Почему стоит выбрать Литву для лицензирования криптоактивов?
Литва — государство — член EU, предлагающее авторизацию CASP по MiCA с полной паспортизацией в EEA, умеренными затратами и одной из самых развитых финтех-экосистем Европы. В стране работают более 70 лицензированных EMI и действует CENTROlink — платёжная инфраструктура, управляемая центральным банком, которая даёт финансовым учреждениям прямой доступ к SEPA и TARGET2.
Заявители, которые прошли по старому режиму VASP с минимальной комплаенс-конфигурацией, обнаружат, что новый надзорный орган — Банк Литвы — теперь требует стандартов управления, капитала и документации, сопоставимых с заявкой EMI.
Полная паспортизация MiCA
Литовская авторизация CASP даёт право оказывать услуги криптоактивов во всех 27 государствах-членах EU на основании единого уведомления Банка Литвы согласно MiCA, статья 65.[1] Дополнительная авторизация от регуляторов принимающих стран не требуется. Покрываются как оказание услуг на трансграничной основе, так и открытие филиала.
В отличие от Эстонии, где действуют национальные минимальные требования к капиталу в размере 100 000 €–250 000 €,[2] Литва применяет требования MiCA к собственным средствам напрямую: 50 000 € для услуг класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3. Эта разница экономит операторам 50 000 €–100 000 € замороженного капитала.
Развитая финтех-инфраструктура
Литва — самая продуктивная в EU юрисдикция по EMI-лицензированию: здесь более 70 лицензированных учреждений электронных денег.[3] Банк Литвы управляет CENTROlink — уникальной платёжной инфраструктурой под управлением центрального банка, которая даёт поднадзорным финансовым учреждениям прямой доступ к кредитовым переводам SEPA и к TARGET2. Для CASP, работающих с конвертацией фиата в криптоактивы, эта инфраструктура снижает зависимость расчётов от отношений со сторонними банками. В Вильнюсе сосредоточен кадровый пул финтеха: примерно 8 000 специалистов и почти 250 финтех-компаний.[4]
Конкурентная структура затрат
Затраты Литвы в первый год — 5 425 € государственных пошлин плюс построение системы на 70 500–263 000 € без учёта заблокированных собственных средств — конкурентоспособны в рамках EU и режима MiCA. В отличие от Мальты, где только государственные пошлины достигают 25 000 €, а ежегодные надзорные сборы добавляют 25 000–50 000 € плюс 0,05% от объёма транзакций,[5] в Литве государственная пошлина за рассмотрение заявления составляет 2 425 €. Более низкие затраты на труд — минимальная заработная плата 1 153 € в месяц по состоянию на 2026 год — снижают кадровую составляющую, которая формирует крупнейшую статью текущих расходов лицензированных CASP.
При этом порог 70 500 € на этапе построения предполагает экономную структуру класса 1: операторам, которые планируют услуги биржи или кастодиального хранения, следует ориентироваться скорее на диапазон 150 000 €–263 000 € после учёта штата комплаенса и ICT-инфраструктуры, соответствующей DORA, и затем добавить 125 000 €–150 000 € собственных средств, которые эти классы блокируют.
Опыт работы с регуляторами
До MiCA Литва была второй по величине криптоюрисдикцией EU по числу зарегистрированных субъектов: на пике в 2022 году здесь насчитывалось более 800 регистраций VASP.[6] Из этой истории следует, что у Банка Литвы есть непосредственный надзорный опыт работы с криптобизнесом — в отличие от регуляторов в юрисдикциях, которые сталкиваются с заявками от криптокомпаний впервые уже в рамках MiCA. Регулятор опубликовал подробный Regulatory Expectations Statement в и провёл консультационные семинары, собравшие более 200 участников, ещё до даты начала применения MiCA.[7]
Нормативная база
Литва регулирует провайдеров услуг криптоактивов в соответствии с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламент (ЕС) 2023/1114,[1] который применяется напрямую как регламент ЕС, без национальной имплементации. Национальным имплементирующим актом является Закон о рынках криптоактивов (Закон № XIV-2879), принятый Сеймом 11 июля 2024 года.[8] Банк Литвы (Lietuvos Bankas) — единственный компетентный орган по авторизации CASP. См. сводную страницу категории: структура MiCA: требования и сроки →
Определение: авторизация CASP по MiCA
Авторизация CASP по MiCA — это разрешение регулятора, необходимое для предоставления услуг криптоактивов в Европейском союзе согласно Регламенту (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов). В Литве такую авторизацию выдаёт Банк Литвы на основании дополняющего Закона о рынках криптоактивов (№ XIV-2879). Лицензированные CASP получают авторизацию без ограничения срока (без продления) и обязаны уплачивать ежегодные надзорные сборы, а также соблюдать текущие пруденциальные требования, требования к управлению и правила ведения деятельности. Услуги криптоактивов, оказываемые литовскими CASP, освобождены от НДС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist.
Структура с двумя регуляторами
В Литве действует модель двойного надзора за CASP. Bank of Lithuania отвечает за авторизацию, пруденциальный надзор, вопросы управления и надзор за ведением деятельности. Служба по расследованию финансовых преступлений (FCIS, по-литовски: FNTT, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba) сохраняет надзорные полномочия в части соблюдения требований AML/CFT, направления сообщений о подозрительной деятельности и проверки по санкционным спискам. CASP обязаны выстраивать комплаенс-взаимодействие с оба ведомствами. Сообщения STR/SAR подаются в FCIS через систему отчётности goAML.[9]
История регулирования
История регулирования криптоактивов в Литве объясняет текущую ситуацию. Первоначальный режим регистрации VASP начал действовать в и администрировался FCIS на основании Закона о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (№ VIII-275). Регистрация представляла собой процедуру самодекларирования с минимальной проверкой по существу, минимальным капиталом 2 500 €, нулевыми государственными пошлинами и без требования физического присутствия. Это привлекло более 800 регистраций к концу 2022 года, сделав Литву крупнейшей криптоюрисдикцией EU по числу компаний.
Seimas одобрил ужесточающие поправки (закон XIV-1374) в , вступившие в силу в . Они повысили минимальный капитал до 125 000 €, потребовали, чтобы MLRO был резидентом Литвы, ввели оценку fit and proper, обязали иметь физический офис и предписали усиленный дью-дилидженс в отношении источника средств бенефициарных владельцев. Поправки вызвали массовое снятие с регистрации: реестр сократился с более чем 800 компаний до примерно 370 к концу 2024 года.
Сейм принял закон XIV-2879 (Закон о рынках криптоактивов), назначив Банк Литвы компетентным органом по авторизации CASP в рамках MiCA с .
Регуляторная песочница
Банк Литвы управляет регуляторной песочницей с .[10] Для участия требуются подлинная инновационность, выгода для потребителя, необходимость тестирования в реальных условиях и подтверждённая готовность. Срок согласуется индивидуально и составляет примерно 6 месяцев с возможностью продления. Отдельно Банк Литвы разработал LBChain — первую в мире блокчейн-платформу-песочницу, управляемую регулятором.
Для стандартных заявок на CASP по MiCA песочница вряд ли станет практичным путём, учитывая четко определённую процедуру авторизации в MiCA, однако она сохраняет значение для заявителей, тестирующих новые бизнес-модели.
Недавние регуляторные события
Названия авторизованных CASP-компаний ниже взяты из реестра поднадзорных субъектов Банка Литвы.[27]
- : Банк Литвы выдал четвёртую авторизацию CASP (Micar Assets, UAB).[27] Опубликован проект поправок к форме отчётности CASP.
- : два CASP получили авторизацию (CoinGate/UAB Decentralized и Nuvei Liquidity, UAB).[27] Переходный период завершился . Закон XV-185 продлил первоначальный срок с до .
- : Выдана первая литовская авторизация MiCA CASP (Robinhood Europe, UAB).[27] Сейм принял закон XV-185, продлевающий срок переходного периода.
- : MiCA применяется в полном объёме с . Банк Литвы начал принимать официальные заявки CASP.
- : Банк Литвы опубликовал заявление о регуляторных ожиданиях для будущих CASP.
- : Сейм принял закон XIV-2879 (Закон о рынках криптоактивов).
Пересечение регуляторных режимов
Пересечение EMI/PSD2: CASP, которые выпускают токены электронных денег (EMT) или работают с ними, попадают под требования EMD2/PSD2. EBA подтвердил (), что кастодиальное хранение и перевод EMT могут являться платёжными услугами. Для услуг, связанных с EMT, после требуется двойная авторизация (MiCA + PSD2).[11]
Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, предоставляющие права, аналогичные долевым, либо обращающиеся на рынках капитала, квалифицируются как переводные ценные бумаги по MiFID II, а не по MiCA. Технологически нейтральные руководства ESMA (применяются с ) вводят тест классификации по принципу приоритета содержания над формой.[12]
Пересечение с AIFMD: AIFM, которые оказывают внешним клиентам услуги дискреционного управления портфелем, инвестиционного консультирования либо приёма и передачи поручений по криптоактивам, обязаны направить уведомление по MiCA, статья 60. Однако основная деятельность по управлению фондом остаётся в рамках AIFMD и не требует отдельной авторизации по MiCA.
Регуляторный переход: от регистрации VASP к авторизации CASP по MiCA
Литва перешла от прежнего режима регистрации VASP (администрируемого FCIS) к полной авторизации CASP по MiCA (администрируемой Банком Литвы) в период с по . Переходный период завершился , и деятельность без лицензии утратила какие-либо правовые основания для продолжения.
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA полностью применим | 30 декабря 2024 | Доступна авторизация CASP; Банк Литвы начинает приём заявок |
| Первоначальный крайний срок перехода (Закон XIV-2879) | 1 июня 2025 | Крайний срок для ранее зарегистрированных VASP: получить авторизацию MiCA или прекратить деятельность |
| Сейм продлевает срок (Закон XV-185) | Переход продлён на 7 месяцев | |
| Продлённый переходный срок | 31 декабря 2025 | Крайний срок, до которого ранее зарегистрированные VASP могут работать без авторизации по MiCA |
| Полное применение | 1 января 2026 | Деятельность без лицензии становится уголовным преступлением |
Статистика переходного периода
Из примерно 370 активных VASP на начало переходного периода Банк Литвы к концу 2025 года получил 102 заявки по MiCA от 55 компаний и признал большинство из них не соответствующими критериям.[14] К типичным недостаткам относились неспособность подтвердить происхождение активов владельцев, несоблюдение требований fit and proper и низкое качество документации. На авторизацию получили лишь 4 компании — отсев в 99% от состава реестра до MiCA. Остальные 340+ компаний либо прекратили деятельность, либо сменили юрисдикцию, либо были исключены из реестра. Жёсткость литовского переходного периода — исключение в рамках EU; ни в одном другом государстве-члене отсев не был сопоставимым, и это говорит о том, что Банк Литвы намеренно позиционирует себя как регулятор, ставящий качество выше количества в рамках MiCA.
Последствия деятельности без лицензии
С предоставление услуг криптоактивов без авторизации по MiCA в Литве влечёт:
- Уголовное наказание по литовскому праву: общественные работы, штраф, ограничение свободы или лишение свободы на срок до 4 лет
- Административные наказания согласно MiCA, статья 111: штрафы до 5 000 000 € или 12,5% годового оборота (в зависимости от того, что больше)
- Блокировка сайтов: Банк Литвы вправе блокировать сайты операторов, подозреваемых в нелегальной деятельности
- Публичное раскрытие названий: Банк Литвы ведёт и публикует список компаний, подозреваемых в незаконном оказании услуг с криптоактивами
Финансовые учреждения, уведомление по статье 60
Уже лицензированные финансовые учреждения (кредитные учреждения, инвестиционные фирмы, EMI) не обязаны получать отдельную лицензию CASP. Согласно MiCA, статья 60, такие организации уведомляют Банк Литвы о намерении оказывать услуги криптоактивов. Уведомление должно включать программу деятельности и подтверждение адекватной системы управления. Этот путь значительно быстрее, чем новая заявка на лицензию CASP.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, сгруппированных в 3 класса, которые определяют требования к капиталу. Литва применяет MiCA напрямую, без дополнительных национальных категорий услуг. Классификация определяет минимальное требование к собственным средствам: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Справочник MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | ст. 3(1)(23) | Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Консультирование по криптоактивам | ст. 3(1)(24) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | ст. 3(1)(25) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений от имени клиентов | ст. 3(1)(21) | Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента |
| 1 | Размещение криптоактивов | ст. 3(1)(22) | Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов |
| 1 | Услуги перевода от имени клиентов | ст. 3(1)(26) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Кастодиальное хранение и администрирование | ст. 3(1)(17) | Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на денежные средства | Ст. 3(1)(19) | Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | ст. 3(1)(20) | Конвертация крипто в крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон |
Что НЕ требует авторизации CASP
Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, если они не выпускаются крупными сериями, коллекциями или в дробленом виде. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.
DAO, DeFi и регуляторный периметр
MiCA прямо не охватывает децентрализованные автономные организации (DAO) и DeFi-протоколы. ESMA указывала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные услуги — например, DEX с ключами обновления, смарт-контракты под управлением администратора или токены управления, сосредоточенные в небольшой группе, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. Банк Литвы не публиковал отдельных для юрисдикции разъяснений по DAO, DeFi или децентрализованным биржам.[15] Заявителям, работающим по гибридным моделям, следует обратиться за предварительным взаимодействием в рамках программы Newcomer Programme Банка Литвы.
Классификация NFT
NFT, которые являются уникальными и невзаимозаменяемыми, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Исключение перестаёт действовать, когда: NFT выпускаются в составе крупной серии или коллекции (что указывает на взаимозаменяемость), NFT дробятся на взаимозаменяемые единицы либо NFT выполняет функцию платёжного или инвестиционного инструмента независимо от своего наименования. Классификация определяется по существу: маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT ЕС (Регламент (ЕС) 2022/858) и находится в Литве под надзором Банка Литвы, а не в рамках MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Если говорить честно: литовская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги и RWA-токены, которые проходят тест на финансовый инструмент; они подпадают под режим ценных бумаг MiFID.
Мы прорабатываем маршрут security-token через соответствующего регулятора рынка ценных бумаг и совмещаем его с разрешениями на криптоактивы или с лицензированием фондов в EU для токенизированных паёв фондов — только там, где это нужно операционной модели.
Требования
Авторизация CASP по MiCA в Литве требует литовского юридического лица (UAB), минимальных собственных средств в размере 50 000 €–150 000 € в зависимости от класса услуг, физического офиса в Литве, MLRO — резидента Литвы, органа управления из физических лиц (законодательный минимум по корпоративному праву — один директор, однако надзорные органы ожидают не менее двух фактических директоров по принципу «четырёх глаз»), а также полного комплекта комплаенс-документации. Все квалифицированные акционеры (10%+ капитала или голосующих прав) проходят оценку fit and proper.
Самая распространённая ошибка на раннем этапе — недооценка языкового барьера. Хотя Банк Литвы принимает материалы заявки на английском языке, вся последующая переписка с регулятором, отчёты по проверкам и подача STR в FCIS ведутся на литовском. Заявителям без комплаенс-специалистов, владеющих литовским, потребуется постоянное решение по переводу, а не разовая услуга.
| Требование | Подробнее |
|---|---|
| Тип юридического лица | UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė, частная компания с ограниченной ответственностью) |
| Мин. собственные средства (класс 1) | 50 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 2) | 125 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 3) | 150 000 € |
| Формула текущих собственных средств | Наибольшее из: постоянный минимум по классу ИЛИ 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года |
| Орган управления | Минимум одно физическое лицо (единоличный руководитель, vadovas); корпоративные директора не допускаются; регуляторы ожидают наличия как минимум двух фактических директоров по принципу «четырёх глаз» (надзорное требование, а не законодательное) |
| MLRO | Требуется резидент Литвы; трудовой договор обязателен |
| Резидентство руководства в EU | Минимум 1 член высшего руководства должен быть резидентом EU |
| Физический офис | Юридический адрес в Литве; виртуальные офисы не принимаются |
| Иностранное владение | Разрешено 100% иностранное владение |
| Владельцы квалифицированных долей | Все владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств |
| Страхование профессиональной ответственности | Отдельно не требуется; собственные средства — основной пруденциальный механизм защиты |
Оценка fit and proper
Банк Литвы оценивает директоров, руководителей высшего звена, квалифицированных акционеров и лиц, занимающих ключевые функции (MLRO, CCO), по критериям fit and proper, установленным MiCA. Оценка охватывает следующие аспекты: профессиональная квалификация и опыт, репутация и добросовестность (проверка судимости, история взаимодействия с регуляторами), финансовая состоятельность (отсутствие неплатёжеспособности и текущих правоприменительных процедур), а также коллективные знания органа управления. Оценка fit and proper стала основной причиной отказов на раннем этапе рассмотрения литовских заявок CASP: заявители не могли подтвердить законное происхождение капитала владельцев либо имели в других юрисдикциях историю взаимодействия с регуляторами, вызывавшую вопросы.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Литва требует реального экономического присутствия от лицензированных CASP. Физический юридический адрес в Литве обязателен, схемы с виртуальным офисом не удовлетворяют требованиям Банка Литвы. MLRO должен быть резидентом Литвы, работающим по трудовому договору (требование действует с и сохранено в рамках MiCA).
Как минимум один член высшего руководства должен быть резидентом EU. Банк Литвы оценивает, позволяет ли организационная структура заявителя осуществлять эффективный надзор из Литвы. Компания-«почтовый ящик» с управлением, переданным на аутсорсинг в другую юрисдикцию, неприемлема.
AML/CFT и Travel Rule
AML-режим Литвы регулируется Законом о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (№ VIII-275, с изменениями).[16] Напрямую применяется Регламент о переводах средств ЕС в новой редакции (Регламент (ЕС) 2023/1113). Важная деталь: для переводов между CASP порог de minimis отсутствует, поэтому полные сведения о плательщике и получателе должны сопровождать все переводы криптоактивов независимо от суммы. Порог в 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно управляемых кошельков.
Если перевод на неразмещённый (unhosted) адрес или с него превышает 1 000 €, CASP обязан проверить, что данное лицо владеет этим адресом или контролирует его.[17]
Санкционный скрининг должен охватывать санкционные списки EU (обязательно), санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство EU) и списки, которые ведёт FCIS в соответствии с резолюцией UNSCR 1373. Скрининг по спискам OFAC в Литве юридически не обязателен, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в рамках корреспондентских отношений. Сообщения о подозрительных сделках подаются в FCIS через систему goAML, а по приостановленным сделкам — в течение 3 рабочих часов.
Процесс подачи
Банк Литвы рассматривает заявки CASP по MiCA в установленных законом рамках: 25 рабочих дней на проверку полноты и 40 рабочих дней на содержательную оценку (с возможным продлением на 20 рабочих дней при запросе дополнительной информации). Реалистичный сквозной срок — от начальной подготовки до авторизации — составляет 4–8 месяцев.
Опытные заявители вкладывают значительные ресурсы в предварительное взаимодействие с регулятором через программу Newcomer Programme Банка Литвы. Неформальная обратная связь, полученная на этом этапе — в частности, по жизнеспособности бизнес-модели и ожиданиям в отношении корпоративного управления, — позволяет сэкономить месяцы переписки в ходе формальной оценки.
Язык подачи: основной язык регулирования — литовский. Подача документов идёт через электронный портал LBIS Банка Литвы. Правила лицензирования CASP Банка Литвы и ключевые приложения публикуются на английском языке. Подтверждающие документы можно подавать с заверенными переводами. Банк Литвы сохраняет право требовать переводы всех материалов на литовский язык.
Взаимодействие до подачи заявления: Банк Литвы ведёт программу Newcomer Programme, в рамках которой потенциальные участники рынка представляют свой бизнес-план и получают первичную обратную связь от регулятора до подачи официального заявления.[18] Это не обязательно, но настоятельно рекомендуется — так недостатки выявляются до того, как начнётся отсчёт установленных законом сроков.
Регистрация компании и внесение уставного капитала
Регистрация литовской UAB — первый шаг. Полное руководство по регистрации компании в Литве → Инкорпорируйте UAB через Регистр юридических лиц. Внесите требуемый минимум собственных средств (50 000 €–150 000 €) на корпоративный банковский счёт. Назначьте орган управления (по корпоративному праву достаточно единоличного руководителя; рассчитывайте минимум на двух фактических директоров — этого регуляторы ожидают в силу принципа «четырёх глаз»), MLRO (резидент Литвы) и комплаенс-офицера. Обеспечьте физический юридический адрес в Литве.
Подготовка комплаенс-документации
Разработка полного комплекта комплаенс-документации, требуемой согласно MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305. Он включает руководство по политике AML/CFT, оценку рисков в масштабе всей организации, процедуры скрининга по санкционным спискам, систему мониторинга транзакций, документацию по внедрению Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, систему управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, работу с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ готовится индивидуально и под конкретную бизнес-модель заявителя.
Настройка банковской и платёжной инфраструктуры
Откройте корпоративный банковский счёт в литовском кредитном учреждении или в иностранном банке с литовским филиалом. MiCA, статья 70, требует, чтобы средства клиентов размещались в кредитном учреждении на сегрегированном счёте не позднее конца следующего рабочего дня: счёт в EMI это требование по защите средств не выполняет.
Работа до подачи заявки
Подключитесь к программе Newcomer Programme Банка Литвы. Представьте бизнес-модель, корпоративную структуру и систему корпоративного управления для получения предварительной обратной связи.
Подача официального заявления
Подайте полный комплект документов через электронный портал LBIS. Форма заявления (приложение 1) и сопутствующие приложения (2–7) опубликованы на странице авторизации CASP Банка Литвы.[15] Уплатите государственную пошлину за рассмотрение заявления (2 425 €).
Оценка полноты
Банк Литвы проверяет, что вся необходимая документация подана. При неполном комплекте запрашивается дополнительная информация, и отсчёт срока рассмотрения приостанавливается. Именно здесь застревают плохо подготовленные заявки.
Содержательная оценка и решение
Банк Литвы оценивает заявление по критериям авторизации MiCA. Запросы дополнительной информации продлевают оценку на срок до 20 рабочих дней. Авторизация публикуется в литовском реестре CASP и направляется в ESMA для включения в реестр по всему EU.
Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой заявки на литовскую лицензию CASP: 8–12 недель работы профильных специалистов над составлением AML/CFT-политик с учётом требований Литвы, оценок риска на уровне всей организации, механизмов санкционного скрининга и внедрения Travel Rule.
Документы
Требования Банка Литвы к документации для авторизации CASP основаны на статье 62 MiCA и Делегированном регламенте Комиссии (ЕС) 2025/305.[19] Банк Литвы публикует форму заявления (приложение 1) и шесть вспомогательных приложений, охватывающих управление, программу деятельности и пруденциальные гарантии.
Корпоративные документы
Свидетельство о регистрации UAB из Литовского регистра юридических лиц. Уставные документы (Įstatai). Реестр акционеров. Подтверждение внесения минимальных собственных средств (банковская выписка). LEI (Legal Entity Identifier). Подтверждение юридического адреса.
Личные документы (все члены правления, руководители и квалифицированные акционеры)
Действующее удостоверение личности с фотографией, выданное государственным органом (паспорт или национальное ID). Curriculum vitae (CV) с подробной профессиональной биографией. Справки о несудимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочности и отсутствии незавершённых производств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, соответствующих должности. Для квалифицированных акционеров (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — элемент, который в литовских заявках CASP проверяется наиболее тщательно.
Комплаенс-документация
Специализированные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят каждый из этих документов под требования Литвы. Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой литовской заявки CASP. Каждый документ должен быть индивидуальным и учитывать специфику Литвы, отражая конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру: типовые шаблоны по MiCA, адаптированные из других юрисдикций, — самая частая причина задержек и отказов по заявкам.
AML/CFT-политика должна учитывать литовскую модель двойного надзора: соответствие как пруденциальным стандартам Банка Литвы, так и требованиям AML/CFT со стороны FCIS/FNTT. Руководство должно содержать методологию категоризации клиентов по уровню риска, триггеры усиленного дью-дилидженса, процедуры скрининга PEP, а также порядок взаимодействия с системой отчётности goAML.
Оценка рисков должна охватывать специфические для Литвы риски, включая положение страны как шлюза на рынки Балтии и Центральной и Восточной Европы, подверженность клиентским потокам из СНГ, а также отдельные секторы, отнесённые к категории повышенного риска в национальной оценке рисков FCIS. Оценка должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год.
Литовские CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам EU (обязательно) и санкционным спискам ООН (обязательно). Процедуры должны определять частоту скрининга (в режиме реального времени при онбординге и постоянный мониторинг в дальнейшем), используемое техническое решение для скрининга, порядок обработки ложных срабатываний, а также обязанность уведомить FCIS в течение 2 рабочих дней о замороженных активах.
Регламент должен охватывать возможности on-chain аналитики, пороговые значения для автоматических алертов, процедуры эскалации и рабочие процессы аналитиков. Для Литвы система мониторинга должна быть интегрирована с системой подачи STR goAML.
Документация должна определять протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или проприетарный), порядок подтверждения права собственности на самостоятельно размещённый кошелёк для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы взаимодействия с CASP-контрагентами. Для переводов между CASP порог de minimis не предусмотрен.
Отчёты подаются в FCIS (FNTT) через литовскую систему goAML. По приостановленным транзакциям отчёт должен быть подан в течение 3 рабочих часов. Процедуры должны охватывать обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на разглашение (tipping-off) и хранение документации.
Процедуры должны разграничивать частных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и учитывать технологии удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация). Требования Литвы следуют стандартам AMLD5 EU.
Документация должна охватывать все пять компонентов DORA. Для литовских CASP органом, обеспечивающим соблюдение DORA, выступает Банк Литвы. Подробности — в разделе «Управление ICT-рисками» ниже.
MiCA требует, чтобы CASP создали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и ведение записей. Она должна быть опубликована на сайте CASP.
Политика должна охватывать конфликты, возникающие в связи с торговлей за собственный счёт, личными сделками сотрудников, транзакциями со связанными сторонами и структурами вознаграждения. Банк Литвы ожидает наличия конкретных процедур раскрытия информации в тех случаях, когда конфликта избежать невозможно.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.
Технологическая и операционная документация
Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.
Расходы и цены
Стоимость авторизации CASP по MiCA в Литве складывается из трёх уровней, соответствующих классификации услуг в MiCA. Государственная пошлина за выдачу лицензии составляет 2 425 €, а её изменение — 272 €, что существенно ниже, чем сбор за рассмотрение заявки на Мальте в размере 25 000 €.[31] Надзор оплачивается отдельно: Банк Литвы взимает ежегодный сбор в размере 0,7% от выручки провайдера, но не менее 3 000 €, поэтому CASP без выручки всё равно закладывает в бюджет 3 000 € в год.[32]
Эти два платежа и составляют весь установленный законом счёт — 5 425 € в 1-й год. Всё остальное — это построение работы: крупнейшие статьи — персонал (3+ сотрудника при литовском уровне зарплат), подготовка комплаенс-документации и заблокированный уставный капитал.
Обязательные расходы, год 1
| Установленная законом пошлина (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Государственная пошлина за заявление на лицензию (единый платёж при подаче) | 2 425 € | 2 425 € | 2 425 € |
| Надзорный сбор Банка Литвы, год 1 (ежегодно: 0,7% от выручки, минимум 3 000 €) | 3 000 € | 3 000 € | 3 000 € |
| Обязательные расходы, год 1 | 5 425 € | 5 425 € | 5 425 € |
Обе строки взяты из опубликованных тарифов: государственная пошлина — из Постановления № 1458, пункт 3.157.1, а надзорный сбор — из собственного тарифа Банка Литвы, 0,7% от выручки при минимуме 3 000 €.[31][32] Ни один из них не зависит от класса услуг. Со 2-го года установленный законом платёж — только надзорный сбор, то есть 3 000 € для CASP без выручки и 0,7% от выручки сверх этого порога.
Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)
| Статья расходов (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Учреждение и регистрация UAB | 3 000 € | 5 000 € | 7 000 € |
| Юридический консалтинг (подготовка заявления) | 10 000 € | 25 000 € | 50 000 € |
| Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков) | 5 000 € | 15 000 € | 25 000 € |
| Технологическая/ICT-документация (DORA, кибербезопасность, BCP) | 5 000 € | 10 000 € | 20 000 € |
| Персонал (MLRO + CCO + операции, в год) | 36 000 € | 72 000 € | 120 000 € |
| Офисные и операционные расходы (в год) | 6 000 € | 12 000 € | 24 000 € |
| Внешний аудит (ежегодно) | 5 000 € | 10 000 € | 15 000 € |
| Открытие счетов | 500 € | 1 000 € | 2 000 € |
| Минимальный размер собственных средств (заблокирован, не расходуется) | 50 000 € | 125 000 € | 150 000 € |
| Типичная конфигурация, 1-й год (стоимость по каждому проекту отдельно, без учёта капитала) | ~70 500 € | ~150 000 € | ~263 000 € |
| Типовая структура, ежегодно со 2-го года (без учёта капитала) | ~52 000 € | ~97 000 € | ~167 000 € |
Примечание: минимальный капитал собственных средств (50 000 €–150 000 €) должен поддерживаться как постоянный капитал и не расходуется в ходе деятельности. Текущее требование к собственным средствам равно большей из величин: постоянному минимуму или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года.
Срок
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация компании и внесение капитала | 2–6 недель | 2–6 недель |
| Подготовка комплаенс-документации | 6–10 недель | 8–16 недель |
| Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 недели | Параллельно с этапами 2–3 |
| Предварительное взаимодействие (опционально) | 1–2 недели | 9–18 недель |
| Подача официального заявления | 1 неделя | 10–19 недель |
| Оценка полноты | До 25 рабочих дней | 15–24 недели |
| Содержательная оценка | 40–60 рабочих дней | 23–36 недель |
| Итого (от лучшего до сложного) | 4–8 месяцев | 23–36 недель |
Банк Литвы обработал заявку первого авторизованного литовского CASP примерно за 5 месяцев — с даты начала приёма заявок до авторизации в , что говорит о достижимости нижней границы диапазона для хорошо подготовленных заявителей. Сложные заявки или заявки, требующие дополнительной информации, могут занять 9–12 месяцев.
Налогообложение
Литва — юрисдикция ЕС с умеренной налоговой нагрузкой: стандартная ставка корпоративного налога на прибыль составляет 17%, повышена с 16% с в рамках пакета мер по оборонным расходам (ранее — 15% до ).[20] К квалифицирующимся малым компаниям применяется пониженная ставка 7%. Услуги в сфере криптоактивов (обмен криптоактивов на фиат) освобождены от НДС на основании решения Суда ЕС по делу Hedqvist.
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный налог на прибыль | 17% (стандартная, с ) | Вся прибыль CASP |
| Ставка для малых компаний | 7% (выручка ≤ 300 000 €, с ) | Доступно, если CASP соответствует требованиям; 0% для первых 2 налоговых периодов новых компаний |
| Прирост капитала (корпоративный) | 17% (часть CIT) | Прибыль от торговли криптоактивами, получаемая юридическими лицами |
| Прирост капитала (физлицо) | 15% (20% свыше ~277 458 €) | Необлагаемый налогом годовой лимит 2 500 € на продажу личных активов |
| НДС | 21% базовая; обмен криптоактивов без НДС | Обмен фиата на криптоактивы освобождён согласно решению по делу Hedqvist |
| Налог у источника с дивидендов (компаниям) | 17% | Освобождается при доле ≥10% в течение ≥12 месяцев (participation exemption) |
| Удержание налога с дивидендов (физическим лицам) | 15% | Удержано у источника |
| Удержание налога с процентов | 0% (EEA/DTT) / 10% | Зависит от юрисдикции получателя |
| Социальные взносы работодателя | 1,77%–2,49% | От брутто-зарплаты; работник платит ~19,5% |
Налоговые льготы
Литва предлагает адресные стимулы, способные снизить эффективную налоговую нагрузку. Свободные экономические зоны (7 зон по всей стране) обеспечивают 0% налога на прибыль в течение первых 10 лет и снижение на 50% в последующие 6 лет для квалифицирующихся инвестиций (минимум 1 млн € или 100 000 € для сервисных компаний с 20+ сотрудниками).[22] Расходы на НИОКР дают право на трёхкратный вычет (300%), а квалифицирующийся доход от интеллектуальной собственности облагается налогом на прибыль по ставке 7% в рамках режима patent box.
DAC8 / CARF: отчётность
Литва транспонировала Директиву DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226) в национальное законодательство, опубликовав её в официальном вестнике .[23] CASP, работающие в Литве, должны начать сбор подотчётных данных с . Первый срок отчётности — (за календарный 2026 год). Литва также взяла на себя обязательство внедрить CARF (Crypto-Asset Reporting Framework ОЭСР), первый обмен данными запланирован на 2027 год.[24]
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Литва — одно из 5 государств — членов EU, выбравших отсрочку по статье 50, что позволяет ей отложить внедрение IIR (Income Inclusion Rule) и UTPR (Undertaxed Profits Rule) до 2029 года. Глобальный минимальный налог OECD применяется к международным группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн € — этот порог вряд ли затронет отдельно стоящие CASP с домицилем в Литве.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Авторизация CASP по MiCA создаёт постоянную обязанность поддерживать комплаенс-инфраструктуру. Авторизация выдаётся бессрочно (без продления), однако Банк Литвы осуществляет непрерывный надзор через годовую отчётность, периодические проверки и оперативное информирование об инцидентах. Ежегодные расходы на поддержание комплаенса составляют от 55 000 € для минимальной операционной модели класса 1 до 170 000+ € для биржи класса 3 с полным набором услуг.
Ежегодные обязанности по отчётности
CASP обязаны представлять финансовую отчётность, отчёты о достаточности капитала и отчёты о деятельности в Банк Литвы согласно Постановлению № 03-121 ().[7] Годовая аудированная финансовая отчётность обязательна. CASP также должны отчитываться перед FCIS по вопросам AML/CFT-комплаенса. Отчётность по DAC8 в VMI начинается со срока для данных за 2026 год.
Надзорные сборы
Авторизация по MiCA выдаётся бессрочно: ежегодной пошлины за продление нет. Вместо этого CASP уплачивают ежегодный надзорный взнос, размер которого устанавливается постановлением правления Банка Литвы. Взнос финансирует надзорную деятельность Банка Литвы и рассчитывается ежегодно.
Регуляторные проверки
Банк Литвы проводит как плановые, так и внеплановые надзорные проверки. Тематические обзоры сосредоточены на комплаенсе AML/CFT, обособлении клиентских активов, кибербезопасности и корпоративном управлении. FCIS проводит отдельные проверки в сфере AML/CFT. Модель двух регуляторов означает, что проверки со стороны любого из органов могут проводиться независимо друг от друга.
Санкции за нарушения
Полномочия Банка Литвы по применению мер в рамках MiCA включают:
- Административные штрафы до 5 000 000 € или 12,5% годового оборота для CASP (MiCA, статья 111)
- Штрафы до 700 000 € для физических лиц (директоров, должностных лиц)
- Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
- Отзыв авторизации
- Временный запрет на управленческие функции
- Приостановление или ограничение услуг
Правила рекламы и продвижения
Режим маркетинговых коммуникаций MiCA (статьи 7, 29, 53 и 66) применяется напрямую к литовским CASP.[1] Все маркетинговые материалы должны быть добросовестными, ясными и не вводящими в заблуждение. Маркетинговые материалы обязаны содержать обязательную оговорку о том, что компетентный орган не одобрял данный маркетинг. Штрафы за нарушения в рекламе: до 5 000 000 € или 5% годового оборота. CASP несут ответственность за рекламный контент третьих лиц, включая маркетинг через инфлюенсеров и социальные сети. Google требует действующую авторизацию CASP для размещения рекламы криптоактивов в EU с .
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Регламент о цифровой операционной устойчивости (DORA, Regulation (EU) 2022/2554) применяется ко всем CASP, авторизованным в соответствии с MiCA.[25] DORA применяется с . Банк Литвы — орган, обеспечивающий соблюдение DORA литовскими CASP. За несоблюдение предусмотрены санкции в размере до 2% от общего годового мирового оборота или 1 000 000 € для физических лиц.
Отчётность об инцидентах
О крупных инцидентах, связанных с ICT, необходимо сообщать в Банк Литвы в строго установленные сроки:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | 4 часа после классификации инцидента как значительного; не позднее 24 часов после получения информации о нём |
| Промежуточный отчёт | 72 часа после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | 1 месяц после последнего промежуточного отчёта |
Тестирование цифровой устойчивости
Все CASP обязаны проводить общее тестирование устойчивости согласно DORA, статьи 24–25, включая оценку уязвимостей и тестирование на проникновение. Тестирование на проникновение на основе анализа угроз (TLPT) по статьям 26–27 применяется только к субъектам, признанным Банком Литвы значимыми. Периодичность TLPT: не реже одного раза в 3 года. Микропредприятия прямо исключены из требований TLPT. Большинство небольших и средних CASP не будут отнесены к субъектам TLPT, но всё равно обязаны проводить общее тестирование.
ICT-риски третьих сторон
CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.
Управление кошельками и ключами
CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для CASP с лицензией MiCA в Литве — от умеренно сложного до трудного. Традиционные литовские банки, включая три крупных банка с нордическим капиталом, доминирующих на розничном рынке, по-прежнему осторожно относятся к онбордингу провайдеров услуг криптоактивов. Авторизация по MiCA повышает доверие по сравнению с прежним режимом VASP, но не гарантирует приёма на обслуживание.
Позиция Литвы как наиболее насыщенной EMI-юрисдикции ЕС (более 70 лицензированных учреждений) даёт операционные альтернативы. Европейские EMI, лицензированные в Литве и подключённые к CENTROlink — платёжной инфраструктуре, которую управляет Банк Литвы как центральный банк, — предоставляют доступ к кредитовым переводам SEPA и к TARGET2. Такая инфраструктура снижает зависимость обработки платежей от традиционных корреспондентских отношений с банками.
Для защиты клиентских средств в соответствии со статьёй 70 MiCA CASP обязаны установить отношения с кредитной организацией. Именно такой счёт открыть сложнее всего. Европейские кредитные организации с литовскими филиалами или прямым присутствием относятся к компаниям с лицензией MiCA более благосклонно, чем ранее к компаниям со статусом VASP, однако процедуры углублённого дью-дилидженса по-прежнему занимают много времени. Заявителям следует заложить 2–4 месяца на открытие счёта для защиты клиентских средств и запускать этот процесс параллельно с подачей заявки на лицензию CASP.
Операторы, уже имеющие лицензию EMI или действующие отношения с литовским банком, находятся в значительно более выгодном положении. Заявителям CASP, начинающим с нуля, следует вести переговоры с банками уже на этапе подготовки заявления, а не после получения авторизации.
Через партнёрскую сеть Jagelski & Partners компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в банках и EMI в 2025 году. Сеть охватывает 90+ учреждений: банки ЕС, EMI, офшорные корреспондентские банки и криптонативную платёжную инфраструктуру в Швейцарии, Лихтенштейне, ОАЭ и Азии. Предварительно квалифицированное размещение, без наценки на институциональные тарифы, без платы за онбординг. Услуги Jagelski & Partners оплачивает учреждение, а не клиент.
Мы не берём плату за онбординг. Доступ к банковскому обслуживанию — жёсткое ограничение для работы литовского CASP. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене. Банковское размещение через нашу партнёрскую сеть →
EMI, подключённые к CENTROlink, для операционных потоков, кредитные организации EEA для обособления средств клиентов по статье 70 и крипто-нативная инфраструктура в Швейцарии, Лихтенштейне и ОАЭ — всё это выстроено в несколько уровней для резервирования. Партнёрская сеть поддерживает действующие каналы открытия счетов в каждой юрисдикции, которую обслуживает Jagelski & Partners, а осуществимость банковского обслуживания подтверждается на этапе скоупинга, до подачи любой заявки на лицензию.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Литва не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF «Юрисдикции под усиленным мониторингом» («серый список»), ни в списке «Высокорисковые юрисдикции, требующие призыва к действию» («чёрный список»), и она никогда не включалась ни в один из них. Как государство-член EU, Литва также находится вне сферы действия списка EU высокорисковых третьих стран, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.
Система противодействия отмыванию денег Литвы оценивается MONEYVAL — региональным органом Совета Европы, действующим по образцу FATF, — а не самим FATF. Отчёт о взаимной оценке пятого раунда был принят на 57-м пленарном заседании в , и Литва была переведена в режим усиленного последующего мониторинга: это стандартный, более частый график отчётности в рамках цикла оценки, а не санкция и не включение в контрольный список.
Затем Литва прошла через ряд последующих отчётов в период с 2020 по 2023 год; её четвёртый расширенный отчёт о последующих мерах (Enhanced Follow-Up Report), принятый на 66-м пленарном заседании в и опубликованный в , повысил рейтинг по Рекомендации 2 до уровня Compliant.[26]
MONEYVAL завершил отчётность Литвы по пятому раунду на своём 67-м пленарном заседании в и прекратил связанные с ней процедуры повышения соблюдения требований (Compliance Enhancing Procedures) на 68-м пленарном заседании в , тем самым завершив процесс пятого раунда; теперь Литва ожидает оценки в рамках шестого раунда MONEYVAL.[30]
По 36 из 40 Рекомендаций FATF страна имеет рейтинги «соответствует» или «в значительной степени соответствует», а четыре остаются на уровне «частично соответствует»: R.6 (адресные финансовые санкции, терроризм), R.7 (адресные финансовые санкции, распространение оружия), R.15 (новые технологии и виртуальные активы) и R.28 (надзор за DNFBP).
Рейтинг «частичное соответствие» по R.15 (виртуальные активы) отражает недостатки, выявленные в 1-м отчёте о последующих мерах 2020 года и связанные со слабой системой надзора в рамках первоначального режима регистрации VASP. Переход к MiCA и передача надзора Банку Литвы — основной ответ Литвы по устранению этих недостатков.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Паспортизация по MiCA — это ключевая коммерческая ценность литовской авторизации CASP. Согласно статье 65, литовский CASP уведомляет Банк Литвы о намерении оказывать трансграничные услуги или открыть филиал в других государствах-членах EEA. Банк Литвы передаёт это уведомление NCA принимающих государств и ESMA. Отдельная авторизация, дополнительный капитал или период ожидания со стороны принимающих стран не требуются.[1]
Оба маршрута доступны: свобода предоставления услуг (на трансграничной основе без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). NCA принимающего государства не могут заблокировать ни один из них, кроме исключительных обстоятельств. По меньшей мере один литовский CASP (Micar Assets, UAB) на начало 2026 года прошёл паспортизацию в 29 государствах EEA.[27]
Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Юрисдикции EEA — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — входят в режим паспортизации MiCA на основании решения Объединённого комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); три юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, остаются за пределами режима паспортизации и требуют местной авторизации для работы с местными клиентами: Великобритания, Швейцария и Гибралтар.[28]
Reverse solicitation по статье 61 применяется только к третьим странам и не распространяется на CASP, авторизованный в Литве, при маркетинге в другие государства-члены EU/EEA: рабочим механизмом здесь является паспортизация по статье 65. Руководство ESMA по reverse solicitation () написано для операторов из-за пределов EU, обслуживающих клиентов из EU исключительно по их собственной инициативе, причём любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. О комплаенс-модели для третьих стран см. отдельное руководство по reverse solicitation.[29]
Промежуточный реестр MiCA ESMA работает с и публикуется в виде CSV-файлов, обновляемых еженедельно.[12] Полная ИТ-интеграция ожидается в середине 2026 года. Этот реестр — авторитетный источник актуального числа авторизованных CASP по всему EU, которое на протяжении 2026 года устойчиво росло по мере того, как более крупные национальные группы заявителей разбирали свои очереди.
Преимущества и ограничения
Литва предлагает действительно интересное коммерческое предложение для авторизации CASP по MiCA: конкурентные издержки, паспортизация в EU и сложившаяся финтех-инфраструктура. Ограничения реальны, но управляемы: языковые барьеры, требовательный регулятор и умеренные сложности с доступом к банковскому обслуживанию.
- Полная паспортизация EU в 27 государствах EU. Одна литовская авторизация даёт право на трансграничное оказание услуг и открытие филиалов на всей территории Европейского экономического пространства.
- Требования MiCA к капиталу применяются напрямую, без национальных надстроек. Литва следует минимумам MiCA (50 000 €–150 000 €) без национальных буферов, введённых Эстонией (100 000 €–250 000 €) или другими юрисдикциями.
- Самая развитая финтех-экосистема EU по числу EMI. Более 70 лицензированных EMI и инфраструктура CENTROlink дают работающие альтернативы банковскому обслуживанию.
- Операционные расходы ниже, чем в Западной Европе. Расходы на персонал, офис и профессиональные услуги в Вильнюсе на 40–60% ниже, чем во Франкфурте, Париже или Дублине.
- Регулятор с непосредственным опытом надзора за криптосектором. До MiCA Литва вела надзор за реестром примерно из 370 VASP, и при передаче полномочий Банк Литвы принял эту поднадзорную группу от FCIS — то есть это не надзорный орган, впервые столкнувшийся с криптоактивами. Он также осуществляет надзор более чем за 70 EMI и за финтех-сектором в целом.
- Бессрочная авторизация без сборов за продление. Авторизация MiCA CASP не имеет срока действия. Текущие расходы — это ежегодные взносы на надзор, а не сборы за продление.
- Регуляторные процедуры на литовском языке. Основной язык регулирования — литовский. Шаблоны отчётности доступны только на литовском. Как снизить риск: привлеките комплаенс-юриста, владеющего литовским языком. Ключевые разъяснения для CASP публикуются на английском.
- Строгие стандарты fit and proper. Банк Литвы отклонил большинство первоначальных заявок CASP. Как снизить риск: с самого начала готовьте полный комплект документов о происхождении капитала. Свяжитесь с программой Newcomer Programme до официальной подачи документов.
- Доступ к банковскому обслуживанию остаётся от умеренно сложного до сложного. Традиционные банки осторожны с криптобизнесом. Для обеспечения сохранности средств клиентов необходимы отношения с кредитным учреждением (не EMI). Как снизить риск: начинайте выстраивать банковское обслуживание параллельно с подачей заявки на CASP.
- Корпоративный налог выше, чем у соседей по Балтии. Ставка CIT в Литве 17% проигрывает эстонским 0% на нераспределённую прибыль и латвийской модели 0% на нераспределённую / 20% на распределённую прибыль. Что смягчает: малые компании, отвечающие критериям, платят CIT по ставке 7%. В свободных экономических зонах действует ставка 0% на 10 лет.
- Модель двойного надзора увеличивает комплаенс-нагрузку. CASP отчитываются одновременно перед Банком Литвы (пруденциальный надзор) и FCIS (AML/CFT). Как снизить риск: наймите комплаенс-специалистов, знакомых с ожиданиями обоих регуляторов.
Литва в сравнении
Литва напрямую конкурирует с Эстонией (цифровой пионер Балтии), Латвией (альтернатива для тех, кто считает расходы), Польшей (вес рынка ЦВЕ) и Мальтой (устоявшийся криптоцентр). Паспортизацию по MiCA предлагает каждая из них — ключевые различия в стоимости, сроках, налогах и зрелости регулирования.
| Фактор | Литва | Эстония | Латвия | Польша | Мальта |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | Банк Литвы | Finantsinspektsioon (FSA) | Latvijas Banka | KNF | MFSA |
| Срок | 4–8 месяцев | 3–5 месяцев | 3–9 месяцев | Не в эксплуатации | 9–18 месяцев |
| Мин. капитал | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € (предлагается) | 50 000 €–150 000 € |
| Первый год, всё включено | 75 900 €–268 400 € | 80 000–220 000 € | 150 000 €–300 000 € | Недоступно | 535 000 €–1 150 000 € |
| Корпоративный налог | 17% стандартная / 7% для малых | 0% нераспределённая / 22% распределённая | 0% удержано / 20% распределено | 19% / 9% малые | ~5% эффективно (система возврата) |
| Локальное присутствие | Офис, резидентный MLRO, 1+ директор (на практике 2) | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер | Офис, 1+ директор, комплаенс-офицер | Офис, 2+ директора (предлагается) | Офис, 2+ директора, секретарь компании |
| EU-паспортизация | Да | Да | Да | Нет (закон заблокирован) | Да |
| Статус FATF / MONEYVAL | Не входит в списки FATF; 5-й раунд MONEYVAL завершён () | MONEYVAL: усиленная процедура последующего контроля | MONEYVAL: отчёт взаимной оценки (MER) 6-го раунда () | MONEYVAL: усиленная процедура последующего контроля | Не входит в списки FATF; выход из «серого списка» () |
| Кому подходит | Операторы, считающие затраты; доступ к EU; финтех-экосистема | Технологические компании, реинвестирующие прибыль (0% CIT); e-Residency | Стартапы; самый дешёвый вход в EU; лояльный регулятор | На — не подходит (MiCA не имплементирован) | Зрелые биржи; работа на английском языке |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевое различие: Литва и Латвия применяют требования MiCA к капиталу напрямую, без национальных надстроек, тогда как Эстония устанавливает существенно более высокие минимумы (100 000 €–250 000 €). Преимущество Литвы перед Латвией — более развитая финтех-экосистема (более 70 EMI против меньшего рынка Латвии) и более длительный опыт надзора за криптосектором. Недостаток Литвы по сравнению с Эстонией и Латвией — ставка налога на прибыль 17%: компании, реинвестирующие прибыль, платят 0% в Эстонии и Латвии.
Польша — сейчас единственное государство — член EU, которое не приняло законодательство, имплементирующее MiCA, после трёх президентских вето. Инфраструктуры лицензирования CASP не существует. Польские криптокомпании переезжают, основные направления — Литва и Эстония.
Jagelski & Partners через партнёрскую сеть обеспечивает полное сопровождение лицензирования криптоактивов в Эстонии, Латвии и Чехии, включая регистрацию компании, подачу заявления на лицензию, знакомство с банками и комплаенс после получения лицензии. Полное руководство по лицензированию CASP в Эстонии →
Эстония: 0% CIT на нераспределённую прибыль
Эстонская авторизация CASP по MiCA сочетает полную паспортизацию в EU с нулевой ставкой корпоративного налога (0%) на нераспределённую прибыль — существенное преимущество для растущих операторов, реинвестирующих выручку.
Лицензирование CASP в Эстонии: гидКогда Литва — правильный выбор
Выбирайте Литву, если приоритет — паспортизация в масштабах EU при минимальных капитальных затратах, с экосистемой EMI и CENTROlink и доступными комплаенс-специалистами, владеющими литовским языком. Рассмотрите альтернативы, если приоритет — удержание и реинвестирование прибыли (Эстония или Латвия) либо необходимы регуляторные процедуры на английском языке (Мальта). Ни одна юрисдикция EU, применяющая MiCA, не допускает деятельность с минимальным местным экономическим присутствием, хотя объём требований к экономическому присутствию различается.
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках по Литве
Высокий процент отказов в период перехода от VASP к CASP показывает наиболее частые причины неудач. Первые заявки CASP отклонялись прежде всего из-за управления и качества документации, а не из-за сложности самой регуляторной базы.
- Недостаточная документация об источнике средств бенефициарных владельцев. Банк Литвы изучает происхождение капитала, внесённого квалифицированными акционерами (10%+), с глубиной, которая превосходит ожидания многих заявителей. Налоговые декларации, банковские выписки и подтверждения занятости за 3–5 лет — это отправная точка, а не одни лишь депозитные сертификаты.
- Подача шаблонных комплаенс-документов. Банк Литвы не принимает комплаенс-документацию, адаптированную из других юрисдикций или скачанную из библиотек шаблонов. Каждый документ должен содержать ссылки на литовское законодательство (Law No. VIII-275 для AML), модель двойного надзора (Банк Литвы + FCIS) и конкретный интерфейс отчётности goAML.
- Недооценка языкового барьера. Регуляторная подача документов, шаблоны отчётности и часть переписки ведутся на литовском языке. Заявители, у которых в комплаенс-команде нет специалистов со знанием литовского, сталкиваются с операционными трудностями после получения авторизации.
- Отношение к требованию о резидентстве MLRO как к формальности. MLRO должен быть резидентом Литвы, работающим по трудовому договору, — не консультантом, не номинальным лицом и не сотрудником на частичной занятости. MLRO должен реально контролировать операции в сфере AML/CFT.
- Не начать параллельно настройку банковского обслуживания. MiCA, статья 70, требует, чтобы средства клиентов хранились обособленно в кредитном учреждении. Открытие счёта в кредитном учреждении для криптобизнеса занимает 2–4 месяца. Настройку банковского обслуживания следует начинать на этапе подготовки комплаенс-документации.
- Смешение старых требований эпохи VASP с MiCA. Требования, действовавшие до (капитал 2 500 €, отсутствие физического офиса, отсутствие проверки fit and proper), больше не применяются. Все данные, относящиеся к периоду до MiCA, устарели.
Частые вопросы
UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė, частная компания с ограниченной ответственностью) — требуемая форма юридического лица для авторизации CASP по MiCA в Литве. UAB должна быть зарегистрирована в Регистре юридических лиц Литвы до подачи заявления CASP. Допускается 100% иностранное владение. Все квалифицированные акционеры, владеющие 10% или более капитала или голосующих прав, проходят оценку fit and proper, включая детальную проверку источника средств.
Корпоративные директора не допускаются: директорами могут быть только физические лица. Установленный корпоративным правом минимум — один директор (единоличный руководитель, vadovas, соответствует требованиям Закона о компаниях); в надзорной практике Банк Литвы ожидает как минимум двух лиц, фактически руководящих деятельностью, по принципу «четырёх глаз» в духе CRD, и это ожидание, а не установленный MiCA минимум.
Нет. Переходный период Литвы завершился . Все прежние регистрации VASP истекли в эту дату. Механизма конвертации не предусмотрено, и каждая компания должна пройти полную процедуру авторизации CASP по MiCA в Банке Литвы независимо от прежнего статуса VASP. С оказание услуг криптоактивов без авторизации по MiCA является уголовным преступлением в Литве и влечёт наказание, включая лишение свободы на срок до 4 лет и административные штрафы до 5 000 000 € или 12,5% годового оборота. Авторизацию по MiCA получили лишь 4 из примерно 370 прежних VASP.
Реалистичный сквозной срок составляет 4–8 месяцев. Он складывается так: 2–6 недель на регистрацию компании и внесение капитала, 6–10 недель на подготовку комплаенс-документации, до 25 рабочих дней на проверку комплектности со стороны Банка Литвы и 40–60 рабочих дней на содержательную оценку. Первый литовский CASP (Robinhood Europe) получил авторизацию примерно через 5 месяцев после даты начала применения MiCA, что подтверждает: нижняя граница диапазона достижима для хорошо подготовленных заявителей. Сложные заявки или заявки, требующие дополнительной информации, могут растянуться до 9–12 месяцев.
Основной язык регулирования Банка Литвы — литовский. Правила лицензирования CASP и ключевые разъяснительные документы публикуются на английском языке. Заявки подаются через электронный портал LBIS, подтверждающие документы принимаются с заверенным переводом. Шаблоны отчётности публикуются только на литовском. Заявителям, у которых нет комплаенс-специалистов со знанием литовского, следует привлечь местных юристов. Консультации в рамках Newcomer Programme Банка Литвы доступны на английском языке.
Литва применяет требования MiCA к собственным средствам напрямую, без национальных надстроек: 50 000 € для услуг Класса 1 (исполнение, консультирование, управление портфелем, поручения R&T, размещение, перевод), 125 000 € для Класса 2 (Класс 1 + кастодиальное хранение, обмен на фиат, обмен криптоактивов) и 150 000 € для Класса 3 (Класс 2 + управление торговой платформой). Текущее обязательство по собственным средствам равно большей из величин: постоянному минимуму или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года. В отличие от Эстонии, где действуют национальные требования к капиталу в размере 100 000 €–250 000 €, Литва следует минимумам MiCA.
С стандартная ставка налога на прибыль в Литве составляет 17% — она повышена с 16% в рамках пакета финансирования обороны, принятого Сеймом в . Предыдущее повышение с 15% до 16% вступило в силу в . Пониженная ставка 7% применяется к соответствующим критериям малым компаниям с годовой валовой выручкой не более 300 000 €. Вновь зарегистрированные малые компании платят 0% налога на прибыль в течение первых двух налоговых периодов. Услуги обмена криптоактивов (фиат — криптоактив) освобождены от НДС.
Да. DORA (Регламент (EU) 2022/2554) применяется с и прямо охватывает CASP, авторизованные согласно MiCA. Литовские CASP обязаны соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление в течение 4 часов с момента классификации), тестирование устойчивости, управление ICT-рисками третьих сторон и обмен информацией.
Threat-led penetration testing (TLPT) применяется только к субъектам, признанным значимыми Банком Литвы, — большинство небольших CASP такой статус не получат. Все CASP обязаны вести реестр сторонних ICT-провайдеров и проводить общее тестирование на уязвимости.
Согласно TFR Recast (Регламент (ЕС) 2023/1113) для переводов между CASP не предусмотрен порог de minimis, поэтому полная информация о плательщике и получателе должна сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно управляемых кошельков. Если перевод на неразмещённый адрес или с него превышает 1 000 €, CASP обязан проверить принадлежность кошелька. Доминирующий стандарт обмена сообщениями — IVMS101, передаваемый через протоколы, включая OpenVASP/TRP и TRISA.
Нет. MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому литовская авторизация CASP по MiCA их не покрывает. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в ЕС (Регламент (ЕС) 2022/858), и надзор за ней в Литве осуществляет Банк Литвы, а не в рамках MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Токенизированные ценные бумаги и токены реальных активов, которые соответствуют критериям финансового инструмента, подпадают под режим MiFID для ценных бумаг; токенизированные паи фондов проходят через лицензирование фондов в EU.
Да. MiCA, статья 65, даёт литовским CASP право оказывать услуги в сфере криптоактивов во всех 27 государствах-членах EU на основании одного уведомления в Банк Литвы. Охватываются и трансграничное оказание услуг, и открытие филиала. Регуляторы принимающих стран не требуют ни дополнительной авторизации, ни капитала, ни периода ожидания.
Как минимум один литовский CASP прошёл паспортизацию в 29 государствах EEA. Паспортизированные услуги поднадзорны домашнему NCA (Банк Литвы) в части пруденциальных вопросов и принимающим NCA — в части правил ведения деятельности.
Доступ к банковскому обслуживанию — от умеренного до затруднённого. Традиционные литовские банки по-прежнему осторожны с криптобизнесом, хотя авторизация по MiCA повышает доверие по сравнению с прежним режимом VASP. Важное различие: MiCA, статья 70, требует размещать средства клиентов в кредитном учреждении (а не в EMI) на сегрегированном счёте. Более 70 лицензированных EMI в Литве дают операционные банковские альтернативы, а CENTROlink обеспечивает подключённым учреждениям прямой доступ к SEPA и TARGET2. Практичный подход — двухуровневая структура: EMI для операций и кредитное учреждение для защиты клиентских средств.
Начните вашу заявку на CASP в Литве
Мы ведём весь процесс от начала до конца через нашу партнёрскую сеть — от определения периметра лицензии до банковского обслуживания. Запишитесь на бесплатную оценку, и мы наметим ваш маршрут к получению разрешения.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов, MiCA), Официальный журнал Европейского союза, EUR-Lex, дата обращения: .
- FSA Эстонии, требования к провайдерам услуг криптоактивов, fi.ee, дата обращения .
- Банк Литвы, Учреждения электронных денег, lb.lt, дата обращения .
- Go Vilnius, обзор сектора FinTech, govilnius.lt, дата обращения .
- Управление финансовых услуг Мальты, MiCA CASP Licensing, mfsa.mt, дата обращения: .
- Coincub, Crypto Registration Report 2023, coincub.com, дата обращения .
- Банк Литвы, Заявление о регуляторных ожиданиях для CASP (22 августа 2024) и Постановление № 03-121 об отчётности CASP (26 августа 2025), lb.lt, дата обращения: .
- Сейм, Закон о рынках криптоактивов (№ XIV-2879), e-seimas.lrs.lt, дата обращения: .
- FCIS (FNTT), система отчётности goAML, fntt.lt, дата обращения: .
- Банк Литвы, Regulatory Sandbox, lb.lt, дата обращения: .
- EBA, Заключение о регуляторном режиме услуг, связанных с токенами электронных денег, в соответствии с MiCA и PSD2 (), eba.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, Руководство по условиям и критериям квалификации криптоактивов как финансовых инструментов и промежуточный реестр MiCA, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Банк Литвы, Уведомление о прекращении оказания нелицензированных услуг в сфере криптоактивов, lb.lt, дата обращения .
- Global Legal Insights, Blockchain & Cryptocurrency Laws and Regulations 2026 – Lithuania (Ellex), globallegalinsights.com, дата обращения: .
- Банк Литвы, страница авторизации CASP (включает форму заявления и приложения 1–7), lb.lt, дата обращения .
- Закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (№ VIII-275), e-seimas.lrs.lt, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1113 (новая редакция Регламента о переводах средств), EUR-Lex, дата обращения: .
- Банк Литвы, Newcomer Programme, lb.lt, дата обращения .
- Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/305: RTS для авторизации CASP согласно MiCA, EUR-Lex, дата обращения: .
- KPMG, Lithuania: Amendments to corporate income taxation effective January 1, 2026, kpmg.com, дата обращения: .
- Парламент Литвы (Seimas), Ставка налога на прибыль повышается до 17%, lrs.lt, дата обращения: .
- Invest Lithuania, Free Economic Zones, investlithuania.com, дата обращения: .
- EY, EU adopts DAC8 Directive introducing tax transparency rules for crypto assets, ey.com, дата обращения: .
- OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), oecd.org, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2022/2554 (Закон о цифровой операционной устойчивости, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
- MONEYVAL, Литва: четвёртый отчёт об усиленном последующем контроле (принят на 66-м пленарном заседании, ; опубликован ), fatf-gafi.org, дата обращения .
- Банк Литвы, реестр авторизаций CASP и база данных поднадзорных субъектов, lb.lt, дата обращения: .
- Совместный комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в приложение IX («Финансовые услуги») к Соглашению о EEA (инкорпорация MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения .
- MONEYVAL, Итоги 68-го пленарного заседания (; MONEYVAL прекратил применение процедур усиленного контроля соблюдения в отношении Литвы, завершив процесс пятого раунда), coe.int, дата обращения: .
- Правительство Литовской Республики, Постановление № 1458 от 15 декабря 2000 года об утверждении Перечня конкретных размеров государственной пошлины, пункт 3.157.1 (выдача лицензии поставщика услуг в сфере криптоактивов — 2 425 €; внесение изменений — 272 €; действует с ), e-seimas.lrs.lt, дата обращения .
- Банк Литвы, Rates of contributions for financial market supervision, 2026, пункт 42 (провайдеры услуг криптоактивов: годовая выручка, 0,7%, минимальный взнос 3 000 €), lb.lt, дата обращения .