Почему стоит выбрать Литву для лицензирования криптоактивов?
Литва — государство — член EU, предлагающее авторизацию CASP по MiCA с полной паспортизацией в EEA, умеренными затратами и одной из самых развитых финтех-экосистем Европы. Банк Литвы включает в свой перечень 70 EMI с полной лицензией (сентябрь 2026) и управляет CENTROlink — платёжной системой под управлением центрального банка, которая даёт финансовым учреждениям доступ к платёжным схемам SEPA.
Заявители, которые прошли по старому режиму VASP с минимальной комплаенс-конфигурацией, обнаружат, что новый надзорный орган — Банк Литвы — теперь требует стандартов управления, капитала и документации, сопоставимых с заявкой EMI.
Полная паспортизация MiCA
Литовская авторизация CASP даёт право оказывать услуги с криптоактивами в EEA по одному уведомлению Банку Литвы согласно статье 65 MiCA.[1] Получив полный комплект сведений по статье 65, Банк Литвы обязан в течение 10 рабочих дней направить их компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA, а также уведомить CASP. CASP может начать работу после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления сведений по статье 65. Дополнительная авторизация регуляторов принимающих стран не требуется. Охватываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала.
Прежний режим VASP в Эстонии до MiCA устанавливал национальные минимумы капитала €100 000–€250 000; действующий маршрут CASP следует классам MiCA €50 000/€125 000/€150 000. Литва также напрямую применяет это пруденциальное обеспечение по MiCA, поэтому сейчас экономии €50 000–€100 000 на капитале по сравнению с Эстонией нет.
Развитая финтех-инфраструктура
Банк Литвы включает в свой перечень 70 учреждений электронных денег с полной лицензией (проверено ).[3] Он также управляет CENTROlink — платёжной системой под управлением центрального банка, которая даёт поднадзорным финансовым учреждениям доступ к платёжным схемам SEPA. Участие в T2, системе расчётов в евро в реальном времени Евросистемы (в Литве — компонент TARGET-LIETUVOS BANKAS), — отдельный вопрос: к ней могут присоединиться банки, учреждения электронных денег и платёжные учреждения, но не через CENTROlink.[42] Для CASP, работающих с конвертацией фиата в криптоактивы, эта инфраструктура снижает зависимость расчётов от отношений со сторонними банками. В Вильнюсе сосредоточен кадровый пул финтеха: примерно 8 000 специалистов и почти 250 финтех-компаний.[4]
Конкурентная структура затрат
Затраты Литвы в первый год — 5 425 € государственных пошлин плюс построение системы на 70 500–263 000 € без учёта пруденциальной гарантии — конкурентоспособны в рамках EU и режима MiCA. В отличие от Мальты, где только сбор MFSA за рассмотрение заявки составляет 10 000–25 000 € в зависимости от класса, а ежегодный надзорный сбор добавляет базовую сумму по классу 10 000–50 000 € плюс 2 000 € за каждую авторизованную услугу (а после первого года — 0,05% от объёма транзакций, но не более 250 000 €),[5] в Литве государственная пошлина за рассмотрение заявления составляет 2 425 €. Более низкие затраты на труд — минимальная заработная плата 1 153 € в месяц по состоянию на 2026 год — снижают кадровую составляющую, которая формирует крупнейшую статью текущих расходов лицензированных CASP. При этом порог 70 500 € на этапе построения предполагает экономную структуру класса 1: операторам, которые планируют услуги обмена криптоактивов или кастодиального хранения, следует ориентироваться скорее на диапазон 150 000 €–263 000 € после учёта штата комплаенса и ICT-инфраструктуры, соответствующей DORA, и отдельно выполнить требование пруденциальных гарантий не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.
История регулирования
Литва имела более 800 регистраций VASP на пике в 2022 году, до MiCA.[6] Этот режим администрировала FCIS, поэтому работа Банка Литвы по MiCA опирается на его надзор в сфере платежей и электронных денег, а не на собственный надзор за VASP. Регулятор опубликовал свои ожидания в отношении будущих провайдеров услуг криптоактивов в и провёл консультационные семинары с более чем 200 участниками до даты применения MiCA.[7]
Нормативная база
Литва регулирует провайдеров услуг криптоактивов в соответствии с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламент (ЕС) 2023/1114,[1] который применяется напрямую как регламент ЕС, без национальной транспозиции. Национальным имплементирующим актом является Закон о рынках криптоактивов (Закон № XIV-2879), принятый Сеймом 11 июля 2024 года.[8] Банк Литвы (Lietuvos Bankas) — единственный компетентный орган по авторизации CASP. См. руководство по MiCA: требования и сроки →
Определение: авторизация CASP по MiCA
Авторизация CASP по MiCA — это разрешение регулятора, необходимое для предоставления услуг криптоактивов в Европейском союзе согласно Регламенту (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов), кроме случаев, когда услуги оказывает подходящая финансовая организация с уведомлением по статье 60.[1] В Литве такую авторизацию выдаёт Банк Литвы на основании дополняющего Закона о рынках криптоактивов (№ XIV-2879). Лицензированные CASP получают авторизацию без ограничения срока (без продления) и обязаны уплачивать ежегодные надзорные сборы, а также соблюдать текущие пруденциальные требования, требования к управлению и правила ведения деятельности. Обмен криптоактивов на фиатную валюту освобождён от НДС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist (C-264/14); освобождение не распространяется автоматически на другие услуги, например на кастодиальное хранение.
Структура с двумя регуляторами
В Литве действует модель двойного надзора за CASP. Банк Литвы отвечает за авторизацию и за пруденциальный надзор, надзор в сфере управления и ведения деятельности, а также осуществляет надзор за соблюдением CASP требований AML/CFT на основании AML-инструкций для CASP, которые он устанавливает по согласованию с FCIS.[16] Служба по расследованию финансовых преступлений (FCIS, по-литовски: FNTT, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba) выполняет функции подразделения финансовой разведки: она получает сообщения о подозрительных операциях и уведомления о назначении AML-офицеров, а также сохраняет общие надзорные полномочия в сфере AML в отношении финансовых учреждений. CASP обязаны выстраивать комплаенс-взаимодействие с обоими ведомствами. Сообщения STR/SAR подаются в FCIS через систему отчётности goAML.[9]
История регулирования
Регуляторная история криптоактивов Литвы объясняет текущую картину. Первоначальный режим регистрации VASP начался в под управлением FCIS по Закону о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма № VIII-275. Регистрация проходила в форме самодекларирования с минимальной содержательной проверкой, минимальным капиталом €2 500, нулевыми государственными сборами и без требования физического присутствия. К концу 2022 года это привлекло более 800 регистраций.
Seimas (Сейм Литвы) одобрил ужесточающие поправки (Закон XIV-1374) в , вступившие в силу в . Они повысили минимальный уставный капитал до €125 000, потребовали наличия руководителя высшего звена, постоянно проживающего в Литве, запретили лицам с определёнными судимостями участвовать в управлении и владении, ограничили работу AML-офицера одним оператором и запретили операторам вести бизнес преимущественно за рубежом, оставляя в Литве лишь второстепенные функции.[36]
Сейм принял закон XIV-2879 (Закон о рынках криптоактивов), назначив Банк Литвы компетентным органом по авторизации CASP в рамках MiCA с .
Регуляторная песочница
Банк Литвы управляет регуляторной песочницей с .[10] Для участия требуются подлинная инновационность, выгода для потребителя, необходимость тестирования в реальных условиях и подтверждённая готовность. Срок согласуется индивидуально и составляет примерно 6 месяцев с возможностью продления. Отдельно Банк Литвы разработал LBChain — первую в мире блокчейн-платформу-песочницу, управляемую регулятором.
Для стандартных заявок на CASP по MiCA песочница вряд ли станет практичным путём, учитывая четко определённую процедуру авторизации в MiCA, однако она сохраняет значение для заявителей, тестирующих новые бизнес-модели.
Недавние регуляторные события
Названия авторизованных CASP-компаний ниже взяты из реестра поднадзорных субъектов Банка Литвы.[27]
- : Банк Литвы объявил о своей четвёртой авторизации CASP (Micar Assets, UAB, авторизована согласно реестру ESMA).[27][41] Опубликован проект поправок к форме отчётности CASP.
- : два CASP получили авторизацию (CoinGate/UAB Decentralized и Nuvei Liquidity, UAB).[27] Переходный период завершился . Закон XV-185 продлил первоначальный срок с до .
- : Выдана первая литовская авторизация MiCA CASP (Robinhood Europe, UAB).[27] Сейм принял закон XV-185, продлевающий срок переходного периода.
- : MiCA применяется в полном объёме с . Банк Литвы начал принимать официальные заявки CASP.
- : Банк Литвы опубликовал свои ожидания в отношении будущих провайдеров услуг криптоактивов.
- : Сейм принял закон XIV-2879 (Закон о рынках криптоактивов).
Пересечение регуляторных режимов
Пересечение EMI/PSD2: выпуск EMT и платёжные услуги с EMT требуют отдельного анализа. Необязательное заключение EBA от июня 2025 года относит переводы EMT для клиентов и кастодиальные кошельки, позволяющие переводы третьим лицам и от них, к платёжным услугам, отличая их от обмена и посредничества при покупке криптоактивов. Там, где применяется PSD2, соответствующие услуги требуют надлежащей авторизации PSP либо предоставления через авторизованного PSP по статье 70(4) MiCA.[11]
Переходный период EBA завершился 2 марта 2026 года: в мнении от февраля 2026 года EBA рекомендует надзорным органам требовать от CASP без соответствующей авторизации PSP или партнёрства с PSP прекратить оказание таких платёжных услуг с EMT и вывести из них своих клиентов, если надзорный орган не разрешил временное продолжение работы на условиях для рассматриваемых заявок, изложенных в пунктах 9–12.[43]
Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, предоставляющие права, аналогичные долевым, либо обращающиеся на рынках капитала, квалифицируются как переводные ценные бумаги по MiFID II, а не по MiCA. Технологически нейтральные руководства ESMA (применяются с ) вводят тест классификации по принципу приоритета содержания над формой.[12]
Пересечение с AIFMD: AIFM, которые оказывают внешним клиентам услуги дискреционного управления портфелем, инвестиционного консультирования либо приёма и передачи поручений по криптоактивам, обязаны направить уведомление по MiCA, статья 60. Однако основная деятельность по управлению фондом остаётся в рамках AIFMD и не требует отдельной авторизации по MiCA.
Регуляторный переход: от регистрации VASP к авторизации CASP по MiCA
Литва перешла от прежнего режима регистрации VASP (администрируемого FCIS) к полной авторизации CASP по MiCA (администрируемой Банком Литвы) в период с по . Переходный период завершился , и с деятельность без лицензии не имеет правовых оснований.
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA полностью применим | 30 декабря 2024 | Доступна авторизация CASP; Банк Литвы начинает приём заявок |
| Первоначальный крайний срок перехода (Закон XIV-2879) | 1 июня 2025 | Крайний срок для ранее зарегистрированных VASP: получить авторизацию MiCA или прекратить деятельность |
| Сейм продлевает срок (Закон XV-185) | Переход продлён на 7 месяцев | |
| Продлённый переходный срок | 31 декабря 2025 | Крайний срок, до которого ранее зарегистрированные VASP могут работать без авторизации по MiCA |
| Полное применение | 1 января 2026 | Деятельность без лицензии незаконна; является преступлением, если осуществляется как бизнес или в крупном масштабе |
Статистика переходного периода
Банк Литвы сообщил о существенных недостатках в переходных досье, которые он оценивал, включая неспособность подтвердить происхождение активов владельцев, несоответствие требованиям деловой репутации и профессиональной пригодности, а также низкое качество документации.[14] Таким образом, переход демонстрирует существенно более строгий стандарт авторизации по сравнению с прежним режимом регистрации, но не предполагает вывода о вероятности одобрения на основе неустойчивого сравнения численности реестров.
Последствия деятельности без лицензии
С предоставление услуг криптоактивов в Литве без авторизации по MiCA или уведомления по статье 60 влечёт:[1]
- Уголовное наказание по статье 202 Уголовного кодекса, если деятельность осуществляется как бизнес или в крупном масштабе: штраф, ограничение свободы, арест или лишение свободы на срок до 4 лет (до 7 лет, если причинён очень крупный ущерб государству); ответственность несут и юридические лица[35]
- Административные наказания согласно статье 15 Закона о рынках криптоактивов, которая имплементирует статью 111 MiCA: штрафы до 5 000 000 € или 10% общего годового дохода (в зависимости от того, что больше) для юридического лица и до 700 000 € для руководителя или иного физического лица[8]
- Блокировка сайтов: Банк Литвы вправе блокировать сайты операторов, подозреваемых в нелегальной деятельности
- Публичное раскрытие названий: Банк Литвы ведёт и публикует список компаний, подозреваемых в незаконном оказании услуг с криптоактивами
Финансовые учреждения, уведомление по статье 60
Уже лицензированным финансовым организациям не нужна отдельная лицензия CASP для услуг, которые им разрешает статья 60: кредитное учреждение может оказывать услуги криптоактивов, инвестиционная фирма — услуги, эквивалентные её инвестиционным услугам, а EMI — только услуги кастодиального хранения, администрирования и перевода выпускаемых им токенов электронных денег.[1] Согласно MiCA, статья 60, такие организации уведомляют Банк Литвы о намерении оказывать услуги криптоактивов. Уведомление должно включать программу деятельности и подтверждение адекватной системы управления. Этот путь значительно быстрее, чем новая заявка на лицензию CASP.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, сгруппированных в 3 класса, которые определяют требования к капиталу. Литва применяет MiCA напрямую, без дополнительных национальных категорий услуг. Классификация определяет порог класса по приложению IV: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Справочник MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | ст. 3(1)(23) | Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Консультирование по криптоактивам | ст. 3(1)(24) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | ст. 3(1)(25) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений от имени клиентов | ст. 3(1)(21) | Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента |
| 1 | Размещение криптоактивов | ст. 3(1)(22) | Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов |
| 1 | Услуги перевода от имени клиентов | ст. 3(1)(26) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Кастодиальное хранение и администрирование | ст. 3(1)(17) | Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на денежные средства | Ст. 3(1)(19) | Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | ст. 3(1)(20) | Конвертация крипто в крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон |
Что НЕ требует авторизации CASP
Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, однако дробные части NFT не считаются уникальными, а выпуск крупной серией или коллекцией является признаком взаимозаменяемости. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.
DAO, DeFi и регуляторный периметр
MiCA прямо не охватывает децентрализованные автономные организации (DAO) и DeFi-протоколы. ESMA указывала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные услуги — например, DEX с ключами обновления, смарт-контракты под управлением администратора или токены управления, сосредоточенные в небольшой группе, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. Банк Литвы не публиковал отдельных для юрисдикции разъяснений по DAO, DeFi или децентрализованным биржам.[15] Заявителям, работающим по гибридным моделям, следует обратиться за предварительным взаимодействием в рамках программы Newcomer Programme Банка Литвы.
Классификация NFT
NFT, которые уникальны и не взаимозаменяемы с другими криптоактивами, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Дробные части NFT не считаются уникальными и невзаимозаменяемыми, поэтому исключение не распространяется на дробленые единицы. Выпуск крупной серией или коллекцией — признак взаимозаменяемости, который нужно взвесить, а не решающий критерий, и уникальный токен не теряет исключения лишь потому, что им торгуют или его накапливают в спекулятивных целях.
Классификация определяется по существу: MiCA по-прежнему применяется к токену, который выглядит уникальным, но фактические свойства или способы использования которого делают его взаимозаменяемым или неуникальным, а маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим. Токен, который квалифицируется как финансовый инструмент, выходит из сферы MiCA согласно статье 2(4)(a) и регулируется законодательством о ценных бумагах.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT ЕС (Регламент (ЕС) 2022/858) и находится в Литве под надзором Банка Литвы, а не в рамках MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Если говорить честно: литовская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги и RWA-токены, которые проходят тест на финансовый инструмент; они подпадают под режим ценных бумаг MiFID.
Мы прорабатываем маршрут security-token через соответствующего регулятора рынка ценных бумаг и совмещаем его с разрешениями на криптоактивы или с лицензированием фондов в EU для токенизированных паёв фондов — только там, где это нужно операционной модели.
Требования
Авторизация CASP по MiCA в Литве требует литовской компании (AB или — в рамках маршрута, описанного в этом руководстве, — UAB), пруденциальных гарантий по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание, операционного центра в Литве, AML-офицера уровня руководства (MLRO), правления (valdyba) не менее чем из трёх членов плюс руководителя (vadovas), каждый из которых заранее утверждается Банком Литвы,[8][37] а также полного комплекта комплаенс-документации. Все акционеры с квалифицирующей долей участия (10%+ капитала или голосующих прав) проходят оценку fit and proper.
Самая распространённая ошибка на раннем этапе — недооценка языкового барьера. Хотя Банк Литвы принимает материалы заявки на английском языке, вся последующая переписка с регулятором, отчёты по проверкам и подача STR в FCIS ведутся на литовском. Заявителям без комплаенс-специалистов, владеющих литовским, потребуется постоянное решение по переводу, а не разовая услуга.
| Требование | Подробнее |
|---|---|
| Тип юридического лица | AB или UAB; здесь описан маршрут через UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė, частная компания с ограниченной ответственностью) |
| Порог класса по приложению IV (класс 1) | 50 000 € |
| Порог класса по приложению IV (класс 2) | 125 000 € |
| Порог класса по приложению IV (класс 3) | 150 000 € |
| Формула постоянного пруденциального обеспечения | Большая из величин: постоянный минимум для класса ИЛИ 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года; для фирмы без полного года работы используются прогнозные фиксированные накладные расходы первых 12 месяцев |
| Орган управления | Правление (valdyba) не менее чем из трёх членов плюс руководитель (vadovas), каждый из которых заранее утверждается Банком Литвы; корпоративные директора не допускаются |
| MLRO | AML-офицер уровня руководства, а также член правления, ответственный за AML; FCIS уведомляется в течение 7 рабочих дней |
| Резидентство директора в EU | Как минимум 1 директор должен быть резидентом EU (статья 59(2) MiCA) |
| Физический офис | Юридический адрес в Литве; виртуальные офисы не принимаются |
| Иностранное владение | Разрешено 100% иностранное владение |
| Владельцы квалифицированных долей | Все владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств |
| Страхование профессиональной ответственности | Необязательно: статья 67(4) MiCA позволяет покрыть пруденциальную гарантию полностью или частично страховым полисом или сопоставимой гарантией — отдельно или в сочетании с собственными средствами |
Оценка fit and proper
Банк Литвы оценивает директоров, руководителей высшего звена, акционеров с квалифицирующим участием и лиц, занимающих ключевые функции (MLRO, CCO), по критериям fit and proper, установленным MiCA. Оценка охватывает следующие аспекты: профессиональная квалификация и опыт, репутация и добросовестность (проверка судимости, история взаимодействия с регуляторами), финансовая состоятельность (отсутствие неплатёжеспособности и текущих правоприменительных процедур), а также коллективные знания органа управления. Оценка fit and proper была основным проблемным этапом в первых литовских заявках CASP: заявители не могли подтвердить законное происхождение капитала владельцев либо имели в других юрисдикциях историю взаимодействия с регуляторами, вызывавшую вопросы.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Литва требует реального экономического присутствия от лицензированных CASP. Банк Литвы указывает, что лицензированный провайдер должен иметь в Литве операционный центр, соответствующий его бизнес-модели, и не должен быть пустой оболочкой, большая часть деятельности которой передана на аутсорсинг, поэтому одного виртуального офиса недостаточно.[7] Законодательные правила эпохи VASP, включая требование о руководителе высшего звена, постоянно проживающем в Литве, утратили силу вместе с национальным режимом ; теперь AML-закон требует AML-офицера уровня руководства и, поскольку у CASP есть правление, члена правления, ответственного за AML.[16]
Как минимум один директор должен быть резидентом EU по статье 59(2) MiCA. Банк Литвы оценивает, позволяет ли организационная структура заявителя осуществлять эффективный надзор из Литвы. Компания-«почтовый ящик» с управлением, переданным на аутсорсинг в другую юрисдикцию, неприемлема.
AML/CFT и Travel Rule
AML-режим Литвы регулируется Законом о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (№ VIII-275, с изменениями).[16] Напрямую применяется Регламент о переводах средств ЕС в новой редакции (Регламент (ЕС) 2023/1113). Важная деталь: для переводов между CASP порог de minimis отсутствует, поэтому полные сведения о плательщике и получателе должны сопровождать все переводы криптоактивов независимо от суммы. Порог в 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно управляемых кошельков.
Если перевод на неразмещённый (unhosted) адрес или с него превышает 1 000 €, CASP обязан установить, владеет ли его клиент этим адресом или контролирует его.[17]
Санкционный скрининг должен охватывать санкционные списки EU (обязательно), санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство EU) и списки, которые ведёт FCIS в соответствии с резолюцией UNSCR 1373. Скрининг по спискам OFAC в Литве юридически не обязателен, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в рамках корреспондентских отношений. Сообщения о подозрительных сделках подаются в FCIS через систему goAML, а по приостановленным сделкам — в течение 3 рабочих часов.
Процесс подачи
Банк Литвы оценивает заявления MiCA CASP в установленных законом рамках: 25 рабочих дней на комплектность и 40 рабочих дней на содержательную оценку (с момента получения полного заявления; с приостановкой не более чем на 20 рабочих дней по письменному запросу информации, направленному не позднее 20-го рабочего дня).[1] Реальный срок «от и до», от начальной подготовки до авторизации, — 4–8 месяцев.
Опытные заявители вкладывают значительные ресурсы в предварительное взаимодействие с регулятором через программу Newcomer Programme Банка Литвы. Неформальная обратная связь, полученная на этом этапе — в частности, по жизнеспособности бизнес-модели и ожиданиям в отношении корпоративного управления, — позволяет сэкономить месяцы переписки в ходе формальной оценки.
Язык подачи: основной язык регулирования — литовский. Подача документов идёт через электронный портал LBIS Банка Литвы. Правила лицензирования CASP Банка Литвы и ключевые приложения публикуются на английском языке. Подтверждающие документы можно подавать с заверенными переводами. Банк Литвы сохраняет право требовать переводы всех материалов на литовский язык.
Взаимодействие до подачи заявления: Банк Литвы ведёт программу Newcomer Programme, в рамках которой потенциальные участники рынка представляют свой бизнес-план и получают первичную обратную связь от регулятора до подачи официального заявления.[18] Это не обязательно, но настоятельно рекомендуется — так недостатки выявляются до того, как начнётся отсчёт установленных законом сроков.
Регистрация компании и пруденциальные гарантии
Регистрация литовской UAB — первый шаг. Полное руководство по регистрации компании в Литве → Инкорпорируйте UAB через Регистр юридических лиц. Обеспечьте пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание; MiCA не требует отдельного заблокированного денежного депозита. Назначьте орган управления (правление не менее чем из трёх членов и руководителя, каждому из которых нужно предварительное одобрение Банка Литвы), MLRO и комплаенс-офицера. Создайте операционный центр в Литве.
Подготовка комплаенс-документации
Разработка полного комплекта комплаенс-документации, требуемой согласно MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305. Он включает руководство по политике AML/CFT, оценку рисков в масштабе всей организации, процедуры скрининга по санкционным спискам, систему мониторинга транзакций, документацию по внедрению Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, систему управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, работу с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ готовится индивидуально и под конкретную бизнес-модель заявителя.
Настройка банковской и платёжной инфраструктуры
Откройте корпоративный банковский счёт в литовском кредитном учреждении или в иностранном банке с литовским филиалом. Если CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, MiCA, статья 70(3), требует, чтобы средства клиентов, кроме токенов электронных денег, размещались в кредитном учреждении или центральном банке не позднее конца следующего рабочего дня так, чтобы их можно было отличить от собственных средств CASP: счёт в EMI это правило защиты средств не выполняет.[1]
Работа до подачи заявки
Подключитесь к программе Newcomer Programme Банка Литвы. Представьте бизнес-модель, корпоративную структуру и систему корпоративного управления для получения предварительной обратной связи.
Подача официального заявления
Подайте полный комплект документов через электронный портал LBIS. Форма заявления (приложение 1) и сопутствующие приложения (2–7) опубликованы на странице авторизации CASP Банка Литвы.[15] Уплатите государственную пошлину за рассмотрение заявления (2 425 €).
Оценка полноты
Банк Литвы проверяет, что представлена вся требуемая документация. Если заявление неполное, Банк Литвы устанавливает срок для представления недостающей информации; 40-дневная (в рабочих днях) оценка отсчитывается с момента получения полного заявления. Именно здесь застревают плохо подготовленные заявления.
Содержательная оценка и решение
Банк Литвы оценивает заявление по критериям авторизации MiCA. Письменный запрос информации, направленный не позднее 20-го рабочего дня, может один раз приостановить оценку на срок до 20 рабочих дней. Авторизация публикуется в литовском реестре CASP и направляется в ESMA для включения в реестр по всему EU.
Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой заявки на литовскую лицензию CASP: 8–12 недель работы профильных специалистов над составлением AML/CFT-политик с учётом требований Литвы, оценок риска на уровне всей организации, механизмов санкционного скрининга и внедрения Travel Rule.
Документы
Требования Банка Литвы к документации для авторизации CASP основаны на статье 62 MiCA и Делегированном регламенте Комиссии (ЕС) 2025/305.[19] Банк Литвы публикует форму заявления (приложение 1) и шесть вспомогательных приложений, охватывающих управление, программу деятельности и пруденциальные гарантии.
Корпоративные документы
Свидетельство о регистрации UAB из Литовского регистра юридических лиц. Уставные документы (Įstatai). Реестр акционеров. Подтверждение пруденциальных гарантий согласно статье 67 MiCA (банковская выписка по оплаченным собственным средствам либо страховой полис или гарантия). LEI (Legal Entity Identifier). Подтверждение юридического адреса.
Личные документы (все директора, должностные лица и акционеры с квалифицирующим участием)
Действующее удостоверение личности с фотографией, выданное государственным органом (паспорт или национальное ID). Curriculum vitae (CV) с подробной профессиональной биографией. Справки о несудимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочности и отсутствии незавершённых производств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, соответствующих должности. Для акционеров с квалифицирующей долей участия (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — элемент, который в литовских заявках CASP проверяется наиболее тщательно.
Комплаенс-документация
Независимый специалист, представленный под этот кейс, готовит каждый из этих документов под требования Литвы в рамках собственного договора с клиентом. Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой литовской заявки CASP. Каждый документ должен быть индивидуальным и учитывать специфику Литвы, отражая конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру: типовые шаблоны по MiCA, адаптированные из других юрисдикций, — самая частая причина задержек и отказов по заявкам.
AML/CFT-политика должна учитывать литовскую модель двойного надзора: AML/CFT-инструкции и надзор Банка Литвы, а также отчётность перед FCIS/FNTT как подразделением финансовой разведки. Руководство должно содержать методологию категоризации клиентов по уровню риска, триггеры усиленного дью-дилидженса, процедуры скрининга PEP, а также порядок взаимодействия с системой отчётности goAML.
Оценка рисков должна охватывать специфические для Литвы риски, включая положение страны как шлюза на рынки Балтии и Центральной и Восточной Европы, подверженность клиентским потокам из СНГ, а также отдельные секторы, отнесённые к категории повышенного риска в национальной оценке рисков FCIS. Оценка должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год.
Литовские CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам EU (обязательно) и санкционным спискам ООН (обязательно). Процедуры должны определять частоту скрининга (в режиме реального времени при онбординге и постоянный мониторинг в дальнейшем), используемое техническое решение для скрининга, порядок обработки ложных срабатываний, а также обязанность уведомить FCIS в течение 2 рабочих дней о замороженных активах.
Регламент должен охватывать возможности on-chain аналитики, пороговые значения для автоматических алертов, процедуры эскалации и рабочие процессы аналитиков. Для Литвы система мониторинга должна быть интегрирована с системой подачи STR goAML.
Документация должна определять протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или проприетарный), порядок установления того, принадлежит ли клиенту адрес кошелька самостоятельного хранения или находится под его контролем для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы взаимодействия с CASP-контрагентами. Для переводов между CASP порог de minimis не предусмотрен.
Отчёты подаются в FCIS (FNTT) через литовскую систему goAML. По приостановленным транзакциям отчёт должен быть подан в течение 3 рабочих часов. Процедуры должны охватывать обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на разглашение (tipping-off) и хранение документации.
Процедуры должны разграничивать частных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и учитывать технологии удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация). Требования Литвы следуют стандартам AMLD5 EU.
Документация должна охватывать все пять компонентов DORA. Для литовских CASP органом, обеспечивающим соблюдение DORA, выступает Банк Литвы. Подробности — в разделе «Управление ICT-рисками» ниже.
MiCA требует, чтобы CASP создали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и ведение записей. Она должна быть опубликована на сайте CASP.
Политика должна охватывать конфликты, возникающие в связи с торговлей за собственный счёт, личными сделками сотрудников, транзакциями со связанными сторонами и структурами вознаграждения. Банк Литвы ожидает наличия конкретных процедур раскрытия информации в тех случаях, когда конфликта избежать невозможно.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.
Технологическая и операционная документация
Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.
Расходы и цены
Стоимость авторизации CASP по MiCA в Литве складывается из трёх уровней, соответствующих классификации услуг в MiCA. Государственная пошлина за выдачу лицензии составляет 2 425 €, а её изменение — 272 €, что существенно ниже, чем сбор за рассмотрение заявки на Мальте в размере 10 000–25 000 €.[31] Надзор оплачивается отдельно: Банк Литвы взимает ежегодный сбор в размере 0,7% от выручки провайдера, но не менее 3 000 €, поэтому CASP без выручки всё равно закладывает в бюджет 3 000 € в год.[32] Эти два платежа и составляют весь установленный законом счёт — 5 425 € в 1-й год. Всё остальное — это построение работы: крупнейшие статьи — персонал (3+ сотрудника при литовском уровне зарплат) и подготовка комплаенс-документации, а пруденциальная гарантия (собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия) держится сверх этого.
Обязательные расходы, год 1
| Установленная законом пошлина (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Государственная пошлина за заявление на лицензию (единый платёж при подаче) | 2 425 € | 2 425 € | 2 425 € |
| Надзорный сбор Банка Литвы, год 1 (ежегодно: 0,7% от выручки, минимум 3 000 €) | 3 000 € | 3 000 € | 3 000 € |
| Обязательные расходы, год 1 | 5 425 € | 5 425 € | 5 425 € |
Обе строки взяты из опубликованных тарифов: государственная пошлина — из Постановления № 1458, пункт 3.157.1, а надзорный сбор — из собственного тарифа Банка Литвы, 0,7% от выручки при минимуме 3 000 €.[31][32] Ни один из них не зависит от класса услуг. Со 2-го года установленный законом платёж — только надзорный сбор, то есть 3 000 € для CASP без выручки и 0,7% от выручки сверх этого порога.
Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)
| Статья расходов (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Учреждение и регистрация UAB | 3 000 € | 5 000 € | 7 000 € |
| Юридический консалтинг (подготовка заявления) | 10 000 € | 25 000 € | 50 000 € |
| Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков) | 5 000 € | 15 000 € | 25 000 € |
| Технологическая/ICT-документация (DORA, кибербезопасность, BCP) | 5 000 € | 10 000 € | 20 000 € |
| Персонал (MLRO + CCO + операции, в год) | 36 000 € | 72 000 € | 120 000 € |
| Офисные и операционные расходы (в год) | 6 000 € | 12 000 € | 24 000 € |
| Внешний аудит (ежегодно) | 5 000 € | 10 000 € | 15 000 € |
| Открытие счетов | 500 € | 1 000 € | 2 000 € |
| Пруденциальная гарантия, если она обеспечена собственными средствами (плановое допущение; удерживается, не расходуется) | 50 000 € | 125 000 € | 150 000 € |
| Типичная конфигурация, 1-й год (стоимость по каждому проекту отдельно, без учёта капитала) | ~70 500 € | ~150 000 € | ~263 000 € |
| Типовая структура, ежегодно со 2-го года (без учёта капитала) | ~52 000 € | ~97 000 € | ~167 000 € |
Примечание: строка капитала предполагает, что пруденциальная гарантия в размере 50 000 €–150 000 € обеспечена собственными средствами, которые остаются на балансе и не расходуются в ходе деятельности. Статья 67(4) MiCA также допускает страховой полис или сопоставимую гарантию либо их сочетание и не требует отдельного заблокированного денежного депозита. Текущее требование равно большей из величин: постоянному минимуму или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года.[1]
Срок
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация компании и пруденциальные гарантии | 2–6 недель | 2–6 недель |
| Подготовка комплаенс-документации | 6–10 недель | 8–16 недель |
| Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 недели | Параллельно с этапами 2–3 |
| Предварительное взаимодействие (опционально) | 1–2 недели | 9–18 недель |
| Подача официального заявления | 1 неделя | 10–19 недель |
| Оценка полноты | До 25 рабочих дней | 11–24 недели |
| Содержательная оценка | 40–60 рабочих дней | 19–36 недель |
| Итого (от лучшего до сложного) | 4–8 месяцев | 19–36 недель |
Банк Литвы обработал заявку первого авторизованного литовского CASP примерно за 5 месяцев — с даты начала приёма заявок до авторизации в , что говорит о достижимости нижней границы диапазона для хорошо подготовленных заявителей. Сложные заявки или заявки, требующие дополнительной информации, могут занять 9–12 месяцев.
Налогообложение
Литва — юрисдикция ЕС с умеренной налоговой нагрузкой: стандартная ставка корпоративного налога на прибыль составляет 17%, повышена с 16% с в рамках пакета мер по оборонным расходам (ранее — 15% до ).[20] К квалифицирующимся малым компаниям применяется пониженная ставка 7%. Услуги в сфере криптоактивов (обмен криптоактивов на фиат) освобождены от НДС на основании решения Суда ЕС по делу Hedqvist.
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный налог на прибыль | 17% (стандартная, с ) | Вся прибыль CASP |
| Ставка для малых компаний | 7% (выручка ≤ 300 000 €, с ) | Доступно, если CASP соответствует требованиям; 0% для первых 2 налоговых периодов новых компаний, принадлежащих физическим лицам |
| Прирост капитала (корпоративный) | 17% (часть CIT) | Прибыль от торговли криптоактивами, получаемая юридическими лицами |
| Прирост капитала (физлицо) | 15% до 12 VDU (27 745,80 € в 2026 году), далее 20%/25%/32%[40] | Необлагаемая налогом годовая прибыль 2 500 € от продажи личных активов |
| НДС | 21% базовая; обмен криптоактивов без НДС | Обмен фиата на криптоактивы освобождён согласно решению по делу Hedqvist |
| Налог на дивиденды (получатель-компания) | 17% налога на прибыль компаний с 2026 года | С возможностью освобождения по участию (как правило, владение ≥10% голосующих акций в течение ≥12 месяцев) |
| Удержание налога с дивидендов (получатель-физическое лицо) | 15% | Удерживаемый подоходный налог с учётом любого применимого снижения по международному соглашению. |
| Удержание налога с процентов | 0% (EEA/DTT) / 10% | Зависит от юрисдикции получателя |
| Социальные взносы работодателя | 1,77%–2,49% | От брутто-зарплаты; работник платит ~19,5% |
Налоговые льготы
Литва предлагает адресные стимулы, способные снизить эффективную налоговую нагрузку. Свободные экономические зоны (7 зон по всей стране) обеспечивают 0% налога на прибыль в течение первых 10 лет и снижение на 50% в последующие 6 лет для квалифицирующихся инвестиций (минимум 1 млн € или 100 000 € для сервисных компаний с 20+ сотрудниками).[22] Расходы на НИОКР дают право на трёхкратный вычет (300%), а квалифицирующийся доход от интеллектуальной собственности облагается налогом на прибыль по ставке 7% в рамках режима patent box.
DAC8 / CARF: отчётность
Литва транспонировала Директиву DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226) Законом № XV-309 от , который с дополняет Закон о налоговом администрировании отчётностью по криптоактивам; Государственная налоговая инспекция утвердила порядок отчётности .[38] Отчитывающиеся CASP собирают данные с 1 января 2026 года и отчитываются раз в год за предыдущий календарный год; государства-члены обмениваются данными за 2026 год до .[23] Литва также взяла на себя обязательство внедрить CARF (Crypto-Asset Reporting Framework ОЭСР), первый обмен данными запланирован на 2027 год.[24]
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Литва — одно из 5 государств — членов EU, выбравших отсрочку по статье 50, поэтому она не применяет IIR (Income Inclusion Rule) и UTPR (Undertaxed Profits Rule) в течение шести последовательных финансовых лет начиная с 31 декабря 2023 года (до конца 2029 года для группы, чей финансовый год совпадает с календарным). Глобальный минимальный налог OECD применяется к международным группам с консолидированной выручкой от 750 млн € — этот порог вряд ли затронет отдельно стоящие CASP с домицилем в Литве.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Авторизация CASP по MiCA создаёт постоянную обязанность поддерживать комплаенс-инфраструктуру. Авторизация выдаётся бессрочно (без продления), однако Банк Литвы осуществляет непрерывный надзор через годовую отчётность, периодические проверки и оперативное информирование об инцидентах. Ежегодные расходы на поддержание комплаенса составляют от 55 000 € для минимальной операционной модели класса 1 до 170 000+ € для биржи класса 3 с полным набором услуг.
Ежегодные обязанности по отчётности
CASP обязаны представлять финансовую отчётность, отчёты о достаточности капитала и отчёты о деятельности в Банк Литвы согласно Постановлению № 03-121 ().[7] Годовая аудированная финансовая отчётность обязательна. CASP также должны отчитываться перед FCIS по вопросам AML/CFT-комплаенса. Отчётность по DAC8 в VMI начинается в 2027 году за данные 2026 года — по графику, установленному порядком отчётности VMI.
Надзорные сборы
Авторизация по MiCA выдаётся бессрочно: ежегодной пошлины за продление нет. Вместо этого CASP уплачивают ежегодный надзорный взнос, размер которого устанавливается постановлением правления Банка Литвы. Взнос финансирует надзорную деятельность Банка Литвы и рассчитывается ежегодно.
Регуляторные проверки
Банк Литвы проводит как плановые, так и внеплановые надзорные проверки. Тематические обзоры сосредоточены на комплаенсе AML/CFT, обособлении клиентских активов, кибербезопасности и корпоративном управлении. FCIS проводит отдельные проверки в сфере AML/CFT. Модель двух регуляторов означает, что проверки со стороны любого из органов могут проводиться независимо друг от друга.
Санкции за нарушения
Полномочия Банка Литвы по применению мер в рамках MiCA включают:
- Административные штрафы до 5 000 000 € или 10% общего годового дохода, в зависимости от того, что больше, для CASP (Закон о рынках криптоактивов, статья 15; MiCA, статья 111 устанавливает минимальный уровень EU в 5 000 000 € или 5%)[8]
- Штрафы до 700 000 € для физических лиц (директоров, должностных лиц)
- Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
- Отзыв авторизации
- Временный запрет на управленческие функции
- Приостановление или ограничение услуг
Правила рекламы и продвижения
Маркетинговые правила MiCA применяются напрямую к литовским CASP. Согласно статье 66(2), информация, которую CASP предоставляет клиентам, включая маркетинговые сообщения, должна быть добросовестной, ясной и не вводящей в заблуждение, а маркетинговые сообщения должны быть обозначены как таковые. Заявление о том, что ни один компетентный орган не проверял и не одобрял сообщение (статья 7(1)(e)), обязательно при маркетинге публичного предложения криптоактивов, кроме токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег, или их допуска к торгам.[1] Нарушения CASP в сфере маркетинга подпадают под общий предел штрафов по статье 15 Закона о рынках криптоактивов: до 5 000 000 € или 10% общего годового дохода, в зависимости от того, что больше.[8] CASP несут ответственность за рекламный контент третьих лиц, включая маркетинг через инфлюенсеров и социальные сети. Google требует действующую авторизацию CASP для размещения рекламы криптоактивов в EU с .
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Регламент о цифровой операционной устойчивости (DORA, Regulation (EU) 2022/2554) применяется ко всем CASP, авторизованным в соответствии с MiCA.[25] DORA применяется с . Банк Литвы — орган, обеспечивающий соблюдение DORA литовскими CASP. Согласно статье 15 Закона о рынках криптоактивов, за нарушения DORA CASP может быть оштрафован на сумму до 5 000 000 € или 10% общего годового дохода, в зависимости от того, что больше, а руководитель или иное физическое лицо — до 700 000 €.[8]
Отчётность об инцидентах
О крупных инцидентах, связанных с ICT, необходимо сообщать в Банк Литвы в строго установленные сроки:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё) |
| Промежуточный отчёт | 72 часа после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | 1 месяц после последнего промежуточного отчёта |
Тестирование цифровой устойчивости
Все CASP обязаны проводить общее тестирование устойчивости согласно DORA, статьи 24–25, включая оценку уязвимостей и тестирование на проникновение. Тестирование на проникновение на основе анализа угроз (TLPT) по статьям 26–27 применяется только к субъектам, признанным Банком Литвы значимыми. Периодичность TLPT: не реже одного раза в 3 года. Микропредприятия прямо исключены из требований TLPT. Большинство небольших и средних CASP не будут отнесены к субъектам TLPT, но всё равно обязаны проводить общее тестирование.
ICT-риски третьих сторон
CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.
Управление кошельками и ключами
CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для CASP с лицензией MiCA в Литве — от умеренно сложного до трудного. Традиционные литовские банки, включая крупные банки, доминирующие на розничном рынке, по-прежнему осторожно относятся к онбордингу провайдеров услуг криптоактивов. Авторизация по MiCA повышает доверие по сравнению с прежним режимом VASP, но не гарантирует приёма на обслуживание.
70 EMI с полной лицензией в Литве (список Банка Литвы, проверено ) дают операционные альтернативы. Европейские EMI, лицензированные в Литве и подключённые к CENTROlink — платёжной инфраструктуре, которую управляет Банк Литвы как центральный банк, — предоставляют кредитовые переводы SEPA; участие в T2 (TARGET) оформляется отдельно и не обеспечивается через CENTROlink.[42] Такая инфраструктура снижает зависимость обработки платежей от традиционных корреспондентских отношений с банками.
Для защиты клиентских средств в соответствии со статьёй 70(3) MiCA CASP, который сам не является кредитной организацией, EMI или платёжной организацией, нужен счёт в кредитной организации (или центральном банке) для хранения средств клиентов.[1] Именно такой счёт открыть сложнее всего. Европейские кредитные организации с литовскими филиалами или прямым присутствием относятся к компаниям с лицензией MiCA более благосклонно, чем ранее к компаниям со статусом VASP, однако процедуры углублённого дью-дилидженса по-прежнему занимают много времени. Заявителям следует заложить 2–4 месяца на открытие счёта для защиты клиентских средств и запускать этот процесс параллельно с подачей заявки на лицензию CASP.
Операторы, уже имеющие лицензию EMI или действующие отношения с литовским банком, находятся в значительно более выгодном положении. Заявителям CASP, начинающим с нуля, следует вести переговоры с банками уже на этапе подготовки заявления, а не после получения авторизации.
Через партнёрскую сеть Jagelski & Partners компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в банках и EMI в 2025 году. Сеть охватывает 90+ учреждений: банки ЕС, EMI, офшорные корреспондентские банки и криптонативную платёжную инфраструктуру в Швейцарии, Лихтенштейне, ОАЭ и Азии. Предварительно квалифицированное размещение, без наценки на институциональные тарифы, без платы за онбординг. Услуги Jagelski & Partners оплачивает учреждение, а не клиент.
Мы не берём плату за онбординг. Доступ к банковскому обслуживанию — жёсткое ограничение для работы литовского CASP. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене. Банковское размещение через нашу партнёрскую сеть →
EMI, подключённые к CENTROlink, для операционных потоков, кредитные организации EEA для обособления средств клиентов по статье 70 и крипто-нативная инфраструктура в Швейцарии, Лихтенштейне и ОАЭ — всё это выстроено в несколько уровней для резервирования. Jagelski & Partners письменно прорабатывает варианты банковского обслуживания и знакомит вас с независимым специалистом до подачи заявки на лицензию. Вы заключаете договор непосредственно со специалистом; решение об открытии счёта остаётся за финансовой организацией.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Литва не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF «Юрисдикции под усиленным мониторингом» («серый список»), ни в списке «Высокорисковые юрисдикции, требующие призыва к действию» («чёрный список»), и она никогда не включалась ни в один из них. Как государство-член EU, Литва также находится вне сферы действия списка EU высокорисковых третьих стран, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.
Система противодействия отмыванию денег Литвы оценивается MONEYVAL — региональным органом Совета Европы, действующим по образцу FATF, — а не самим FATF. Отчёт о взаимной оценке пятого раунда был принят на 57-м пленарном заседании в , и Литва была переведена в режим усиленного последующего мониторинга: это стандартный, более частый график отчётности в рамках цикла оценки, а не санкция и не включение в контрольный список.
Затем Литва прошла через ряд последующих отчётов в период с 2020 по 2023 год; её четвёртый отчёт в рамках усиленного последующего мониторинга (Enhanced Follow-Up Report), принятый на 66-м пленарном заседании в и опубликованный в , повысил рейтинг по Рекомендации 2 до уровня Compliant.[26]
MONEYVAL завершил отчётность Литвы по пятому раунду на своём 67-м пленарном заседании в и прекратил связанные с ней процедуры повышения соблюдения требований (Compliance Enhancing Procedures) на 68-м пленарном заседании в , тем самым завершив процесс пятого раунда; теперь Литва ожидает оценки в рамках шестого раунда MONEYVAL.[30] По 36 из 40 Рекомендаций FATF страна имеет рейтинги «соответствует» или «в значительной степени соответствует», а четыре остаются на уровне «частично соответствует»: R.6 (адресные финансовые санкции, терроризм), R.7 (адресные финансовые санкции, распространение оружия), R.15 (новые технологии и виртуальные активы) и R.28 (надзор за DNFBP).
Рейтинг «частичное соответствие» по R.15 (виртуальные активы) отражает недостатки, выявленные в 1-м отчёте о последующих мерах 2020 года и связанные со слабой системой надзора в рамках первоначального режима регистрации VASP. Переход к MiCA и передача надзора Банку Литвы — основной ответ Литвы по устранению этих недостатков.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Паспортирование MiCA — ключевая коммерческая ценность литовской авторизации CASP. По статье 65 литовский CASP уведомляет Банк Литвы о намерении предоставлять трансграничные услуги или открыть филиал в других государствах EEA (ЕЭЗ). Получив полный комплект сведений по статье 65, Банк Литвы обязан в течение 10 рабочих дней направить их компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA, а также уведомить CASP. CASP может начать работу после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления сведений по статье 65. От принимающих государств не требуется отдельное разрешение или дополнительный капитал.[1] Оба маршрута доступны: свобода предоставления услуг (на трансграничной основе без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). NCA принимающего государства не могут заблокировать ни один из них, кроме исключительных обстоятельств. Три из четырёх литовских CASP (Robinhood Europe, UAB Decentralized и Nuvei Liquidity) указывают все 29 других государств EEA как направления паспортизации в промежуточном реестре ESMA от ; Micar Assets не указывает ни одного.[41]
Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Юрисдикции EEA — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — входят в режим паспортизации MiCA на основании решения Объединённого комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); три юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, остаются за пределами режима паспортизации, и их собственные правила определяют, нужны ли для работы с местными клиентами местная лицензия или регистрация: Великобритания, Швейцария и Гибралтар.[28]
Reverse solicitation по статье 61 применяется только к третьим странам и не распространяется на CASP, авторизованный в Литве, при маркетинге в другие государства-члены EU/EEA: рабочим механизмом здесь является паспортизация по статье 65. Руководство ESMA по reverse solicitation () написано для операторов из-за пределов EU, обслуживающих клиентов из EU исключительно по их собственной инициативе, причём любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. О комплаенс-модели для третьих стран см. отдельное руководство по reverse solicitation.[29]
Промежуточный реестр MiCA ESMA работает с и публикуется в виде CSV-файлов, обновляемых еженедельно.[12] ESMA сообщала, что CSV-файлы будут публиковаться до середины 2026 года, когда реестр будет интегрирован в её ИТ-системы; на он всё ещё публиковался в виде промежуточных CSV-файлов. Этот реестр — авторитетный источник актуального числа авторизованных CASP по всему EU.
Преимущества и ограничения
Литва предлагает действительно интересное коммерческое предложение для авторизации CASP по MiCA: конкурентные издержки, паспортизация в EU и сложившаяся финтех-инфраструктура. Ограничения реальны, но управляемы: языковые барьеры, требовательный регулятор и умеренные сложности с доступом к банковскому обслуживанию.
- Полная паспортизация по MiCA в EEA. Одна литовская авторизация даёт право на трансграничное оказание услуг и открытие филиалов во всех 27 государствах — членах EU, а на Исландию, Лихтенштейн и Норвегию — в силу Решения Совместного комитета EEA № 41/2025.
- Требования MiCA к капиталу применяются напрямую, без национальных надстроек. Литва применяет пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.
- Развитая финтех-экосистема. Семьдесят EMI с полной лицензией и инфраструктура CENTROlink дают работающие альтернативы банковскому обслуживанию.
- Операционные расходы ниже, чем в Западной Европе. Расходы на персонал, офис и профессиональные услуги в Вильнюсе на 40–60% ниже, чем во Франкфурте, Париже или Дублине.
- Регулятор с глубоким опытом надзора за финтехом. Банк Литвы осуществляет надзор за 70 EMI с полной лицензией и финтех-сектором в целом, а с 2025 года лицензирует CASP по MiCA.
- Бессрочная авторизация без сборов за продление. Авторизация MiCA CASP не имеет срока действия. Текущие расходы — это ежегодные взносы на надзор, а не сборы за продление.
- Регуляторные процедуры на литовском языке. Основной язык регулирования — литовский. Шаблоны отчётности доступны только на литовском. Как снизить риск: привлеките комплаенс-юриста, владеющего литовским языком. Ключевые разъяснения для CASP публикуются на английском.
- Строгая оценка деловой репутации и профессиональной пригодности. Подтверждение источника состояния и документы по управлению требуют тщательной подготовки. Как снизить риск: с самого начала подготовьте полное подтверждение источника состояния. До официальной подачи обратитесь в Newcomer Programme.
- Доступ к банковскому обслуживанию остаётся от умеренно сложного до сложного. Традиционные банки осторожны с криптобизнесом. Средства клиентов должны размещаться в кредитном учреждении или центральном банке, а не в EMI, если только CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением. Как снизить риск: начинайте выстраивать банковское обслуживание параллельно с подачей заявки на CASP.
- Корпоративный налог выше, чем у соседей по Балтии. Ставка CIT в Литве 17% проигрывает эстонским 0% на нераспределённую прибыль и латвийской модели 0% на нераспределённую / 20% на распределённую прибыль. Что смягчает: малые компании, отвечающие критериям, платят CIT по ставке 7%. В свободных экономических зонах действует ставка 0% на 10 лет.
- Модель двойного надзора увеличивает комплаенс-нагрузку. CASP взаимодействуют одновременно с Банком Литвы, который осуществляет надзор за соблюдением ими пруденциальных требований, правил ведения деятельности и AML/CFT, и с FCIS, которая получает сообщения о подозрительных операциях и сохраняет общие надзорные полномочия в сфере AML. Как снизить риск: наймите комплаенс-специалистов, знакомых с ожиданиями обоих регуляторов.
Литва в сравнении
Литва напрямую конкурирует с Эстонией (цифровой пионер Балтии), Латвией (альтернатива для тех, кто считает расходы), Польшей (вес рынка ЦВЕ) и Мальтой (устоявшийся криптоцентр). Паспортизацию по MiCA предлагает каждая из них, кроме Польши, где на 4 сентября 2026 не было пути авторизации по MiCA; ключевые различия — в стоимости, сроках, налогах и зрелости регулирования.
| Фактор | Литва | Эстония | Латвия | Польша | Мальта |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | Банк Литвы | Finantsinspektsioon (FSA) | Latvijas Banka | Не назначен (предлагается KNF) | MFSA |
| Срок | 4–8 месяцев | 6–12 месяцев | 6–9 месяцев | Не в эксплуатации | 9–18 месяцев |
| Мин. капитал | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. (предложено) | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. |
| Первый год, всё включено | 75 900 €–268 400 € | 131 750 €–308 500 € | 180 500–440 500 € | Недоступно | 490 000–1 075 000 € внедрение + государственные сборы |
| Корпоративный налог | 17% стандартная / 7% для малых | 0% нераспределённая / 22% распределённая | 0% на нераспределённую прибыль / 20% на распределённую прибыль | 19% / 9% малые | 35% номинально; ~5% эффективно после возврата акционеру 6/7 |
| Локальное присутствие | Операционный центр, MLRO, правление из 3+ членов и руководитель | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер | Офис, директор — резидент EU (на практике ожидается 2+), MLRO | Офис, 2+ директора (предлагается) | Офис, 2+ директора, секретарь компании |
| EU-паспортизация | Да | Да | Да | Нет (закон заблокирован) | Да |
| Статус FATF / MONEYVAL | Не входит в списки FATF; 5-й раунд MONEYVAL завершён () | MONEYVAL: усиленная процедура последующего контроля | MONEYVAL: отчёт взаимной оценки (MER) 6-го раунда () | MONEYVAL: усиленный последующий мониторинг; CEPs с | Не входит в списки FATF; выход из «серого списка» (); MONEYVAL: усиленная процедура последующего контроля |
| Кому подходит | Операторы, считающие затраты; доступ к EU; финтех-экосистема | Технологические компании, реинвестирующие прибыль (0% CIT); e-Residency | Стартапы; низкая пошлина за подачу заявления; лояльный регулятор | На — не подходит (MiCA не имплементирован, компетентный орган не назначен) | Зрелые биржи; работа на английском языке |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевое различие: Литва, Латвия и Эстония применяют классы капитала MiCA напрямую; более высокие национальные минимумы Эстонии (100 000 €–250 000 €) относились к её прежнему режиму VASP. Преимущество Литвы перед Латвией — более развитая финтех-экосистема (70 EMI с полной лицензией против меньшего рынка Латвии). Недостаток Литвы по сравнению с Эстонией и Латвией — ставка налога на прибыль 17%: компании, реинвестирующие прибыль, платят 0% в Эстонии и Латвии.
По состоянию на в Польше после трёх президентских вето не действовало законодательство, имплементирующее MiCA, и ни один польский компетентный орган не мог принимать заявки CASP; в похожем положении находилась Румыния.[33][34] Поэтому польскому бизнесу, которому нужна авторизация по MiCA, приходится получать её через компанию, учреждённую в другом государстве-члене.
Независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, обеспечивает полное сопровождение лицензирования криптоактивов в Эстонии, Латвии и Чехии, включая регистрацию компании, подачу заявления на лицензию, знакомство с банками и комплаенс после получения лицензии. Полное руководство по лицензированию CASP в Эстонии →
Эстония: 0% CIT на нераспределённую прибыль
Эстонская авторизация CASP по MiCA сочетает полную паспортизацию в EU с нулевой ставкой корпоративного налога (0%) на нераспределённую прибыль — существенное преимущество для растущих операторов, реинвестирующих выручку.
Лицензирование CASP в Эстонии: гидКогда Литва — правильный выбор
Выбирайте Литву, если приоритет — паспортизация в масштабах EU по правилам MiCA о пруденциальном обеспечении и сравнительно невысоких затратах в первый год, с экосистемой EMI и CENTROlink и доступными комплаенс-специалистами, владеющими литовским языком. Рассмотрите альтернативы, если приоритет — удержание и реинвестирование прибыли (Эстония или Латвия) либо необходимы регуляторные процедуры на английском языке (Мальта). Ни одна юрисдикция EU, применяющая MiCA, не допускает деятельность с минимальным местным экономическим присутствием, хотя объём требований к экономическому присутствию различается.
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках по Литве
Качество управления и документов имеет центральное значение для заявления CASP. Следующий контрольный список описывает риски подготовки, не подразумевая измеренный уровень отказов.
- Недостаточная документация об источнике средств бенефициарных владельцев. Банк Литвы изучает происхождение капитала, внесённого акционерами с квалифицирующей долей участия (10%+), с глубиной, которая превосходит ожидания многих заявителей. Налоговые декларации, банковские выписки и подтверждения занятости за 3–5 лет — это отправная точка, а не одни лишь депозитные сертификаты.
- Подача шаблонных комплаенс-документов. Банк Литвы не принимает комплаенс-документацию, адаптированную из других юрисдикций или скачанную из библиотек шаблонов. Каждый документ должен содержать ссылки на литовское законодательство (Law No. VIII-275 для AML), модель двойного надзора (Банк Литвы + FCIS) и конкретный интерфейс отчётности goAML.
- Недооценка языкового барьера. Регуляторная подача документов, шаблоны отчётности и часть переписки ведутся на литовском языке. Заявители, у которых в комплаенс-команде нет специалистов со знанием литовского, сталкиваются с операционными трудностями после получения авторизации.
- Отношение к AML-офицеру как к формальности. AML-закон требует AML-офицера уровня руководства и члена правления, ответственного за AML, а Банк Литвы ожидает наличия операционного центра в Литве, поэтому номинальное лицо или сотрудник на частичной занятости без реального контроля над операциями в сфере AML/CFT ослабляет досье.
- Не начать параллельно настройку банковского обслуживания. MiCA, статья 70(3), требует размещать средства клиентов в кредитном учреждении или центральном банке, если только CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением. Открытие счёта в кредитном учреждении для криптобизнеса занимает 2–4 месяца. Настройку банковского обслуживания следует начинать на этапе подготовки комплаенс-документации.
- Смешение старых требований эпохи VASP с MiCA. Требования, действовавшие до (капитал 2 500 €, отсутствие физического офиса, отсутствие проверки fit and proper), больше не применяются. Все данные, относящиеся к периоду до MiCA, устарели.
Частые вопросы
Закон о рынках криптоактивов допускает, чтобы литовский CASP был AB (публичной акционерной компанией) или UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė, частной компанией с ограниченной ответственностью); в этом руководстве описан путь через UAB.[8] UAB должна быть зарегистрирована в Регистре юридических лиц Литвы до подачи заявления CASP. Допускается 100% иностранное владение. Все акционеры с квалифицирующей долей участия, владеющие 10% или более капитала или голосующих прав, проходят оценку fit and proper, включая детальную проверку источника средств.
Корпоративные директора не допускаются: директорами могут быть только физические лица. Обычная UAB может работать с единоличным руководителем (vadovas), но Закон о рынках криптоактивов требует, чтобы у лицензированного CASP помимо руководителя было правление (valdyba), Закон о компаниях устанавливает, что правление состоит не менее чем из трёх членов, а руководитель и каждый член правления должны получить предварительное одобрение Банка Литвы.[8][37]
Нет. Переходный период в Литве завершился . Все прежние регистрации VASP утратили силу с этой даты. Механизма конвертации не существует, и каждая организация, не являющаяся подходящей финансовой организацией с уведомлением по статье 60, обязана пройти полную процедуру авторизации CASP по MiCA в Банке Литвы, независимо от прежнего статуса VASP.[1] С предоставление услуг с криптоактивами без авторизации MiCA или уведомления по статье 60 в Литве незаконно: если такая деятельность ведётся как бизнес или в крупном масштабе, это преступление, наказуемое лишением свободы на срок до четырёх лет,[35] а административные штрафы достигают €5 000 000 или 10% общего годового дохода, в зависимости от того, что больше.[8]
Реалистичный сквозной срок составляет 4–8 месяцев. Он складывается так: 2–6 недель на регистрацию компании и пруденциальные гарантии, 6–10 недель на подготовку комплаенс-документации, до 25 рабочих дней на проверку комплектности со стороны Банка Литвы и 40–60 рабочих дней на содержательную оценку, отсчитываемых с момента получения полного заявления. Первый литовский CASP (Robinhood Europe) получил авторизацию примерно через 5 месяцев после даты начала применения MiCA, что подтверждает: нижняя граница диапазона достижима для хорошо подготовленных заявителей. Сложные заявки или заявки, требующие дополнительной информации, могут растянуться до 9–12 месяцев.
Основной язык регулирования Банка Литвы — литовский. Правила лицензирования CASP и ключевые разъяснительные документы публикуются на английском языке. Заявки подаются через электронный портал LBIS, подтверждающие документы принимаются с заверенным переводом. Шаблоны отчётности публикуются только на литовском. Заявителям, у которых нет комплаенс-специалистов со знанием литовского, следует привлечь местных юристов. Консультации в рамках Newcomer Programme Банка Литвы доступны на английском языке.
Литва применяет пруденциальное обеспечение по MiCA напрямую, без национальных надстроек: 50 000 € для услуг Класса 1 (исполнение, консультирование, управление портфелем, поручения R&T, размещение, перевод), 125 000 € для Класса 2 (Класс 1 + кастодиальное хранение, обмен на фиат, обмен криптоактивов) и 150 000 € для Класса 3 (Класс 2 + управление торговой платформой). Текущее требование равно большей из величин: постоянному минимуму или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года; его можно выполнить собственными средствами, страховым полисом или сопоставимой гарантией либо их сочетанием. Прежние национальные минимумы Эстонии в размере 100 000 €–250 000 € прекратили действие вместе с её режимом VASP, поэтому обе страны теперь применяют одни и те же классы MiCA.
С стандартная ставка налога на прибыль в Литве составляет 17% — она повышена с 16% в рамках пакета финансирования обороны, принятого Сеймом в . Предыдущее повышение с 15% до 16% вступило в силу в . Пониженная ставка 7% применяется к соответствующим критериям малым компаниям с годовой валовой выручкой не более 300 000 €. Вновь зарегистрированные малые компании, принадлежащие только физическим лицам, платят 0% налога на прибыль в течение первых двух налоговых периодов при условии, что деятельность продолжается и в течение первых трёх периодов акции не переходят к новым владельцам.[39] Услуги обмена криптоактивов (фиат — криптоактив) освобождены от НДС.
Да. DORA (Регламент (EU) 2022/2554) применяется с и прямо охватывает CASP, авторизованные согласно MiCA. Литовские CASP обязаны соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё)), тестирование устойчивости, управление ICT-рисками третьих сторон и обмен информацией.
Threat-led penetration testing (TLPT) применяется только к субъектам, признанным значимыми Банком Литвы, — большинство небольших CASP такой статус не получат. Все CASP обязаны вести реестр сторонних ICT-провайдеров и проводить общее тестирование на уязвимости.
Согласно TFR Recast (Регламент (ЕС) 2023/1113) для переводов между CASP не предусмотрен порог de minimis, поэтому полная информация о плательщике и получателе должна сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно управляемых кошельков. Если перевод на неразмещённый адрес или с него превышает 1 000 €, CASP обязан оценить, владеет ли клиент этим адресом или контролирует его. Доминирующий стандарт обмена сообщениями — IVMS101, передаваемый через протоколы, включая OpenVASP/TRP и TRISA.
Нет. MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому литовская авторизация CASP по MiCA их не покрывает. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в ЕС (Регламент (ЕС) 2022/858), и надзор за ней в Литве осуществляет Банк Литвы, а не в рамках MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Токенизированные ценные бумаги и токены реальных активов, которые соответствуют критериям финансового инструмента, подпадают под режим MiFID для ценных бумаг; токенизированные паи фондов проходят через лицензирование фондов в EU.
Да. Статья 65 MiCA предоставляет литовским CASP право оказывать услуги с криптоактивами в EEA по одному уведомлению Банку Литвы. Охватываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала. Получив полный комплект сведений по статье 65, Банк Литвы обязан в течение 10 рабочих дней направить их компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA, а также уведомить CASP. CASP может начать работу после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления сведений по статье 65. Дополнительная авторизация или капитал, требуемые регуляторами принимающих стран, не нужны.
Три из четырёх литовских CASP указывают все 29 других государств EEA как направления паспортизации в реестре ESMA от . Банк Литвы остаётся надзорным органом страны происхождения для CASP, прошедшего паспортизацию; органы принимающих государств сотрудничают с ним и могут принимать меры предосторожности согласно MiCA, статья 102.
Доступ к банковскому обслуживанию — от умеренного до затруднённого. Традиционные литовские банки по-прежнему осторожны с криптобизнесом, хотя авторизация по MiCA повышает доверие по сравнению с прежним режимом VASP. Важное различие: если CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, MiCA, статья 70(3), требует размещать средства клиентов, за исключением токенов электронных денег, в кредитном учреждении или центральном банке не позднее конца следующего рабочего дня на счёте, отдельно идентифицируемом от средств самого CASP; счёт в EMI этому правилу не соответствует.[1] 70 EMI с полной лицензией в Литве дают операционные альтернативы банковскому обслуживанию, а CENTROlink обеспечивает подключённым учреждениям доступ к платёжным схемам SEPA. Счёт в EMI для операций наряду с защитным счётом в кредитном учреждении — одно из практических решений, а не требование закона.
Начните вашу заявку на CASP в Литве
Jagelski & Partners определяет рамки проекта по вашему письменному брифу и представляет независимого специалиста, который ведёт работу по лицензионной заявке и банковскому обслуживанию. Закажите бесплатную оценку, и мы составим ваш маршрут к одобрению.
Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.
Источники
Показать все источники
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов, MiCA), Официальный журнал Европейского союза, EUR-Lex, дата обращения: .
- FSA Эстонии, требования к провайдерам услуг криптоактивов, fi.ee, дата обращения .
- Банк Литвы, Учреждения электронных денег (список учреждений с полной лицензией: 70 учреждений), lb.lt, дата обращения: .
- Go Vilnius, обзор сектора FinTech, govilnius.lt, дата обращения .
- Управление финансовых услуг Мальты, MiCA CASP Licensing, mfsa.mt, дата обращения: .
- Coincub, Crypto Registration Report 2023, coincub.com, дата обращения .
- Банк Литвы, Рынки криптоактивов (ожидания при авторизации, включая критерий операционного центра) и Ожидания в отношении будущих провайдеров услуг криптоактивов (16 августа 2024) и Постановление № 03-121 об отчётности CASP (26 августа 2025), lb.lt, дата обращения: .
- Сейм, Закон о рынках криптоактивов (№ XIV-2879) от 11 июля 2024, консолидированная редакция, действующая с 2 июля 2026, статьи 3, 4 (органы управления: общее собрание, правление и руководитель; предварительное согласование руководителей), 15 (штрафы) и 22 (статья 22(3) в редакции Закона № XV-185 от 8 мая 2025), e-seimas.lrs.lt, дата обращения: .
- FCIS (FNTT), система отчётности goAML, fntt.lt, дата обращения: .
- Банк Литвы, Regulatory Sandbox, lb.lt, дата обращения: .
- EBA, Заключение о регуляторном режиме услуг, связанных с токенами электронных денег, в соответствии с MiCA и PSD2 (), eba.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, Руководство по условиям и критериям квалификации криптоактивов как финансовых инструментов и промежуточный реестр MiCA, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Банк Литвы, Уведомление о прекращении оказания нелицензированных услуг в сфере криптоактивов, lb.lt, дата обращения .
- Global Legal Insights, Blockchain & Cryptocurrency Laws and Regulations 2026 – Lithuania (Ellex), globallegalinsights.com, дата обращения: .
- Банк Литвы, страница авторизации CASP (включает форму заявления и приложения 1–7), lb.lt, дата обращения .
- Закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (№ VIII-275), e-seimas.lrs.lt, консолидированная редакция, действующая с 30 июня 2026 (статьи 2(7), 4(1) и (9), 22(1) и 25; положения статьи 25 об операторах виртуальных валют не применяются с 1 января 2026), дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1113 (новая редакция Регламента о переводах средств), EUR-Lex, дата обращения: .
- Банк Литвы, Newcomer Programme, lb.lt, дата обращения .
- Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/305: RTS для авторизации CASP согласно MiCA, EUR-Lex, дата обращения: .
- KPMG, Lithuania: Amendments to corporate income taxation effective January 1, 2026, kpmg.com, дата обращения: .
- Парламент Литвы (Seimas), Ставка налога на прибыль повышается до 17%, lrs.lt, дата обращения: .
- Invest Lithuania, Free Economic Zones, investlithuania.com, дата обращения: .
- EY, EU adopts DAC8 Directive introducing tax transparency rules for crypto assets, ey.com, дата обращения: .
- OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), oecd.org, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2022/2554 (Закон о цифровой операционной устойчивости, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
- MONEYVAL, Литва: четвёртый отчёт об усиленном последующем контроле (принят на 66-м пленарном заседании, ; опубликован ), fatf-gafi.org, дата обращения .
- Банк Литвы, реестр авторизаций CASP и база данных поднадзорных субъектов, lb.lt, дата обращения: .
- Совместный комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в приложение IX («Финансовые услуги») к Соглашению о EEA (инкорпорация MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения .
- MONEYVAL, Итоги 68-го пленарного заседания (; MONEYVAL прекратил применение процедур усиленного контроля соблюдения в отношении Литвы, завершив процесс пятого раунда), coe.int, дата обращения: .
- Правительство Литовской Республики, Постановление № 1458 от 15 декабря 2000 года об утверждении Перечня конкретных размеров государственной пошлины, пункт 3.157.1 (выдача лицензии поставщика услуг в сфере криптоактивов — 2 425 €; внесение изменений — 272 €; действует с ), e-seimas.lrs.lt, дата обращения .
- Банк Литвы, Rates of contributions for financial market supervision, 2026, пункт 42 (провайдеры услуг криптоактивов: годовая выручка, 0,7%, минимальный взнос 3 000 €), lb.lt, дата обращения .
- Сейм Республики Польша, Vote 15 at sitting 64: President’s request to reconsider the Crypto-Assets Market Act of 15 May 2026 (241 голос; требовалось 266), , api.sejm.gov.pl, дата обращения .
- ESMA, List of competent authorities notified to ESMA under MiCA (Румыния: компетентные органы ещё официально не назначены), последнее обновление 17 февраля 2026 года, esma.europa.eu, дата обращения .
- Уголовный кодекс Литовской Республики, консолидированная редакция, действующая с 3 июля 2026, статья 202 (незаконная коммерческая, финансовая или профессиональная деятельность без требуемой лицензии), e-seimas.lrs.lt, дата обращения: .
- Сейм, Закон № XIV-1374 от 30 июня 2022 о внесении изменений в статьи 2, 9 и 25 Закона о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (вступил в силу 1 ноября 2022), e-seimas.lrs.lt, дата обращения: .
- Сейм, Закон о компаниях (№ VIII-1835), консолидированная редакция на период 1 июля–31 октября 2026, статьи 19 и 33(2) (правление состоит не менее чем из трёх членов), e-seimas.lrs.lt, дата обращения: .
- Государственная налоговая инспекция (VMI), Mokesčių administravimo įstatymo pakeitimai nuo 2026 m. (Закон № XV-309 от 19 июня 2025, дополняющий Закон о налоговом администрировании обязанностью отчётности по криптоактивам с 1 января 2026; приказ VA-119 от 10 декабря 2025 об утверждении порядка отчётности), vmi.lt, дата обращения: .
- Сейм, Закон о корпоративном налоге на прибыль (№ IX-675), консолидированная редакция, действующая с 19 мая 2026, статья 5(1)–(3) (стандартная ставка 17%; 0% и 7% для организаций с доходом до 300 000 €) в редакции Закона № XV-285 от 17 июня 2025, e-seimas.lrs.lt, дата обращения: .
- Государственная налоговая инспекция (VMI), Apie gyventojų pajamų mokesčio tarifus (ставки 2026 года: 15% на доход, не связанный с трудовыми отношениями, до 12 VDU, далее ставки 20%, 25% и 32% по ступеням; 1 VDU = 2 312,15 €), vmi.lt, дата обращения: .
- ESMA, Промежуточный реестр MiCA: поставщики услуг с криптоактивами (выгрузка CSV, последнее обновление 24 сентября 2026 года), esma.europa.eu, доступ получен .
- Банк Литвы, TARGET-LIETUVOS BANKAS (на литовском языке; компонент Банка Литвы в системе T2 Евросистемы для расчётов в евро в реальном времени, отдельный от CENTROlink — розничной платёжной системы для платежей SEPA; участвовать могут банки, учреждения электронных денег и платёжные учреждения; страница обновлена 10 сентября 2026), lb.lt, дата обращения: .
- Европейское банковское управление, EBA/OP/2026/01: Мнение об окончании переходного периода No Action Letter, , пункты 7–14, eba.europa.eu, дата обращения: .