Как добавить услуги криптоактивов в регулируемую финансовую организацию: лицензирование, банковское обслуживание и инфраструктура

Что нужно для добавления услуг в сфере криптоактивов

Регулируемому финансовому учреждению, добавляющему услуги криптоактивов в 2026 году, нужны пять инфраструктурных компонентов поверх существующего лицензионного периметра: решение о регуляторном маршруте (упрощённое уведомление или полная авторизация), уровень кастодиального хранения и расчётов, расширение банковской и фиатной платёжной инфраструктуры, комплаенс-надстройка, покрывающая MiCA, DORA и Регламент о переводах средств, а также структура управления и конфликтов интересов, которая обособляет криптобизнес от существующего портфеля.

В отличие от крипто-нативного стартапа, который строит всё с нуля, действующий банк, инвестиционная фирма MiFID, учреждение электронных денег, управляющая компания UCITS или AIFM уже располагает большей частью регуляторного каркаса. Провайдер услуг криптоактивов (CASP) — согласно MiCA, статья 3(1)(15), — это юридическое лицо или иная организация, занятием или бизнесом которых является предоставление клиентам одной или нескольких услуг в сфере криптоактивов на профессиональной основе и которым разрешено предоставлять такие услуги в соответствии со статьёй 59.^[1]

Для авторизованной фирмы вопрос не в том, «как стать CASP с нуля», а в том, «какие из десяти услуг MiCA в сфере криптоактивов я хочу добавить и под какую из имеющихся авторизаций каждая из них подпадает». Это решение определяет все остальные элементы конструкции.

Инфраструктурный чек-лист

Выбор подходящей юрисдикции

Выбор юрисдикции для действующего игрока, добавляющего услуги криптоактивов, редко делается с чистого листа. Компания в такой ситуации уже имеет основную регулируемую структуру в какой-то юрисдикции, и практический вопрос состоит в том, добавить ли криптопериметр внутри существующей лицензированной структуры, создать ли сестринскую компанию в той же юрисдикции или учредить новую дочернюю компанию в другом режиме, который лучше подходит целевой клиентской базе.

Реалистичный набор вариантов на 2026 год покрывают четыре юрисдикции: Эстония и Кипр внутри паспорта MiCA в EU, Объединённые Арабские Эмираты — для институционального охвата за пределами EU, и Гонконг — для банковского обслуживания и дистрибуции управления активами в Азиатско-Тихоокеанском регионе.

Выбор зависит от четырёх переменных: какая система авторизации уже применяется к компании, где находятся целевые клиенты, важна ли паспортизация и предпочитает ли организация структуру с одним регулятором или федеративную модель надзора. Кредитная организация ЕС, уже авторизованная в соответствии с Директивой о требованиях к капиталу, в большинстве случаев может воспользоваться MiCA, статья 60, чтобы уведомить регулятора страны происхождения и добавить услуги с криптоактивами без отдельной авторизации CASP; банк из страны, не входящей в ЕС, такой возможности не имеет.

Инвестиционная фирма MiFID имеет то же преимущество по статье 60, но должна сопоставить каждую услугу в сфере криптоактивов из MiCA, статья 3, с существующим видом деятельности по MiFID, чтобы выявить пробел. У американской банковской холдинговой компании нет ни MiCA, статья 60, ни единого федерального режима регулирования криптоактивов, и она выбирает базу за пределами США по другим основаниям.

Сравнение юрисдикций

Выбирайте Эстонию, если организация — это авторизованное в EU кредитное учреждение, инвестиционная фирма MiFID, EMI, управляющая компания UCITS или AIFM, которой нужен маршрут в EU для паспортизируемой по MiCA линии услуг с криптоактивами — через уведомление по статье 60 в Finantsinspektsioon, если сама организация авторизована в Эстонии, либо через полную авторизацию CASP. Типичный эстонский сценарий — банк или брокер из Северной или Западной Европы с клиентами в EU, где стоимость новой авторизации является ограничивающим фактором. Уведомление по статье 60 направляется в орган страны происхождения самой организации,^[1] поэтому группа, авторизованная в другом государстве-члене, либо направляет уведомление там и затем использует паспортизацию, либо добивается полной авторизации CASP для эстонской компании. Данные о ходе рассмотрения дел см. в полном руководстве по лицензированию криптодеятельности в Эстонии.

Выбирайте Кипр, если организация является кипрской инвестиционной фирмой (CIF) либо управляющим активами не из ЕС, желающим получить надёжную базу в ЕС с одновременным охватом AIFM и MiCA под надзором одного регулятора (CySEC) и с развитой экосистемой институциональных услуг. Действующее EMI Кипра вместо этого уведомляет Центральный банк Кипра, и только в части хранения и перевода выпускаемых им токенов электронных денег.

Кипр является естественным вариантом апгрейда в ЕС для управляющего активами с Ближнего Востока или из СНГ, желающего получить UCITS, AIFMD и MiCA вместе с режимом налогообложения без домициля для высшего руководства. См. полное руководство по крипто-лицензированию на Кипре.

Выбирайте ОАЭ, если целевая клиентская база — институциональные, суверенные или состоятельные клиенты, и при этом ADGM (регулирование FSRA, английское общее право) либо DIFC (регулирование DFSA, английское общее право) вписывается в существующую лицензионную архитектуру компании лучше, чем база в EU. Для глобального управляющего активами, выходящего в криптоактивы, ближневосточного частного банка, добавляющего токенизированные инвестиционные продукты, или брокера, которому нужна база для дистрибуции в Персидском заливе и Южной Азии, ОАЭ — стандартная институциональная юрисдикция вне EU. См. полное руководство по лицензированию криптоактивов в ОАЭ.

Выбирайте Гонконг, если институт — азиатско-тихоокеанский банк, брокерская компания или управляющий активами, уже авторизованный HKMA или SFC, а приоритетом является банковское обслуживание и дистрибуция в Азиатско-Тихоокеанском регионе, а не паспортизация в EU. Сила Гонконга — во взаимосвязи режима Authorised Institution от HKMA, лицензий SFC Type 1/4/7/9 и режимов VATP и эмитентов стейблкоинов; слабость — стоимость и сроки. Stablecoins Ordinance (Cap. 656) требует от эмитента оплаченный уставный капитал в размере 25 млн HK$, 100% резервное обеспечение, а также предусматривает наказание до 5 млн HK$ и семи лет лишения свободы за эмиссию без лицензии; отдельные требования SFC для VATP предполагают 5 млн HK$ оплаченного уставного капитала и ликвидный капитал, равный большей из величин: 3 млн HK$ или базовой суммы. Смотрите полное руководство по лицензированию криптодеятельности в Гонконге.

Регистрация компании

Для большинства учреждений, добавляющих услуги с криптоактивами, новое юридическое лицо не требуется. По уведомлению по статье 60 (EU) или изменению существующей лицензии (ОАЭ, Гонконг) криптопериметр входит в существующее авторизованное юридическое лицо. Вопрос о юридическом лице становится существенным только при одном из четырёх обстоятельств: фирма хочет отделить криптобизнес от остальной группы по причинам капитала, конфликтов интересов или репутации; существующая авторизация не распространяется на целевой рынок и нужна новая юрисдикционная база; существующее юридическое лицо находится в юрисдикции вне EU, а доступ к EU требует новой дочерней компании, авторизованной по MiCA; либо фирма хочет отдельное параллельное юридическое лицо для выпуска. Разрешение для такого эмитента зависит от того, является ли токен токеном, связанным с активами, или токеном электронных денег.^[1]

Если требуется новое юридическое лицо, выбор между Эстонией, Кипром, ОАЭ и Гонконгом — тот же набор, что рассматривался в предыдущем разделе, а механика регистрации зависит от юрисдикции. В Эстонии используется osaühing (OÜ); на Кипре — частная компания с ограниченной ответственностью; в ОАЭ — частная компания ADGM с ответственностью, ограниченной акциями, либо DIFC Co Ltd для маршрутов через финансовые свободные зоны, с соответствующим разрешением на финансовые услуги; ADGM SPV не является операционной компанией и не может нанимать персонал; в Гонконге — частная компания с ограниченной ответственностью по Companies Ordinance (Cap. 622).

Эмитент ART, учреждённый в Союзе, обычно нуждается в авторизации по статье 21 MiCA, тогда как кредитная организация может использовать маршрут по статье 17; узкие исключения статьи 16 остаются доступными при соблюдении их условий. Эмитент EMT вместо этого должен быть банком или учреждением электронных денег по статье 48(1). Он уведомляет о своей white paper и публикует её по статье 51, а не получает дополнительную отдельную авторизацию по разделу IV, и отдельно уведомляет о намерении предложить токен или добиваться допуска к торгам как минимум за 40 рабочих дней по статье 48(6). Исключения EMD2, сохранённые статьёй 48(4)–(5), не отменяют требование к white paper по статье 48(7).^[1]

Экономическое присутствие и резидентность руководства — самые недооценённые факторы при регистрации компании для действующего игрока, добавляющего криптонаправление. Компетентные органы EU применяют тесты экономического присутствия к функции управления согласно MiCA, статья 62, в совокупности с MiFID II, статья 9, Директивой о требованиях к капиталу и соответствующими нормами национального права; “экономическое присутствие” в этом контексте означает реальный юридический адрес, реальное правление, проживающее в юрисдикции, реального MLRO и реальный операционный персонал.

Компания, существующая только как холдинг, не выдержит первого же запроса информации от Finantsinspektsioon или CySEC. FSRA и DFSA в ОАЭ применяют равнозначные требования к экономическому присутствию и резидентности; Гонконг использует схожий подход через режим Manager-in-Charge от SFC.

Регистрация по юрисдикциям

Действующие игроки чаще всего ошибаются так: регистрируют холдинговую компанию в юрисдикции без операционного экономического присутствия, а затем посреди процедуры выясняют, что регулятор страны происхождения рассматривает материнскую структуру операционной компании как часть регулируемого периметра для целей fit and proper. Кредитная организация из EU, которая добавляет эстонскую OÜ для размещения своих CASP-услуг, не имея правления с эстонским резидентством, получит от Finantsinspektsioon запрос информации, который на практике требует экономического присутствия в Эстонии независимо от того, где зарегистрирована головная компания группы. Более чистая структура — операционная компания в юрисдикции лицензирования, один холдинговый уровень выше, экономическое присутствие в обоих местах.

Лицензионные требования

Регулируемое финансовое учреждение, добавляющее услуги криптоактивов, располагает двумя различными путями в Европейском союзе и третьим — за его пределами: упрощённое уведомление по MiCA, статья 60, полная авторизация CASP согласно MiCA, раздел V, и вариант вне ЕС (изменение существующего разрешения UAE FSRA / DFSA, расширение HKMA / SFC в Гонконге, cryptoasset gateway FCA в Великобритании с 30 сентября 2026 либо маршрут через лицензии money transmitter по отдельным штатам в США).

Статья 60 — важнейший регуляторный механизм для действующего игрока, поскольку она устраняет проблему дублирующей авторизации, которой не могут избежать крипто-нативные компании.

Упрощённое уведомление по MiCA, статья 60

Согласно статье 60(1)–(6) MiCA следующие организации могут предоставлять только услуги с криптоактивами, закреплённые за их типом учреждения, без отдельной авторизации CASP, после уведомления компетентного органа, который их авторизовал:^[1]

• Кредитные организации, авторизованные по Директиве о требованиях к капиталу, для услуг, перечисленных в статье 60(1).
• Центральные депозитарии ценных бумаг, авторизованные по Регламенту о центральных депозитариях ценных бумаг, в эквивалентной сфере действия статьи 60(2).
• Инвестиционные фирмы, авторизованные согласно MiFID II, которые имеют соответствующую авторизацию по каждой эквивалентной услуге в сфере криптоактивов.
• Операторы рынка, авторизованные по MiFID II, — для управления торговой платформой согласно статье 60(6).
• Учреждения электронных денег, авторизованные по EMD2, только для хранения и перевода выпущенных ими EMT.
• Управляющие компании UCITS, авторизованные по Директиве UCITS, в эквивалентной сфере действия статьи 60(5).
• Управляющие альтернативными инвестиционными фондами, авторизованные по AIFMD, в эквивалентной сфере действия статьи 60(5).

Уведомление должно быть сделано как минимум за 40 рабочих дней до начала оказания организацией услуг с криптоактивами и должно содержать информацию, указанную в статье 60(7) MiCA: программу деятельности; механизмы внутреннего контроля в сфере AML/CFT, систему оценки рисков и план обеспечения непрерывности деятельности; документацию по ICT и безопасности; процедуру сегрегации криптоактивов и денежных средств клиентов; а также — по каждой услуге — политику кастодиального хранения, правила торговой платформы, коммерческую и ценовую политику, политику исполнения, подтверждение компетентности консультантов и управляющих портфелями и порядок осуществления переводов.^[1]

Согласно статье 60(8) компетентный орган оценивает полноту в течение 20 рабочих дней после получения. Если информация отсутствует, он устанавливает срок не более 20 рабочих дней для её предоставления; период предварительного уведомления приостанавливается до этого срока, но дальнейшие запросы не приостанавливают его повторно. Организация не может начать уведомлённые услуги, пока уведомление остаётся неполным.^[1]

Это структурное различие заложено в самой статье 60: кредитная организация в соответствии со статьёй 60(1) может оказывать любую из десяти услуг криптоактивов по MiCA на основании одного уведомления, тогда как инвестиционная фирма в соответствии со статьёй 60(3) может оказывать только те услуги криптоактивов, которые эквивалентны инвестиционным услугам по MiFID II, на которые она уже прямо авторизована согласно Директиве 2014/65/EU. ESMA Q&A 2088 (29 января 2024) подтверждает два практических момента в дополнение к тексту закона: уведомление кредитной организации действует без ущерба для национальных процедур, транспонирующих Директиву 2013/36/EU (CRD), в части авторизации базовой банковской деятельности (согласно преамбуле MiCA, пункт 78), а кредитная организация, не имеющая базовой авторизации по CRD на такую услугу, как кастодиальное хранение, на практике может столкнуться с трудностями при подтверждении соответствия информационным требованиям статьи 60(7) по соответствующей услуге криптоактивов.^[19]

Инструменты Level 2 к статье 60. Делегированный регламент (ЕС) 2025/303, принятый Европейской комиссией 31 октября 2024, и Имплементирующий регламент (ЕС) 2025/304 действуют с 12 марта 2025. Делегированный регламент устанавливает регуляторные технические стандарты, определяющие информацию, которую должно содержать уведомление по статье 60; Имплементирующий регламент устанавливает имплементирующие технические стандарты в отношении его стандартных форм, шаблонов и процедур.^[18][20]

С 12 марта 2025 уведомление подаётся по форме из приложения к Имплементирующему регламенту (ЕС) 2025/304, компетентный орган подтверждает получение в течение пяти рабочих дней, а о последующих изменениях уведомлённой информации сообщается без неоправданной задержки по той же форме.^[18][20]

Уведомление по статье 60 не отменяет применимые требования MiCA раздела V к поведению, организации, хранению и сегрегации. Однако статья 60(10) прямо освобождает организации, уведомляющие по пунктам 1–6, от статьи 67, поэтому уведомитель остаётся в своём отраслевом пруденциальном режиме, а не получает через этот маршрут минимальный уровень приложения IV или проверку четверти постоянных накладных расходов.^[1]

Объём услуг зависит от типа учреждения: кредитная организация может уведомить о перечисленных услугах, инвестиционная фирма — только об эквивалентах по статье 60(3), для которых у неё есть соответствующее разрешение MiFID II, а EMI — только о хранении и переводе выпущенных им EMT.^[1]

Для планирования проекта ключевая работа состоит в расширении существующего контрольного стека MiFID или CRR, чтобы охватить расчёты в блокчейне, проверку санкций по адресам блокчейна, управление ключами хранения и записи в реестре третьих сторон DORA для поставщиков технологий исполнения криптоопераций и хранения. Такое операционное усиление обычно занимает от трёх до шести месяцев параллельно с досье по статье 60, а не после него.

Сопоставление инвестиционных услуг по MiFID II и услуг криптоактивов по MiCA

MiCA, статья 60(3) устанавливает таблицу соответствия между инвестиционными услугами MiFID II из раздела A приложения I и десятью услугами в сфере криптоактивов MiCA, перечисленными в статье 3(1)(16).^[1] Соответствие прямое:

• Приём и передача поручений: соответствует той же услуге в сфере криптоактивов.
• Управление портфелем: соответствует управлению портфелем криптоактивов.
• Инвестиционные консультации: соответствуют консультированию по криптоактивам.
• Исполнение поручений: соответствует исполнению поручений на криптоактивы от имени клиентов.
• Размещение финансовых инструментов: соответствует размещению криптоактивов.
• Управление MTF или OTF: соответствует управлению торговой платформой для криптоактивов.
• Хранение и администрирование финансовых инструментов для клиентов по приложению I, разделу B, пункту 1 MiFID II: соответствует хранению и администрированию криптоактивов от имени клиентов.
• Операции за свой счёт по приложению I, разделу A, пункту 3 MiFID II: соответствует как обмену криптоактивов на денежные средства, так и обмену криптоактивов на другие криптоактивы.

Инвестиционные фирмы могут предоставлять каждую сопоставленную услугу с криптоактивами только при наличии соответствующего разрешения MiFID II. У услуг перевода нет эквивалента MiFID II в статье 60(3), поэтому для них требуется отдельный разрешительный маршрут. Эти соответствия не дают каждому финансовому учреждению универсальный набор услуг: банки, центральные депозитарии ценных бумаг, операторы рынка, управляющие фондами и учреждения электронных денег остаются в пределах отдельных полномочий и условий, закреплённых за каждым типом статьёй 60.^[1]

Капитал и собственные средства

Статья 60(10) освобождает соответствующую требованиям финансовую организацию, направляющую уведомление по статье 60(1)–(6), от статьи 67 MiCA. Её существующие отраслевые пруденциальные требования продолжают действовать, но маршрут уведомления не добавляет минимальный уровень капитала по классу из приложения IV или требование статьи 67 о покрытии четверти постоянных накладных расходов.^[1]

Отдельная обычная авторизация CASP по-прежнему подпадает под статью 67. Для этого маршрута приложение IV MiCA устанавливает три класса:^[1]

• Класс 1: 50 000 EUR (приём и передача поручений, консультирование, исполнение, размещение, управление портфелем, перевод).
• Class 2: 125 000 EUR (кастодиальное хранение и администрирование, обмен).
• Class 3: 150 000 EUR (полный объём Class 2 плюс работа торговой платформы).

Для обычного CASP статья 67 требует пруденциальных гарантий в размере большего из применимого минимального уровня приложения IV и четверти постоянных накладных расходов за предшествующий год. Это правило обычной авторизации нельзя переносить в отдельный маршрут уведомителя по статье 60.^[1]

Разграничение MiFID II / MiCA

Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по Разделу C Приложения I MiFID II (переводные ценные бумаги, инструменты денежного рынка, паи предприятий коллективного инвестирования, производные инструменты), остаются в рамках MiFID II и вне MiCA. MiCA, пункт 14 преамбулы и статья 2(4), проводят эту границу прямо: токенизированная облигация, токенизированная доля в капитале, токенизированный пай фонда или security token регулируются MiFID II, Регламентом о проспектах и соответствующими надстройками национального права, а не MiCA.^[2]

Действующий с 23 марта 2023, режим DLT Pilot Regime ЕС (Регламент (ЕС) 2022/858) создаёт параллельную «песочницу» для рыночных инфраструктур на базе DLT.^[6] Эта граница важна, поскольку компании, добавляющие токенизированные ценные бумаги, токенизированные фонды или производные продукты с привязкой к активам, ведут деятельность по MiFID II с расчётным слоем на DLT, и путь к авторизации — это изменение лицензии MiFID II, а не авторизация CASP.

Reverse solicitation в соответствии с MiCA, статья 61

Компания из третьей страны может предоставлять услуги криптоактивов клиентам, учреждённым в EU, по исключительной инициативе клиента, без авторизации в рамках MiCA, согласно MiCA, статья 61(1). Это изъятие узкое. Руководство ESMA по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), опубликованное 26 февраля 2025 и применяемое с 27 апреля 2025, относит к признакам того, что компания, по всей видимости, привлекает клиентов из EU (оценивается совокупность обстоятельств): целевую рекламу на EU, домены с кодами стран EU, спонсорство мероприятий в EU, оплачиваемых инфлюенсеров из EU, партнёрские и реферальные программы, направляющие трафик из EU, а также сайты на языке EU, который не принят в международных финансах; компания, привлекающая клиентов из EU, не может опираться на это изъятие.^[7]

Статья 61(2) запрещает фирме продвигать новые типы криптоактивов или услуг криптоактивов клиенту, обратившемуся по собственной инициативе, а Руководство допускает предложения того же типа только в контексте первоначальной сделки.^[7] Отношения, связанные именно с услугой, которую инициировал клиент, могут продолжаться согласно статье 61(1), но это исключение не может стать каналом дистрибуции: учреждению из США или APAC, которое планирует привлекать клиентов из EU или продвигать им услуги за пределами первоначальной сделки, нужна дочерняя компания в EU либо уведомление по статье 60 через авторизованное в EU лицо.

Пути лицензирования за пределами EU

Великобритания. В Великобритании переход идёт от режима регистрации криптоактивов в FCA согласно Money Laundering Regulations 2017 к полноценному режиму регулируемых видов деятельности согласно SI 2026/102 (Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, принят 4 февраля 2026). Период подачи заявлений в FCA длится с 30 сентября 2026 по 28 февраля 2027, а режим вступает в силу в полном объёме 25 октября 2027; компании, уже авторизованные по FSMA, например британские банки, подают заявление об изменении имеющегося разрешения по Part 4A, чтобы добавить новые регулируемые виды деятельности с криптоактивами.^[11]

Соединённые Штаты. Действует федеративно-штатная матрица. Подписанный 18 июля 2025, GENIUS Act (Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025) вступает в силу с более ранней из дат: 18 января 2027 либо через 120 дней после того, как основные федеральные регуляторы платёжных стейблкоинов выпустят окончательные подзаконные нормы (раздел 20).

Промежуточное окончательное правило Treasury от 30 сентября 2026 устанавливает процедуры сертификации регуляторных режимов штатов. Подача сертификаций пока ожидает одобрения по Paperwork Reduction Act и уведомления Treasury; сертификация режима штата сама по себе не авторизует эмитента. Правило указывает 18 января 2027 как дату вступления GENIUS Act в силу.^[21]

Лицензии money-transmitter на уровне штатов по-прежнему требуются для небанковских услуг по переводу криптоактивов в большинстве штатов; интерпретационное письмо OCC IL 1183 от 7 марта 2025 отменило процедуру надзорного невозражения по IL 1179 и подтвердило допустимость кастодиального хранения криптоактивов, а IL 1184 от 7 мая 2025 подтвердило, что национальные банки могут предоставлять и передавать на аутсорсинг услуги кастодиального хранения криптоактивов и исполнения операций с ними при условии безопасной и надёжной деятельности, соблюдения применимого законодательства и надлежащего управления рисками, включая управление рисками третьих сторон.^[17]

Наряду с GENIUS законопроект Digital Asset Market Clarity (CLARITY) Act, который регулирует структуру рынка криптоактивов и разграничение полномочий SEC/CFTC в отношении цифровых товаров, был принят Палатой представителей США 17 июля 2025 (294 против 134) и одобрен Банковским комитетом Сената 14 мая 2026 (15 против 9); 15 сентября 2026 Сенат не смог прекратить прения (cloture) по предложению перейти к рассмотрению (49 против 50), было внесено предложение о пересмотре, и законопроект не принят.

Объединённые Арабские Эмираты. Здесь сравниваются три маршрута: VARA для виртуальных активов в Дубае, ADGM FSRA для финансовых услуг свободной зоны Абу-Даби и DIFC DFSA для финансового центра Дубая, каждый со своими разрешениями и минимальным капиталом. Более широкий охват ОАЭ включает также федеральную CMA, заменившую SCA с 1 января 2026 года, и CBUAE для услуг платёжных токенов. Институциональная фирма обычно выбирает ADGM или DIFC, а не VARA; розничная криптобиржа — VARA.

Гонконг. Деятельность VATP и операции с токенизированными ценными бумагами подпадают под SFC; выпуск стейблкоинов и банковская деятельность Authorised Institution — под HKMA. Действующий с 1 августа 2025 Stablecoins Ordinance (Cap. 656) требует лицензии для выпуска в Гонконге любого стейблкоина, привязанного к фиатной валюте, а также для выпуска где бы то ни было стейблкоина, привязанного к гонконгскому доллару.^[14]

Банкинг

Банковское обслуживание редко становится ограничивающим фактором для действующей организации, добавляющей услуги в сфере криптоактивов, — в отличие от криптонативного стартапа. Корреспондентские отношения, казначейские операции и доступ к SEPA / SWIFT уже обеспечены для существующего портфеля. Специфические для криптоактивов банковские вопросы уже: где происходит конвертация крипта-фиат, какой сегрегированный счёт клиентских средств держит фиатную часть сделок с криптоактивами и какое учреждение проводит расчёты по потокам on-ramp и off-ramp.

Архитектура конвертации — во многом операционный вопрос, а размещение средств клиентов — регуляторный. Раздел V MiCA не предписывает единой банковской модели, а статья 60(10) не освобождает уведомляющую фирму от статьи 70. Стандартная модель состоит из трёх расчётных компонентов: фиатного сегрегированного счёта для средств клиентов под депозиты и выводы, казначейского счёта для собственных остатков фирмы и транзитного счёта для конверсионного плеча между криптоактивами клиентов и их фиатом.^[1]

Согласно статье 70(5), правила о средствах клиентов из статьи 70(2) и (3) не применяются к CASP, который сам является кредитной организацией, EMI или платёжным учреждением; у действующего банка или EMI счета могут находиться внутри самой организации, и её секторальные правила продолжают действовать. Инвестиционная фирма по MiFID, управляющая компания UCITS или AIFM на этом основании не освобождаются. Там, где такая фирма держит средства клиентов, кроме EMT, будь то на счёте средств клиентов или на транзитном счёте с фиатом клиентов, она обязана защищать права собственности клиентов, не вправе использовать эти средства в собственных интересах и обязана размещать их в кредитной организации или центральном банке не позднее конца рабочего дня, следующего за днём получения, на счёте, отдельно идентифицируемом от счетов её собственных средств.^[1]

Счёт в EMI не является таким размещением автоматически. Казначейский счёт держит собственные остатки фирмы и может находиться в одной или нескольких кредитных организациях или EMI с явной готовностью к онбордингу криптобизнеса. Платёжный поток, который ведёт отдельно авторизованный провайдер платёжных услуг, когда фирма сама никогда не держит средства клиентов, — это иная конструкция, чем собственное размещение фирмы по статье 70.

Трансграничная банковская сложность для действующего игрока, расширяющегося в криптосферу, состоит в том, что не каждый существующий корреспондент готов терпеть криптопотоки в расчётах. Американский корреспондент европейского банка может ввести новые условия мониторинга потоков, ограничить объём расчётов, связанных со стейблкоинами, а в отдельных случаях — выйти из корреспондентских отношений.

Партнёрская сеть Jagelski & Partners охватывает более девяноста банков и платёжных учреждений в EU, Великобритании, на Ближнем Востоке, в Азиатско-Тихоокеанском регионе, Карибском бассейне и Америке, включая учреждения, способные проводить онбординг криптобизнеса на институциональном уровне. Через эту партнёрскую сеть в 2025 году компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в рамках банковских и EMI-отношений.

Мы подбираем компании одно или несколько учреждений исходя из конкретных услуг в сфере криптоактивов, географии клиентов и уже имеющихся корреспондентских отношений, а каждое учреждение проходит предварительную проверку до подачи официальной заявки. По банковскому направлению нет ни наценки, ни платы за онбординг.

Текущий комплаенс

Комплаенс — это та область, где разрыв между криптонативной фирмой и действующим участником рынка, добавляющим услуги в сфере криптоактивов, сокращается быстрее всего. У действующего участника уже работают рамки поведения и конфликтов интересов по MiFID II, надзор за рыночными злоупотреблениями по MAR, AML-мониторинг транзакций, отчётность о подозрительной деятельности и управление ICT-рисками. Добавление услуг в сфере криптоактивов расширяет каждый из этих элементов на новый класс активов, а не строит их с нуля, но само расширение нетривиально: большинство существующих систем калибровались под спотовые акции, инструменты с фиксированным доходом, FX и деривативы, и параметризацию под волатильность криптоактивов, отслеживание он-чейн-потоков, санкционный скрининг блокчейн-адресов и специфичные для DLT операционные риски приходится добавлять.

Обязательства двойного режима

Инвестиционная фирма MiFID, оказывающая услуги в сфере криптоактивов на основании уведомления по статье 60, действует одновременно в рамках правил ведения деятельности MiFID II и правил ведения деятельности MiCA, раздел V; при расхождении между ними фирма применяет более строгое требование. В рамках MiCA, раздел V, надстройка правил ведения деятельности охватывает честное и добросовестное обращение с клиентами (статья 66), конфликты интересов (статья 72), аутсорсинг (статья 73) и правила функционирования торговых платформ (статья 76). Раздел II отдельно регулирует публичные предложения и допуск к торгам, включая white paper, а раздел VI — рыночные злоупотребления.

Для действующего оператора торговой площадки, расширяющегося в сторону платформ торговли криптоактивами, режим MAR по MiFID II накладывается на положения о рыночных злоупотреблениях раздела VI MiCA, и компания должна выстроить единую функцию мониторинга рыночных злоупотреблений, охватывающую оба режима.

DORA

С 17 января 2025 Digital Operational Resilience Act (Регламент (EU) 2022/2554) применяется к кредитным учреждениям, инвестиционным фирмам, платёжным учреждениям, учреждениям электронных денег, центральным депозитариям ценных бумаг, центральным контрагентам, управляющим альтернативными инвестиционными фондами, управляющим компаниям UCITS и CASP.^[3] Действующий игрок, уже попадающий в сферу DORA как кредитное учреждение или MiFID-фирма, уже подчиняется DORA в текущем бизнесе; само попадание в сферу действия не подтверждает соблюдение. Добавление услуг криптоактивов требует оценки фактического соблюдения и пробелов в управлении ICT-рисками, а также расширения реестра рисков третьих сторон в области ICT, программы тестирования цифровой операционной устойчивости и системы отчётности о крупных инцидентах, связанных с ICT, с включением в них провайдеров услуг криптоактивов, поставщиков кастодиальных технологий и любые зависимости от DLT-инфраструктуры.

AML-право и Регламент о переводах средств

Переработанный Регламент о переводах средств (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется к провайдерам услуг криптоактивов с 30 декабря 2024, параллельно с датой полного применения MiCA.^[4] TFR требует указывать сведения об отправителе и получателе при каждом переводе криптоактивов, без порога de-minimis для переводов CASP; для действующего банка или EMI это распространяет уже существующую инфраструктуру денежных переводов по Рекомендации 16 FATF на криптоканал.

С 10 июля 2027 новый AML-регламент (Регламент (EU) 2024/1624) в целом применяется, в том числе к CASP, и ужесточает требования к дью-дилидженсу клиентов, раскрытию бенефициарных владельцев и риск-ориентированному надзору; профессиональные футбольные клубы и футбольные агенты попадают в сферу его действия с 10 июля 2029.^[5]

Конфликты интересов и внутреннее разделение функций

MiCA, статья 72, читаемая вместе со статьёй 23 MiFID II и соответствующими национальными надстройками, требует от CASP выявлять, предотвращать, управлять и раскрывать конфликты интересов. Для действующего игрока, который оказывает услуги по криптоактивам параллельно с уже имеющимся портфелем инвестиционных услуг, система управления конфликтами должна охватывать: кросс-трейдинг между криптоактивами и некриптоактивами, внутреннее исполнение клиентских крипто-ордеров, торговлю за собственный счёт криптоактивами, которые фирма также рекомендует клиентам, и конфликты, возникающие там, где фирма выступает одновременно кастодианом и контрагентом по сделкам обмена криптоактивов. Внутреннее разделение обычно требует функционального разграничения, «китайских стен», а при необходимости — структурного разделения через сестринскую компанию или дочернюю структуру с сублицензией.

Ближайшие регуляторные вехи

Следующие вехи — закрытие окна заявок в Великобритании, обзор MiCA и начало британского режима. Согласно статье 140, обзор MiCA Европейской комиссией назначен на 30 июня 2027, при этом консультации идут в течение 2026 года. Британский шлюз FCA для авторизации криптоактивов открылся 30 сентября 2026; период подачи заявлений завершится 28 февраля 2027, и в течение него банки и брокеры с домицилем в Великобритании, уже авторизованные по FSMA, подают заявления об изменении своих действующих разрешений до начала нового режима 25 октября 2027 года.^[11]

Реалистичные сроки и расходы

Для действующего игрока, добавляющего услуги по криптоактивам в 2026 году, реалистичный сквозной срок составляет от четырёх месяцев (уведомление по MiCA, статья 60, через уже авторизованную в EU структуру) до восемнадцати месяцев (полная авторизация CASP в новой дочерней компании в EU либо режим за пределами EU без имеющегося присутствия). Процедурно путь уведомления сжат; путь авторизации — нет.

Если у компании уже есть лицензия кредитного учреждения, авторизованная по CRR, или авторизация инвестиционной фирмы по MiFID II в ЕС, отправной точкой графика становится окно уведомления в 40 рабочих дней плюс от трёх до шести месяцев параллельной подготовки операционного и комплаенс-контура.

Если компании требуется новая авторизация, точкой отсчёта служат сроки авторизации у регулятора — от шести до восемнадцати месяцев, в зависимости от юрисдикции и качества документов.

Стоимость работы независимого специалиста по уведомлению по статье 60 через действующее юридическое лицо в EU определяется индивидуально. Объём работ зависит от заявляемых услуг с криптоактивами и необходимой адаптации действующей операционной и комплаенс-документации.

Для полной авторизации CASP новой дочерней компании в EU нужно отдельное предложение по оплате работы специалистов. Попросите специалиста указать состав услуг, исходные допущения, исключения и возможную дополнительную плату за работу с последующими запросами регулятора.

Профессиональные гонорары по маршруту FSRA или DFSA в ОАЭ и по лицензии VATP в Гонконге также рассчитываются независимым специалистом индивидуально. Регуляторный капитал, банковский резерв и закупка технологий не входят в это предложение, поэтому попросите специалиста указать, какие юридические, регуляторные, комплаенс- и проектные работы оно охватывает. Jagelski & Partners не берёт с клиента вознаграждения ни по одной позиции; независимые специалисты сами определяют стоимость своей работы и взимают за неё плату.

Ориентировочная стоимость по этапам

Внутри этих диапазонов главный фактор стоимости — статья расходов на кастодиальное хранение и технологии. Компании, которые выбирают самостоятельное хранение с ончейн-расчётами, несут гораздо более тяжёлую нагрузку по интеграции, чем компании, которые передают хранение квалифицированному кастодиану на условиях субкастоди и рассматривают книгу криптоактивов как расчётный слой поверх внешней инфраструктуры. Регулирование не навязывает этот выбор: MiCA, статья 75 допускает оба варианта. Выбор здесь операционный и стратегический, и это самое важное архитектурное решение в проекте.

Частые вопросы

Источники