+372 669 2066
Спросить Emma

Банкинг

Лицензирование

Регистрация

Блог О нас Спросить Emma
Бесплатная оценка
Криптолицензирование Обновлено:

Крипто-лицензия VATP в Гонконге

В Гонконге действует двухтрековый режим регулирования виртуальных активов. Securities and Futures Commission лицензирует операторов VATP на основании Securities and Futures Ordinance (Cap 571) и AMLO (Cap 615), а Hong Kong Monetary Authority лицензирует эмитентов стейблкоинов, привязанных к фиатным валютам, на основании Stablecoins Ordinance (Cap 656), действующего с .

Это руководство охватывает лицензию VATP от SFC, режим эмитента стейблкоинов HKMA, требования к капиталу и экономическому присутствию, детально прописанные правила кастодиального хранения и кибербезопасности, издержки и реалистичный срок 12–18 месяцев. Jagelski & Partners письменно прорабатывает маршрут и знакомит вас с независимым специалистом для выполнения работ: от инкорпорации в Гонконге до подготовки заявок в SFC и HKMA, проектирования кастодиального решения и доступа к банковскому обслуживанию.

RJ
Richard Jagelski · Основатель и управляющий директор
Профиль автора · Стратегический инфраструктурный советник для крипто-, финтех- и высокорисковых бизнесов
Начать подготовку заявки → Стоимость
Лицензия VATP в Гонконге: краткий обзор
Тип лицензииЛицензия SFC для платформы торговли виртуальными активами (VATP): Type 1 + Type 7 + AMLO, часть 5B
РегуляторКомиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC); Валютное управление Гонконга (HKMA) — для эмиссии стейблкоинов
Правовая базаУказ о ценных бумагах и фьючерсах (Cap 571); AMLO (Cap 615), часть 5B; Указ о стейблкоинах (Cap 656)
Срок12–18 месяцев (от начала предметной работы до выдачи)
Расходы за 1-й год42 660–53 400 HKD по закону (тарифы SFC и AMLO) плюс типичный запуск в 6,35–17,2 млн HKD, оценивается по каждому случаю; капитал и ликвидность проверяются отдельно и не являются фиксированной дополнительной суммой≈ 5 400–6 800 $ по закону; 810 тыс.–2,2 млн $ на запуск
Мин. капиталОплаченный уставный капитал 5 млн HKD; отдельно требуемый ликвидный капитал в размере большей из величин: 3 млн HKD и базовой суммы (VATP); 25 млн HKD оплаченного капитала (эмитент стейблкоинов HKMA)≈ 640 тыс. $ оплаченного; минимум ликвидного капитала 380 тыс. $ (VATP); 3,2 млн $ (стейблкоин)
Локальное присутствиеИнкорпорация в Гонконге; ≥2 Responsible Officers (≥1 резидент Гонконга, ≥1 член правления); офис и документация в Гонконге
Корпоративный налог16,5% стандартная ставка; 8,25% на первые 2 млн HKD прибыли. Налог на прирост капитала отсутствует. Территориальная система
Статус FATFЧлен; не входит ни в один из списков FATF после пленарного заседания в июне 2026
EU-паспортизацияПаспорта EU нет. Для услуг в EU обычно нужна авторизация MiCA; статья 61 допускает узкое исключение для услуг исключительно по инициативе клиента без привлечения со стороны провайдера.
Кому подходитДействующие криптобиржи и эмитенты стейблкоинов, ориентированные на институциональные и розничные потоки Азиатско-Тихоокеанского региона

Почему для лицензирования криптоактивов стоит выбрать Гонконг?

Гонконг сочетает статус глобального финансового центра первого уровня с полностью работающим режимом лицензирования виртуальных активов под надзором Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам. В списке SFC значатся 13 лицензированных платформ для торговли виртуальными активами (список проверен ; последняя лицензия выдана 18 мая 2026), HKMA лицензировала двух эмитентов стейблкоинов, а Policy Statement 2.0 () обозначил дальнейшее расширение через рамочную программу LEAP. Плата за это — стоимость и сроки: Гонконг медленнее Сингапура или ОАЭ, а стартовые расходы здесь заметно выше, чем в ОАЭ.

Коротко: в Гонконге действует детально регламентированный режим для виртуальных активов: широкий доступ для розничных клиентов, понятный путь к полноценному лицензированию и по-прежнему привлекательный налоговый режим. Затраты и сроки оправдываются для операторов, готовых к долгосрочной работе на этом рынке.

Привлекательность Гонконга для криптобизнеса опирается на пять основ:

  • Статус финансового центра первого уровня: фиатная инфраструктура в HKD/USD, глубокая база институциональных инвесторов и близость к капиталу материкового Китая и региона Большого залива.
  • Содержательный операционный режим: 13 лицензированных SFC VATP в списке SFC по состоянию на , 11 из них лицензированы с октября 2024 года, а также первые два эмитента стейблкоинов, лицензированные по Cap 656.[1][2]
  • Розничный доступ: разрешён для «eligible large-cap» виртуальных активов — опция, от которой Сингапур активно отговаривает.[3]
  • Целенаправленный курс на токенизацию: в рамках концепции LEAP, изложенной в Policy Statement 2.0, с освобождением от гербового сбора для токенизированных ETF и предлагаемым освобождением от налога на прибыль для «отдельных цифровых активов» в квалифицирующихся фондах.[4]
  • Привлекательная налоговая база: двухуровневый налог на прибыль 8,25% / 16,5%, нет налога на прирост капитала, нет НДС, территориальный принцип источника дохода.[5]

Для операторов, ориентированных на институциональные потоки Азиатско-Тихоокеанского региона, Гонконг — естественный азиатский аналог европейской лицензии CASP по MiCA: содержательный надзор, репутационный вес при открытии банковских отношений и понятная дальнейшая перспектива. На практике банковские знакомства для VATP с лицензией SFC продвигаются существенно быстрее, чем для нелицензированных крипто-операторов. Циркуляр HKMA Access to Banking Services for Corporate Customers от структурно изменил риск-аппетит банков в отношении регулируемых контрагентов.[6] Чем этот режим не является — так это паспортом.

Гонконгская лицензия не даёт права оказывать услуги в Европейском союзе, Великобритании или США, и операторам со значительным спросом со стороны EU нужна параллельная авторизация CASP в одном из государств — членов EU.

Самый весомый аргумент в пользу Гонконга по сравнению с Сингапуром или Дубаем — сочетание реального доступа к розничному рынку и банковской инфраструктуры первого уровня под одной регуляторной крышей. Настоящее ограничение — срок в 12–18 месяцев и затраты на запуск в первый год в размере 6,35–17,2 млн HKD. Ни то, ни другое не обсуждается, и заявители, недооценивающие любой из этих факторов, обычно застревают на полпути.

Нормативная база

Нормативная база Гонконга по виртуальным активам опирается на три основных закона (SFO, AMLO и Ordinance о стейблкоинах) плюс подзаконные руководства двух регуляторов. Ordinance о ценных бумагах и фьючерсах (SFO, Cap 571) задаёт архитектуру лицензирования регулируемых видов деятельности Type 1 и Type 7, применимую к VATP, которые торгуют токенами-ценными бумагами. Ordinance о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Cap 615) с поправками, внесёнными AMLO (Amendment) Ordinance 2022, дополнен Part 5B, которая создала отдельный режим лицензирования VASP, действующий с .[7] Ordinance о стейблкоинах (Cap 656) вступил в силу и регулирует выпуск стейблкоинов, привязанных к фиатным валютам, под надзором HKMA.[8]

Коротко: Три действующих режима лицензирования (SFC VATP, HKMA Stablecoin Issuer, C&ED MSO) плюс предлагаемые режимы для дилинга и кастоди виртуальных активов (в мае 2026 к ним добавились консультационные услуги и управление виртуальными активами), по которым правительство планирует внести один законопроект в течение 2026. Операторам следует определить применимый режим до выбора структуры.

Определение: лицензия оператора платформы для торговли виртуальными активами (VATP)

Выданная SFC авторизация на управление централизованной торговой платформой виртуальных активов в Гонконге. Лицензия предоставляется в соответствии с Securities and Futures Ordinance (Cap 571) для регулируемых видов деятельности Type 1 (операции с ценными бумагами) и Type 7 (предоставление автоматизированных торговых услуг) вместе с VASP-лицензией по AMLO Part 5B: большинство платформ имеют обе, поскольку токены могут классифицироваться как ценные бумаги или как не относящиеся к ним, а классификация со временем может меняться. Гонконг применяет двухуровневый налог на прибыль (8,25% / 16,5%) к операционной прибыли лицензиата; прирост капитала налогом не облагается.

История регулирования

Первой в Гонконге системой лицензирования криптоактивов стал добровольный режим, запущенный SFC в для платформ, торгующих security-токенами, и он оказался слишком узким. Законодательный совет принял поправки к AMLO (AMLO Amendment Ordinance) в , создав обязательный режим VATP в рамках AMLO Part 5B, вступивший в силу .[7] 12-месячный переходный период до позволял платформам, уже работавшим в Гонконге, продолжать деятельность; те, кто подал заявку до , с стали заявителями, считающимися лицензированными (deemed-to-be-licensed), до принятия SFC решения по их заявкам (AMLO, Schedule 3G).[2]

Несколько крупных международных бирж вышли из процесса до окончания переходного периода: заявки OKX, Gate.HK, Huobi HK и первой структуры-заявителя Bybit были отозваны, а заявка Meex возвращена. Гонконгская структура-заявитель Crypto.com остаётся в списке SFC заявителей, считающихся лицензированными, а Bybit подала заявку повторно в июне 2025 года.[2] Новые платформы получают лицензии с октября 2024 года.

Параллельно с работой по VATP HKMA опубликовал дискуссионный документ о криптоактивах в и провёл публичную консультацию в по режиму стейблкоинов. Законопроект о стейблкоинах (Stablecoins Bill) был принят LegCo , опубликован в официальном вестнике и вступил в силу на основании уведомления о вступлении в силу, опубликованного .[9] К крайнему сроку HKMA получил 36 заявок на лицензирование стейблкоинов и выдал первые две лицензии .[1][31]

Недавние регуляторные события

  • : SFC обязала интернет-брокеров и VATP отказаться от одноразовых паролей для входа клиентов и привязки устройств и в течение 12 месяцев перейти на аутентификацию, устойчивую к фишингу.[34]
  • : Циркуляр SFC о стейблкоинах с лицензией HKMA («Relevant»): без проверки по индексам и ликвидности для розничной торговли, без оценки знаний о виртуальных активах для клиентов, работающих только со стейблкоинами, а позиции в них исключены из лимита экспозиции клиента.[33]
  • : Рамочный режим SFC для пилотной вторичной торговли токенизированными фондами, авторизованными SFC, — первоначально фондами денежного рынка — на лицензированных VATP.[34]
  • : HKMA выдал первые две лицензии эмитента стейблкоинов согласно Cap 656: Anchorpoint Financial Limited (FRS01) и The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (FRS02).[1]
  • : SFC опубликовала High-Level Framework for Virtual Asset Perpetual Contracts Offering by Virtual Asset Trading Platforms, открыв доступ к бессрочным контрактам только профессиональным инвесторам — на виртуальные активы, доступные для розничной спот-торговли на платформе, или на соответствующий стандартам IOSCO индекс таких активов, при маржировании, построенном так, чтобы платформа не принимала на себя кредитной экспозиции; в тот же день SFC разрешила аффилированным лицам лицензированных VATP выступать маркет-мейкерами.[10][34]
  • : SFC выпустила циркуляр о едином книге заявок (Shared Order Book), разрешающий VATP операционную интеграцию с аффилированными зарубежными VATP при условии предварительного одобрения, а также циркуляр о расширении продуктов и услуг (Expanded Products and Services), расширяющий сферу распространения и кастодиального хранения.[11]
  • : Правительство САР Гонконг опубликовало Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets, представив концепцию LEAP (Legal streamlining — упрощение правового регулирования, Expanding tokenisation — расширение токенизации, Advancing use cases — развитие сценариев применения, People and partnership — кадры и партнёрство).[4]
  • : Циркуляр SFC 25EC22 об услугах стейкинга отменил ранее действовавший запрет, разрешив VATP предлагать стейкинг при наличии предварительного письменного одобрения SFC.[12]
  • : SFC опубликовала дорожную карту ASPIRe (Access, Safeguards, Products, Infrastructure, Relationships): 12 инициатив по пяти направлениям, определяющих политику в сфере виртуальных активов до 2027 года.[13]

Пересечение регуляторных режимов

Наряду с основной лицензией SFC VATP действуют четыре пересекающихся режима:

  • Эмитент стейблкоинов HKMA (Cap 656). Триггер: выпуск стейблкоинов, привязанных к фиатной валюте, в Гонконге либо привязка к HKD где бы то ни было. Последствие: отдельный оплаченный уставный капитал в размере 25 млн HKD и пруденциальный надзор HKMA в дополнение к лицензированию SFC VATP (или вместо него).[8]
  • Лицензия оператора денежных услуг C&ED (AMLO Cap 615, Part 5). Основание: обмен фиатной валюты или денежные переводы, которые многие криптовалютные OTC-дески оказывают наряду со своим криптобизнесом. Последствие: отдельная оценка fit and proper со стороны Таможенно-акцизного департамента. Лицензия не разрешает сам дилинг виртуальных активов: его охватит предлагаемый режим дилинга виртуальных активов после вступления в силу.[14]
  • SFC Type 9 (управление активами) с условиями для виртуальных активов. Type 9 охватывает управление портфелями ценных бумаг или фьючерсов. Для управляющего с Type 9 заявленная цель инвестировать в виртуальные активы или их доля ≥10% валовой стоимости активов влечёт применение дополнительных Условий управления фондами виртуальных активов.[15][39]
  • Предлагаемые лицензии SFC на дилинг и кастоди виртуальных активов. Основание: OTC-торговля или хранение виртуальных активов третьими лицами вне лицензированной SFC VATP. Последствие: итоги консультаций опубликованы в декабре 2025; правительство планирует в течение 2026 внести один законопроект, охватывающий режимы дилинга, кастоди, консультирования и управления. Режима «deeming» не будет: каждый режим вступает в полную силу с даты начала действия, которая ещё не установлена.[16]

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Выбирайте лицензию по виду деятельности. Централизованные торговые платформы используют маршрут SFC VATP; эмитенты стейблкоинов с привязкой к фиатной валюте — маршрут HKMA. Лицензия MSO не заменяет ни одну из них. Управляющим фондами сначала нужно определить, входят ли в портфели ценные бумаги или фьючерсы: сама по себе экспозиция на виртуальные активы не означает автоматической необходимости Type 9.[39]

Коротко: в Гонконге нет единой горизонтальной «крипто-лицензии». Сначала соотнесите свою бизнес-модель с соответствующим режимом: заявки на две лицензии одновременно — обычная практика, и они требуют параллельного структурирования.

Охватываемые виды деятельности

  • Платформа торговли виртуальными активами (VATP) под надзором SFC: основной режим. Централизованная торговля виртуальными активами между пользователями по книге заявок или на основе котировок, где платформа принимает клиентские виртуальные активы на кастодиальное хранение. Лицензия охватывает как операции с security-токенами (Type 1 + Type 7 согласно Securities and Futures Ordinance), так и операции с не-ценными бумагами (лицензия VASP по AMLO Part 5B). Двойное лицензирование — устойчивое предпочтение SFC, поскольку классификация токена может измениться.[17]
  • Лицензия эмитента стейблкоинов HKMA. Выпуск в Гонконге указанного стейблкоина (specified stablecoin), то есть стейблкоина, стабильность стоимости которого заявлена исключительно по отношению к одной или нескольким официальным валютам (или к иной единице, определённой HKMA), а также выпуск за пределами Гонконга указанного стейблкоина, полностью или частично привязанного к гонконгскому доллару. Корзина, сочетающая фиатную валюту с другими активами, не попадает в режим лишь потому, что один из её компонентов — фиатная валюта: она требует собственной квалификации. Конструкция, подпадающая под режим, остаётся регулируемой, даже если не может выполнить условия лицензирования о полном резервном обеспечении: недостаточное обеспечение не является исключением, а алгоритмическая или недостаточно обеспеченная конструкция не может быть лицензирована.[8]
  • Лицензия оператора денежных услуг (MSO) от C&ED. Обмен фиатной валюты и денежные переводы. Криптовалютные OTC-дески часто получают её для фиатных услуг, которые они также оказывают, но Таможенно-акцизный департамент заявил, что лицензия MSO не означает одобрения или признания бизнеса с виртуальными активами. Первичная лицензия на два года, минимальный капитал не установлен. Выдаётся Бюро надзора за денежными услугами Департамента таможни и акцизов. Сам дилинг виртуальных активов будет подпадать под предлагаемый режим дилинга виртуальных активов SFC после его вступления в силу.[14]
  • Управление фондами виртуальных активов. Управление только портфелем виртуальных активов, которые не являются ни ценными бумагами, ни фьючерсами, само по себе не требует Type 9 по действующему режиму SFO. Распространение долей такого фонда в Гонконге может требовать Type 1, поскольку доли фонда являются ценными бумагами. Предлагаемый отдельный режим управления VA — самостоятельная реформа, а не действующее требование Type 9.[39][16]

Что НЕ требует регистрации

  • Чисто peer-to-peer кошельковое ПО без кастодиального хранения, функций сведения заявок и маршрутизации ордеров. Режим VATP требует работы платформы; провайдеры, предоставляющие только некастодиальное ПО, под него не подпадают.[17]
  • Торговля токенизированными ценными бумагами. Торговля токенами, которые юридически представляют собой ценные бумаги, регулируется как регулируемая деятельность Type 1 и Type 7 согласно Securities and Futures Ordinance, а не согласно Part 5B AMLO. SFC разрешает VATP и традиционным брокерам торговать токенизированными ценными бумагами при соблюдении стандартных условий SFO.[15]
  • NFT, представляющие собой чистые коллекционные предметы. Если NFT выступает цифровым коллекционным предметом без инвестиционных характеристик и без признаков security-токена, он, как правило, находится вне периметра VATP. NFT, продвигаемые как дробные инвестиции, попадают под анализ SFC на предмет схемы коллективного инвестирования.[17]
  • Предоставляемые банками услуги по цифровым активам для существующих клиентов в рамках совместного циркуляра SFC–HKMA 25EC50 (). Уполномоченные учреждения, которые распространяют продукты, связанные с VA, или обеспечивают их кастодиальное хранение для соответствующих критериям клиентов, действуют под банковским надзором, а не по отдельной лицензии VATP.[15]

Ограничения деятельности

Токены, доступные розничным клиентам. За исключением Relevant Stablecoins, розничным клиентам VATP с лицензией SFC доступны только «допустимые виртуальные активы с крупной капитализацией»: токены, включённые как минимум в два допустимых индекса независимых провайдеров, хотя бы один из которых соответствует стандартам IOSCO.[3] Требование о 12-месячной истории отменено для доступа только профессиональных инвесторов циркуляром о продуктах и услугах от ноября 2025 года; стейблкоины эмитентов с лицензией HKMA также освобождены от него. Для остальных розничных токенов оно сохраняется.[32]

Производные инструменты. В настоящее время запрещены для розничных клиентов. Режим бессрочных контрактов SFC () допускает бессрочные контракты только для профессиональных инвесторов, с базовыми виртуальными активами, доступными для розничной спот-торговли на платформе, и при маржировании, построенном так, чтобы платформа не принимала на себя кредитной экспозиции по отношению к участникам.[10]

Стейблкоины для розницы. Розничный доступ к стейблкоинам на VATP ограничен стейблкоинами эмитентов, лицензированных HKMA. В реестре HKMA по-прежнему значатся только два эмитента, лицензированные 10 апреля 2026 (реестр проверен ), поэтому розничным клиентам могут предлагаться только их стейблкоины; остальные могут предлагаться только профессиональным инвесторам.[1][9] Циркуляр SFC от освобождает стейблкоины этих лицензированных эмитентов от проверок по индексам и ликвидности для розничных токенов и от лимита экспозиции клиента.[33]

Токенизированные ценные бумаги и RWA

Гонконг рассматривает токенизированную ценную бумагу как традиционную ценную бумагу, учитываемую в распределённом реестре, а не как новый класс активов. Токенизационная оболочка не меняет регуляторную природу базового инструмента, поэтому Securities and Futures Ordinance (Cap 571) и режим проспектов применяются в полном объёме, по принципу «смотри сквозь». SFC закрепил эту позицию в двух циркулярах от — одном об посредниках в деятельности с токенизированными ценными бумагами и одном о токенизации инвестиционных продуктов, авторизованных SFC, — которые заменили его более ранний подход от марта 2019 года, квалифицировавший их как «сложный продукт»; HKMA выпустил сопутствующий циркуляр о токенизированных продуктах . Практическое следствие в том, что токенизированная облигация, нота или доля в фонде подпадают под те же обязанности по SFO, что и их обычный эквивалент.

Это важно для объёма лицензии. Лицензия VATP только по AMLO охватывает токены, не являющиеся ценными бумагами, и сама по себе не даёт права оказывать услуги с ценными бумагами. Двойной маршрут VATP по SFO/AMLO включает разрешения Type 1 и Type 7 на торговлю токенами-ценными бумагами и связанное с ней кастодиальное хранение — с учётом условий лицензии, продукта и допуска к торгам. Одобрение выпуска и публичного предложения, а также разрешения на консультирование (Type 4) или управление активами (Type 9) оцениваются отдельно.

Мы структурируем маршрут токенизированных ценных бумаг через разрешения SFO, а если базовый инструмент представляет собой долю в фонде — через маршрут лицензирования фондов, дополняя его кастодиальными или торговыми разрешениями VATP только там, где это требуется операционной моделью.

Требования

Требования Гонконга к VATP распределены по пяти уровням: капитал, экономическое присутствие, управление, кастодиальное хранение и AML/CFT. На каждом уровне применяются независимые тесты fit and proper. В совокупности это предписывающий режим: доля холодного хранения, модель кастодиального хранения через ассоциированную структуру и компенсационное покрытие закреплены в Руководстве SFC по VATP, а не оставлены на собственную оценку рисков компании.

Коротко: Решающие элементы — это (1) кастодиальное хранение: 98% в холодном хранении через полностью принадлежащую компании Associated Entity с лицензией TCSP и (2) механизмы компенсации: 50% холодного + 100% горячего хранения через страхование, банковскую гарантию или резервные виртуальные активы. Правила о финансовых ресурсах требуют оплаченный уставный капитал в размере 5 млн HKD и, отдельно, требуемый ликвидный капитал, равный большей из величин — 3 млн HKD и базовой суммы; это не фиксированный суммируемый минимум.[17]
ТребованиеПорог
Оплаченный уставный капитал (VATP)минимум 5 млн HKD≈ 640 тыс. $
Требуемый ликвидный капитал (VATP)Большее из 3 млн HKD и базовой суммы по Financial Resources Rules≈ фиксированный минимум 380 тыс. $
Резерв ликвидных активов≥12 месяцев операционных расходов, виртуальные активы исключены
Оплаченный уставный капитал (HKMA, эмитент стейблкоинов)Минимум 25 млн HKD (AI освобождаются)≈ 3,2 млн $
Резервное обеспечение (стейблкоин)100% в HQLA, сегрегировано в трасте, ежемесячная аттестация
Ответственные должностные лица (ROs)≥2 лицензированных RO, ≥1 с обычным местом жительства в Гонконге, ≥1 в составе директоров
Локальная инкорпорацияКомпания, инкорпорированная в Гонконге, либо компания вне Гонконга, зарегистрированная согласно Cap 622, часть 16
Основное место ведения деятельностиГонконг, с помещениями для хранения документации в HK
Доля холодного хранения≥98% клиентских виртуальных активов в холодном хранении
Модель кастодиального храненияПолностью принадлежащее ассоциированное лицо с лицензией TCSP
Механизм компенсации потерь50% виртуальных активов клиентов в холодном хранении + 100% в горячем/прочих
Мин. директоров1 согласно корпоративному праву; ≥1 исполнительный директор, одобренный в качестве Responsible Officer; требование о независимом директоре отсутствует
Иностранное владениеОграничений нет; применяются раскрытие UBO и требование fit and proper
Страхование профессиональной ответственностиРиск-ориентированный подход согласно FRR SFC; как правило, требуется в рамках механизма компенсации

Оценка fit and proper

Руководство SFC по критериям fit and proper применяется к каждому директору, Responsible Officer, Licensed Representative (LR), Manager-in-Charge of a Core Function (MIC) и конечному бенефициарному владельцу. Оценка охватывает шесть измерений: финансовое состояние и платёжеспособность, образование и профессиональную квалификацию, способность вести регулируемую деятельность компетентно, честно и добросовестно, репутацию, личные качества, надёжность и финансовую добропорядочность, соответствие критериям связанных лиц и партнёров, а также любые дисциплинарные взыскания со стороны зарубежных регуляторов.[18] Типичная ошибка — воспринимать лицензирование RO как формальность. SFC внимательно изучает записи CPT, предыдущую работу в регулируемых компаниях и фактическую роль предлагаемого лица в компании-заявителе, а не только бумажную квалификацию.

Локальное присутствие

Гонконгские VATP должны работать с постоянного места ведения деятельности в Гонконге, а документация должна храниться на месте. SFC как правило одобряет для хранения документации только помещения в Гонконге — согласно §130 Securities and Futures Ordinance. По меньшей мере одному Responsible Officer следует постоянно проживать в Гонконге для надзора за бизнесом;[21] на практике единственный RO — резидент Гонконга, который только что переехал и не имеет опыта работы в регулируемой гонконгской компании, становится предметом пристального изучения. Опытные заявители закладывают в бюджет расходы на офис и экономическое присутствие в размере от 800 000 HKD до 1,5 млн HKD в год начиная с первого года. Формальные пустые структуры редко проходят выездную проверку SFC в рамках ускоренной процедуры лицензирования.

AML/CFT и Travel Rule

VATP подпадают под режим дью-дилидженс клиентов согласно Приложению 2 к AMLO, а также под Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Corporations and SFC-licensed Virtual Asset Service Providers) SFC от . Дью-дилидженс клиентов включает раскрытие структуры владения до бенефициарных владельцев — физических лиц. Постоянный мониторинг строится на риск-ориентированном подходе. Сообщения о подозрительных сделках направляются в Объединённую финансовую разведку (JFIU) полиции Гонконга.[19]

Travel Rule (рекомендация 16 FATF) применяется к каждому переводу независимо от суммы, при этом требования к объёму информации дифференцированы по порогу в 8 000 HKD (примерно 1 000 USD) согласно главе 12 руководства SFC по AML/CFT: свыше 8 000 HKD необходимо получить, хранить и передавать полные сведения об отправителе (адрес, идентификационный номер или номер документа либо дату и место рождения); ниже порога требуются имя отправителя и получателя и номер счёта.

Переводы с участием некастодиальных (self-hosted) кошельков требуют подтверждения владения или контроля со стороны клиента через тесты микроплатежей, тесты подписания сообщения или подтверждающие доказательства; опоры исключительно на самодекларацию клиента недостаточно согласно FAQ Q29 SFC.[19]

Процесс подачи

Руководство по лицензированию VATP не устанавливает фиксированного срока рассмотрения: он зависит от объёма деятельности, готовности контрольных механизмов, качества заявки и запросов регулятора.[21] Общая оценка в 15 недель для корпоративного лицензирования не является сроком одобрения VATP.[20] По ускоренной процедуре SFC (введённой для всех новых заявителей VATP, подавших заявку после ) весь процесс занимает 12–18 месяцев от начала содержательной подготовки: предварительное взаимодействие, письменные материалы, выездная проверка SFC и прямое взаимодействие, внедрение политик и систем, единая внешняя оценка по трёхсторонней схеме HKSAE 3000 / ISAE 3000 с независимым тестом на проникновение и окончательная выдача лицензии.

Коротко: Заявители систематически недооценивают глубину единственной внешней оценки в рамках ускоренной процедуры лицензирования. Оценщик проводит независимую проверку контрольных механизмов, технологий и операционных процессов заявителя в рамках трёхстороннего соглашения с SFC, а не аудит документов. Тест на проникновение должен дать удовлетворительные результаты до того, как SFC выдаст полную лицензию.

Язык подачи: английский. Документы подаются через онлайн-портал SFC WINGS в виде единой консолидированной заявки SFO (Type 1 + 7) вместе с заявкой AMLO VASP.

Предварительное взаимодействие: Fintech Contact Point при SFC и специализированная группа по VATP принимают встречи на ранней стадии, до формальной подачи. Используйте их. Ранние сигналы по структуре, архитектуре кастодиального хранения и методологии допуска токенов выявляют вопросы SFC на этапе, когда их ещё можно снять без переработки.

Этап 1 Месяцы 1–3

Инкорпорация и структура в Гонконге

Регистрация гонконгской компании — первый шаг. См. руководство по регистрации компании в Гонконге: выбор организационно-правовой формы (limited company согласно Cap 622), корпоративный секретарь, юридический адрес и business registration. Ассоциированная структура (полностью дочерняя компания для кастодиального хранения с лицензией TCSP) инкорпорируется параллельно.

Этап 2 Месяцы 2–4

Экономическое присутствие и ответственные должностные лица

Подготовка компетенций RO, включая непрерывное профессиональное обучение, экзамены Regulatory Industry Qualification, где это применимо, и документирование CV. Подбор RO с резидентством в HK, если в команде основателей его нет. Аренда офиса, закупка ИТ-инфраструктуры и открытие банковского счёта (рассматривается в разделе о банковском обслуживании руководства по регистрации компании).

Этап 3 Месяцы 3–6

Письменные материалы

Бизнес-план, организационная структура, трёхлетний финансовый прогноз, документация по технологической архитектуре, дизайн кастодиального хранения, включая спецификации HSM и процедуры управления ключами, руководство по политикам и процедурам AML/CFT, политика в отношении конфликтов интересов, кодекс этики, система управления рисками, дизайн рыночного надзора и методология допуска токенов. Типичная ошибка — относиться к этому как к работе по шаблону. SFC читает эти документы как основное доказательство зрелости корпоративного управления.

Этап 4 Месяцы 5–9

Выездная инспекция SFC и прямое взаимодействие

В рамках ускоренного процесса лицензирования SFC взаимодействует с заявителями напрямую, проводя выездные проверки помещений, систем и механизмов контроля до внешней оценки. Взаимодействие с SFC охватывает структуру, корпоративное управление, операционную деятельность, системы, механизмы контроля, допуск токенов, кастодиальное хранение, KYC, AML/CFT, надзор за рынком, управление рисками и кибербезопасность. Пакет документов заявителя, поданный через WINGS, включая сведения о внешнем оценщике, рассматривается на этом этапе.

Этап 5 Месяцы 8–14

Проверка и устранение недостатков SFC

Раунды письменных замечаний, интервью с RO и MIC, вопросы о структуре акционеров или связанных лицах, план устранения замечаний, предварительное одобрение. Руководство VATP не устанавливает фиксированного срока рассмотрения; календарный срок зависит от заявки и ответов на запросы регулятора.[21]

Этап 6 Месяцы 12–18

Единая внешняя оценка и выдача лицензии

После внедрения политик, процедур, систем и средств контроля внешний оценщик проводит единую внешнюю оценку по стандарту HKSAE 3000 / ISAE 3000 на основании трёхстороннего соглашения между заявителем, внешним оценщиком и SFC. Оценка охватывает эффективность как дизайна, так и внедрения, включая независимый тест на проникновение и оценку уязвимостей действующей производственной среды. Удовлетворительные результаты должны быть поданы до того, как SFC выдаст полную лицензию.

AML/CFT-политики для Гонконга, процедуры кастодиального хранения и архитектуру рыночного надзора готовит в рамках проекта по лицензированию независимый специалист, представленный под этот кейс; он же координирует единую внешнюю оценку в рамках трёхсторонней структуры HKSAE 3000. Комплаенс-документация — самый трудоёмкий по времени компонент любой заявки VATP в Гонконге: как правило, от 14 до 22 недель работы специалистов, которую нельзя сократить типовыми шаблонами. Заказать оценку лицензирования →

Документы

В Licensing Handbook for Virtual Asset Trading Platform Operators от SFC (редакция ) перечислена документация, которую ожидают увидеть при подаче документов.[21] Приведённые ниже корпоративные, персональные, комплаенс- и операционные документы — это содержательный минимум; корректировки под конкретный случай встречаются часто.

Корпоративные документы

  • Свидетельство об инкорпорации (Cap 622) и свидетельство о регистрации предприятия (Business Registration Certificate) для заявителя и связанной организации.
  • Устав и любые соглашения между акционерами.
  • Корпоративная организационная схема со всеми юридическими лицами вплоть до конечных бенефициарных владельцев (≥10%).
  • Схема структуры группы с процентами контроля и операционными взаимосвязями.
  • Аудированная финансовая отчётность заявителя и группы (либо аудированный вступительный баланс для вновь инкорпорированных компаний).
  • Справка банка, подтверждающая оплаченный уставный капитал.

Личные документы (все директора, RO, LR, MIC, UBO)

  • Паспорт / HKID; подтверждение адреса проживания давностью не более трёх месяцев.
  • Curriculum vitae с непрерывной историей трудовой занятости (без перерывов свыше 12 недель).
  • Рекомендательные письма от предыдущих работодателей из регулируемого сектора.
  • Образование и профессиональная квалификация.
  • Справки об отсутствии судимости из каждой юрисдикции проживания за последние пять лет.
  • Самораскрытие информации о дисциплинарных взысканиях со стороны зарубежных регуляторов.
  • Справка о финансовом состоянии и актуальные выписки с личных банковских счетов.

Комплаенс-документация

SFC ожидает индивидуальные политики, разработанные под Гонконг: типовые шаблоны не проходят единую внешнюю оценку. Их готовит в рамках проекта по лицензированию независимый специалист, представленный под этот кейс, адаптируя их под бизнес-модель заявителя, географию его деятельности и риск-профиль.

Риск-ориентированная система CDD, триггеры усиленного дью-дилидженса, методология определения источника средств и источника благосостояния, постоянный мониторинг, скрининг по санкционным спискам UN/HKMA/OFAC, внедрение Travel Rule, включая работу с unhosted-кошельками, протокол отчётности о подозрительных транзакциях в JFIU.

Методология оценки новых токенов, включая анализ правовой классификации (ценная бумага или нет), регуляторный дью-дилидженс, оценку рыночной добросовестности, проверку технической безопасности, подтверждение соответствия критериям индекса для токенов розничного трека, а также регламент Комитета по допуску и проверке токенов.

Структура ассоциированного лица, методология разделения горячих и холодных кошельков, спецификации HSM и церемония генерации ключей, пороги мультиподписи, географическое распределение ключей, процедуры резервного копирования и восстановления, разделение активов клиентов, структура компенсационного механизма.

Ограничения на торговлю за собственный счёт, политика маркет-мейкинга, сделки со связанными сторонами, правила совершения сделок сотрудниками по личным счетам, информационные барьеры.

Охваченные типологии манипулирования, спецификация системы наблюдения, эскалация оповещений, пороги ручной проверки, протокол отчётности перед регулятором.

Таксономия рисков, модель трёх линий защиты, положение о риск-аппетите, ключевые индикаторы риска, матрица эскалации.

Соответствует SFC VATP Guidelines, часть XII, и HKMA TM-G-1 / CYB-1 в применимой части, включая контроли SDLC, управление изменениями, контроль доступа, реагирование на инциденты, программу тестирования на проникновение, управление рисками третьих лиц.

Целевые показатели RTO и RPO, организация резервной площадки, протокол коммуникаций, требования к ежегодному тестированию.

Охватываемые лица, предварительное согласование, запрещённые торговые окна, обязанности по отчётности.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Трёхлетняя модель выручки с допущениями по базе пользователей, объёму торгов, структуре комиссий и операционным расходам. Анализ чувствительности к неблагоприятным сценариям (обвал рынка, ужесточение регулирования, уход ключевых сотрудников). Прогнозы достаточности капитала, подтверждающие наличие подушки ликвидных активов в размере 12-месячных операционных расходов на конец каждого года.

Технологическая и операционная документация

Схема технологической архитектуры, охватывающая торговый движок, мэтчинг, расчёты, интеграцию кастодиального хранения, надзорный мониторинг, системы KYC/AML и отчётность. Сетевая диаграмма с зонами безопасности и контролем доступа. Список вендоров с классификацией по критичности. Операционные процедуры для торгового дня, сверки на конец дня, онбординга клиентов, обработки депозитов и выводов средств.

Расходы и цены

Тарифы SFC согласно Securities and Futures (Fees) Rules и приложению к AMLO охватывают сборы за подачу заявления и ежегодные сборы.[22] Для платформы с двойным режимом и двумя ответственными должностными лицами это составляет 42 660–53 400 HKD в 1-й год и столько же ежегодно — и это единственная часть счёта, публикуемая заранее. Основные статьи расходов приходятся на подготовку: юридические консультанты, внешние оценщики, страхование или компенсационный механизм, а также экономическое присутствие в Гонконге.

Финансовые ресурсы находятся за рамками этих расходов: 5 млн HKD оплаченного уставного капитала и отдельный тест на требуемый ликвидный капитал, равный большей из величин — 3 млн HKD или базовой суммы.[17]

Государственные / регуляторные сборы (HKD)

СборПримечаниеСумма (HKD)
Сборы за подачу заявок SFC и AMLO~4 740 за каждый регулируемый вид деятельности: Type 1, Type 7 и услуга VA по AMLO вместе — для платформы с двойным режимом14 220≈ 1 800 $
Одобрение ответственных должностных лиц~2 950 за каждого руководителя по каждому виду деятельности, дополнительно к сбору за представителя. SFC требует не менее двух руководителей; два руководителя на три вида деятельности17 700≈ 2 300 $
Заявки на лицензирование представителей~1 790 на человека за каждый вид деятельности. Каждый ответственный сотрудник платит эту сумму тоже: утверждён в такой роли может быть только лицензированный представитель10 740≈ 1 400 $
Другие лицензированные представители~1 790 за каждого дополнительного человека на каждый вид деятельности; два дополнительных представителя по трём видам деятельности — верхняя граница, использованная здесьДо 10 740≈ 1 400 $
Обязательные расходы, год 1Сборы за подачу заявления и одобрение для платформы двойного режима с двумя ответственными должностными лицами; ежегодные сборы впервые подлежат уплате в годовщину выдачи лицензии42 660–53 400≈ 5 400–6 800 $
Годовая плата, оператор платформы~4 740 за каждый вид регулируемой деятельности, ежегодно с годовщины выдачи лицензии14 220/год≈ 1 800 $
Ежегодная плата, ответственные должностные лица~4 740 на руководителя за каждый вид деятельности, ежегодно. Руководитель платит 2 950 один раз за одобрение и 4 740 каждый год28 440/год≈ 3 600 $
Ежегодная плата, дополнительные лицензированные представители~1 790 на человека за вид деятельности, регулярноДо 10 740/год≈ 1 400 $
Установленные законом расходы, со 2-го года (ежегодно)Только ежегодные сборы (три строки выше). Итог совпадает с годом 1, поскольку ежегодный сбор за должностное лицо (4 740) равен сумме единоразовых сборов за одобрение и за представителя (2 950 + 1 790)42 660–53 400/год≈ 5 400–6 800 $
Сбор за лицензию эмитента стейблкоинов HKMAОтдельный маршрут для стейблкоинов; уплачивается в течение 14 дней после вступления лицензии в силу согласно статье 22 и приложению 3 к Cap 656[38]113 020
Ежегодный лицензионный сбор HKMAУплачивается не позднее каждой годовщины вступления лицензии в силу; не включён в приведённые выше итоги для VATP[38]113 020/год

Сводка совокупных расходов (HKD, первый год)

ПозицияСтоимость (HKD)
Регистрация компании в Гонконге (заявитель + Associated Entity)50 000–100 000≈ 6 400–13 тыс. $
Юридическое и регуляторное консультирование (заявка)1 500 000–3 000 000≈ 190–380 тыс. $
Комплаенс-документация (AML-руководство, допуск токенов, процедуры кастодиального хранения, конфликты интересов, надзор за рынком, кибербезопасность, BCP)800 000–1 500 000≈ 100–190 тыс. $
Внешний оценщик (единая трёхсторонняя оценка согласно HKSAE 3000)500 000–1 500 000≈ $64K–190K
Независимый тест на проникновение + оценка уязвимостей300 000–800 000≈ 38–100 тыс. $
Механизм компенсации (страховая премия или стоимость банковской гарантии)1 000 000–5 000 000≈ 130–640 тыс. $
Офис и экономическое присутствие в Гонконге800 000–1 500 000≈ 100–190 тыс. $
Технологический стек (кастодиальный HSM, мониторинг, Travel Rule)1 000 000–3 000 000≈ 130K–380K $
Аудит, бухгалтерский учёт, налоги300 000–600 000≈ 38–76 тыс. $
Местный представитель / агент100 000–200 000≈ 13–25 тыс. $
Типичный запуск, год 1 (сумма строк выше, стоимость рассчитывается индивидуально)6 350 000–17 200 000≈ 810 тыс.–2,2 млн $
Оплаченный уставный капитал (остаётся в компании, а не платёж)5 000 000≈ 640 тыс. $
Требуемый ликвидный капитал (отдельный критерий, а не сбор)Больше из 3 000 000 и базовой суммы≈ фиксированный минимум 380 тыс. $
Механизм компенсации (страховая премия или стоимость банковской гарантии)1 000 000–5 000 000/год≈ 130–640 тыс. $
Офис и экономическое присутствие в Гонконге800 000–1 500 000/год≈ 100–190 тыс. $
Комплаенс-офицер и AML-команда1 500 000–3 000 000/год≈ $190K–380K
Аудит, бухгалтерия, налоги и поддержка платформы300 000–600 000/год≈ 38–76 тыс. $
Типичное содержание структуры, начиная со 2-го года (сумма четырёх строк выше, расчёт индивидуально по каждому проекту)3 600 000–10 100 000/год≈ 460 тыс.–1,3 млн $
[ Объём ] Установленная законом сумма — это то, что взимают регулятор и государство согласно опубликованным тарифам. Сумма на подготовку — это ориентировочная плановая оценка, которая зависит от специалиста, объёма работ и профиля клиента, а не оферта: партнёр, ведущий мандат, определяет цену консультации, комплекта заявки, построения комплаенса и текущей программы по каждому делу отдельно, поскольку все случаи разные. Финансовые требования лежат за пределами обеих сумм: 5 млн HKD оплаченного уставного капитала и требуемый ликвидный капитал в размере большей из величин — 3 млн HKD или базовой суммы. Базовая сумма варьируется, поэтому эти отдельные тесты нельзя свести к фиксированному денежному итогу за первый год. Механизм компенсации оценён здесь как страховая премия или стоимость банковской гарантии; оператор, который выполняет это требование резервом виртуальных активов, удерживает стоимость, а не расходует её. Jagelski & Partners не взимает с клиента ничего.

Для режима эмитента стейблкоинов HKMA рассчитывайте на 25 млн HKD оплаченного уставного капитала плюс 12–25 млн HKD операционных расходов первого года — дополнительно к комплексу требований VATP (или вместо него). Опытные заявители планируют бюджет исходя из всего диапазона затрат на запуск в первый год — от 6,35 до 17,2 млн HKD, а не из его нижней границы. Заявители, которые закладывают бюджет по нижней границе, как правило, застревают на этапе внешней оценки, когда пересмотр бюджета вынуждает параллельно перезаключать договорённости со страховщиками и внешними юридическими консультантами.

Компенсационный механизм — самая волатильная статья. Стандарт SFC составляет 50% клиентских VA в холодном хранении плюс 100% в горячем и прочих видах хранения; в первоначальной консультации фигурировал стандарт 95%, снижённый в итоговых заключениях в мае 2023.[23] Приемлемыми активами признаются страхование от третьей стороны, банковские гарантии, депозиты до востребования или срочные депозиты со сроком погашения в течение шести месяцев либо резервные VA того же типа, хранящиеся в холодном хранении Associated Entity.

Рыночные страховые премии зависят от AUC платформы, архитектуры кастодиального хранения и истории инцидентов. Операторы с AUC более 1 млрд HKD обычно сталкиваются с семизначными годовыми премиями даже при безупречной истории.

Срок

ЭтапДлительностьПрошло
Инкорпорация в Гонконге + Associated Entity1–3 месяца1–3 месяца
Экономическое присутствие, ответственные лица, офис, банковское обслуживание2–4 месяца2–4 месяца
Письменные материалы и выездная проверка SFC3–6 месяцев3–9 месяцев
рассмотрение в SFC, выездная проверка, устранение недостатков, AIP6–9 месяцев8–14 месяцев
Единая внешняя оценка (HKSAE 3000), тест на проникновение, полное разрешение2–4 месяца12–18 месяцев
Итого (от начала предметной работы до выдачи лицензии)обычно 12–18 месяцев; 24+ месяцев для сложных заявителей

Этапы перекрываются, а не идут строго один за другим, поэтому колонка «Прошло» указывает месячный интервал, в котором каждый этап завершается, в соответствии с шестью этапами процесса, описанными выше, при этом этапы 3 и 4 объединены в одной строке.

Сингапур нельзя считать более быстрой альтернативой: MAS предупреждает об ожидании более года до назначения проверяющего, после чего ещё предстоят рассмотрение и выполнение условий выдачи. См. сроки в Сингапуре. Ориентир по VARA в Дубае — от 6 до 12 месяцев для простых видов деятельности и от 12 месяцев для биржи. На в списке SFC значатся 13 лицензированных VATP: две лицензированы до того, как режим стал обязательным, и 11 — с октября 2024 года, то есть менее пяти новых лицензий в год начиная с 1 июня 2023.[2] По нашей оценке, эти темпы отражают глубину единой внешней оценки по HKSAE 3000 / ISAE 3000 в большей степени, чем ресурсы SFC. Трек стейблкоинов HKMA идёт ещё медленнее: 36 заявок, две лицензии выданы , при этом глава HKMA Эдди Ю дал понять, что общее число лицензий «останется весьма ограниченным».[31]

Заявителям, планирующим начало торговли в 1-й год, следует рассчитывать, что предметное взаимодействие начнётся не менее чем за 18 месяцев до предполагаемой даты запуска.

Налогообложение

Гонконг — юрисдикция с низкими налогами и территориальным принципом налогообложения, однако применение территориального принципа к криптобиржам зависит от конкретных фактов, и операторам не следует исходить из того, что прибыль из зарубежных источников автоматически подпадает под освобождение. Документ Департамента внутренних доходов Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (Revised) от устанавливает основу налоговой квалификации цифровых активов.[24]

НалогСтавкаПрименение к крипто
Налог на прибыль (двухуровневый)8,25% с первых 2 млн HKD; 16,5% свышеНалогообложение торговой прибыли из источников в Гонконге согласно IRD DIPN 39 Revised
Налог на прирост капиталаНетДолгосрочные капитальные вложения не облагаются налогом (применяется анализ признаков торговой деятельности)
Налог на добавленную стоимость / GSTНетГонконг не взимает НДС или GST
Налог у источника: дивиденды / процентыНетОтсутствие налога у источника при исходящих платежах нерезидентам
Налог у источника: роялти4,95% / 16,5%К роялти, связанным с криптоактивами, применяются стандартные ставки Inland Revenue Ordinance
Налог на заработную плату (работник)Прогрессивная до 17%Зарплаты, выраженные в криптоактивах, облагаются налогом по рыночной стоимости на момент начисления
Гербовый сбор0% на виртуальные активыТокенизированные ETF, прошедшие листинг на HKEX, освобождены согласно Policy Statement 2.0

Ставка 8,25% применяется к первым 2 млн HKD налогооблагаемой прибыли, и выбрать её может только одна организация в группе связанных организаций. Прирост капитала не облагается: долгосрочные вложения инвестора (а не трейдера) в виртуальные активы, как правило, не попадают под налог на прибыль при стандартном анализе по признакам торговой деятельности (badges of trade).[24]

Налоговый режим криптоактивов

IRD DIPN 39 (Revised) делит цифровые токены на три категории с разными режимами налогообложения. Платёжные токены, используемые как средство платежа, влекут налогооблагаемые операции по рыночной стоимости. Security-токены, которые юридически представляют собой акции, при выпуске дают необлагаемые капитальные поступления, а последующие дивиденды и отчуждения облагаются налогом по общим правилам для акций.

Утилитарные токены, выпущенные через ICO, как правило, признаются налогооблагаемым доходом, поскольку токен является встречным предоставлением за будущие услуги.[24] Доход от предпринимательской деятельности, выраженный в криптоактивах, облагается налогом по рыночной стоимости на дату начисления; торговая прибыль, полученная от деятельности с источником в Гонконге, подлежит налогообложению.

Отчётность CRS / CARF

Гонконг является участвующей юрисдикцией CRS и принял обязательство внедрить CARF: законопроект Inland Revenue (Amendment) (Crypto-Asset Reporting Framework and Amended Common Reporting Standard) Bill 2026 опубликован в правительственном вестнике , а внесён на второе чтение; на он по-прежнему находился на рассмотрении комитета LegCo по законопроектам, а прения во втором чтении ещё не возобновлены.[29] В списке Глобального форума ОЭСР от 14 сентября 2026 Гонконг значится среди юрисдикций, начинающих первые обмены к 2028 году.[28] Лицензированным VATP и эмитентам стейблкоинов следует исходить из того, что они попадут в периметр отчётности CARF.

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Гонконг принял Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025, реализующий правила OECD Pillar Two GloBE для финансовых лет, начинающихся или позднее. Pillar Two применяется к группам MNE с консолидированной годовой выручкой 750 млн EUR или более как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет.[35] Отдельные VASP с домицилем в Гонконге, не достигающие этого порога, под действие правил не подпадают; многонациональным криптогруппам следует провести оценку влияния Pillar Two.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Лицензия VATP в Гонконге выдаётся на неограниченный срок при условии непрерывного соблюдения требований. SFC осуществляет надзор через ежегодные отчёты, финансовую отчётность, аудированную финансовую отчётность, периодические выездные проверки и разовые тематические обзоры. Существенные изменения в бизнес-модели, составе RO, схемах кастодиального хранения или предложениях токенов требуют уведомления SFC или предварительного согласования — в зависимости от вида изменений.[17]

Кратко: Ежегодные текущие расходы лицензированного VATP, по нашей плановой оценке, обычно составляют от 3,6 до 10,2 млн HKD с учётом установленных законом сборов и покрывают экономическое присутствие, надзор, аудит, технологии и продление компенсационных механизмов. Операторы систематически недооценивают периодический цикл тестов на проникновение и стоимость поддержания покрытия компенсационных механизмов по мере роста AUC.

Ежегодные обязанности по отчётности

  • Аудированная годовая финансовая отчётность подаётся в SFC в течение четырёх месяцев после окончания финансового года.
  • Месячная и годовая финансовая отчётность согласно Securities and Futures (Financial Resources) Rules: контроль ликвидного капитала, уведомления-триггеры при падении ликвидного капитала ниже 120% требуемого уровня или ниже 50% показателя предыдущей отчётности.
  • Ежегодный отчёт по комплаенсу от руководителя, ответственного за комплаенс.
  • Годовой отчёт AML/CFT, включая статистику STR/SAR, исключения при проверке по санкционным спискам, результаты постоянного мониторинга.
  • Периодическая независимая оценка кибербезопасности, включая тестирование на проникновение и сканирование уязвимостей, а также независимый технологический аудит не реже одного раза в год.
  • Ежемесячные протоколы Комитета по допуску и пересмотру токенов документируются и предоставляются по запросу.

Надзорные сборы

Ежегодные сборы SFC по каждому виду регулируемой деятельности уплачиваются в годовщину выдачи лицензии. Лицензия не «продлевается»: она действует бессрочно при условии соблюдения комплаенса. Установленная законом часть остаётся на уровне 42 660–53 400 HKD в год. Программа вокруг неё стоит 3,6–10,1 млн HKD в год по нашей плановой оценке и рассчитывается индивидуально: аудит, бухгалтерия и поддержка платформы (300 000–600 000 HKD), офис в Гонконге и экономическое присутствие (800 000–1 500 000 HKD), комплаенс-офицер и AML-команда (1 500 000–3 000 000 HKD), а также страхование или компенсационный механизм (1 000 000–5 000 000 HKD).

Регуляторные проверки

SFC проводит как плановые ежегодные проверки, так и тематические инспекции без предварительного уведомления. В числе тем последних лет (2024–2025) — эффективность контроля за кастодиальным хранением, надзор за рынком и строгость методологии допуска токенов. Непосредственный надзор за VATP осуществляет департамент надзора за посредниками SFC (Intermediaries Supervision Department).

Правила рекламы и продвижения

VATP не вправе рекламировать услуги виртуальных активов розничным клиентам в отношении токенов, не допущенных к розничному обращению. Маркетинговые материалы требуют предварительного одобрения комплаенс-функцией лицензированной корпорации. SFC ведёт публичный список предупреждений о подозрительных платформах для торговли виртуальными активами и в 2023 году отметил JPEX как нерегулируемую платформу.[2][25]

Санкции за нарушения

Деятельность VATP без лицензии влечёт штраф до 5 млн HKD и до семи лет лишения свободы согласно AMLO §53ZRD. Выпуск стейблкоинов без лицензии влечёт штраф до 5 млн HKD и до семи лет лишения свободы, а также штраф 100 000 HKD за каждый день продолжающегося правонарушения согласно Cap 656. Дело JPEX (с ) остаётся основным правоприменительным прецедентом.

Как сообщалось после брифинга полиции Гонконга (Hong Kong Free Press, ноябрь 2025), расследование по делу JPEX привело к 80 арестам и 16 уголовным преследованиям, а более 2 700 человек сообщили об убытках на сумму свыше 1,6 млрд HKD.[25]

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

Технологические и киберправила Гонконга для VATP и эмитентов стейблкоинов изложены на трёх уровнях: часть XII SFC VATP Guidelines — кибербезопасность, часть X SFC VATP Guidelines — кастодиальное хранение (включая предписывающие технологические контроли) и модули HKMA SPM TM-G-1, TM-G-2 и CYB-1 — для эмитентов стейблкоинов и банковской деятельности с виртуальными активами. В совокупности они охватывают тот же функциональный периметр, что и Digital Operational Resilience Act ЕС: управление ICT, управление инцидентами, тестирование устойчивости, риски третьих сторон в сфере ICT и обмен информацией — но реализовано это через руководства регуляторов, а не через горизонтальный закон.[26]

Коротко: Операционная устойчивость рассматривается как регуляторный вопрос первого порядка. Независимый тест на проникновение, проводимый внешним оценщиком в рамках ускоренной процедуры лицензирования, — это условие выдачи полной лицензии. Устойчивость нельзя достроить на поздней стадии подачи заявки.

Применимые нормативные базы

  • SFC VATP Guidelines, часть XII (кибербезопасность). Управление, безопасный жизненный цикл разработки ПО, управление изменениями, контроль доступа, сетевая безопасность, тестирование на проникновение, оценка уязвимостей, реагирование на инциденты, BCP, риски третьих лиц, журналы аудита.
  • SFC VATP Guidelines, часть X (Custody of Client Assets). Разделение горячих и холодных кошельков, хранение ключей на базе HSM, пороги мультиподписи, географическое распределение ключей, резервное копирование и восстановление, компенсационные механизмы.
  • HKMA SPM TM-G-1 (General Principles for Technology Risk Management). Применяется к AIs и, согласно ожиданиям HKMA, к лицензированным эмитентам стейблкоинов: управление, выявление рисков, управление риском третьих сторон в сфере ICT.
  • HKMA SPM TM-G-2 (планирование непрерывности деятельности). Целевые показатели RTO/RPO, тестирование восстановления, протоколы коммуникации.
  • HKMA SPM CYB-1 (Cyber Resilience). Включает Cybersecurity Fortification Initiative, в том числе C-RAF (Cyber Resilience Assessment Framework) и iCAST (тестирование на основе имитации кибератак с использованием разведданных).

Отчётность об инцидентах

VATP обязаны уведомлять SFC о существенных инцидентах: сбоях систем, кибератаках, случаях утраты клиентских активов, существенных отказах средств контроля — в рамках действующих обязательств по отчётности, предусмотренных SFC Code of Conduct. Первичное уведомление ожидается в течение нескольких часов, письменное дополнение — в согласованные сроки. SFC дал понять, что относится к задержке раскрытия менее терпимо, чем к самому инциденту.

Тестирование устойчивости

Строгая независимая оценка кибербезопасности, включая тестирование на проникновение и сканирование уязвимостей, требуется до запуска или изменения платформы и далее периодически, а квалифицированный независимый специалист должен проводить технологический аудит не реже одного раза в год.[17] Объём тестирования должен охватывать продуктивную торговую среду, инфраструктуру кастодиального хранения, системы управления ключами и приложения с внешним доступом. Выявленные недостатки требуют устранения, а сроки устранения сообщаются SFC.

Технологии кастодиального хранения

Руководство SFC по VATP требует хранения приватных ключей в аппаратном модуле безопасности (Hardware Security Module, HSM) с надлежащей сертификацией, географического распределения фрагментов ключей, мультиподписных контролей и проведения церемоний генерации ключей по документированным процедурам в присутствии свидетелей. Помещения для холодного хранения должны иметь контроль физического доступа и защиту от воздействия внешней среды. Клиентские активы хранятся в трасте только через Associated Entity (полностью дочернюю компанию с лицензией Trust or Company Service Provider), а не у стороннего кастодиана;[17] циркуляр SFC о продуктах и услугах от ноября 2025 позволяет Associated Entity по заявлению также хранить токены, которые не торгуются на платформе.[32]

Банкинг

Банковское обслуживание для VATP, лицензированного в Гонконге, заметно доступнее, чем для нелицензированного криптооператора, но сложнее, чем для традиционной финансовой компании. В партнёрской сети Jagelski & Partners онбординг лицензированного VATP обычно занимает от двух до шести месяцев. В циркуляре HKMA от Access to Banking Services for Corporate Customers уполномоченным учреждениям прямо предписано применять риск-ориентированный подход, а не массовый отказ от обслуживания ради снижения рисков, и с тех пор ситуация с банковским обслуживанием лицензированных VATP существенно изменилась.[6]

Коротко: лицензия — необходимое условие для полноценного банковского обслуживания в Гонконге, но не достаточное. Готовность банка открыть счёт по-прежнему зависит от бизнес-модели, ожидаемых объёмов операций, расчётных валют и географии клиентов.

Учреждения, готовые обслуживать лицензированных VATP в Гонконге, делятся на три архетипа. Первый архетип — лицензированные в Гонконге розничные Authorised Institutions с документально закреплённым риск-аппетитом к цифровым активам. Они дают глубокую платёжную инфраструктуру в HKD и USD через FPS и SWIFT, поддерживают выпуск карт и расчёт зарплат, а также интегрируются с корпоративными структурами, торгуемыми на HKEX. Второй архетип — виртуальные банки, инкорпорированные локально, с программой по цифровым активам. Они предлагают быстрый онбординг, современные API и функции расчётов, изначально рассчитанные на цифровые активы, но обычно с более низкими лимитами по транзакциям, чем у крупных Authorised Institutions. Третий архетип — EMI и платёжные учреждения из соседних юрисдикций, которые используются для фиатной инфраструктуры не в HKD и более быстрых трансграничных расчётов.

Эмитенты стейблкоинов согласно Cap 656 сами являются Authorised Institutions (как в случае HSBC) либо работают с AI для кастодиального хранения резерва. Резерв должен находиться в трасте у лицензированного банка или квалифицированного кастодиана, быть обособлен от активов эмитента, размещён в HQLA, соответствующих референсной валюте, и подлежать ежемесячной аттестации.[8] Банковская схема обслуживания резерва структурно отличается от обслуживания операционного счёта эмитента и обычно ведётся подразделениями глобального кастодиального хранения банков первого уровня.

Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners
90+Учреждений
2–6месяцев на онбординг
ПредотборДо подачи заявки

Партнёрская сеть банков Jagelski & Partners охватывает более 90 учреждений в Гонконге, в Азиатско-Тихоокеанском регионе в целом и в Европе: корпоративные счёта, мультивалютные IBAN, выделенная инфраструктура для USD и HKD, а также инфраструктура расчётов между криптоактивами и фиатом. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене.

Смотреть банковские решения →

Статус FATF и международное положение

Гонконг — член FATF и по итогам пленарного заседания в июне 2026 года не входит ни в список юрисдикций FATF, находящихся под усиленным мониторингом, ни в его список юрисдикций, в отношении которых действует призыв к действию.[30] Последняя взаимная оценка Гонконга — совместная оценка FATF и APG — была опубликована в 2019 году; отчёт о последующих мерах от повысил оценку по Рекомендации 28 до Largely Compliant и оставил Гонконг на регулярном последующем мониторинге.[27] Гонконг рано начал применять Travel Rule и лицензирование VATP — и то и другое действует в рамках обязательного режима с .

Кратко: Гонконг не входит ни в один из списков FATF и не включён в список EU высокорисковых третьих стран,[36] поэтому обязанным субъектам EU не требуется применять в его отношении усиленный дью-дилидженс, основанный на списках.

Доступ к рынку EU

Коротко: Гонконгская лицензия не даёт доступа к рынку EU. Операторам со существенным спросом со стороны клиентов из EU нужна отдельная авторизация CASP в одном из государств — членов EU.

Гонконгские VATP не могут на законных основаниях оказывать услуги клиентам из EU без авторизации в качестве провайдера услуг криптоактивов (CASP) согласно Регламенту EU о рынках криптоактивов (MiCA). MiCA, статья 61, содержит узкое исключение «reverse solicitation» для услуг, инициированных по собственной исключительной инициативе клиента из EU. Руководство ESMA (опубликовано , применяется с ) перечисляет признаки того, что фирма, вероятно, будет считаться осуществляющей привлечение клиентов, — с оценкой по совокупности всех фактов; фирма, привлекающая клиентов из EU, не может ссылаться на это исключение, а инициатива клиента не даёт фирме права продвигать этому клиенту новые виды криптоактивов или услуг.

Для операторов со значительным спросом в EU практический путь — параллельная авторизация CASP в государстве — члене EU. Среди государств-членов, маршруты по MiCA в которых рассмотрены на этом сайте, — Мальта, Эстония, Ирландия и Литва; выбор зависит от экономического присутствия и сроков, а руководство по MiCA CASP их сравнивает. Reverse solicitation — узкое исключение, оцениваемое по совокупности всех фактов, а не способ обслуживать клиентскую базу в EU. Граничные условия и вопросы комплаенса разобраны в руководстве по reverse solicitation по MiCA, статья 61.

Позиции в Азиатско-Тихоокеанском регионе

Гонконг также является членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (APG) — регионального органа по типу FATF для этого региона. Членство Гонконга в IOSCO, статус подписанта Многостороннего меморандума о взаимопонимании IOSCO и соглашения о взаимном признании фондов с материковым Китаем, Швейцарией, Таиландом и другими странами обеспечивают дополнительную трансграничную инфраструктуру.

Преимущества и ограничения

Сильные и слабые стороны Гонконга вытекают из предписывающего характера режима. Операторы обменивают более высокие первоначальные затраты и более длительные сроки на реальную репутационную ценность, широкий доступ к розничным клиентам и банковскую инфраструктуру первого уровня.

  • ✓ Реальный доступ для розничных клиентов. Розничные клиенты могут торговать допущенными крупнокапитализированными виртуальными активами на лицензированных VATP при условии раскрытия информации, оценки пригодности и лимитов экспозиции: розничный охват шире, чем в режиме MAS в Сингапуре.[3]
  • ✓ Статус финансового центра первого уровня. Глубокая инфраструктура расчётов в HKD и USD, полный доступ к SWIFT и FPS, членство в IOSCO и APG, взаимное признание фондов с материковым Китаем и другими юрисдикциями. Для лицензированных VATP знакомство с банками продвигается заметно быстрее.[6]
  • ✓ Понятная дорожная карта токенизации. Policy Statement 2.0 () и рамочная концепция LEAP дают ясность на перспективу по освобождению токенизированных ETF от гербового сбора, выпуску токенизированных облигаций и предлагаемому освобождению от налога на прибыль для определённых цифровых активов в квалифицирующихся фондах.[4]
  • ✓ Привлекательная налоговая база. Двухуровневый налог на прибыль (8,25% / 16,5%), отсутствие налога на прирост капитала, отсутствие НДС/GST, территориальный принцип источника дохода, отсутствие налога у источника на исходящие дивиденды и проценты в пользу нерезидентов.[24]
  • ✓ Расширение продуктового периметра. Стейкинг разрешён с ; бессрочные контракты для профессиональных инвесторов разрешены с ; расширенное кастодиальное хранение токенизированных ценных бумаг и стейблкоинов — с .[10][11]
  • ✓ Подтверждённый опыт работы режима. 13 VATP с лицензией SFC в списке SFC на , 11 из них получили лицензию начиная с октября 2024 года: режим проверен на практике, а не только на бумаге.[2]
  • × Нет паспортизации в ЕС. Гонконгская лицензия не даёт права оказывать услуги в ЕС. Митигация: операторы, ориентированные на клиентов из ЕС, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене ЕС (паспортизация во всех 30 государствах EEA); узкое исключение reverse solicitation по MiCA, статья 61 охватывает только услуги, которые клиент инициирует по собственной исключительной инициативе, с оценкой по совокупности всех фактов.
  • × Длительные сроки. Обычно предметная работа занимает от 12 до 18 месяцев; для сложных заявителей — 24 месяца и более. Что делать: начинайте предварительное взаимодействие с Fintech Contact Point при SFC не менее чем за 18 месяцев до планируемого запуска; назначайте внешнего оценщика заранее в рамках трёхсторонней схемы, чтобы готовность к взаимодействию совпала по времени с выездной проверкой SFC.
  • × Высокая стоимость. От 6,35 до 17,2 млн HKD затрат на запуск в первый год, оплаченный уставный капитал 5 млн HKD и отдельный тест на требуемый ликвидный капитал. Смягчение: разбейте инвестиции в технологии на этапы, согласуйте условия компенсационного соглашения после получения замечаний по итогам проверки SFC, отдайте приоритет построению экономического присутствия, которому регулятор придаёт большой вес.
  • × Предписывающий подход к кастодиальному хранению. Порог 98% холодного хранения плюс Associated Entity TCSP плюс схема компенсации 50% / 100% — это фиксированные правила Руководства по VATP, а не выбор, который фирма делает на основе собственной оценки рисков. Смягчение: проектируйте архитектуру кастодиального хранения на этапе Stage 3; по нашему опыту, переделка кастодиальной схемы на поздней стадии — частая причина повторной работы при внешней оценке.
  • × Нет доступа для клиентов из США. Гонконгская лицензия не даёт права оказывать услуги американским лицам. Меры: с самого запуска применяйте геоблокировку и проверку юрисдикции по IP; не полагайтесь только на самодекларацию клиента при проверке резидентства США.
  • × Ограниченное лицензирование эмитентов стейблкоинов. По состоянию на из 36 заявок первой волны HKMA выдал лишь две лицензии эмитента стейблкоинов. Смягчение: для бизнес-моделей без стейблкоинов основным путём остаётся лицензия VATP; потенциальным эмитентам стейблкоинов следует рассчитывать на длительное участие в песочнице до подачи официальной заявки.

Гонконг в сравнении

Естественные аналоги Гонконга в Азиатско-Тихоокеанском регионе — это Сингапур (режим DPT в рамках MAS Payment Services Act), Австралия (регистрация VASP в AUSTRAC и режим Digital Asset Platform, вступающий в силу ) и ОАЭ (VARA в Дубае, FSRA в ADGM). Мальта (CASP в рамках MiCA) служит межуровневым ориентиром для операторов, которые сопоставляют альтернативу с паспортизацией по ЕС и присутствие в АТР.

ФакторГонконгСингапурАвстралияОАЭ
Тип лицензииSFC VATP (Type 1 + 7 + AMLO, часть 5B)Лицензия MAS Major Payment Institution (DPT)регистрация VASP в AUSTRAC (ранее DCE) + ASIC AFSL для финансовых продуктовVARA Dubai или FSRA ADGM — по конкретным видам деятельности
РегуляторSFC (HKMA для стейблкоинов)Monetary Authority of SingaporeAUSTRAC + ASICVARA (Дубай) / FSRA (ADGM)
Срок12–18 месяцевБолее года до рассмотрения MAS; полный срок дольшеОколо 2–5 месяцев для регистрации в AUSTRAC; 7–12 месяцев с AFSL6–12 месяцев (VARA); 12+ для биржи
Мин. капитал5 млн HKD оплаченного уставного капитала; требуемый ликвидный капитал — большая из величин: 3 млн HKD и базовая сумма≈ 640K $ оплаченного капитала; 380K $ минимум ликвидности250 000 SGD (MPI)≈ 200 тыс. $Не требуется для AUSTRAC; для AFSL — общего минимума нет, NTA 10 млн AUD для кастодианов1,5 млн AED — биржа без кастодиального хранения VARA≈ 410 тыс. $
Общая стоимость за 1-й год810 тыс.–2,2 млн USD810 тыс.–2,1 млн USD130–360 тыс. USD360 тыс.–2 млн USD (маршрут VARA)
Корпоративный налог16,5% / 8,25% — двухуровневая структура17% стандартная30% (базовая ставка 25%)федеральный налог на прибыль 9%
Локальное присутствие≥2 RO, ≥1 резидент Гонконга≥1 исполнительный директор — резидент SGДиректор — резидент Австралии (Pty Ltd) + комплаенс-офицер по AML/CTFПрисутствие в Dubai или ADGM + старшее руководство
EU-паспортизацияНетНетНетНет
Статус FATFЧлен FATF; не включён в серый или чёрный список (по состоянию на 19 июня 2026)Член FATF; не включён в серый или чёрный список (по состоянию на 19 июня 2026)Член FATF; не включён в серый или чёрный список (по состоянию на 19 июня 2026)Не член FATF; оценка по линии MENAFATF; исключена из «серого списка»
Кому подходитДействующие биржи, ориентированные на розничный и институциональный поток в APAC, с существенными потребностями в банковском обслуживанииОператоры DPT с фокусом на институциональных клиентов, которым нужен авторитет MAS и развитый доступ к банковскому обслуживаниюЛокальные операторы AU и выход на рынок Азиатско-Тихоокеанского региона через дочернюю компанию в AUКрипто-нативные операторы, для которых приоритетны скорость и меньшие первоначальные затраты

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

По операционным расходам первого года, без учёта капитала, Гонконг занимает среднюю позицию среди основных регулируемых режимов Азиатско-Тихоокеанского региона: выше точки входа VARA в ОАЭ, примерно сопоставимо с маршрутом MPI в Сингапуре и ниже трека эмитента стейблкоинов HKMA. Финансовые ресурсы лежат в отдельной плоскости: VATP поддерживает оплаченный уставный капитал в размере 5 млн HKD плюс требуемый ликвидный капитал, равный большей из величин — 3 млн HKD и базовой суммы, тогда как HKMA требует от эмитента стейблкоинов 25 млн HKD оплаченного уставного капитала. Дифференцирующая ценность — реальный доступ к рознице в сочетании с банковской инфраструктурой tier-1 под одной регуляторной крышей. Для операторов, ориентированных на институциональных клиентов, Сингапур предлагает надзор MAS при сопоставимых операционных расходах, но очередь до рассмотрения превышает год. Для операторов, которые ставят во главу угла более низкую стоимость входа, — ОАЭ: по маршруту VARA более простые виды деятельности лицензируются за 6–12 месяцев, тогда как для биржи требуется 12 месяцев или больше.

Для операторов, сравнивающих Гонконг с альтернативой в виде EU CASP по MiCA, выбор сводится к институциональному доступу в APAC (Гонконг) против паспортизации в рамках всей EEA (Мальта и другие государства-члены EU). Группа может иметь и то, и другое: Гонконг для APAC, EU CASP для доступа на европейский рынок. Режим Сингапура описан в руководстве по лицензированию криптодеятельности в Сингапуре; режим ОАЭ — в руководстве по лицензированию криптодеятельности в Дубае.

Когда Гонконг — правильный выбор

Выбирайте Гонконг, если:

  • Бизнес-модель требует реального доступа к розничным клиентам в Азиатско-Тихоокеанском регионе, банковского обслуживания уровня tier-1 и репутации, достаточной для институциональных партнёрств.
  • Долгосрочная приверженность рынку оправдывает срок в 12–18 месяцев и затраты на запуск в первый год в размере 6,35–17,2 млн HKD.
  • Выпуск стейблкоинов, привязанных к HKD, попадает в сферу регулирования: режим HKMA Stablecoin — единственный путь.
  • Токенизация и стратегии RWA занимают центральное место: дорожная карта Policy Statement 2.0 прямо их поддерживает.

Рассмотрите альтернативы, если:

  • Бизнес-модель ориентирована на институциональных клиентов, а более узкое розничное предложение Сингапура приемлемо: см. Сингапур.
  • Приоритет — меньшие первоначальные затраты или более быстрое лицензирование более простого вида деятельности: см. Дубай (VARA: 6–12 месяцев для более простых видов деятельности; 12 месяцев или больше для биржи).
  • Доступ к рынку EU — главное требование: см. Мальта для паспортизации по MiCA.
  • В центре внимания — внутренний рынок Австралии: см. Австралию для пути AUSTRAC + ASIC.
Регистрация

Регистрация компании в Гонконге

Limited company по Cap 622, секретарь компании, юридический адрес, business registration и реальная ситуация с банковским обслуживанием для гонконгской компании.
Банки

Открытие счёта для криптобизнеса

Представление в банки через сеть из 90+ профильных учреждений для лицензированных VATP и эмитентов стейблкоинов в Гонконге и АТР.
Альтернатива в EU

Лицензия MiCA CASP на Мальте

Для операторов, которым нужна паспортизация в EU параллельно с присутствием в Гонконге и АТР: авторизация MiCA CASP с паспортизацией во всей EEA.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки при подаче заявок в Гонконге

Заявленные SFC ожидания в отношении заявителей VATP делают акцент на фактической операционной готовности, а не на бумажном комплаенсе. Большинство застопорившихся заявок терпят неудачу во время выездной проверки SFC или на этапе единственной внешней оценки — то есть на раундах содержательной проверки, а не на самой подаче документов.

  • Отношение к комплаенс-документации как к шаблонному упражнению. SFC и внешний оценщик читают руководство по AML/CFT, политику допуска токенов, процедуры кастодиального хранения и политику конфликтов интересов как основное доказательство зрелости управления. Универсальные шаблоны с вшитыми ссылками на Гонконг стабильно не проходят. Документы нужно строить вокруг реальной бизнес-модели и конкретного набора токенов, которыми заявитель намерен торговать.
  • Недооценка экономического присутствия Responsible Officer. Не менее двух RO, одобренных SFC, из которых как минимум один обычно проживает в Гонконге и как минимум один является исполнительным директором. На практике единственный RO-резидент Гонконга, который только что переехал и не имеет опыта работы в гонконгской регулируемой компании, подвергается пристальной проверке.
  • Поздняя переработка системы кастодиального хранения. Архитектура кастодиального хранения (Associated Entity TCSP, 98% в холодном хранении, спецификации HSM, церемония управления ключами, структура компенсационного механизма) определяет работу внешнего оценщика. Заявители, которые проектируют кастодиальное хранение поздно, когда заявка уже подана, запускают циклы переработки, добавляющие к срокам от трёх до шести месяцев.
  • Недостаточная проработка механизма компенсации. Требование о компенсации 50% холодного + 100% горячего хранения — жёсткая норма. Операторы с AUC 1 млрд HKD+ обнаруживают, что рыночная стоимость страхования превышает их первоначальный бюджет. Запрашивайте котировки покрытия по механизму компенсации параллельно с привлечением внешнего оценщика, а не после.
  • Пробелы в методологии допуска токенов для розничных заявок. За исключением Relevant Stablecoins, для розничного допуска требуется включение в ≥2 допустимых индекса независимых провайдеров, из которых ≥1 соответствует IOSCO.[33] Многие заявители указывают индекс, не проверив независимость провайдера и от VATP, и от эмитента токена: такое замечание внешней оценки задерживает предварительное одобрение.
  • Игнорирование резерва ликвидных активов на 12 месяцев операционных расходов. Минимум ликвидного капитала в 3 млн HKD — это нижняя граница; дополнительно SFC ожидает наличия ликвидных активов (виртуальные активы не учитываются), достаточных для покрытия 12 месяцев операционных расходов. Заявители, которые рассчитывают капитал по минимуму, не смоделировав скорость расходования средств в первый год (Year 1), не проходят проверку FRR.

Частые вопросы

Право на участие и охват

Да. Для розничного допуска токена обычно требуется включение как минимум в два допустимых независимых индекса, хотя бы один из которых соответствует стандартам IOSCO. Для Relevant Stablecoins действует исключение: это должны быть стейблкоины установленной законом категории, выпущенные и разрешённые в рамках лицензии HKMA. Циркуляр SFC от освобождает их от тестов ликвидности и включения в индексы и исключает из расчёта экспозиции клиентов.[33]

Для клиентов, обслуживаемых только по Relevant Stablecoins, оценка знаний о виртуальных активах не требуется. Требования к соответствию продукта клиенту сохраняются, если платформа рекомендует или предлагает сделку; раскрываемая информация должна объяснять механизм стабилизации и погашения.

Компания-заявитель должна быть инкорпорирована в Гонконге (либо быть иностранной компанией, зарегистрированной согласно Cap 622 Part 16) и иметь основное место ведения деятельности в Гонконге. Не менее двух Responsible Officers должны иметь лицензию SFC; как минимум один из них должен постоянно проживать в Гонконге и как минимум один должен быть членом правления. Бенефициарные владельцы не обязаны проживать в Гонконге, но должны пройти тест SFC fit and proper, охватывающий финансовое положение, репутацию, прежнюю историю взаимодействия с регуляторами и профессиональную компетентность.

Это зависит от лицензионного маршрута. Лицензия VATP только по AMLO охватывает токены, не являющиеся ценными бумагами, и сама по себе не даёт права оказывать услуги с ценными бумагами. Двойной маршрут VATP по SFO/AMLO включает разрешения Type 1 и Type 7 на торговлю токенами-ценными бумагами и связанное с ней кастодиальное хранение — с учётом условий лицензии, продукта и допуска к торгам. Гонконг применяет сквозной подход: токенизированная ценная бумага — это традиционная ценная бумага в токенизированной оболочке, поэтому Securities and Futures Ordinance (Cap 571) и проспектный режим применяются в полном объёме. Одобрение выпуска и публичного предложения, а также разрешения на консультирование (Type 4) или управление активами (Type 9) оцениваются отдельно. Мы определяем контур маршрута токенов-ценных бумаг через разрешения SFO, а фондового маршрута — через лицензирование фондов.

Процесс и сроки

Для планирования закладывайте 12–18 месяцев от содержательной подготовки до выдачи лицензии; сложные заявки могут занимать 24+ месяца. Руководство по лицензированию VATP не устанавливает фиксированного срока: на него влияют объём деятельности, внутренний контроль, качество заявки и ответы SFC. Общая оценка в 15 недель для корпоративного лицензирования не является сроком одобрения VATP. В план запуска нужно включить проверку, устранение замечаний, внешнюю оценку и тест на проникновение.[21]

Лицензия SFC VATP (Securities and Futures Ordinance, Type 1 + Type 7, а также AMLO Part 5B) даёт право управлять централизованной платформой торговли виртуальными активами. Лицензия эмитента стейблкоинов HKMA (Stablecoins Ordinance, Cap 656) даёт право выпускать стейблкоины, привязанные к фиатным валютам, включая стейблкоины с привязкой к HKD, выпущенные в любой юрисдикции. Регуляторы, требования к капиталу (5 млн HKD оплаченного уставного капитала плюс отдельный тест на ликвидный капитал для VATP против 25 млн HKD оплаченного уставного капитала для эмитента стейблкоинов), структуры управления и процедуры подачи заявки — всё разное. Компании, которая ведёт оба вида деятельности, нужны обе лицензии.

Расходы и капитал

Установленные законом сборы опубликованы: сборы за подачу заявления, одобрение и ежегодные сборы SFC и AMLO составляют около 42 660–53 400 HKD для платформы с двойным режимом и двумя ответственными должностными лицами — в первый год и каждый последующий. Построение инфраструктуры оценивается индивидуально; по нашей плановой оценке, десять его статей в сумме составляют 6,35–17,2 млн HKD в первый год. Крупнейшие из них — юридические консультанты (1,5–3 млн HKD), компенсационный механизм (1–5 млн HKD в год), технологический стек (1–3 млн HKD), комплаенс-документация (800 тыс.–1,5 млн HKD), офис и экономическое присутствие в Гонконге (800 тыс.–1,5 млн HKD в год) и единая внешняя оценка в рамках трёхсторонней структуры HKSAE 3000 (500 тыс.–1,5 млн HKD); остальное приходится на тест на проникновение, аудит, местного представителя и регистрацию компании.

Отдельно оператор обязан поддерживать оплаченный уставный капитал в размере 5 млн HKD и требуемый ликвидный капитал, равный большей из величин: 3 млн HKD или базовая сумма. Это самостоятельные тесты, а не фиксированная сумма в 8 млн HKD, поэтому единой фиксированной итоговой суммы денежных средств не существует.

Сравнивайте сопоставимое. По операционным расходам первого года без учёта капитала Гонконг требует 6 392 660–17 253 400 HKD — это примерно сопоставимо с сингапурским маршрутом MAS Major Payment Institution, если вычесть из него базовый капитал и гарантийный депозит, и выше входного порога VARA в Дубае.

Затем Гонконг применяет два отдельных теста финансовых ресурсов: оплаченный уставный капитал в размере 5 млн HKD и требуемый ликвидный капитал, равный большей из величин — 3 млн HKD или базовой суммы. Это не суммируемый порог в 8 млн HKD, а базовая сумма варьируется, поэтому фиксированное сравнение по совокупным денежным затратам вводило бы в заблуждение. Операционные расходы определяются предписанной архитектурой кастодиального хранения и компенсаций: порог холодного хранения в 98%, требование о TCSP для Associated Entity, компенсационный механизм 50%/100%, единая внешняя оценка в рамках трёхсторонней структуры HKSAE 3000 и независимый тест на проникновение. За эти расходы вы получаете реальный доступ к розничному рынку, банковскую инфраструктуру первого уровня и репутацию SFC для институциональных партнёрств.

Банкинг и операции

Существенно проще, чем для нелицензированных криптооператоров, но не тривиально. По опыту нашей партнёрской сети, онбординг для лицензированных VATP обычно занимает от двух до шести месяцев. Циркуляр HKMA от предписал Authorised Institutions применять риск-ориентированный подход к корпоративному банковскому обслуживанию вместо сплошного de-risking, и с тех пор банковский ландшафт для лицензированных VATP заметно изменился. Готовность банков по-прежнему зависит от бизнес-модели, ожидаемых объёмов транзакций, валют расчётов и географии клиентов. Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners сопровождает процесс представления клиента банку.

Да, начиная с Циркуляра SFC об услугах стейкинга (, ref 25EC22) — при условии предварительного письменного одобрения SFC. VATP обязаны проводить дью-дилидженс третьих лиц, управлять рисками валидаторов и слэшинга, раскрывать протоколы и тарифы, а также получить изменённые лицензионные условия до запуска услуг стейкинга. Кредитование и другие продукты, генерирующие доходность, остаются ограниченными. Дополнительный совместный циркуляр SFC–HKMA от сентября 2025 дополнительно уточнил позицию для посредников.

Международный охват и доступ к рынкам

Только в существенно ограниченных обстоятельствах. Гонконгский VATP, привлекающий клиентов из EU, не может законно обслуживать их без авторизации в качестве провайдера услуг криптоактивов (Crypto-Asset Service Provider) согласно MiCA.[37] MiCA, статья 61, допускает reverse solicitation лишь тогда, когда клиент из EU обратился за услугой по собственной исключительной инициативе; Руководство ESMA, опубликованное (применяется с ), перечисляет признаки того, что фирма, вероятно, будет считаться осуществляющей привлечение клиентов, — с оценкой по совокупности всех фактов; фирма, привлекающая клиентов из EU, не может ссылаться на это исключение, а инициатива клиента не распространяется на новые виды криптоактивов или услуг. Операторам с существенным спросом со стороны EU следует получить авторизацию CASP в государстве — члене EU.

Нет. Лицензия VATP в Гонконге действует только в Гонконге. Для деятельности за пределами Гонконга требуется отдельное лицензирование в соответствующей юрисдикции. Циркуляр SFC о едином книге заявок (Shared Order Book) от допускает операционную интеграцию с аффилированными зарубежными VATP при условии предварительного одобрения и единой системы надзора за торговлей, однако это не регуляторный паспорт — модель остаётся однолицензионной.

Ограниченно. Из 36 заявок, полученных к дедлайну , HKMA выдал лишь две лицензии : Anchorpoint Financial (консорциум Standard Chartered Hong Kong, HKT и Animoca Brands) и HSBC. Глава HKMA Эдди Юэ в своём комментарии inSight в апреле 2026 заявил, что дальнейшая выдача «останется весьма ограниченной». Операторам, рассматривающим заявку на статус эмитента стейблкоинов HKMA, следует ожидать длительного участия в песочнице и предметной демонстрации способности управлять рисками, прежде чем формальная заявка будет успешной.

Предстоящие изменения

FSTB и SFC опубликовали итоги консультаций по режимам дилинга и кастоди виртуальных активов в декабре 2025 года, а по режимам консультирования и управления виртуальными активами — в мае 2026 года. Заявленная цель правительства — один законопроект, охватывающий все четыре режима, который будет внесён в LegCo в течение 2026 года; на 28 сентября 2026 года такого законопроекта в базе законопроектов LegCo не было.[29]

Итоги консультаций исключают режим «deeming»: каждый режим вступает в полную силу с даты начала действия, которая ещё не установлена, поэтому действующие провайдеры к этой дате должны получить лицензию или прекратить деятельность. Итоги консультаций рекомендуют провайдерам заранее связаться с SFC.

Начните оформление заявки VATP в Гонконге

Jagelski & Partners определяет рамки проекта по вашему письменному брифу и представляет независимого специалиста, который ведёт работу по лицензионной заявке и банковскому обслуживанию. Закажите бесплатную оценку, и мы составим ваш маршрут к одобрению.

Заказать бесплатную оценку лицензирования → Сравнить все юрисдикции

Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.

Смежные услуги

Источники

Показать все источники
  1. Hong Kong Monetary Authority, Register of Licensees under the Stablecoins Ordinance (Cap. 656), hkma.gov.hk, дата обращения: .
  2. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Lists of virtual asset trading platforms, sfc.hk, дата обращения: .
  3. Securities and Futures Commission of Hong Kong, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators Licensed by the Securities and Futures Commission, , sfc.hk, дата обращения: .
  4. Financial Services and the Treasury Bureau, Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets in Hong Kong, , info.gov.hk, дата обращения: .
  5. Департамент внутренних доходов Гонконга, A Brief Guide to Taxes Administered by the Inland Revenue Department, ird.gov.hk, дата обращения: .
  6. Валютное управление Гонконга, Access to Banking Services for Corporate Customers, , hkma.gov.hk, дата обращения: .
  7. Hong Kong e-Legislation, Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, Cap. 615, elegislation.gov.hk, дата обращения: .
  8. Hong Kong e-Legislation, Stablecoins Ordinance, Cap. 656, elegislation.gov.hk, дата обращения: .
  9. Правительство Гонконга, Stablecoins Ordinance to commence operation on August 1, 2025, , info.gov.hk, дата обращения .
  10. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, A high-level framework for virtual asset perpetual contracts offering by virtual asset trading platforms, , sfc.hk, дата обращения .
  11. Davis Polk & Wardwell LLP, Hong Kong permits virtual asset exchanges to access global liquidity and expand product offering, , davispolk.com, дата обращения: .
  12. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Circular on Staking Services Provided by SFC-licensed Virtual Asset Trading Platforms, , ref 25EC22, sfc.hk, дата обращения .
  13. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, ASPIRe Regulatory Roadmap for Virtual Asset Markets, , ref 25PR20, sfc.hk, дата обращения: .
  14. Департамент таможни и акцизов, Money Service Operators Licensing Office: Licensee List, data.gov.hk, дата обращения: .
  15. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга и Валютное управление Гонконга, Joint Circular on Intermediaries Virtual Asset-related Activities, ref 23EC67 (, заменяет циркуляр от 20 октября 2023; дополнение ref 25EC50 от ), sfc.hk, дата обращения: .
  16. Бюро финансовых услуг и казначейства и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Публичная консультация по законодательным предложениям о регулировании услуг по операциям с виртуальными активами и услуг кастодиального хранения виртуальных активов в Гонконге, , fstb.gov.hk; Consultation Conclusions по услугам дилинга и кастоди виртуальных активов (декабрь 2025, без режима «deeming»), fstb.gov.hk; пресс-релиз об итогах консультаций по консультированию и управлению виртуальными активами и о цели внести один законопроект в течение 2026, , info.gov.hk, дата обращения: .
  17. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, пункты 6.1–6.3 и 6.9 (финансовые ресурсы), 10.1 (кастодиальное хранение через Associated Entity), 10.22 (компенсационный механизм), 12.7 (технологический аудит не реже одного раза в год) и 12.13 (независимая оценка кибербезопасности до запуска или изменений и далее периодически), sfc.hk, проверено .
  18. Securities and Futures Commission of Hong Kong, Fit and Proper Guidelines, sfc.hk, дата обращения: .
  19. Securities and Futures Commission of Hong Kong, Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Corporations and SFC-licensed Virtual Asset Service Providers), , sfc.hk, дата обращения .
  20. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Application Procedures for Licensed Corporations, sfc.hk, дата обращения: .
  21. Securities and Futures Commission of Hong Kong, Licensing Handbook for Virtual Asset Trading Platform Operators, , пункты 3.2.3–3.2.7 (ответственные должностные лица), 6.3.2 (сборы за подачу заявления) и 8.10.1 (ежегодные сборы), sfc.hk, дата обращения: .
  22. Hong Kong e-Legislation, Securities and Futures (Fees) Rules, Cap 571AF, elegislation.gov.hk, дата обращения .
  23. Clifford Chance, Securities and Futures Commission finalises new regulatory requirements for VATP operators, 2023, cliffordchance.com, дата обращения .
  24. Inland Revenue Department of Hong Kong, Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (Revised): Profits Tax: Digital Economy, Electronic Commerce, and Digital Assets, , ird.gov.hk, дата обращения: .
  25. Hong Kong Free Press, 16 charged in JPEX crypto fraud case: over 2 years since initial arrests, , hongkongfp.com, дата обращения — .
  26. Валютное управление Гонконга, Supervisory Policy Manual: Banking Regulatory Document Repository, hkma.gov.hk, дата обращения .
  27. Financial Action Task Force, Hong Kong, China: Mutual Evaluation Reports, fatf-gafi.org, дата обращения .
  28. Глобальный форум OECD по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях, Jurisdictions committed to implement the Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) in time to commence exchanges in 2027, 2028 or 2029 (последнее обновление 14 сентября 2026), oecd.org, дата обращения .
  29. Законодательный совет Гонконга, База данных законопроектов (открытые данные): законопроекты, опубликованные в правительственном вестнике в 2026 году (16 законопроектов опубликовано в правительственном вестнике по 14 июля 2026; законопроектов об операциях с виртуальными активами, их кастодиальном хранении, консультировании или управлении ими нет; законопроект о CARF от 22 мая 2026: первое чтение 3 июня 2026, комитет по законопроектам сформирован 5 июня 2026, дата возобновления второго чтения не зафиксирована), app.legco.gov.hk, дата обращения: ; Бюро финансовых услуг и казначейства, Законопроекты и резолюции LegCo (3 июня 2026: выступление с предложением о втором чтении законопроекта о CARF), fstb.gov.hk, дата обращения: .
  30. Financial Action Task Force, Юрисдикции под усиленным мониторингом – 19 июня 2026 и Высокорисковые юрисдикции, в отношении которых действует призыв к действию – 19 июня 2026 (Гонконг, Китай не входит ни в один из списков; указан среди стран — членов FATF), fatf-gafi.org, дата обращения: ; Гонконг, Китай: отчёт о последующем мониторинге, (рейтинг по Рекомендации 28 повышен до Largely Compliant; регулярный последующий мониторинг), fatf-gafi.org.
  31. Валютное управление Гонконга, Устойчивое развитие регулируемой экосистемы стейблкоинов в Гонконге (статья Эдди Юэ в рубрике inSight), , hkma.gov.hk, дата обращения: .
  32. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Циркуляр о расширении продуктов и услуг платформ для торговли виртуальными активами, ref 25EC57, , sfc.hk, дата обращения: .
  33. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Циркуляр о предоставлении услуг с «соответствующими стейблкоинами» платформами для торговли виртуальными активами и лицензированными корпорациями, ref 26EC26, , sfc.hk, дата обращения: .
  34. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, пресс-релизы SFC запускает торговые инициативы для повышения активности рынка цифровых активов в Гонконге (, sfc.hk), SFC представляет новую регуляторную рамку, допускающую вторичную торговлю токенизированными инвестиционными продуктами, авторизованными SFC (, sfc.hk) и SFC обязывает интернет-брокеров и VATP применять устойчивые к фишингу методы аутентификации для защиты клиентских счетов (, sfc.hk), дата обращения: .
  35. Департамент внутренних доходов Гонконга, Глобальный минимальный налог и гонконгский минимальный доплатный налог для групп многонациональных предприятий (ордонанс о внесении изменений принят 6 июня 2025; группы с выручкой 750 млн EUR и более как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет), ird.gov.hk, дата обращения: .
  36. Европейская комиссия, Делегированный регламент Комиссии (EU) 2016/1675 об определении высокорисковых третьих стран со стратегическими недостатками в сфере AML/CFT, консолидированная редакция от (Гонконг в списке отсутствует), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
  37. Европейский союз, Регламент (EU) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA), статьи 59(1) и 61, eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
  38. Гонконг, Ордонанс о стейблкоинах, Ордонанс № 17 от 2025 года, статья 22 и приложение 3, legco.gov.hk; Денежно-кредитное управление Гонконга, Пояснения к лицензированию эмитентов стейблкоинов, пункт 5.1.1, hkma.gov.hk, дата обращения: .
  39. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам, Регуляторные стандарты для лицензированных корпораций, управляющих портфелями виртуальных активов, периметр надзора, пункты (a)–(c), sfc.hk; Прочие виды деятельности, связанные с виртуальными активами, управляющие фондами виртуальных активов, sfc.hk, дата обращения: .