Почему для лицензирования криптоактивов стоит выбрать Гонконг?
Гонконг сочетает статус глобального финансового центра первого уровня с полностью работающим режимом лицензирования виртуальных активов под надзором Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам. По состоянию на SFC лицензировала 13 платформ для торговли виртуальными активами, HKMA лицензировала двух эмитентов стейблкоинов, а Policy Statement 2.0 () обозначил дальнейшее расширение через рамочную программу LEAP. Плата за это — стоимость и сроки: Гонконг медленнее Сингапура или ОАЭ, а стартовые расходы здесь заметно выше, чем в ОАЭ.
Привлекательность Гонконга для криптобизнеса опирается на пять основ, которые конкурирующие режимы не могут обеспечить одновременно:
- Статус финансового центра первого уровня: фиатная инфраструктура в HKD/USD, глубокая база институциональных инвесторов и близость к капиталу материкового Китая и региона Большого залива.
- Содержательный операционный режим: 13 лицензированных SFC VATP законно ведут торговлю по состоянию на , включая первый публично торгуемый крипто-нативный VATP (Bullish, NYSE: BLSH) и первых эмитентов стейблкоинов по Cap 656.[1][2]
- Розничный доступ: разрешён для «eligible large-cap» виртуальных активов — опция, от которой Сингапур активно отговаривает.[3]
- Целенаправленный курс на токенизацию: в рамках концепции LEAP, изложенной в Policy Statement 2.0, с освобождением от гербового сбора для токенизированных ETF и предлагаемым освобождением от налога на прибыль для «отдельных цифровых активов» в квалифицирующихся фондах.[4]
- Привлекательная налоговая база: двухуровневый налог на прибыль 8,25% / 16,5%, нет налога на прирост капитала, нет НДС, территориальный принцип источника дохода.[5]
Для операторов, ориентированных на институциональные потоки Азиатско-Тихоокеанского региона, Гонконг — естественный азиатский аналог европейской лицензии CASP по MiCA: содержательный надзор, репутационный вес при открытии банковских отношений и понятная дальнейшая перспектива. На практике банковские знакомства для VATP с лицензией SFC продвигаются существенно быстрее, чем для нелицензированных крипто-операторов. Циркуляр HKMA Access to Banking Services for Corporate Customers от структурно изменил риск-аппетит банков в отношении регулируемых контрагентов.[6] Чем этот режим не является — так это паспортом.
Гонконгская лицензия не даёт права оказывать услуги в Европейском союзе, Великобритании или США, и операторам со значительным спросом со стороны EU нужна параллельная авторизация CASP в одном из государств — членов EU.
Самый весомый аргумент в пользу Гонконга по сравнению с Сингапуром или Дубаем — сочетание реального доступа к розничному рынку и банковской инфраструктуры первого уровня под одной регуляторной крышей. Настоящее ограничение — срок в 12–18 месяцев и операционные расходы первого года в размере 7–15 млн HKD. Ни то, ни другое не обсуждается, и заявители, недооценивающие любой из этих факторов, обычно застревают на полпути.
Нормативная база
Нормативная база Гонконга по виртуальным активам опирается на четыре основных закона плюс подзаконные руководства двух регуляторов. Ordinance о ценных бумагах и фьючерсах (SFO, Cap 571) задаёт архитектуру лицензирования регулируемых видов деятельности Type 1 и Type 7, применимую к VATP, которые торгуют токенами-ценными бумагами. Ordinance о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Cap 615) с поправками, внесёнными AMLO (Amendment) Ordinance 2022, дополнен Part 5B, которая создала отдельный режим лицензирования VASP, действующий с .[7] Ordinance о стейблкоинах (Cap 656) вступил в силу и регулирует выпуск стейблкоинов, привязанных к фиатным валютам, под надзором HKMA.[8]
Определение: лицензия оператора платформы для торговли виртуальными активами (VATP)
Выданная SFC авторизация на управление централизованной торговой платформой виртуальных активов в Гонконге. Лицензия предоставляется в соответствии с Securities and Futures Ordinance (Cap 571) для регулируемых видов деятельности Type 1 (операции с ценными бумагами) и Type 7 (предоставление автоматизированных торговых услуг) вместе с VASP-лицензией по AMLO Part 5B: большинство платформ имеют обе, поскольку токены могут классифицироваться как ценные бумаги или как не относящиеся к ним, а классификация со временем может меняться. Гонконг применяет двухуровневый налог на прибыль (8,25% / 16,5%) к операционной прибыли лицензиата; прирост капитала налогом не облагается.
История регулирования
Первой в Гонконге системой лицензирования криптоактивов стал добровольный режим, запущенный SFC в для платформ, торгующих security-токенами, и он оказался слишком узким. Законодательный совет принял поправки к AMLO (AMLO Amendment Ordinance) в , создав обязательный режим VATP в рамках AMLO Part 5B, вступивший в силу .[7] 12-месячный переходный механизм (deeming arrangement) позволял ранее действовавшим платформам подать документы до и продолжать работу на время рассмотрения; окно закрылось .
Большинство крупных международных бирж (Crypto.com, OKX, HTX, Meex, Gate.io, а также прежняя структура Bybit) отозвали заявки либо получили их обратно на этапе рассмотрения. Первые лицензии по новому режиму выдавались начиная с конца 2024 года.
Параллельно с работой по VATP HKMA опубликовал дискуссионный документ о криптоактивах в и провёл публичную консультацию в по режиму стейблкоинов. Законопроект о стейблкоинах (Stablecoins Bill) был принят LegCo , опубликован в официальном вестнике и вступил в силу на основании уведомления о вступлении в силу, опубликованного .[9] К крайнему сроку HKMA получил 36 заявок на лицензирование стейблкоинов и выдал первые две лицензии .[1]
Недавние регуляторные события
- : SFC опубликовала High-Level Framework for Virtual Asset Perpetual Contracts Offering by Virtual Asset Trading Platforms, открыв доступ к бессрочным контрактам на BTC и ETH только профессиональным инвесторам и без маржинального кредитования со стороны платформы.[10]
- : HKMA выдал первые две лицензии эмитента стейблкоинов согласно Cap 656: Anchorpoint Financial Limited (FRS01) и The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (FRS02).[1]
- : SFC выпустила циркуляр о едином книге заявок (Shared Order Book), разрешающий VATP операционную интеграцию с аффилированными зарубежными VATP при условии предварительного одобрения, а также циркуляр о расширении продуктов и услуг (Expanded Products and Services), расширяющий сферу распространения и кастодиального хранения.[11]
- : Правительство САР Гонконг опубликовало Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets, представив концепцию LEAP (Legal streamlining — упрощение правового регулирования, Expanding tokenisation — расширение токенизации, Advancing use cases — развитие сценариев применения, People and partnership — кадры и партнёрство).[4]
- : Циркуляр SFC 25EC22 об услугах стейкинга отменил ранее действовавший запрет, разрешив VATP предлагать стейкинг при наличии предварительного письменного одобрения SFC.[12]
- : SFC опубликовала дорожную карту ASPIRe (Access, Safeguards, Products, Infrastructure, Relationships): 12 инициатив по пяти направлениям, определяющих политику в сфере виртуальных активов до 2027 года.[13]
Пересечение регуляторных режимов
Наряду с основной лицензией SFC VATP действуют четыре пересекающихся режима:
- Эмитент стейблкоинов HKMA (Cap 656). Триггер: выпуск обеспеченных фиатом стейблкоинов в Гонконге либо привязка к HKD где бы то ни было. Последствие: отдельный оплаченный уставный капитал в размере 25 млн HKD и пруденциальный надзор HKMA в дополнение к лицензированию SFC VATP (или вместо него).[8]
- Лицензия оператора денежных услуг C&ED (AMLO Cap 615, Part 4). Основание: обмен валюты или переводы средств, исторически включая часть криптовалютных OTC-операций. Последствие: отдельная оценка fit and proper со стороны Таможенно-акцизного департамента; для криптоактивов по существу заменяется предлагаемым режимом VA Dealing.[14]
- SFC Type 9 (управление активами) плюс совместный циркуляр 23EC67. Триггер: управление портфелями с заявленной целью инвестирования в VA либо ≥10% валовой стоимости активов в виртуальных активах. Следствие: дополнительные лицензионные условия согласно Приложению 7 к документу SFC Virtual Asset Fund Management Terms and Conditions.[15]
- Предлагаемые лицензии SFC на VA Dealing и VA Custodian. Триггер: OTC-торговля или кастодиальное хранение VA третьих лиц вне VATP, лицензированного SFC. Последствие: законопроекты ожидаются в LegCo в течение 2026 года; переходные механизмы пока не опубликованы.[16]
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
Лицензия SFC VATP регулирует централизованные торговые платформы виртуальных активов. Лицензия эмитента стейблкоинов HKMA регулирует выпуск стейблкоинов, привязанных к фиатным валютам. Лицензия C&ED MSO и SFC Type 9 — остаточные режимы, охватывающие деятельность за пределами обоих. На практике большинству заявителей нужна лицензия SFC VATP в качестве основной авторизации; эмитентам стейблкоинов — лицензия HKMA; управляющим фондами виртуальных активов — Type 9 с расширением по Appendix 7.
Охватываемые виды деятельности
- Платформа торговли виртуальными активами (VATP) под надзором SFC: основной режим. Централизованная торговля виртуальными активами между пользователями по книге заявок или на основе котировок, где платформа принимает клиентские виртуальные активы на кастодиальное хранение. Лицензия охватывает как операции с security-токенами (Type 1 + Type 7 согласно Securities and Futures Ordinance), так и операции с не-ценными бумагами (лицензия VASP по AMLO Part 5B). Двойное лицензирование — устойчивое предпочтение SFC’а, поскольку классификация токена может измениться.[17]
- Лицензия эмитента стейблкоинов HKMA. Выпуск в Гонконге любого стейблкоина, привязанного к фиатной валюте, а также выпуск в любой юрисдикции любого стейблкоина, привязанного к гонконгскому доллару. Охватывает как стейблкоины на одну валюту, так и стейблкоины, привязанные к корзине, если один из её компонентов — фиатная валюта. Алгоритмические и недостаточно обеспеченные стейблкоины в режим не входят и фактически запрещены.[8]
- Лицензия оператора денежных услуг (MSO) от C&ED. Обмен валюты и денежные переводы, исторически включая OTC-операции фиат–криптоактив. Первичная лицензия на два года, минимальный капитал не установлен. Выдаётся Бюро надзора за денежными услугами Департамента таможни и акцизов. Режим MSO для крипто-OTC в значительной степени вытесняется предлагаемым режимом VA Dealing.[14]
- SFC Type 9 (управление активами) с расширением на виртуальные активы. Портфельное управление стратегиями с экспозицией на VA выше порога в 10% от валовой стоимости активов. Требуется стандартная лицензия Type 9 плюс изменённое условие лицензирования со ссылкой на Virtual Asset Fund Management Terms and Conditions SFC.[15]
Что НЕ требует регистрации
- Чисто peer-to-peer кошельковое ПО без кастодиального хранения, функций сведения заявок и маршрутизации ордеров. Режим VATP требует работы платформы; провайдеры, предоставляющие только некастодиальное ПО, под него не подпадают.[17]
- Торговля токенизированными ценными бумагами. Торговля токенами, которые юридически представляют собой ценные бумаги, регулируется как регулируемая деятельность Type 1 и Type 7 согласно Securities and Futures Ordinance, а не согласно Part 5B AMLO. SFC разрешает VATP и традиционным брокерам торговать токенизированными ценными бумагами при соблюдении стандартных условий SFO.[15]
- NFT, представляющие собой чистые коллекционные предметы. Если NFT выступает цифровым коллекционным предметом без инвестиционных характеристик и без признаков security-токена, он, как правило, находится вне периметра VATP. NFT, продвигаемые как дробные инвестиции, попадают под анализ SFC на предмет схемы коллективного инвестирования.[17]
- Предоставляемые банками услуги по цифровым активам для существующих клиентов в рамках совместного циркуляра SFC–HKMA 25EC50 (). Уполномоченные учреждения, которые распространяют продукты, связанные с VA, или обеспечивают их кастодиальное хранение для соответствующих критериям клиентов, действуют под банковским надзором, а не по отдельной лицензии VATP.[15]
Ограничения деятельности
Токены, доступные ритейлу. Розничные клиенты на VATP с лицензией SFC могут торговать только «допустимыми крупнокапитализированными виртуальными активами»: токенами, включёнными как минимум в два приемлемых индекса от независимых провайдеров, причём как минимум один индекс должен соответствовать стандартам IOSCO.[3] Историческое требование о 12-месячном треке было отменено для доступа, ограниченного профессиональными инвесторами, в циркуляре Products and Services от ноября 2025; для ритейла оно сохраняется.[11]
Производные инструменты. В настоящее время запрещены для розничных клиентов. Режим бессрочных контрактов SFC () допускает бессрочные контракты на BTC и ETH только для PI на лицензированных VATP — без маржинального кредитования со стороны платформы и со строгой предторговой проверкой маржи.[10]
Стейблкоины для розницы. Розничный доступ к стейблкоинам на VATP ограничен стейблкоинами эмитентов, лицензированных HKMA. На года розничным клиентам могут предлагаться только стейблкоины двух лицензированных эмитентов; все остальные стейблкоины доступны исключительно профессиональным инвесторам.[1]
Токенизированные ценные бумаги и RWA
Гонконг рассматривает токенизированную ценную бумагу как традиционную ценную бумагу, учитываемую в распределённом реестре, а не как новый класс активов. Токенизационная оболочка не меняет регуляторную природу базового инструмента, поэтому Securities and Futures Ordinance (Cap 571) и режим проспектов применяются в полном объёме, по принципу «смотри сквозь». SFC закрепил эту позицию в двух циркулярах от — одном об посредниках в деятельности с токенизированными ценными бумагами и одном о токенизации инвестиционных продуктов, авторизованных SFC, — которые заменили его более ранний подход от марта 2019 года, квалифицировавший их как «сложный продукт»; HKMA выпустил сопутствующий циркуляр о токенизированных продуктах . Практическое следствие в том, что токенизированная облигация, нота или доля в фонде подпадают под те же обязанности по SFO, что и их обычный эквивалент.
Это важно для объёма лицензии. Лицензия на виртуальные активы (VATP) не даёт права работать с токенизированными ценными бумагами и большинством токенов реальных активов. Для них нужны соответствующие действующие лицензии по SFO от SFC: Type 1 — для дилерской деятельности, Type 4 — для консультирования, Type 9 — для управления активами и так далее, причём вторичная торговля на лицензированной VATP дополнительно подпадает под режим VATP.
Мы структурируем маршрут токенизированных ценных бумаг через разрешения SFO, а если базовый инструмент представляет собой долю в фонде — через маршрут лицензирования фондов, дополняя его кастодиальными или торговыми разрешениями VATP только там, где это требуется операционной моделью.
Требования
Требования Гонконга к VATP распределены по пяти уровням: капитал, экономическое присутствие, управление, кастодиальное хранение и AML/CFT. На каждом уровне применяются независимые тесты fit and proper. В совокупности это делает Гонконг одним из самых предписывающих режимов регулирования виртуальных активов в мире: строже Сингапура в части кастодиального хранения, строже ОАЭ в части экономического присутствия и в целом сопоставимо с Мальтой по AML/CFT.
| Требование | Порог |
|---|---|
| Оплаченный уставный капитал (VATP) | минимум 5 млн HKD≈ 640 тыс. $ |
| Ликвидный капитал (VATP) | минимум 3 млн HKD (выше по решению SFC)≈ 380 тыс. $ |
| Резерв ликвидных активов | ≥12 месяцев операционных расходов, виртуальные активы исключены |
| Оплаченный уставный капитал (HKMA, эмитент стейблкоинов) | Минимум 25 млн HKD (AI освобождаются)≈ 3,2 млн $ |
| Резервное обеспечение (стейблкоин) | 100% в HQLA, сегрегировано в трасте, ежемесячная аттестация |
| Ответственные должностные лица (ROs) | ≥2 лицензированных RO, ≥1 с обычным местом жительства в Гонконге, ≥1 в составе директоров |
| Локальная инкорпорация | Компания, инкорпорированная в Гонконге, либо компания вне Гонконга, зарегистрированная согласно Cap 622, часть 16 |
| Основное место ведения деятельности | Гонконг, с помещениями для хранения документации в HK |
| Доля холодного хранения | ≥98% клиентских виртуальных активов в холодном хранении |
| Модель кастодиального хранения | Полностью принадлежащее ассоциированное лицо с лицензией TCSP |
| Схема вознаграждения | 50% виртуальных активов клиентов в холодном хранении + 100% в горячем/прочих |
| Мин. директоров | ≥2 (≥1 — Ответственный сотрудник; требование о независимом директоре отсутствует) |
| Иностранное владение | Ограничений нет; применяются раскрытие UBO и требование fit and proper |
| Страхование профессиональной ответственности | Риск-ориентированный подход согласно FRR SFC; как правило, требуется в рамках механизма компенсации |
Оценка fit and proper
Руководство SFC по критериям fit and proper применяется к каждому директору, Responsible Officer, Licensed Representative (LR), Manager-in-Charge of a Core Function (MIC) и конечному бенефициарному владельцу. Оценка охватывает шесть измерений: финансовое состояние и платёжеспособность, образование и профессиональную квалификацию, способность вести регулируемую деятельность компетентно, честно и добросовестно, репутацию, личные качества, надёжность и финансовую добропорядочность, соответствие критериям связанных лиц и партнёров, а также любые дисциплинарные взыскания со стороны зарубежных регуляторов.[18] Типичная ошибка — воспринимать лицензирование RO как формальность. SFC внимательно изучает записи CPT, предыдущую работу в регулируемых компаниях и фактическую роль предлагаемого лица в компании-заявителе, а не только бумажную квалификацию.
Локальное присутствие
Гонконгские VATP должны работать с постоянного места ведения деятельности в Гонконге, а документация должна храниться на месте. SFC как правило одобряет для хранения документации только помещения в Гонконге — согласно §130 Securities and Futures Ordinance. По меньшей мере один Responsible Officer должен постоянно проживать в Гонконге; SFC будет оспаривать заявки, в которых единственный RO — резидент Гонконга является недавно переехавшим лицом без предшествующей регуляторной истории в Гонконге. Опытные заявители закладывают в бюджет расходы на офис и экономическое присутствие в размере от 800 000 HKD до 1,5 млн HKD в год начиная с первого года. Формальные пустые структуры редко проходят выездную проверку SFC в рамках ускоренной процедуры лицензирования.
AML/CFT и Travel Rule
VATP подпадают под режим дью-дилидженс клиентов согласно Приложению 2 к AMLO, а также под Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Corporations and SFC-licensed Virtual Asset Service Providers) SFC от . Дью-дилидженс клиентов включает раскрытие структуры владения до бенефициарных владельцев — физических лиц. Постоянный мониторинг строится на риск-ориентированном подходе. Сообщения о подозрительных сделках направляются в Объединённую финансовую разведку (JFIU) полиции Гонконга.[19]
Travel Rule (рекомендация 16 FATF) применяется к каждому переводу независимо от суммы, при этом требования к объёму информации дифференцированы по порогу в 8 000 HKD (примерно 1 000 USD) согласно главе 12 руководства SFC по AML/CFT: свыше 8 000 HKD необходимо получить, хранить и передавать полные сведения об отправителе (адрес, идентификационный номер или номер документа либо дату и место рождения); ниже порога требуются имя отправителя и получателя и номер счёта.
Переводы на некастодиальные (self-hosted) кошельки требуют подтверждения владения или контроля со стороны клиента через тесты микроплатежей, тесты подписания сообщения или подтверждающие доказательства; опоры исключительно на самодекларацию клиента недостаточно согласно FAQ Q29 SFC’а.[19]
Процесс подачи
SFC публикует стандарт обслуживания: «15 недель на рассмотрение заявления лицензированной корпорации» после подачи полного комплекта документов.[20] В рамках ускоренной процедуры лицензирования SFC (введена для всех новых заявителей VATP, подающих документы после ) содержательный процесс от начала до конца занимает от 12 до 18 месяцев с момента начала предметной подготовительной работы и включает предварительное взаимодействие до подачи заявления, письменные представления, выездную проверку SFC и прямое взаимодействие, внедрение политик и систем, единую внешнюю оценку по трёхсторонней схеме HKSAE 3000 / ISAE 3000 с независимым тестом на проникновение и окончательную выдачу лицензии.
Язык подачи: английский. Документы подаются через онлайн-портал SFC WINGS в виде единой консолидированной заявки SFO (Type 1 + 7) вместе с заявкой AMLO VASP.
Предварительное взаимодействие: Fintech Contact Point при SFC и специализированная группа по VATP принимают встречи на ранней стадии, до формальной подачи. Используйте их. Ранние сигналы по структуре, архитектуре кастодиального хранения и методологии допуска токенов выявляют вопросы SFC на этапе, когда их ещё можно снять без переработки.
Инкорпорация и структура в Гонконге
Регистрация гонконгской компании — первый шаг. См. руководство по регистрации компании в Гонконге: выбор организационно-правовой формы (limited company согласно Cap 622), внесение уставного капитала, юридический адрес и business registration. Ассоциированная структура (полностью дочерняя компания для кастодиального хранения с лицензией TCSP) инкорпорируется параллельно.
Экономическое присутствие и ответственные должностные лица
Подготовка компетенций RO, включая непрерывное профессиональное обучение, экзамены Regulatory Industry Qualification, где это применимо, и документирование CV. Подбор RO с резидентством в HK, если в команде основателей его нет. Аренда офиса, закупка ИТ-инфраструктуры и открытие банковского счёта (этап 3 руководства по регистрации компании).
Письменные объяснения
Бизнес-план, организационная структура, трёхлетний финансовый прогноз, документация по технологической архитектуре, дизайн кастодиального хранения, включая спецификации HSM и процедуры управления ключами, руководство по политикам и процедурам AML/CFT, политика в отношении конфликтов интересов, кодекс этики, система управления рисками, дизайн рыночного надзора и методология допуска токенов. Типичная ошибка — относиться к этому как к работе по шаблону. SFC читает эти документы как основное доказательство зрелости корпоративного управления.
Выездная инспекция SFC и прямое взаимодействие
В рамках ускоренного процесса лицензирования SFC взаимодействует с заявителями напрямую, проводя выездные проверки помещений, систем и механизмов контроля до внешней оценки. Взаимодействие с SFC охватывает структуру, корпоративное управление, операционную деятельность, системы, механизмы контроля, допуск токенов, кастодиальное хранение, KYC, AML/CFT, надзор за рынком, управление рисками и кибербезопасность. Пакет документов заявителя, поданный через WINGS, включая сведения о внешнем оценщике, рассматривается на этом этапе.
Проверка и устранение недостатков SFC
Раунды письменных замечаний, интервью с RO и MIC, структурные вопросы по акционерам или аффилированным лицам, план устранения недостатков, одобрение в принципе. 15-недельный срок по стандарту обслуживания SFC’а включает только время рассмотрения полного комплекта документов; полный цикл занимает больше времени, поскольку SFC ведёт с заявителем итеративную переписку.
Единая внешняя оценка и грант
После внедрения политик, процедур, систем и средств контроля внешний оценщик проводит единую внешнюю оценку по стандарту HKSAE 3000 / ISAE 3000 на основании трёхстороннего соглашения между заявителем, внешним оценщиком и SFC. Оценка охватывает эффективность как дизайна, так и внедрения, включая независимый тест на проникновение и оценку уязвимостей действующей производственной среды. Удовлетворительные результаты должны быть поданы до того, как SFC выдаст полную лицензию.
Специализированные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят AML/CFT-политики для Гонконга, процедуры кастодиального хранения, архитектуру рыночного надзора и координируют единую внешнюю оценку в рамках трёхсторонней структуры HKSAE 3000 как часть проекта по лицензированию VATP. Комплаенс-документация — самый трудоёмкий по времени компонент любой заявки VATP в Гонконге: как правило, от 14 до 22 недель работы специалистов, которую нельзя сократить типовыми шаблонами. Заказать оценку лицензирования →
Документы
В Licensing Handbook for Virtual Asset Trading Platform Operators от SFC (, с последующими обновлениями) перечислена документация, которую ожидают увидеть при подаче документов.[21] Приведённые ниже корпоративные, персональные, комплаенс- и операционные документы — это содержательный минимум; корректировки под конкретный случай встречаются часто.
Корпоративные документы
- Свидетельство об инкорпорации (Cap 622) и свидетельство о регистрации предприятия (Business Registration Certificate) для заявителя и связанной организации.
- Устав и любые соглашения между акционерами.
- Корпоративная организационная схема со всеми юридическими лицами вплоть до конечных бенефициарных владельцев (≥10%).
- Схема структуры группы с процентами контроля и операционными взаимосвязями.
- Аудированная финансовая отчётность заявителя и группы (либо аудированный вступительный баланс для вновь инкорпорированных компаний).
- Справка банка, подтверждающая оплаченный уставный капитал.
Личные документы (все директора, RO, LR, MIC, UBO)
- Паспорт / HKID; подтверждение адреса проживания давностью не более трёх месяцев.
- Curriculum vitae с непрерывной историей трудовой занятости (без перерывов свыше 12 недель).
- Рекомендательные письма от предыдущих работодателей из регулируемого сектора.
- Образование и профессиональная квалификация.
- Справки об отсутствии судимости из каждой юрисдикции проживания за последние пять лет.
- Самораскрытие информации о дисциплинарных взысканиях со стороны зарубежных регуляторов.
- Справка о финансовом состоянии и актуальные выписки с личных банковских счетов.
Комплаенс-документация
SFC ожидает индивидуальные политики, разработанные под Гонконг: типовые шаблоны не проходят единую внешнюю оценку. Специализированные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят эти документы в рамках проекта по лицензированию, адаптируя их под конкретную бизнес-модель заявителя, географию его деятельности и риск-профиль.
Риск-ориентированная система CDD, триггеры усиленного дью-дилидженса, методология определения источника средств и источника благосостояния, постоянный мониторинг, скрининг по санкционным спискам UN/HKMA/OFAC, внедрение Travel Rule, включая работу с unhosted-кошельками, протокол отчётности о подозрительных транзакциях в JFIU.
Методология оценки новых токенов, включая анализ правовой классификации (ценная бумага или нет), регуляторный дью-дилидженс, оценку рыночной добросовестности, проверку технической безопасности, подтверждение соответствия критериям индекса для токенов розничного трека, а также регламент Комитета по допуску и проверке токенов.
Структура ассоциированного лица, методология разделения горячих и холодных кошельков, спецификации HSM и церемония генерации ключей, пороги мультиподписи, географическое распределение ключей, процедуры резервного копирования и восстановления, разделение активов клиентов, структура компенсационного механизма.
Ограничения на торговлю за собственный счёт, политика маркет-мейкинга, сделки со связанными сторонами, правила совершения сделок сотрудниками по личным счетам, информационные барьеры.
Охваченные типологии манипулирования, спецификация системы наблюдения, эскалация оповещений, пороги ручной проверки, протокол отчётности перед регулятором.
Таксономия рисков, модель трёх линий защиты, положение о риск-аппетите, ключевые индикаторы риска, матрица эскалации.
Соответствует главе 11 SFC VATP Guidelines и HKMA TM-G-1 / CYB-1 в применимой части, включая контроли SDLC, управление изменениями, контроль доступа, реагирование на инциденты, программу тестирования на проникновение, управление рисками третьих лиц.
Целевые показатели RTO и RPO, организация резервной площадки, протокол коммуникаций, требования к ежегодному тестированию.
Охватываемые лица, предварительное согласование, запрещённые торговые окна, обязанности по отчётности.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Трёхлетняя модель выручки с допущениями по базе пользователей, объёму торгов, структуре комиссий и операционным расходам. Анализ чувствительности к неблагоприятным сценариям (обвал рынка, ужесточение регулирования, уход ключевых сотрудников). Прогнозы достаточности капитала, подтверждающие наличие подушки ликвидных активов в размере 12-месячных операционных расходов на конец каждого года.
Технологическая и операционная документация
Схема технологической архитектуры, охватывающая торговый движок, мэтчинг, расчёты, интеграцию кастодиального хранения, надзорный мониторинг, системы KYC/AML и отчётность. Сетевая диаграмма с зонами безопасности и контролем доступа. Список вендоров с классификацией по критичности. Операционные процедуры для торгового дня, сверки на конец дня, онбординга клиентов, обработки депозитов и выводов средств.
Расходы и цены
Шкала сборов SFC согласно Securities and Futures (Fees) Rules и приложению к AMLO покрывает сборы за подачу заявления и годовые сборы.[22] Для платформы с двойным режимом и двумя ответственными должностными лицами это составляет 42 660–53 400 HKD в 1-й год и столько же ежегодно, и это единственная часть счёта, публикуемая заранее. Основные компоненты расходов приходятся на подготовку: юридические консультанты, внешние оценщики, страхование или механизм компенсации и экономическое присутствие в Гонконге, наряду с блокировкой капитала в 8 млн HKD, который удерживается, а не расходуется.
Государственные / регуляторные сборы (HKD)
| Сбор | Примечание | Сумма (HKD) |
|---|---|---|
| Сборы за подачу заявок SFC и AMLO | ~4 740 за каждый регулируемый вид деятельности: Type 1, Type 7 и услуга VA по AMLO вместе — для платформы с двойным режимом | 14 220≈ 1 800 $ |
| Одобрение ответственных должностных лиц | ~2 950 за каждого руководителя по каждому виду деятельности, дополнительно к сбору за представителя. SFC требует не менее двух руководителей; два руководителя на три вида деятельности | 17 700≈ 2 300 $ |
| Заявки на назначение лицензированных представителей | ~1 790 на человека за каждый вид деятельности. Каждый ответственный сотрудник платит эту сумму тоже: утверждён в такой роли может быть только лицензированный представитель | 10 740≈ 1 400 $ |
| Другие лицензированные представители | ~1 790 за каждого дополнительного человека на каждый вид деятельности; два дополнительных представителя по трём видам деятельности — верхняя граница, использованная здесь | До 10 740≈ 1 400 $ |
| Обязательные расходы, год 1 | Сборы за подачу заявления и одобрение для платформы двойного режима с двумя ответственными должностными лицами; ежегодные сборы впервые подлежат уплате в годовщину выдачи лицензии | 42 660–53 400≈ 5 400–6 800 $ |
| Годовая плата, оператор платформы | ~4 740 за каждый вид регулируемой деятельности, ежегодно с даты выдачи лицензии | 14 220/год≈ 1 800 $ |
| Ежегодная плата, ответственные должностные лица | ~4 740 на руководителя за каждый вид деятельности, ежегодно. Руководитель платит 2 950 один раз за одобрение и 4 740 каждый год | 28 440/год≈ 3 600 $ |
| Ежегодная плата, дополнительные лицензированные представители | ~1 790 на человека за вид деятельности, регулярно | До 10 740/год≈ 1 400 $ |
| Установленные законом расходы, со 2-го года (ежегодно) | Тот же график без единоразовых сборов за подачу заявления и одобрение | 42 660–53 400/год≈ 5 400–6 800 $ |
| Сбор за подачу заявки на лицензию эмитента стейблкоинов HKMA | Выставляется HKMA в каждом случае индивидуально; не публикуется | Варьируется |
| Ежегодный надзорный сбор HKMA | Выставляется HKMA в каждом случае индивидуально; не публикуется | Варьируется |
Сводка совокупных расходов (HKD, первый год)
| Позиция | Стоимость (HKD) |
|---|---|
| Регистрация компании в Гонконге (заявитель + Associated Entity) | 50 000–100 000≈ 6 400–13 тыс. $ |
| Юридическое и регуляторное консультирование (заявка) | 1 500 000–3 000 000≈ 190–380 тыс. $ |
| Комплаенс-документация (AML-руководство, допуск токенов, процедуры кастодиального хранения, конфликты интересов, надзор за рынком, кибербезопасность, BCP) | 800 000–1 500 000≈ 100–190 тыс. $ |
| Внешний оценщик (единая трёхсторонняя оценка согласно HKSAE 3000) | 500 000–1 500 000≈ $64K–190K |
| Независимый тест на проникновение + оценка уязвимостей | 300 000–800 000≈ 38–100 тыс. $ |
| Механизм компенсации (страховая премия или стоимость банковской гарантии) | 1 000 000–5 000 000≈ 130–640 тыс. $ |
| Офис и экономическое присутствие в Гонконге | 800 000–1 500 000≈ 100–190 тыс. $ |
| Технологический стек (кастодиальный HSM, мониторинг, Travel Rule) | 1 000 000–3 000 000≈ 130K–380K $ |
| Аудит, бухгалтерский учёт, налоги | 300 000–600 000≈ 38–77 тыс. $ |
| Местный представитель / агент | 100 000–200 000≈ 13–26 тыс. $ |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | 7 000 000–15 000 000≈ 890 тыс.–1,9 млн $ |
| Оплаченный уставный капитал (остаётся в компании, а не платёж) | 5 000 000≈ 640 тыс. $ |
| Ликвидный капитал (блокируется, а не платится как сбор) | 3 000 000≈ 380 тыс. $ |
| Механизм компенсации (страховая премия или стоимость банковской гарантии) | 1 000 000–5 000 000/год≈ 130–640 тыс. $ |
| Офис и экономическое присутствие в Гонконге | 800 000–1 500 000/год≈ 100–190 тыс. $ |
| Комплаенс-офицер и AML-команда | 1 500 000–3 000 000/год≈ $190K–380K |
| Аудит, бухгалтерия, налоги и поддержка платформы | 300 000–600 000/год≈ 38–77 тыс. $ |
| Типичное содержание структуры, начиная со 2-го года (расчёт индивидуально по каждому проекту) | 4 000 000–10 000 000/год≈ 510 тыс.–1,3 млн $ |
Для режима эмитента стейблкоинов HKMA рассчитывайте на 25 млн HKD оплаченного уставного капитала плюс 12–25 млн HKD операционных расходов первого года — дополнительно к комплексу требований VATP (или вместо него). Опытные заявители закладывают в бюджет от 7 до 15 млн HKD операционных расходов первого года как жёсткий минимум. Заявители, которые планируют бюджет ниже этого уровня, стабильно застревают на этапе внешней оценки, когда пересмотр бюджета вынуждает параллельно перезаключать договорённости со страховщиками и внешними юридическими консультантами.
Компенсационный механизм — самая волатильная статья. Стандарт SFC составляет 50% клиентских VA в холодном хранении плюс 100% в горячем и прочих видах хранения; в первоначальной консультации фигурировал стандарт 95%, снижённый в итоговых заключениях в мае 2023.[23] Приемлемыми активами признаются страхование от третьей стороны, банковские гарантии, депозиты до востребования или срочные депозиты со сроком погашения в течение шести месяцев либо резервные VA того же типа, хранящиеся в холодном хранении Associated Entity.
Рыночные страховые премии зависят от AUC платформы, архитектуры кастодиального хранения и истории инцидентов. Операторы с AUC более 1 млрд HKD обычно сталкиваются с семизначными годовыми премиями даже при безупречной истории.
Срок
| Этап | Длительность | Прошло |
|---|---|---|
| Инкорпорация в Гонконге + Associated Entity | 1–3 месяца | 1–3 месяца |
| Экономическое присутствие, ответственные лица, офис, банковское обслуживание | 2–4 месяца | 2–4 месяца |
| Письменные объяснения и выездная проверка SFC | 3–6 месяцев | 3–9 месяцев |
| рассмотрение в SFC, выездная проверка, устранение недостатков, AIP | 6–9 месяцев | 8–14 месяцев |
| Единая внешняя оценка (HKSAE 3000), тест на проникновение, полное разрешение | 2–4 месяца | 12–18 месяцев |
| Итого (от начала предметной работы до выдачи лицензии) | обычно 12–18 месяцев; 24+ месяцев для сложных заявителей |
Этапы перекрываются, а не идут строго один за другим, поэтому колонка «Прошло» указывает месячный интервал, в котором каждый этап завершается, в соответствии с шестью этапами процесса, описанными выше.
Темпы Гонконга ниже, чем у сингапурского процесса MAS DPT или дубайского пути к полной лицензии VARA. На SFC лицензировала 13 VATP за операционный период примерно 36 месяцев — в среднем менее пяти новых лицензий в год, что ограничивает пропускную способность даже там, где отдельные заявители хорошо подготовлены.[2] Эти темпы отражают глубину единой внешней оценки по HKSAE 3000 / ISAE 3000, а не ресурсы SFC как таковые. Трек стейблкоинов HKMA идёт ещё медленнее: 36 заявок, две лицензии выданы , при этом глава HKMA Эдди Ю дал понять, что общее число лицензий «останется весьма ограниченным».[1]
Заявителям, планирующим начало торговли в 1-й год, следует рассчитывать, что предметное взаимодействие начнётся не позднее чем за 14 месяцев до предполагаемой даты запуска.
Налогообложение
Гонконг — юрисдикция с низкими налогами и территориальным принципом налогообложения, однако применение территориального принципа к криптобиржам зависит от конкретных фактов, и операторам не следует исходить из того, что прибыль из зарубежных источников автоматически подпадает под освобождение. Документ Департамента внутренних доходов Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (Revised) от устанавливает основу налоговой квалификации цифровых активов.[24]
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Налог на прибыль (двухуровневый) | 8,25% с первых 2 млн HKD; 16,5% свыше | Налогообложение торговой прибыли из источников в Гонконге согласно IRD DIPN 39 Revised |
| Налог на прирост капитала | Нет | Долгосрочные капитальные вложения не облагаются налогом (применяется анализ признаков торговой деятельности) |
| Налог на добавленную стоимость / GST | Нет | Гонконг не взимает НДС или GST |
| Налог у источника: дивиденды / проценты | Нет | Отсутствие налога у источника при исходящих платежах нерезидентам |
| Налог у источника: роялти | 4,95% / 16,5% | К роялти, связанным с криптоактивами, применяются стандартные ставки SFO/IRO |
| Налог на заработную плату (работник) | Прогрессивная до 17% | Зарплаты, выраженные в криптоактивах, облагаются налогом по рыночной стоимости на момент начисления |
| Гербовый сбор | 0% на виртуальные активы | Токенизированные ETF, прошедшие листинг на HKEX, освобождены согласно Policy Statement 2.0 |
Порог двухуровневого налога на прибыль составляет 2 млн HKD в год и применяется на уровне группы. Прирост капитала не облагается: долгосрочные вложения инвестора (а не трейдера) в виртуальные активы, как правило, не попадают под налог на прибыль при стандартном анализе по признакам торговой деятельности (badges of trade).[24]
Налоговый режим криптоактивов
IRD DIPN 39 (Revised) делит цифровые токены на три категории с разными режимами налогообложения. Платёжные токены, используемые как средство платежа, влекут налогооблагаемые операции по рыночной стоимости. Security-токены, которые юридически представляют собой акции, при выпуске дают необлагаемые капитальные поступления, а последующие дивиденды и отчуждения облагаются налогом по общим правилам для акций.
Утилитарные токены, выпущенные через ICO, как правило, признаются налогооблагаемым доходом, поскольку токен является встречным предоставлением за будущие услуги.[24] Доход от предпринимательской деятельности, выраженный в криптоактивах, облагается налогом по рыночной стоимости на дату начисления; торговая прибыль, полученная от деятельности с источником в Гонконге, подлежит налогообложению.
Отчётность CRS / CARF
Гонконг — участвующая юрисдикция CRS. Законопроект Inland Revenue (Amendment) Bill, реализующий CARF, предполагается внести в LegCo в течение 2026 года, с первой отчётностью в 2027 году согласно графику ОЭСР. Лицензированным VATP и эмитентам стейблкоинов следует исходить из того, что они попадут в периметр отчётности CARF.
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
В 2025 году Гонконг принял Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance, реализующий правила OECD Pillar Two GloBE для финансовых лет, начинающихся с и позднее. Pillar Two применяется к группам MNE с консолидированной годовой выручкой свыше 750 млн EUR. Отдельные VASP с домицилем в Гонконге, не достигающие этого порога, под действие правил не подпадают; многонациональным криптогруппам следует провести оценку влияния Pillar Two.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Лицензия VATP в Гонконге выдаётся на неограниченный срок при условии непрерывного соблюдения требований. SFC осуществляет надзор через ежегодные отчёты, финансовую отчётность, аудированную финансовую отчётность, периодические выездные проверки и разовые тематические обзоры. Существенные изменения в бизнес-модели, составе RO, схемах кастодиального хранения или предложениях токенов требуют уведомления SFC или предварительного согласования — в зависимости от вида изменений.[17]
Ежегодные обязанности по отчётности
- Аудированная годовая финансовая отчётность подаётся в SFC в течение четырёх месяцев после окончания финансового года.
- Месячная и годовая финансовая отчётность согласно Securities and Futures (Financial Resources) Rules: контроль ликвидного капитала, уведомления-триггеры при падении ликвидного капитала ниже 120% требуемого уровня или ниже 50% показателя предыдущей отчётности.
- Ежегодный отчёт по комплаенсу от руководителя, ответственного за комплаенс.
- Годовой отчёт AML/CFT, включая статистику STR/SAR, исключения при проверке по санкционным спискам, результаты постоянного мониторинга.
- Ежегодный тест на проникновение и оценка уязвимостей с предоставлением результатов SFC.
- Ежемесячные протоколы Комитета по допуску и пересмотру токенов документируются и предоставляются по запросу.
Надзорные сборы
Ежегодные сборы SFC по каждому виду регулируемой деятельности уплачиваются в годовщину выдачи лицензии. Лицензия не «продлевается»: она действует бессрочно при условии соблюдения комплаенса. Установленная законом часть остаётся на уровне 42 660–53 400 HKD в год. Программа вокруг неё стоит 4–10 млн HKD в год и рассчитывается индивидуально: аудит, бухгалтерия и поддержка платформы (300 000–600 000 HKD), офис в Гонконге и экономическое присутствие (800 000–1 500 000 HKD), комплаенс-офицер и AML-команда (1 500 000–3 000 000 HKD), а также страхование или компенсационный механизм (1 000 000–5 000 000 HKD).
Регуляторные проверки
SFC проводит как плановые ежегодные проверки, так и внеплановые тематические инспекции. В числе тем последних лет (2024–2025) — эффективность контроля за кастодиальным хранением, надзор за рынком и строгость методологии допуска токенов. Непосредственный надзор за VATP осуществляет департамент надзора за посредниками SFC (Intermediaries Supervision Department).
Правила рекламы и продвижения
VATP не вправе рекламировать услуги виртуальных активов розничным клиентам в отношении токенов, не допущенных к розничному обращению. Маркетинговые материалы требуют предварительного одобрения комплаенс-функцией лицензированной корпорации. SFC обозначил готовность к правоприменению: в течение 2024 года было возбуждено несколько дел против нелицензированных платформ, рекламировавших свои услуги в Гонконге, причём основным прецедентом стало дело JPEX.[25]
Санкции за нарушения
Деятельность VATP без лицензии влечёт штраф до 5 млн HKD и семь лет лишения свободы согласно AMLO §53ZRD. Выпуск стейблкоинов без лицензии влечёт штраф до 5 млн HKD и семь лет лишения свободы, а также штраф 100 000 HKD за каждый день продолжающегося правонарушения согласно Cap 656. Дело JPEX (с ) остаётся основным правоприменительным прецедентом.
Как сообщалось после брифинга полиции Гонконга (Hong Kong Free Press, ноябрь 2025), расследование по делу JPEX привело к 80 арестам, изъятию активов на 228 млн HKD и заявленным убыткам свыше 1,6 млрд HKD у более чем 2 700 человек, назвавших себя пострадавшими.[25]
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Технологические и киберправила Гонконга для VATP и эмитентов стейблкоинов изложены на трёх уровнях: глава 11 SFC VATP Guidelines — кибербезопасность, глава 10 SFC VATP Guidelines — кастодиальное хранение (включая предписывающие технологические контроли) и модули HKMA SPM TM-G-1, TM-G-2 и CYB-1 — для эмитентов стейблкоинов и банковской деятельности с виртуальными активами. В совокупности они охватывают тот же функциональный периметр, что и Digital Operational Resilience Act ЕС: управление ICT, управление инцидентами, тестирование устойчивости, риски третьих сторон в сфере ICT и обмен информацией — но реализовано это через руководства регуляторов, а не через горизонтальный закон.[26]
Применимые нормативные базы
- SFC VATP Guidelines, глава 11 (кибербезопасность). Управление, безопасный жизненный цикл разработки ПО, управление изменениями, контроль доступа, сетевая безопасность, тестирование на проникновение, оценка уязвимостей, реагирование на инциденты, BCP, риски третьих лиц, журналы аудита.
- SFC VATP Guidelines, глава 10 (Custody of Client Assets). Разделение горячих и холодных кошельков, хранение ключей на базе HSM, пороги мультиподписи, географическое распределение ключей, резервное копирование и восстановление, компенсационные механизмы.
- HKMA SPM TM-G-1 (General Principles for Technology Risk Management). Применяется к AIs и, согласно ожиданиям HKMA, к лицензированным эмитентам стейблкоинов: управление, выявление рисков, управление риском третьих сторон в сфере ICT.
- HKMA SPM TM-G-2 (планирование непрерывности деятельности). Целевые показатели RTO/RPO, тестирование восстановления, протоколы коммуникации.
- HKMA SPM CYB-1 (Cyber Resilience). Включает Cybersecurity Fortification Initiative, в том числе C-RAF (Cyber Resilience Assessment Framework) и iCAST (тестирование на основе имитации кибератак с использованием разведданных).
Отчётность об инцидентах
VATP обязаны уведомлять SFC о существенных инцидентах: сбоях систем, кибератаках, случаях утраты клиентских активов, существенных отказах средств контроля — в рамках действующих обязательств по отчётности, предусмотренных SFC Code of Conduct. Первичное уведомление ожидается в течение нескольких часов, письменное дополнение — в согласованные сроки. SFC дал понять, что относится к задержке раскрытия менее терпимо, чем к самому инциденту.
Тестирование устойчивости
Ежегодный тест на проникновение и оценка уязвимостей, проводимые независимой квалифицированной стороной, — постоянное условие лицензии. Объём тестирования должен охватывать продуктивную торговую среду, инфраструктуру кастодиального хранения, системы управления ключами и приложения с внешним доступом. Выявленные недостатки требуют устранения, а сроки устранения сообщаются SFC.
Технологии кастодиального хранения
Руководство SFC по VATP требует хранения приватных ключей в аппаратном модуле безопасности (Hardware Security Module, HSM) с надлежащей сертификацией, географического распределения фрагментов ключей, мультиподписных контролей и проведения церемоний генерации ключей по документированным процедурам в присутствии свидетелей. Помещения для холодного хранения должны иметь контроль физического доступа и защиту от воздействия внешней среды. Модель Associated Entity (полностью дочерняя компания с лицензией Trust or Company Service Provider) — единственная допустимая структура: кастодиальное хранение у третьих лиц не разрешено, что SFC подтвердил повторно в циркуляре Products and Services от ноября 2025.[11]
Банкинг
Банковское обслуживание для VATP, лицензированного в Гонконге, заметно доступнее, чем для нелицензированного криптооператора, но сложнее, чем для традиционной финансовой компании. Онбординг обычно занимает от двух до шести месяцев. В циркуляре HKMA от Access to Banking Services for Corporate Customers уполномоченным учреждениям прямо предписано применять риск-ориентированный подход, а не сплошное сокращение рисков, и с тех пор ситуация с банковским обслуживанием лицензированных VATP существенно изменилась.[6]
Учреждения, готовые обслуживать лицензированных VATP в Гонконге, делятся на три архетипа. Первый архетип — лицензированные в Гонконге розничные Authorised Institutions с документально закреплённым риск-аппетитом к цифровым активам. Они дают глубокую платёжную инфраструктуру в HKD и USD через FPS и SWIFT, поддерживают выпуск карт и расчёт зарплат, а также интегрируются с корпоративными структурами, торгуемыми на HKEX. Второй архетип — виртуальные банки, инкорпорированные локально, с программой по цифровым активам.
Они предлагают быстрый онбординг, современные API и функции расчётов, изначально рассчитанные на цифровые активы, но обычно с более низкими лимитами по транзакциям, чем у крупных Authorised Institutions. Третий архетип — EMI и платёжные учреждения из соседних юрисдикций, которые используются для фиатной инфраструктуры не в HKD и более быстрых трансграничных расчётов.
Эмитенты стейблкоинов согласно Cap 656 сами являются Authorised Institutions (как в случае HSBC) либо работают с AI для кастодиального хранения резерва. Резерв должен находиться в трасте у лицензированного банка или квалифицированного кастодиана, быть обособлен от активов эмитента, размещён в HQLA, соответствующих референсной валюте, и подлежать ежемесячной аттестации.[8] Банковская схема обслуживания резерва структурно отличается от обслуживания операционного счёта эмитента и обычно ведётся подразделениями глобального кастодиального хранения банков первого уровня.
Партнёрская сеть банков Jagelski & Partners охватывает более 90 учреждений в Гонконге, в Азиатско-Тихоокеанском регионе в целом и в Европе: корпоративные счёта, мультивалютные IBAN, выделенная инфраструктура для USD и HKD, а также инфраструктура расчётов между криптоактивами и фиатом. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Гонконг — член FATF и по состоянию на не находится под усиленным мониторингом FATF. Последний отчёт FATF о взаимной оценке был опубликован в 2019 году, а последующая отчётность в 2023 году подтвердила сохранение соответствия требованиям.[27] Гонконг входит в высшую группу юрисдикций по внедрению Рекомендации 15 (виртуальные активы), поскольку рано начал применять Travel Rule и лицензирование VATP.
Доступ к рынку EU
Гонконгские VATP не могут на законных основаниях оказывать услуги клиентам из EU без авторизации в качестве провайдера услуг криптоактивов (CASP) согласно Регламенту EU о рынках криптоактивов (MiCA). MiCA, статья 61, содержит узкое исключение «reverse solicitation» для услуг, инициированных исключительно по инициативе клиента из EU; Руководство ESMA, опубликованное (применяется с ), толкует его узко: никакого активного маркетинга, никакой рекламы, никаких промоматериалов любого рода, направленных на потенциальных клиентов в EU, и само исключение привязано к конкретному продукту, а не ко всем отношениям с клиентом.
Для операторов со значительным спросом в EU практический путь — параллельная авторизация CASP в государстве — члене EU. Мальта, Эстония, Ирландия или Литва — распространённые варианты в зависимости от предпочтений по экономическому присутствию и срокам. Только для единичных, действительно не инициированных вами контактов в EU путь reverse solicitation остаётся узким и зависящим от конкретного случая. Граничные условия и вопросы комплаенса разобраны в руководстве по reverse solicitation по MiCA, статья 61.
Позиции в Азиатско-Тихоокеанском регионе
Гонконг входит в Азиатско-Тихоокеанскую группу по борьбе с отмыванием денег (APG) — региональный орган по типу FATF, охватывающий юрисдикции АТР, — и председательствует в рабочих группах по внедрению регулирования виртуальных активов. Членство Гонконга в IOSCO, статус подписанта Многостороннего меморандума о взаимопонимании IOSCO и соглашения о взаимном признании фондов с материковым Китаем, Швейцарией, Таиландом и другими странами обеспечивают дополнительную трансграничную инфраструктуру.
Преимущества и ограничения
Сильные и слабые стороны Гонконга вытекают из предписывающего характера режима. Операторы обменивают более высокие первоначальные затраты и более длительные сроки на реальную репутационную ценность, широкий доступ к розничным клиентам и банковскую инфраструктуру первого уровня.
- Реальный доступ для розничных клиентов. Розничные клиенты могут торговать допущенными крупнокапитализированными виртуальными активами на лицензированных VATP при условии раскрытия информации, оценки пригодности и лимитов экспозиции: розничный охват шире, чем в режиме MAS в Сингапуре.[3]
- Статус финансового центра первого уровня. Глубокая инфраструктура расчётов в HKD и USD, полный доступ к SWIFT и FPS, членство в IOSCO и APG, взаимное признание фондов с материковым Китаем и другими юрисдикциями. Для лицензированных VATP знакомство с банками продвигается заметно быстрее.[6]
- Понятная дорожная карта токенизации. Policy Statement 2.0 () и рамочная концепция LEAP дают ясность на перспективу по освобождению токенизированных ETF от гербового сбора, выпуску токенизированных облигаций и предлагаемому освобождению от налога на прибыль для определённых цифровых активов в квалифицирующихся фондах.[4]
- Привлекательная налоговая база. Двухуровневый налог на прибыль (8,25% / 16,5%), отсутствие налога на прирост капитала, отсутствие НДС/GST, территориальный принцип источника дохода, отсутствие налога у источника на исходящие дивиденды и проценты в пользу нерезидентов.[24]
- Расширение продуктового периметра. Стейкинг разрешён с ; бессрочные контракты на BTC и ETH только для PI разрешены с ; расширенное кастодиальное хранение токенизированных ценных бумаг и стейблкоинов — с .[10][11]
- Подтверждённый опыт работы режима. 13 VATP с лицензией SFC на при осознанном ежеквартальном темпе расширения: режим проверен на практике, а не только на бумаге.[2]
- Нет паспортизации в ЕС. Гонконгская лицензия не даёт права оказывать услуги в ЕС. Митигация: операторы, ориентированные на клиентов из ЕС, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене ЕС (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, исключительно в отношении единичных действительно незапрошенных обращений, воспользоваться узким исключением reverse solicitation по MiCA, статья 61.
- Длительные сроки. Обычно предметная работа занимает от 12 до 18 месяцев; для сложных заявителей — 24 месяца и более. Что делать: начинайте предварительное взаимодействие с Fintech Contact Point при SFC за 14 месяцев и более до планируемого запуска; назначайте внешнего оценщика заранее в рамках трёхсторонней схемы, чтобы готовность к взаимодействию совпала по времени с выездной проверкой SFC.
- Высокая стоимость. Операционные расходы первого года от 7 до 15 млн HKD плюс 8 млн HKD замороженного капитала. Меры: разбейте инвестиции в технологии на этапы, согласуйте условия компенсационного механизма после получения замечаний по итогам проверки SFC, в первую очередь выстраивайте экономическое присутствие, которому регулятор придаёт большой вес.
- Предписывающий подход к кастодиальному хранению. Порог 98% холодного хранения плюс Associated Entity TCSP плюс схема компенсации 50% / 100% — требования жёстче, чем в Сингапуре, ОАЭ или на Мальте. Смягчение: проектируйте архитектуру кастодиального хранения на этапе Stage 3 — переделка кастодиальной схемы на поздней стадии чаще всего и приводит к повторной работе при внешней оценке.
- Нет доступа для клиентов из США. Гонконгская лицензия не даёт права оказывать услуги американским лицам. Меры: с самого запуска применяйте геоблокировку и проверку юрисдикции по IP; не полагайтесь только на самодекларацию клиента при проверке резидентства США.
- Ограниченное лицензирование эмитентов стейблкоинов. По состоянию на из 36 заявок HKMA выдал лишь две лицензии эмитента стейблкоинов. Смягчение: для бизнес-моделей без стейблкоинов основным путём остаётся лицензия VATP; потенциальным эмитентам стейблкоинов следует рассчитывать на длительное участие в песочнице до подачи официальной заявки.
Гонконг в сравнении
Естественные аналоги Гонконга в Азиатско-Тихоокеанском регионе — это Сингапур (режим DPT в рамках MAS Payment Services Act), Австралия (регистрация VASP в AUSTRAC и предлагаемый режим Digital Asset Platform) и ОАЭ (VARA в Дубае, FSRA в ADGM). Мальта (CASP в рамках MiCA) служит межуровневым ориентиром для операторов, которые сопоставляют альтернативу с паспортизацией по ЕС и присутствие в АТР.
| Фактор | Гонконг | Сингапур | Австралия | ОАЭ |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | SFC VATP (Type 1 + 7 + AMLO, часть 5B) | Лицензия MAS Major Payment Institution (DPT) | регистрация VASP в AUSTRAC (ранее DCE) + ASIC AFSL для деривативов | VARA Dubai или FSRA ADGM — по конкретным видам деятельности |
| Регулятор | SFC (HKMA для стейблкоинов) | Monetary Authority of Singapore | AUSTRAC + ASIC + APRA | VARA (Дубай) / FSRA (ADGM) |
| Срок | 12–18 месяцев | 9–12 месяцев+ | регистрация 3–6 месяцев; AFSL 12+ месяцев | 4–12 месяцев (VARA) |
| Мин. капитал | Всего 8 млн HKD (5 млн оплаченный уставный капитал + 3 млн ликвидными средствами)≈ 1 млн $ | 250 000 SGD (MPI)≈ 200 тыс. $ | Не требуется для регистрации в AUSTRAC; для AFSL — варьируется | 1,5 млн AED — биржа без кастодиального хранения VARA≈ 410 тыс. $ |
| Общая стоимость за 1-й год | 900 тыс.–1,9 млн USD | 810 тыс.–2,1 млн USD | 140–360 тыс. USD | 360 тыс.–2 млн USD (маршрут VARA) |
| Корпоративный налог | 16,5% / 8,25% — двухуровневая структура | 17% стандартная | 30% (базовая ставка 25%) | федеральный налог на прибыль 9% |
| Локальное присутствие | ≥2 RO, ≥1 резидент Гонконга | ≥1 исполнительный директор — резидент SG | Компания, инкорпорированная в Австралии | Присутствие в Dubai или ADGM + старшее руководство |
| EU-паспортизация | Нет | Нет | Нет | Нет |
| Статус FATF | Участник, без объявлений | Участник, без объявлений | Участник, без объявлений | Не член FATF; оценка по линии MENAFATF; исключена из «серого списка» |
| Кому подходит | Действующие биржи, ориентированные на розничный и институциональный поток в APAC, с существенными потребностями в банковском обслуживании | Операторы DPT, работающие только с институциональными клиентами и предпочитающие менее строгий надзор в розничном сегменте | Локальные операторы AU и выход на рынок Азиатско-Тихоокеанского региона через дочернюю компанию в AU | Крипто-нативные операторы, для которых приоритетны скорость и меньшие первоначальные затраты |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
По операционным расходам первого года, без учёта капитала, Гонконг занимает среднюю позицию среди основных регулируемых режимов Азиатско-Тихоокеанского региона: выше входной точки VARA в ОАЭ, примерно на уровне сингапурского маршрута MPI и ниже трека эмитента стейблкоинов HKMA. Капитал лежит в другой плоскости: блокировка 8 млн HKD для VATP заметно превышает базовый капитал MPI в Сингапуре в размере 250 000 SGD и заметно ниже 25 млн HKD, которые HKMA требует от эмитента стейблкоинов. Отличительная ценность — реальный доступ к рознице в сочетании с банковской инфраструктурой первого эшелона под одной регуляторной крышей. Для операторов, работающих только с институциональными клиентами и готовых принять сингапурский отказ от акцента на рознице, MAS быстрее при сопоставимых совокупных расходах. Для операторов, для которых приоритетны скорость и крипто-ориентированный банкинг, ОАЭ выигрывают по обоим параметрам.
Для операторов, сравнивающих Гонконг с альтернативой в виде EU CASP по MiCA, выбор сводится к институциональному доступу в APAC (Гонконг) против паспортизации в рамках всей EU (Мальта и другие государства-члены EU). Многие группы в итоге получают и то, и другое: Гонконг для APAC, EU CASP для доступа на европейский рынок. Режим Сингапура описан в руководстве по лицензированию криптодеятельности в Сингапуре; режим ОАЭ — в руководстве по лицензированию криптодеятельности в Дубае.
Когда Гонконг — правильный выбор
Выбирайте Гонконг, если:
- Бизнес-модель требует реального доступа к розничным клиентам в Азиатско-Тихоокеанском регионе, банковского обслуживания уровня tier-1 и репутации, достаточной для институциональных партнёрств.
- Долгосрочная приверженность рынку оправдывает срок в 12–18 месяцев и расходы 7–15 млн HKD в первый год.
- Выпуск стейблкоинов, привязанных к HKD, попадает в сферу регулирования: режим HKMA Stablecoin — единственный путь.
- Токенизация и стратегии RWA занимают центральное место: дорожная карта Policy Statement 2.0 прямо их поддерживает.
Рассмотрите альтернативы, если:
- Бизнес-модель ориентирована только на институциональных клиентов, а более мягкий розничный режим Сингапура приемлем: см. Сингапур.
- Приоритет — скорость выхода на рынок и меньшие первоначальные затраты: см. Дубай (полная лицензия VARA — 4–12 месяцев).
- Доступ к рынку EU — главное требование: см. Мальта для паспортизации по MiCA.
- В центре внимания — внутренний рынок Австралии: см. Австралию для пути AUSTRAC + ASIC.
Регистрация компании в Гонконге
Limited company по Cap 622, внесение уставного капитала, юридический адрес, business registration и создание Associated Entity для кастодиального хранения в рамках VATP.
Открытие счёта для криптобизнеса
Представление в банки через сеть из 90+ профильных учреждений для лицензированных VATP и эмитентов стейблкоинов в Гонконге и АТР.
Лицензия MiCA CASP на Мальте
Для операторов, которым нужна паспортизация в EU параллельно с присутствием в Гонконге и АТР: авторизация MiCA CASP с доступом к рынку всего EU.
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки при подаче заявок в Гонконге
Заявленные SFC ожидания в отношении заявителей VATP делают акцент на фактической операционной готовности, а не на бумажном комплаенсе. Большинство застопорившихся заявок терпят неудачу во время выездной проверки SFC или на этапе единственной внешней оценки — то есть на раундах содержательной проверки, а не на самой подаче документов.
- Отношение к комплаенс-документации как к шаблонному упражнению. SFC и внешний оценщик читают руководство по AML/CFT, политику допуска токенов, процедуры кастодиального хранения и политику конфликтов интересов как основное доказательство зрелости управления. Универсальные шаблоны с вшитыми ссылками на Гонконг стабильно не проходят. Документы нужно строить вокруг реальной бизнес-модели и конкретного набора токенов, которыми заявитель намерен торговать.
- Недооценка экономического присутствия Responsible Officer. Два RO, лицензированных SFC, один — резидент Гонконга, другой — член правления: при этом RO-резидент Гонконга должен подтвердить реальный опыт работы в регулируемой среде Гонконга, а не просто текущий адрес. SFC будет оспаривать заявки, в которых RO-резидентом Гонконга выступает недавно переехавшее лицо без предшествующего опыта работы в гонконгской регулируемой компании.
- Позднее проектирование кастодиального хранения. Архитектура кастодиального хранения (Associated Entity TCSP, 98% в холодном хранении, спецификации HSM, церемония управления ключами, структура компенсационного механизма) определяет работу внешнего оценщика. Заявители, которые проектируют кастодиальное хранение поздно, когда заявка уже подана, запускают циклы переработки, добавляющие к срокам от трёх до шести месяцев.
- Недостаточный охват механизма компенсации. Требование о компенсации 50% холодного + 100% горячего хранения — жёсткая норма. Операторы с AUC 1 млрд HKD+ обнаруживают, что рыночная стоимость страхования превышает их первоначальный бюджет. Запрашивайте котировки покрытия по механизму компенсации параллельно с привлечением внешнего оценщика, а не после.
- Пробелы в методологии допуска токенов для заявок по retail-треку. Retail-допуск требует включения в ≥2 приемлемых индекса от независимых провайдеров, из которых ≥1 соответствует требованиям IOSCO. Многие заявители указывают индекс, не проверив, что провайдер независим как от VATP, так и от эмитента токена: вывод внешней оценки, который задерживает approval-in-principle.
- Игнорирование резерва ликвидных активов на 12 месяцев операционных расходов. Минимум ликвидного капитала в 3 млн HKD — это нижняя граница; дополнительно SFC ожидает наличия ликвидных активов (виртуальные активы не учитываются), достаточных для покрытия 12 месяцев операционных расходов. Заявители, которые рассчитывают капитал по минимуму, не смоделировав скорость расходования средств в первый год (Year 1), не проходят проверку FRR.
Частые вопросы
Да. Розничные клиенты лицензированных SFC платформ VATP могут торговать «приемлемыми виртуальными активами с высокой капитализацией»: токенами, включёнными не менее чем в два приемлемых индекса от независимых провайдеров, причём как минимум один индекс должен соответствовать стандартам IOSCO. Онбординг требует оценки знаний, профилирования риска, тестирования на пригодность и лимитов экспозиции согласно Consultation Conclusions SFC от .
Доступ ритейла в Гонконге существенно шире, чем в сингапурской системе MAS, которая ограничивает розничную активность с криптоактивами. Стейблкоины, предлагаемые ритейлу, должны выпускаться эмитентами, лицензированными HKMA согласно Cap 656.
Компания-заявитель должна быть инкорпорирована в Гонконге (либо быть иностранной компанией, зарегистрированной согласно Cap 622 Part 16) и иметь основное место ведения деятельности в Гонконге. Не менее двух Responsible Officers должны иметь лицензию SFC; как минимум один из них должен постоянно проживать в Гонконге и как минимум один должен быть членом правления. Бенефициарные владельцы не обязаны проживать в Гонконге, но должны пройти тест SFC fit and proper, охватывающий финансовое положение, репутацию, прежнюю историю взаимодействия с регуляторами и профессиональную компетентность.
Нет. Лицензия на виртуальные активы (VATP) не даёт права на токенизированные ценные бумаги и большинство токенов реальных активов. Гонконг применяет сквозной подход: токенизированная ценная бумага — это традиционная ценная бумага в токенизированной оболочке, поэтому Securities and Futures Ordinance (Cap 571) и проспектный режим применяются в полном объёме. SFC закрепил эту позицию в двух циркулярах от , отменив прежний подход марта 2019 года к «сложным продуктам», а HKMA выпустил сопутствующий циркуляр о токенизированных продуктах .
Такая деятельность требует соответствующих действующих лицензий SFO, выдаваемых SFC: Type 1 — для дилинга, Type 4 — для консультирования, Type 9 — для управления активами, причём вторичное обращение на лицензированной VATP дополнительно подпадает под режим VATP. Мы определяем контур маршрута токенов-ценных бумаг через разрешения SFO, а фондового маршрута — через лицензирование фондов.
От двенадцати до восемнадцати месяцев с начала предметной предзаявочной работы до полного получения лицензии — типичный срок. SFC публикует сервисный стандарт: «15 недель на рассмотрение заявки лицензированной корпорации» после подачи полного комплекта документов, однако в рамках ускоренной процедуры лицензирования (swift licensing process), которая применяется ко всем новым заявителям VATP, подающим документы после , выездная инспекция SFC, устранение замечаний, внедрение, единая внешняя оценка в рамках трёхсторонней структуры HKSAE 3000 и независимый тест на проникновение существенно удлиняют календарь. У сложных заявителей срок составляет 24+ месяцев. Планируйте начало предметной работы не позднее чем за 14 месяцев до предполагаемого запуска.
Лицензия SFC VATP (Securities and Futures Ordinance, Type 1 + Type 7, а также AMLO Part 5B) разрешает работу централизованной торговой платформы виртуальных активов. Лицензия эмитента стейблкоинов HKMA (Stablecoins Ordinance, Cap 656) разрешает выпуск стейблкоинов, привязанных к фиатным валютам, включая стейблкоины, привязанные к HKD и выпущенные в любой юрисдикции. Регуляторы, требования к капиталу (5 млн+3 млн HKD против 25 млн HKD), системы управления и процедуры подачи документов — всё это различается. Компании, которая ведёт оба вида деятельности, нужны обе лицензии.
Две цифры, а не одна. Установленный законом счёт опубликован: сборы SFC и по AMLO за подачу заявления, одобрение и годовые платежи составляют около 42 660–53 400 HKD для платформы с двойным режимом и двумя ответственными должностными лицами — в первый год и каждый последующий. Построение системы оценивается по каждому случаю отдельно и обходилось в 7–15 млн HKD в первый год: юридические консультанты (1,5–3 млн HKD), комплаенс-документация (800 тыс.–1,5 млн HKD), одна внешняя оценка в рамках трёхсторонней структуры HKSAE 3000 (500 тыс.–1,5 млн HKD), независимый тест на проникновение (300–800 тыс. HKD), механизм компенсации (1–5 млн HKD в год), а также офис и экономическое присутствие в Гонконге (800 тыс.–1,5 млн HKD в год). Добавьте блокировку капитала на 8 млн HKD (5 млн HKD оплаченного уставного капитала + 3 млн HKD ликвидных средств), которая держится, а не расходуется, — и первый год требует 15–23 млн HKD денежных средств.
Сравнивайте сопоставимое. По операционным расходам первого года без учёта капитала Гонконг обходится в 7–15 млн HKD — это в целом сопоставимо с сингапурским маршрутом MAS Major Payment Institution, если вычесть из него базовый капитал и гарантийный депозит, и выше входного порога VARA в Дубае. По полной стоимости первого года с учётом капитала Гонконг обходится в 15–23 млн HKD против 1,5–3 млн SGD в Сингапуре, и разрыв создаёт замороженный капитал, а не сборы.
Операционная половина определяется предписывающей архитектурой кастодиального хранения и компенсаций: порог 98% холодного хранения, требование Associated Entity TCSP, компенсационный механизм 50%/100%, единая внешняя оценка в рамках трёхсторонней системы HKSAE 3000 и независимый тест на проникновение. Капитальная половина — это блокировка 8 млн HKD для VATP, 5 млн HKD оплаченного уставного капитала плюс 3 млн HKD в ликвидной форме, против базового капитала Сингапура в 250 000 SGD плюс гарантийный депозит 100 000–200 000 SGD. За эти расходы вы получаете реальный доступ к рознице, банковскую инфраструктуру tier-1 и репутационный вес SFC для институциональных партнёрств.
Существенно проще, чем для нелицензированных криптооператоров, но не тривиально. Онбординг для лицензированных VATP и заявителей со статусом deemed-licensed обычно занимает от двух до шести месяцев. Циркуляр HKMA от предписал Authorised Institutions применять риск-ориентированный подход к корпоративному банковскому обслуживанию вместо сплошного de-risking, и с тех пор банковский ландшафт для лицензированных VATP заметно изменился. Готовность банков по-прежнему зависит от бизнес-модели, ожидаемых объёмов транзакций, валют расчётов и географии клиентов. Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners сопровождает процесс представления клиента банку.
Да, начиная с Циркуляра SFC об услугах стейкинга (, ref 25EC22) — при условии предварительного письменного одобрения SFC. VATP обязаны проводить дью-дилидженс третьих лиц, управлять рисками валидаторов и слэшинга, раскрывать протоколы и тарифы, а также получить изменённые лицензионные условия до запуска услуг стейкинга. Кредитование и другие продукты, генерирующие доходность, остаются ограниченными. Дополнительный совместный циркуляр SFC–HKMA от сентября 2025 дополнительно уточнил позицию для посредников.
Только в существенно ограниченных обстоятельствах. Клиентов из EU нельзя законно привлекать или обслуживать через гонконгский VATP без авторизации в качестве провайдера услуг криптоактивов (Crypto-Asset Service Provider) согласно MiCA. MiCA, статья 61, допускает reverse solicitation лишь тогда, когда клиент из EU обратился за услугой по собственной исключительной инициативе; Руководство ESMA, опубликованное (применяется с ), толкует это узко: никакого активного маркетинга, рекламы или привлечения в какой-либо форме, причём исключение действует в отношении конкретного продукта, а не отношений с клиентом в целом. Операторам с существенным спросом со стороны EU следует получить авторизацию CASP в государстве — члене EU.
Нет. Лицензия VATP в Гонконге действует только в Гонконге. Для деятельности за пределами Гонконга требуется отдельное лицензирование в соответствующей юрисдикции. Циркуляр SFC о едином книге заявок (Shared Order Book) от допускает операционную интеграцию с аффилированными зарубежными VATP при условии предварительного одобрения и единой системы надзора за торговлей, однако это не регуляторный паспорт — модель остаётся однолицензионной.
Ограниченно. Из 36 заявок, полученных к дедлайну , HKMA выдал лишь две лицензии : Anchorpoint Financial (консорциум Standard Chartered Hong Kong, HKT и Animoca Brands) и HSBC. Глава HKMA Эдди Юэ в своём комментарии inSight в апреле 2026 заявил, что дальнейшая выдача «останется весьма ограниченной». Операторам, рассматривающим заявку на статус эмитента стейблкоинов HKMA, следует ожидать длительного участия в песочнице и предметной демонстрации способности управлять рисками, прежде чем формальная заявка будет успешной.
По итогам консультаций FSTB и SFC в 2024–2025 годах ожидается, что в течение 2026 года в LegCo будут внесены два новых режима лицензирования под управлением SFC: один — для внебиржевых операций с виртуальными активами (охватывающий криптовалютный OTC, который сейчас находится вне периметра VATP), другой — для сторонних кастодианов виртуальных активов (охватывающий услуги кастодиального хранения, оказываемые вне модели Associated Entity лицензированного SFC VATP).
Переходные положения пока не опубликованы. Операторам, которые сейчас работают в рамках режима C&ED MSO для криптовалютного OTC, следует планировать переход к новому режиму VA Dealing после его принятия.
Начните оформление заявки VATP в Гонконге
Мы ведём весь процесс от начала до конца через нашу партнёрскую сеть — от определения периметра лицензии до банковского обслуживания. Запишитесь на бесплатную оценку, и мы наметим ваш маршрут к получению разрешения.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Hong Kong Monetary Authority, Register of Licensees under the Stablecoins Ordinance (Cap. 656), hkma.gov.hk, дата обращения: .
- Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Lists of virtual asset trading platforms, sfc.hk, дата обращения: .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators Licensed by the Securities and Futures Commission, , sfc.hk, дата обращения: .
- Financial Services and the Treasury Bureau, Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets in Hong Kong, , info.gov.hk, дата обращения: .
- Департамент внутренних доходов Гонконга, A Brief Guide to Taxes Administered by the Inland Revenue Department, ird.gov.hk, дата обращения: .
- Валютное управление Гонконга, Access to Banking Services for Corporate Customers, , hkma.gov.hk, дата обращения: .
- Hong Kong e-Legislation, Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, Cap. 615, elegislation.gov.hk, дата обращения: .
- Hong Kong e-Legislation, Stablecoins Ordinance, Cap. 656, elegislation.gov.hk, дата обращения: .
- Правительство Гонконга, Stablecoins Ordinance to commence operation on August 1, 2025, , info.gov.hk, дата обращения .
- Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, A high-level framework for virtual asset perpetual contracts offering by virtual asset trading platforms, , sfc.hk, дата обращения .
- Davis Polk & Wardwell LLP, Hong Kong permits virtual asset exchanges to access global liquidity and expand product offering, , davispolk.com, дата обращения: .
- Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Circular on Staking Services Provided by SFC-licensed Virtual Asset Trading Platforms, , ref 25EC22, sfc.hk, дата обращения .
- Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, ASPIRe Regulatory Roadmap for Virtual Asset Markets, , ref 25PR20, sfc.hk, дата обращения: .
- Департамент таможни и акцизов, Money Service Operators Licensing Office: Licensee List, data.gov.hk, дата обращения: .
- Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга и Валютное управление Гонконга, Joint Circular on Intermediaries Virtual Asset-related Activities, ref 23EC67 (, заменяет циркуляр от 20 октября 2023; дополнение ref 25EC50 от ), sfc.hk, дата обращения: .
- Бюро финансовых услуг и казначейства и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Публичная консультация по законодательным предложениям о регулировании услуг по операциям с виртуальными активами и услуг кастодиального хранения виртуальных активов в Гонконге, , fstb.gov.hk, дата обращения: .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators (, с последующими изменениями), sfc.hk, дата обращения: .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Fit and Proper Guidelines, sfc.hk, дата обращения: .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Corporations and SFC-licensed Virtual Asset Service Providers), , sfc.hk, дата обращения .
- Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, Application Procedures for Licensed Corporations, sfc.hk, дата обращения: .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Licensing Handbook for Virtual Asset Trading Platform Operators, , sfc.hk, дата обращения .
- Hong Kong e-Legislation, Securities and Futures (Fees) Rules, Cap 571AF, elegislation.gov.hk, дата обращения .
- Clifford Chance, Securities and Futures Commission finalises new regulatory requirements for VATP operators, 2023, cliffordchance.com, дата обращения .
- Inland Revenue Department of Hong Kong, Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (Revised): Profits Tax: Digital Economy, Electronic Commerce, and Digital Assets, , ird.gov.hk, дата обращения: .
- Hong Kong Free Press, 16 charged in JPEX crypto fraud case: over 2 years since initial arrests, , hongkongfp.com, дата обращения — .
- Валютное управление Гонконга, Supervisory Policy Manual: Banking Regulatory Document Repository, hkma.gov.hk, дата обращения .
- Financial Action Task Force, Hong Kong, China: Mutual Evaluation Reports, fatf-gafi.org, дата обращения .