DPT — криптолицензия в Сингапуре

Почему для лицензирования криптоактивов выбирают Сингапур?

Сингапур соединяет глобальный финансовый центр первого эшелона с одним из наиболее авторитетных режимов лицензирования криптоактивов в Азиатско-Тихоокеанском регионе — под надзором Monetary Authority of Singapore на основании Payment Services Act 2019. По состоянию на июнь 2026 действующую лицензию Major Payment Institution для услуг DPT имеют около 37 компаний, и вес этой лицензии объясняется именно тем, что MAS выдаёт её избирательно, после проверки, опирающейся на доказательства.^[1] Плата за это — намеренно ограниченное розничное предложение и высокая планка комплаенса.

Привлекательность Сингапура для криптобизнеса держится на четырёх опорах. Первая — статус финансового центра tier-1: глубокая инфраструктура в SGD и USD и концентрированная база институциональных инвесторов, подкреплённые позицией регионального хаба для Юго-Восточной и Южной Азии. Вторая — чёткий законодательный периметр: Payment Services Act относит услуги DPT к одной из семи лицензируемых платёжных услуг, поэтому лицензия находится внутри зрелой платёжной системы регулирования, а не отдельного крипто-закона.^[2] Третья — регулятор с мировой репутацией, чьё одобрение работает как сигнал надёжности для банков и институциональных контрагентов.

В-четвёртых, благоприятная налоговая база: базовая ставка корпоративного налога 17% при отсутствии налога на прирост капитала, а также освобождение от GST для поставок цифровых платёжных токенов с 1 января 2020.^[3]

Для операторов, ориентированных на институциональные потоки Азиатско-Тихоокеанского региона, Сингапур — естественный региональный аналог европейской CASP-лицензии по MiCA: содержательный надзор и репутация, важная для установления банковских отношений. Лицензию трудно получить, и это часть её ценности. MAS последовательно заявляет, что торговля криптовалютами не подходит широкой публике, а меры защиты потребителей, действующие с 4 апреля 2024, запрещают розничное кредитное плечо, а также стимулирующие программы и пополнение с кредитных карт.^[4] Чем этот режим не является — так это паспортом.

Сингапурская лицензия не даёт права оказывать услуги на территории Европейского союза или Великобритании, а также США; операторам со значительным спросом в EU требуется параллельная авторизация CASP в одном из государств — членов EU.

Самый весомый аргумент в пользу Сингапура по сравнению с Гонконгом или Дубаем — надзорная репутация MAS в сочетании с глубокой институциональной банковской экосистемой. Реальные ограничения — избирательность процесса и запрет на розничные стимулы и кредитное плечо. В отличие от гонконгского режима, допускающего розничную торговлю отдельными крупнокапитализированными активами, Сингапур сознательно уводит розничный крипторынок на второй план, поэтому операторам, экономика которых держится на розничных объёмах, часто больше подходят Гонконг или ОАЭ.

Нормативная база

Криптовалютная система Сингапура опирается на два основных закона, надзор за которыми осуществляет MAS. Payment Services Act 2019 (PS Act), действующий с 28 января 2020, регулирует покупку и продажу цифровых платёжных токенов, а также содействие их обмену, как одну из семи лицензируемых платёжных услуг, оказываемых на основании лицензии Standard Payment Institution или Major Payment Institution.^[2] Financial Services and Markets Act 2022 (FSM Act) добавил режим провайдера услуг цифровых токенов (DTSP) согласно части 9, действующий с 30 июня 2025 и охватывающий провайдеров с базой в Сингапуре, которые обслуживают только зарубежных клиентов.^[5]

История регулирования

До PS Act криптопосредники работали в рамках более узкого Money-changing and Remittance Businesses Act и предшествовавшего ему режима удержания. PS Act вступил в силу 28 января 2020, объединив регулирование платежей и впервые включив услуги DPT в периметр лицензирования.^[2] Первые участники рынка действовали на основании переходного исключения, пока их заявки рассматривались; многие отозвали заявки или получили отказ, поскольку MAS применял планку, основанную на доказательствах, а полноценные лицензии DPT выдавались лишь постепенно, начиная с 2021 года. К июню 2026 около 37 компаний имели действующую лицензию MPI на услуги DPT.^[1]

Затем MAS ужесточил периметр, обращённый к потребителям. В январе 2022 он ограничил рекламу и маркетинг DPT для широкой публики. С 4 апреля 2024 вступил в силу пакет мер по защите пользователей и целостности рынка — на основании поправок к PS Act и Guidelines PS-G02 и PS-G03, — а перечень лицензируемых видов деятельности был расширен: в него вошли перевод и кастодиальное хранение DPT, а также брокерская деятельность.^[4]

Отдельно режим DTSP по части 9 FSM Act начал действовать 30 июня 2025 без переходного периода: провайдеры, базирующиеся в Сингапуре и обслуживающие только зарубежных клиентов, обязаны получить лицензию либо прекратить деятельность.^[5]

Недавние регуляторные события

• 30 июня 2025: Режим DTSP по части 9 FSM Act вступил в силу. MAS подтвердил, что планка была сознательно установлена высоко и что лицензии, как правило, не будут выдаваться провайдерам, чья основная регулируемая деятельность ведётся за пределами Сингапура, без каких-либо переходных механизмов.^[5]
• 26 августа 2024: MAS обязал всех новых заявителей на лицензии SPI и MPI, желающих оказывать услуги DPT (а также действующих лицензиатов, вносящих изменения для добавления услуг DPT), представлять юридическое заключение и оценку независимого внешнего аудитора.^[6]
• 4 апреля 2024: Вступили в силу меры по защите пользователей и обеспечению целостности рынка, а также расширение перечня лицензируемых видов деятельности с DPT — теперь они охватывают перевод и кастодиальное хранение, а также трансграничные денежные переводы с участием DPT.^[7]
• Ноябрь 2023: MAS утвердил меры доступа для потребителей (запрет на розничные поощрения, пополнение кредитными картами, розничное кредитование и леверидж, розничный стейкинг и кредитование) с поэтапным внедрением до конца 2024 года.^[4]
• август 2023: MAS опубликовал регуляторную рамку для стейблкоинов, обеспеченных одной валютой (SCS), привязанных к сингапурскому доллару или валюте G10, определив маркировку «стейблкоин, регулируемый MAS»; первичное законодательство, которое придаст ей полную силу, всё ещё разрабатывается.^[8]
• Январь 2022: MAS выпустил руководящие указания, ограничивающие продвижение услуг DPT среди населения, включая запрет на рекламу в общественных местах и через третьих лиц.^[9]

Пересечение регуляторных режимов

Наряду с основной лицензией DPT по PS Act действуют несколько режимов:

• Режим DTSP согласно части 9 FSM Act. Триггер: оказание услуг с цифровыми токенами из места ведения деятельности в Сингапуре клиентам за пределами Сингапура. Последствие: отдельная лицензия, которую MAS, как правило, не выдаёт — из-за повышенного риска отмывания денег и надзорных сложностей, свойственных моделям, работающим исключительно на офшорные рынки.^[5]
• Securities and Futures Act 2001 (SFA). Триггер: токены, которые представляют собой продукты рынков капитала (например, security- или governance-токены либо DPT, структурированные как схемы коллективного инвестирования). Последствие: отдельное лицензирование услуг на рынках капитала и обязательства по проспекту или признанию, администрируемые MAS, — вместо или в дополнение к PS Act.^[10]
• Стейблкоин-режим MAS (стейблкоины, привязанные к одной валюте). Триггер: выпуск стейблкоина, привязанного к SGD или валюте G10, с намерением использовать маркировку «регулируется MAS». Последствие: требования к резервам, капиталу, выкупу и раскрытию информации после принятия имплементирующего законодательства.^[8]

Токенизированные ценные бумаги и RWA

Токенизация не меняет регуляторную природу базового актива. В Сингапуре токенизированный продукт рынков капитала — будь то токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется как ценная бумага в соответствии с Securities and Futures Act, поэтому для сделок с ним или управления им требуется лицензия Capital Markets Services (CMS) от MAS, а не лицензия DPT по PS Act.

Мы с самого начала соотносим каждую модель реальных активов (RWA) с нужным регуляторным периметром, поскольку режимы SFA и PS Act несут разные требования к капиталу и к правилам ведения деятельности, а также разные требования к проспекту, и анализ определяется тем, что токен представляет юридически, а не технологией.

Project Guardian от MAS — это отраслевой пилот по токенизации активов, охватывающий токенизированные фонды и облигации, а также FX; MAS также опубликовал расширенное руководство по токенизации и рамочные документы по коммерциализации токенизированных продуктов рынков капитала. Если токен оказывается на «фондовой» стороне этой границы, наша работа по лицензированию фондов определяет структуру и объём разрешений на управление в сочетании с необходимыми для операционной модели авторизациями по ценным бумагам или кастодиальному хранению.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Закон PS Act регулирует услуги DPT через два класса лицензий, различающихся по масштабу: лицензия Standard Payment Institution (SPI) — ниже пороговых значений по объёму операций, и лицензия Major Payment Institution (MPI) — выше них. Лицензия DTSP по FSM Act охватывает провайдеров, зарегистрированных в Сингапуре, но обслуживающих только зарубежных клиентов. На практике большинству бирж и операторов DPT, работающих на сингапурском рынке, нужна лицензия MPI; более мелкие провайдеры, не превышающие пороговые значения, могут претендовать на лицензию SPI; лицензия DTSP — отдельный режим, который выдаётся редко.

Охватываемые виды деятельности

• Лицензия Major Payment Institution (MPI) для DPT: основной режим. Операции с цифровыми платёжными токенами (DPT) или содействие их обмену, а также (с апреля 2024) перевод и кастодиальное хранение DPT вместе с трансграничными переводами с участием DPT, когда месячные объёмы операций с DPT превышают пороги SPI. Лицензия MPI влечёт полный набор обязанностей по обособлению средств и базовому капиталу согласно PS Act, наряду с обеспечительным депозитом.^[11]
• Лицензия Standard Payment Institution (SPI) на DPT. Та же деятельность с DPT, но ниже транзакционных порогов (в общих чертах — месячный объём DPT-транзакций менее 3 млн SGD на одну услугу либо менее 6 млн SGD по двум и более платёжным услугам). Ниже требования к базовому капиталу, гарантийный депозит не требуется, однако все обязанности по AML/CFT и защите потребителей сохраняются в полном объёме.^[11]
• Лицензия DTSP по FSM Act. Оказание услуг с цифровыми токенами из места ведения деятельности в Сингапуре клиентам, находящимся полностью за пределами Сингапура. Действует с 30 июня 2025, переходный период не предусмотрен; MAS заявил, что, как правило, не будет выдавать такую лицензию, поскольку подобные исключительно офшорные модели несут повышенный риск отмывания денег и трудно поддаются надзору.^[5]
• Лицензия на услуги на рынках капитала (CMS) в соответствии с SFA. Если токен относится к продуктам рынков капитала (security-токен или отдельные governance-токены, либо DPT, структурированный как схема коллективного инвестирования), деятельность лицензируется по Securities and Futures Act, а не по PS Act, с отдельными обязанностями по проспекту и правилам поведения.^[10]

Что НЕ требует регистрации

• Исключительно некастодиальное кошелёк-ПО без функций дилинга, содействия обмену, перевода или кастодиального хранения. Режим DPT по PS Act требует оказания услуги DPT; провайдеры, предоставляющие только программное обеспечение, которые никогда не соприкасаются с токенами клиентов и не содействуют обмену, под него не попадают.^[11]
• Токены, которые представляют собой продукты рынков капитала. Торговля или дилерская деятельность с токенами, которые юридически являются ценными бумагами или производными инструментами либо паями в схеме коллективного инвестирования, регулируется Securities and Futures Act, а не режимом DPT по PS Act.^[10]
• Утилитарные токены и чистые коллекционные предметы. Токен, используемый исключительно для доступа к платформе или услуге, а также NFT, выполняющий функцию цифрового коллекционного предмета без инвестиционных характеристик, как правило, не попадает ни в периметр DPT, ни в периметр SFA. NFT, продвигаемые как дробные инвестиции, могут подпадать под анализ коллективной инвестиционной схемы по SFA.^[10]
• Ограниченные внутригрупповые или узкоцелевые схемы, отвечающие исключениям PS Act (например, отдельные схемы внутри приложений или программы лояльности). Эти исключения узки и зависят от конкретных обстоятельств, поэтому операторам следует получить юридическое заключение, прежде чем на них опираться.^[2]

Ограничения деятельности

Стимулы для розничных клиентов и кредитование. С момента вступления в силу мер по защите потребителей 4 апреля 2024 провайдеры DPT-услуг не вправе предлагать розничным клиентам денежные или неденежные стимулы (включая бонусы за регистрацию, за приведённых клиентов, за торговую активность и по программам learn-and-earn). Пополнение счёта розничным клиентом с кредитной или расчётной карты также запрещено, равно как и предоставление кредита или содействие сделкам с DPT с использованием кредитного плеча для этого сегмента.^[4]

Стейкинг и кредитование. Провайдеры DPT-услуг не вправе предлагать кредитование или стейкинг цифровых платёжных токенов розничных клиентов либо содействовать таким операциям. Эти услуги остаются доступны институциональным и аккредитованным инвесторам, но закрыты для розничного сегмента.^[4]

Реклама. Услуги DPT нельзя продвигать среди широкой публики в Сингапуре. MAS запрещает рекламу в общественных местах, в общественном транспорте, через вещательные или печатные СМИ, ориентированные на широкую аудиторию, а также через третьих лиц или инфлюенсеров; маркетинг ограничен в основном собственным корпоративным сайтом и приложением провайдера, а также его официальными каналами.^[9]

Требования

Требования Сингапура к DPT распределены по пяти уровням: капитал, экономическое присутствие, управление, AML/CFT и защита потребителей. PS Act устанавливает минимальные пороги базового капитала и гарантийного депозита; MAS применяет тесты fit and proper к директорам, CEO, акционерам и бенефициарным владельцам. В совокупности это делает Сингапур одним из наиболее авторитетных AML/CFT-режимов в Азиатско-Тихоокеанском регионе — с намеренно высокой планкой доказательств на этапе подачи заявления.

Оценка fit and proper

MAS применяет свои Guidelines on Fit and Proper Criteria к каждому члену правления, главному исполнительному лицу, контролирующим лицам, крупным акционерам и ключевому персоналу заявителя на лицензию DPT. Оценка охватывает честность, добросовестность и репутацию; квалификацию и способности; а также финансовую состоятельность — с опорой на данные регуляторных и криминальных реестров, а также на предыдущее поведение и фактическую роль соответствующего лица.^[12] Типичная ошибка — считать согласование ключевого персонала формальностью.

Помимо формальной квалификации, MAS оценивает релевантный опыт в платежах или финансовых услугах и убедительность предлагаемой функции AML/комплаенса, а также глубину локального управления.

Локальное присутствие

Заявитель на лицензию DPT должен быть компанией, инкорпорированной в Сингапуре, с постоянным местом ведения деятельности или юридическим адресом в Сингапуре и как минимум одним исполнительным директором, который является гражданином или постоянным резидентом Сингапура. MAS ожидает реального местного управления и наличия комплаенс-офицера — резидента, обладающего полномочиями и ресурсами для ведения функции AML/CFT. Убедительный офис в Сингапуре и старшее руководство из числа резидентов имеют большой вес при оценке.

Конструкции-пустышки без реального принятия решений на месте редко проходят проверку MAS, а заявителей, чья основная деятельность ведётся за рубежом, могут вместо этого направить в режим DTSP по FSM Act, лицензии в рамках которого MAS, как правило, не выдаёт.^[5]

AML/CFT и Travel Rule

Провайдеры услуг DPT подпадают под MAS Notice PSN02 и сопутствующие руководства, которые устанавливают обязанности по дью-дилидженсу клиентов, постоянному мониторингу, скринингу и хранению документации. Дью-дилидженс клиентов включает идентификацию и верификацию бенефициарных владельцев. Сообщения о подозрительных операциях направляются в Suspicious Transaction Reporting Office (STRO) — Финансовую разведку Сингапура.^[13]

Правило перевода средств (Travel Rule, Рекомендация 16 FATF) реализовано через MAS Notice PSN02 с пороговым значением 1 500 SGD. При переводах на сумму 1 500 SGD и выше провайдер-инициатор обязан получить и хранить полные сведения об отправителе (имя, номер счёта или референс транзакции, а также адрес, национальный идентификационный или регистрационный номер либо дату и место рождения) и передавать их вместе с именем и номером счёта получателя.

Ниже 1 500 SGD достаточно имени и номера счёта плательщика и получателя, если не возникает подозрений. Переводы на неразмещённые (самостоятельно размещённые) кошельки или с них требуют дополнительных мер снижения риска, включая разумные шаги по идентификации контрагента.^[13]

Процесс подачи

MAS не публикует фиксированный нормативный срок рассмотрения для лицензирования DPT, однако хорошо подготовленная заявка обычно проходит путь от полного комплекта документов до выдачи лицензии за 9–12 месяцев или дольше. Процесс итеративный и построен на доказательствах: как правило, MAS сначала выдаёт принципиальное одобрение (in-principle approval, IPA), когда заявка его удовлетворяет, а полную лицензию предоставляет после выполнения заявителем условий IPA. Заявки со слабой системой AML/CFT или непрозрачной схемой движения средств регулярно затягиваются далеко за пределы 12 месяцев.^[14]

Язык подачи: английский. Заявления подаются в MAS на лицензию платёжного института с указанием услуги DPT, вместе с ними подаются подтверждающее юридическое заключение и оценка внешнего аудитора.

Предварительное взаимодействие: MAS не проводит формальную предварительную «песочницу» для стандартного лицензирования DPT, но раннее привлечение опытных сингапурских юристов для определения класса лицензии и потоков средств, а вместе с ними и модели защиты активов клиентов, выявляет проблемы до того, как они превратятся в раунды запросов, растягивающие сроки.

Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой заявки на DPT в Сингапуре. AML/CFT-система, схема движения средств, механизмы защиты клиентских активов, юридическое заключение и независимая оценка внешнего аудитора обычно требуют нескольких месяцев работы специалистов, которую невозможно сократить за счёт типовых шаблонов, и именно на этих этапах чаще всего возникают раунды запросов от MAS.

Документы

Guidelines on Licensing for Payment Service Providers от MAS и специальные требования к заявкам по DPT определяют перечень документов, ожидаемых при подаче документов.^[15] Приведённые ниже корпоративные, персональные, комплаенс- и операционные документы составляют содержательный минимум; корректировки под конкретный случай — обычная практика, а заявителям по DPT дополнительно требуются юридическое заключение и оценка независимого внешнего аудитора.

Корпоративные документы

• Бизнес-профиль ACRA и Сертификат об инкорпорации заявителя (частная компания с ограниченной ответственностью).
• Устав и любые соглашения акционеров.
• Корпоративная организационная схема со всеми структурами до конечных бенефициарных владельцев (≥25% или контролирующих лиц).
• Схема структуры группы с процентами контроля и операционными взаимосвязями.
• Аудированная финансовая отчётность заявителя и группы (либо аудированный вступительный баланс для вновь инкорпорированных компаний).
• Подтверждение базового капитала и — для заявителей MPI — механизма обеспечительного депозита.

Личные документы (все члены правления, CEO, контролирующие лица, крупные акционеры, UBO)

• Паспорт / NRIC; подтверждение адреса проживания, выданное не ранее чем за три месяца.
• Резюме с непрерывной историей трудоустройства и релевантным опытом в сфере платежей или финансовых услуг.
• Декларации fit and proper, охватывающие честность, добросовестность, компетентность и финансовую состоятельность.
• Образование и профессиональная квалификация.
• Раскрытие любой регуляторной истории, а также любой судимости или истории банкротства в любой юрисдикции.
• Рекомендации, а также, если это требуется, регуляторные разрешения от предыдущих работодателей из регулируемого сектора.
• Справка о финансовом положении для контролирующих лиц и существенных акционеров.

Комплаенс-документация

MAS ожидает индивидуальных, адаптированных под Сингапур политик, откалиброванных под бизнес-модель и риск-профиль заявителя; типовые шаблоны не проходят проверку MAS и оценку независимого внешнего аудитора. Документы ниже составляются вокруг фактических потоков средств и клиентской базы, а также вокруг набора токенов, с которым заявитель намерен работать.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Трёхлетняя модель выручки с допущениями по клиентской базе, объёму транзакций, структуре тарифов и операционным расходам. Анализ чувствительности к неблагоприятным сценариям: спад на рынке или ужесточение регулирования, а также уход ключевых сотрудников. Прогнозы достаточности капитала, подтверждающие, что базовый капитал поддерживается, а операционные средства покрывают ожидаемый темп расходования средств.

Технологическая и операционная документация

Схема технологической архитектуры, охватывающая торговые или дилинговые системы, расчёты, интеграцию кастодиального хранения, мониторинг транзакций, KYC/AML-системы и отчётность. Сетевая схема с зонами безопасности и контролем доступа. Перечень вендоров с классификацией по критичности. Операционные процедуры, охватывающие онбординг и обработку депозитов и выводов средств, а также сверку и обработку инцидентов.

Расходы и цены

Стоимость в Сингапуре делится на две части, и установленная законом половина — меньшая. Сбор за подачу заявления в MAS и годовая лицензионная плата согласно Payment Services (Saving and Transitional Provisions) и регламентам о сборах составляют от 5 000 до 15 000 SGD в 1-м году.^[16] Построение структуры, оцениваемое индивидуально по каждому случаю, обходится в 1 025 000 – 2 685 000 SGD: юридические и регуляторные консультанты, обязательное юридическое заключение и оценка внешнего аудитора, построение комплаенса и технологической платформы, а также экономическое присутствие в Сингапуре. Базовый капитал в 250 000 SGD и гарантийный депозит MPI находятся за пределами обеих сумм, поскольку они поддерживаются, а не расходуются.

Государственные / регуляторные сборы (SGD)

Установленные законом расходы: сборы MAS (SGD, первый год)

Типовая структура, стоимость рассчитывается индивидуально (SGD)

Капитал и депозит: хранятся, а не расходуются

Государственные пошлины, построение инфраструктуры и капитал вместе выводят первый год MPI DPT примерно на 1,5–3 млн SGD. Базовый капитал и обеспечительный депозит MPI не расходуются: они поддерживаются на постоянной основе, а не тратятся, поэтому заявитель SPI, находящийся ниже порогов, обходится без обеспечительного депозита и держит базовый капитал в размере 100 000 SGD вместо 250 000 SGD. Опытные заявители рассматривают юридическое заключение и оценку внешнего аудитора как неснижаемое ядро бюджета первого года — наряду с убедительным построением комплаенса.

Заявители, которые недооценивают объём работ по AML/CFT и по движению средств, стабильно застревают на этапах запросов MAS, где устранение недостатков увеличивает и стоимость, и сроки.

Самая переменная статья расходов — профессиональные услуги. Стоимость юридического и регуляторного консультирования растёт вместе со сложностью бизнес-модели и числом типов токенов и путей движения средств, а оценка независимого внешнего аудитора зависит от зрелости контрольных процедур заявителя на момент проверки. Операторам с несколькими международными потоками или продуктами для институциональных и аккредитованных инвесторов следует ориентироваться на верхнюю границу каждого диапазона.

Срок

Этапы перекрываются, а не идут строго один за другим, поэтому колонка «Прошло» указывает месячный интервал, в котором каждый этап завершается, в соответствии с шестью этапами процесса, описанными выше.

Темпы Сингапура в целом сопоставимы с гонконгским графиком SFC для VATP и медленнее, чем путь к полной лицензии VARA в Дубае. По состоянию на июнь 2026 около 37 компаний имеют действующую лицензию MPI для услуг DPT — совокупный результат намеренно избирательного, а не высокопроизводительного процесса.^[1] Такие темпы отражают глубину основанной на доказательствах проверки MAS в части AML/CFT и структуры движения средств, а также время, необходимое для юридического заключения и оценки независимым внешним аудитором, а не пропускную способность MAS как таковую.

Хорошо подготовленные заявители с сильными AML-фреймворками проходят процедуру быстрее; недостаточно проработанные заявки, вызывающие множество запросов, могут растянуться далеко за пределы 18 месяцев.^[14]

Заявителям, планирующим начать операции в первый год (Year 1), следует рассчитывать на полную подачу документов не позднее чем за 12 месяцев до предполагаемой даты запуска и заранее заказать юридическое заключение и оценку внешнего аудитора.

Налогообложение

Сингапур — юрисдикция с низкими налогами, где отсутствует налог на прирост капитала, однако квалификация поступлений как дохода или как капитала зависит от конкретных обстоятельств, и операторам не следует исходить из того, что торговая прибыль не облагается налогом. Рамки регулирования изложены в e-Tax Guide Налогового управления Сингапура (IRAS) о налогообложении цифровых токенов и в отдельном руководстве по GST в отношении цифровых платёжных токенов.^[3]

Ставка 17% — это номинальный показатель: частичные налоговые освобождения и льготы для стартапов снижают эффективную ставку для компаний, отвечающих критериям, в первые годы. Прирост капитала не облагается налогом, поэтому токены, удерживаемые как долгосрочная инвестиция, как правило, не попадают в периметр подоходного налога, тогда как токены, покупаемые и продаваемые в рамках торговой деятельности, облагаются как доход по стандартному анализу признаков торговли (badges of trade).^[3]

Налоговый режим криптоактивов

IRAS различает три широкие категории токенов. Платёжные токены, используемые как средство обмена, для целей GST приравниваются к деньгам, поэтому их поставка освобождена от GST, тогда как доход от предпринимательской деятельности, полученный в платёжных токенах, подлежит налогообложению по рыночной стоимости по методу начисления. Утилитарные токены, полученные в качестве вознаграждения за будущие товары или услуги, как правило, считаются налогооблагаемыми доходными поступлениями.

Токены-ценные бумаги облагаются налогом исходя из их базовой природы, а доход по ним следует правилам, применимым к соответствующему инструменту.^[3] Прибыль от торговли, полученная в Сингапуре или переведённая в Сингапур, подлежит налогообложению; прирост стоимости по действительно долгосрочным инвестиционным позициям — нет.

Отчётность CRS / CARF

Сингапур — участвующая юрисдикция CRS; 26 ноября 2024 он подписал Многостороннее соглашение компетентных органов по CARF, приняв на себя обязательства по Системе отчётности о криптоактивах ОЭСР (CARF). Ожидается, что отчитывающиеся провайдеры услуг криптоактивов начнут сбор информации для CARF с 1 января 2027, а первые автоматические обмены состоятся в 2028 году.^[19] Лицензированным провайдерам услуг DPT следует исходить из того, что они попадут в периметр отчётности CARF как отчитывающиеся провайдеры услуг криптоактивов.

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Сингапур принял Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act для реализации правил OECD Pillar Two GloBE, включая внутренний налог на доплату, для финансовых лет, начинающихся 1 января 2025 или позднее. Pillar Two применяется к группам MNE с консолидированной годовой выручкой свыше 750 млн EUR. Отдельные DPT-операторы, зарегистрированные в Сингапуре и находящиеся ниже этого порога, под действие правил не попадают; многонациональным крипто-группам следует провести оценку влияния Pillar Two.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Лицензия DPT в Сингапуре выдаётся на неограниченный срок при условии постоянного соблюдения требований. MAS осуществляет надзор через периодическую отчётность, аудированную финансовую отчётность, AML/CFT-отчёты, инспекции на месте и тематические проверки. Существенные изменения бизнес-модели, ключевого персонала, контролирующих лиц или механизмов защиты средств требуют уведомления MAS или предварительного одобрения — в зависимости от типа изменений.^[11]

Ежегодные обязанности по отчётности

• Аудированная годовая финансовая отчётность подаётся в MAS в установленный срок после окончания финансового года.
• Периодическая регуляторная отчётность по объёмам транзакций, средствам клиентов на защищённом хранении и DPT, а также по соблюдению требований к базовому капиталу.
• Отчётность AML/CFT, включая сообщения о подозрительных операциях в STRO и ответы на информационные запросы MAS.
• Ежегодная комплаенс-отчётность и отчётность по внутреннему аудиту, представляемая комплаенс-функцией.
• Уведомления о технологических рисках и инцидентах в соответствии с MAS Notice on Cyber Hygiene и требованиями TRM.
• Уведомление о существенных изменениях в составе контролирующих лиц или ключевого персонала либо в бизнес-модели, с получением предварительного согласия, где это требуется.

Надзорные сборы

Ежегодные лицензионные сборы уплачиваются в MAS по каждой регулируемой платёжной услуге. Лицензия не «продлевается»: она действует бессрочно при условии соблюдения требований. Регулярные ежегодные расходы включают сборы MAS, аудит (40 000–120 000 SGD), офис и экономическое присутствие в Сингапуре (150 000–400 000 SGD), комплаенс-офицера и AML-команду (250 000–600 000 SGD), а также поддержку технологической платформы и системы мониторинга транзакций.

Регуляторные проверки

MAS проводит как плановые проверки, так и тематические инспекции, нередко на раннем этапе деятельности лицензиата. В последнее время надзорное внимание сосредоточено на средствах контроля AML/CFT и защите активов клиентов, а также на соблюдении мер по защите прав потребителей. MAS осуществляет надзор за платёжными учреждениями через профильные подразделения по платежам и AML.

Правила рекламы и продвижения

Провайдеры услуг DPT не должны продвигать услуги DPT среди широкой публики в Сингапуре. MAS запрещает рекламу в общественных местах, в общественном транспорте, через вещательные или печатные СМИ, ориентированные на публику, а также через третьих лиц или инфлюенсеров; маркетинг в основном ограничен собственным сайтом и приложением провайдера, а также его официальными каналами. Нарушения влекут надзорные меры.^[9]

Санкции за нарушения

Оказание платёжных услуг, включая услуги DPT, без необходимой лицензии является правонарушением по Payment Services Act 2019, а наказание включает штрафы и лишение свободы.^[2] Ведение нелицензированной деятельности по услугам цифровых токенов, попадающей под режим Part 9 FSM Act, также является правонарушением по этому закону.^[5] У MAS есть опыт отказов и возврата заявок, не соответствующих его планке, а также применения мер принуждения в отношении нелицензированной деятельности и нарушений AML/CFT.

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

Правила Сингапура в области технологий и кибербезопасности для провайдеров услуг DPT изложены главным образом в режиме технологических рисков MAS: это Guidelines on Technology Risk Management (TRM) от MAS и Notice on Cyber Hygiene, применимые к платёжным институтам, а также Guidelines on Business Continuity Management. В совокупности они охватывают во многом тот же функциональный объём, что и Digital Operational Resilience Act в EU, а именно управление ICT, управление инцидентами, тестирование устойчивости и технологические риски третьих сторон, — но реализуются через руководства и уведомления регулятора, а не через единый горизонтальный закон.^[17]

Применимые нормативные базы

• Руководство MAS по управлению технологическими рисками (TRM). Управление технологиями, безопасный жизненный цикл разработки, управление изменениями и доступом, сетевая безопасность, тестирование на проникновение, оценка уязвимостей, реагирование на инциденты и технологические риски третьих лиц.
• Уведомление MAS о кибергигиене. Базовые обязательные меры кибергигиены для регулируемых финансовых учреждений, включая платёжные учреждения: защита административных учётных записей, своевременная установка патчей, защита сетевого периметра, защита от вредоносного ПО и многофакторная аутентификация.
• Руководство MAS по управлению непрерывностью деятельности (Guidelines on Business Continuity Management). Целевые показатели времени и точки восстановления, организация резервных площадок, картирование зависимостей и регулярное тестирование непрерывности.
• Защита активов клиентов (PS Act). Обособление и защита денежных средств клиентов и DPT, включая механизмы обязательного траста для розничных DPT и безопасное управление ключами и кошельками.
• Технологические требования AML/CFT (PSN02). Системы мониторинга транзакций и скрининга, а также системы Travel Rule, способные обеспечить выполнение требований PSN02 к информации и хранению записей.

Отчётность об инцидентах

Провайдеры услуг DPT обязаны уведомлять MAS о существенных технологических инцидентах и инцидентах безопасности, включая сбои систем и кибер-инциденты, которые затрагивают операционную деятельность или клиентов, в сроки, установленные уведомлениями и руководствами MAS. Первичное уведомление ожидается незамедлительно, с последующим письменным сообщением. MAS дал понять, что ограниченно терпим к задержкам и неполноте раскрытия информации о существенных инцидентах.

Тестирование устойчивости

Тестирование на проникновение и оценка уязвимостей, проводимые квалифицированными сторонами, — ожидаемая часть надёжной программы управления технологическими рисками согласно TRM Guidelines. Область тестирования должна охватывать продуктивную среду и клиентские приложения, инфраструктуру управления ключами и кошельков, а также критичные интеграции с третьими сторонами; выявленные недостатки устраняются в порядке приоритета по уровню риска.

Обеспечение сохранности активов клиентов

Закон PS Act требует, чтобы провайдеры услуг DPT обеспечивали сохранность денежных средств клиентов, а с момента введения мер в апреле 2024 года — и DPT клиентов: хранили DPT розничных клиентов в предусмотренном законом трасте, отделяли активы клиентов от собственных активов провайдера, вели точный учёт и ежедневную сверку, применяли защищённое управление ключами и контроль кошельков. При использовании сторонних кастодианов провайдер остаётся ответственным за результат обеспечения сохранности.^[4]

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для оператора DPT, лицензированного в Сингапуре, существенно проще, чем для нелицензированного криптобизнеса, но всё же сложнее, чем для традиционной финансовой компании. Онбординг обычно занимает от двух до шести месяцев. Надзор MAS и безупречная история fit and proper заметно улучшают оценку риска со стороны банка, но одобрение никогда не бывает автоматическим.

Учреждения, готовые обслуживать лицензированных операторов DPT в Сингапуре, делятся на три типа. Первый тип — банки, инкорпорированные в Сингапуре, с документально закреплённым риск-аппетитом к цифровым активам: они дают глубокую инфраструктуру в SGD и USD, доступ к FAST и PayNow, SWIFT, а также поддержку карт и зарплатных проектов. Второй тип — цифровые банки и лицензированные платёжные институты с крипто-программой: современные API и более быстрый онбординг, как правило, при более низких лимитах на операции, чем у крупных банков. Третий тип — EMI и платёжные институты в соседних юрисдикциях, которые используют для фиатной инфраструктуры вне SGD и более быстрых расчётов через границу.

Какой архетип согласится на работу, зависит от структуры расчётных валют и географии клиентов, а также от соотношения институционального и розничного потока. Операторам, у которых преобладают институциональные клиенты и аккредитованные инвесторы, онбординг обычно даётся быстрее, чем моделям с большой долей розницы, — при условии что движение средств прозрачно, а функция AML/CFT выглядит убедительно. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене, поэтому банковский вопрос следует прорабатывать параллельно с заявкой на лицензию, а не после её получения.

Статус FATF и международное положение

Сингапур — член FATF и по состоянию на июнь 2026 не находится под усиленным мониторингом FATF. FATF и Азиатско-Тихоокеанская группа по борьбе с отмыванием денег провели взаимную оценку Сингапура с выездной миссией в июле 2025; отчёт о взаимной оценке был опубликован 6 мая 2026 и определил Сингапур в обычный последующий мониторинг — стандартный результат для юрисдикции с эффективной системой AML/CFT.^[18]

Сингапур широко считается ведущей юрисдикцией по Рекомендации 15 FATF (виртуальные активы): он рано внедрил Travel Rule и лицензирование DPT.

Доступ к рынку EU

Сингапурская лицензия DPT не даёт прав на паспортизацию в EU, а MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран: механизма, позволяющего Европейской комиссии признать лицензию, выданную за пределами EU, эквивалентной, не существует. MiCA, статья 61, допускает обслуживание клиентов из EU фирмами из третьих стран только тогда, когда клиент инициирует услугу полностью по собственной инициативе. Руководящие принципы ESMA (опубликованы 26 февраля 2025, применяются с 27 апреля 2025) толкуют это ограничительно: любой маркетинг, направленный на EU, контент сайта на языках EU, геотаргетированная реклама, доступность в магазинах приложений или привлечение инфлюенсеров из EU считаются побуждением, которое лишает исключение силы, — оно рассчитано на единичные обращения, а не на систематический доступ к рынку EU.

Операторам с существенным спросом со стороны EU практический путь — параллельная авторизация CASP в государстве — члене EU. Подробный разбор того, что считается solicitation, и требований к документации см. в руководстве по reverse solicitation согласно MiCA, статья 61.

Позиции в Азиатско-Тихоокеанском регионе

Сингапур входит в Азиатско-Тихоокеанскую группу по борьбе с отмыванием денег (APG) — региональный орган по типу FATF, охватывающий юрисдикции АТР, — и активно участвует в разработке стандартов для виртуальных активов. Членство MAS’а в IOSCO и подписание Многостороннего меморандума о взаимопонимании IOSCO дают лицензированным операторам дополнительную межгосударственную инфраструктуру, как и обширная сеть соглашений об избежании двойного налогообложения, заключённых Сингапуром.

Преимущества и ограничения

Сильные и слабые стороны Сингапура одинаково вытекают из того, что режим построен вокруг репутации. Операторы разменивают избирательный процесс и ограниченное розничное предложение на статус поднадзорного MAS и развитую банковскую экосистему — вдобавок к благоприятной налоговой базе.

• ✓ Надзорная репутация MAS. Лицензия MAS DPT — признанный во всём мире сигнал надёжности, который укрепляет отношения с банками и институциональными игроками наряду с отношениями с контрагентами, именно потому, что получить её сложно.^[1]
• ✓ Статус финансового центра первого уровня (Tier-1). Глубокая платёжная инфраструктура в SGD и USD с доступом к FAST, PayNow и SWIFT, членство в IOSCO и APG, а также широкая сеть налоговых соглашений. Банки охотнее работают с лицензированными операторами, чем с нелицензированными.
• ✓ Благоприятная налоговая база. Базовая ставка корпоративного налога 17% с льготами для стартапов и частичными освобождениями, отсутствие налога на прирост капитала, освобождение от GST для операций с DPT с 1 января 2020 и отсутствие налога у источника на дивиденды.^[3]
• ✓ Зрелая, устойчивая законодательная база. Закон о платёжных услугах встроен в хорошо изученный платёжный режим, а не в отдельный крипто-закон, что даёт операторам предсказуемый периметр лицензирования и понятные правила ведения деятельности.^[2]
• ✓ Сильный рынок институциональных и аккредитованных инвесторов. Стейкинг и кредитование остаются доступны институциональным и аккредитованным инвесторам, как и продукты с повышенным риском, что поддерживает бизнес-модели с фокусом на институциональных клиентов даже там, где ретейл ограничен.^[4]
• ✓ Проверенный режим работы. Около 37 компаний имеют действующую лицензию MPI на услуги DPT на июнь 2026: режим отработан, а база лицензиатов реальна, а не теоретична.^[1]
• × Никакой паспортизации в ЕС. Сингапурская лицензия не даёт права оказывать услуги на территории ЕС. Что можно сделать: операторы, ориентированные на клиентов из ЕС, могут получить отдельную авторизацию CASP в одной из стран-членов ЕС (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо — только в отношении единичных действительно инициированных клиентом обращений — воспользоваться узким исключением reverse solicitation по MiCA, статья 61.
• × Крайне избирательный процесс. MAS осознанно устанавливает высокую планку и выдаёт лицензии DPT редко. Как снизить риск: заранее вложитесь в надёжную систему AML/CFT и проработку схемы движения средств, а также закажите юридическое заключение и оценку внешнего аудитора до подачи документов; опытный сингапурский юридический консультант также поможет предупредить дополнительные запросы регулятора.
• × Ограниченное розничное предложение. Никаких стимулирующих программ, пополнения с кредитных карт, розничного кредитования или левериджа, а также розничного стейкинга и кредитования. Мера смягчения: постройте коммерческую модель вокруг потока институциональных и аккредитованных инвесторов либо выберите юрисдикцию с более широким розничным охватом — например, Гонконг, — если экономика розничного сегмента для вас критична.
• × Модели, ориентированные исключительно на офшор, практически закрыты. Режим DTSP по FSM Act распространяется на сингапурских провайдеров, обслуживающих только зарубежных клиентов, и MAS, как правило, не будет их лицензировать. Мера снижения риска: постройте бизнес так, чтобы существенная деятельность и клиенты действительно попадали в сферу режима DPT по PS Act, либо разместите операции, ориентированные на офшор, в юрисдикции, которая их лицензирует.
• × Нет доступа для клиентов из США. Сингапурская лицензия не даёт права оказывать услуги лицам США. Меры: с момента запуска применяйте геоблокировку и проверку IP-юрисдикции; не полагайтесь только на самодекларацию клиента при проверке резидентства США.

Сингапур в сравнении

Естественные конкуренты Сингапура — Гонконг (режим VATP от SFC) и ОАЭ (VARA в Дубае, FSRA в ADGM), а также Австралия (регистрация в AUSTRAC под надзором ASIC). Все три юрисдикции конкурируют с Сингапуром за глобально мобильных крипто-операторов и институциональные потоки APAC.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

По стоимости и срокам Сингапур находится в верхней части среднего диапазона среди крупных регулируемых режимов Азиатско-Тихоокеанского региона: требования к капиталу ниже, чем в Гонконге, но совокупные расходы сопоставимы, а процесс столь же длительный; при этом старт медленнее и вход дороже, чем в ОАЭ. Его отличительная ценность — надзорная репутация MAS в сочетании с развитой банковской экосистемой. Операторам, которым нужен полноценный доступ к розничному рынку, больше подойдёт Гонконг; тем, для кого приоритет — скорость и банковское обслуживание, ориентированное на крипто, ОАЭ выигрывают по обоим параметрам.

Если Сингапур — подходящий вариант, Jagelski & Partners через свою партнёрскую сеть обеспечивает получение лицензии MAS DPT под ключ: компания, инкорпорированная в Сингапуре, авторизация SPI или MPI, банковское обслуживание и текущий комплаенс. Используйте приведённое выше сравнение, чтобы подтвердить выбор до принятия решения. Как только он подтверждён, один проект охватывает весь путь — от определения объёма лицензии до её выдачи.

Когда Сингапур — правильный выбор

Выбирайте Сингапур, если:

• Бизнес-модель ориентирована на институциональных или аккредитованных инвесторов и выигрывает от надзорной репутации MAS и развитой банковской экосистемы.
• Ограниченное розничное предложение (без стимулирующих программ, кредитных линий, кредитного плеча, стейкинга или кредитования для розничных клиентов) допустимо.
• Клиенты и содержательная деятельность действительно попадают в сферу режима DPT по PS Act, а не носят исключительно офшорный характер.
• Приоритеты — стабильная и предсказуемая правовая база в сфере платежей и разветвлённая сеть налоговых соглашений.

Рассмотрите альтернативы, если:

• Существенный доступ для розничных клиентов — центральный элемент модели: см. руководство по Hong Kong SFC VATP для описания режима допустимых крупнокапитализированных активов для розничных клиентов.
• Скорость выхода на рынок и меньшие первоначальные затраты имеют первостепенное значение: см. руководство по Dubai VARA (полная лицензия за 4–12 месяцев).
• Доступ к рынку EU — главное требование: см. Мальта для паспортизации по MiCA.
• Модель обслуживает из Сингапура только зарубежных клиентов: это подпадает под режим DTSP по FSM Act, лицензии на который MAS, как правило, не выдаёт.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Сингапуре

Заявленные ожидания MAS делают акцент на реальной операционной готовности и убедительной системе AML/CFT, а не на формальном комплаенсе. Большинство застрявших заявок вызывают продолжительные раунды вопросов по AML-системе и схеме движения средств либо по пригодности ключевых сотрудников, а не отклоняются из-за самих формальных документов.

• Отношение к комплаенс-документации как к шаблонному упражнению. MAS и независимый внешний аудитор читают AML/CFT-руководство и схему движения средств как основное свидетельство зрелости контроля, а вместе с ними — и процедуры обеспечения сохранности активов. Типовые шаблоны с вшитыми упоминаниями Сингапура стабильно не проходят. Стройте документы вокруг реальной бизнес-модели и клиентской базы, а также вокруг того набора токенов, с которым заявитель намерен работать.
• Недооценка проработки схемы движения средств. Диаграмма движения средств, показывающая, как деньги клиентов и DPT перемещаются между клиентами, лицензиатом, банками, кастодианами и контрагентами, — одна из наиболее тщательно изучаемых частей заявки. Заявители, представившие поверхностное или противоречивое описание движения средств, получают повторные раунды запросов MAS, которые растягивают сроки на месяцы.
• Слишком поздний заказ юридического заключения и аудиторской оценки. Оба документа обязательны для новых заявителей DPT с 26 августа 2024 года, и на их подготовку нужно время. Заявители, которые оставляют их на конец процесса, обнаруживают пробелы в контроле поздно — когда устранение недостатков вынуждает подавать заявку заново, а не просто её доработать.
• Слабое локальное экономическое присутствие и ключевой персонал. MAS ожидает реального локального управления и комплаенс-офицера, являющегося резидентом Сингапура, а также ключевого персонала с релевантным опытом в платежах или финансовых услугах. Заявки, опирающиеся на номинальных директоров или офшорную управленческую команду без содержательного принятия решений в Сингапуре, вызывают вопросы и могут быть перенаправлены в режим DTSP, лицензии в рамках которого MAS, как правило, не выдаёт.
• Неверная классификация лицензии или токена. Заявка на лицензию SPI при том, что объёмы транзакций превысят пороговые значения, или отнесение продукта рынков капитала к DPT — и то, и другое ведёт к задержке. Подтвердите порог SPI/MPI и классификацию DPT против SFA, опираясь на юридическое заключение, до подачи документов.
• Игнорирование ограничений на доступ потребителей. Коммерческая модель, построенная на розничных стимулах, пополнении с кредитных карт, кредитном плече, стейкинге или кредитовании, не пройдёт рассмотрение MAS для розничного сегмента. Заявителям следует проектировать розничное предложение с учётом ограничений PS-G03 с самого начала, а не рассчитывать на то, что их удастся обсудить.

Частые вопросы

Источники