Позиция Польши в сфере лицензирования криптовалют в 2026 году
Польша — крупный крипторынок с прежним реестром деятельности в сфере виртуальных валют. По состоянию на национальный имплементирующий акт не вступил в силу, ни один орган государственного управления не был назначен компетентным органом в отношении CASP, а внутренней процедуры подачи заявления по MiCA не существовало.[7][22]
Президент наложил вето на три версии: , и .[25]
CASP, авторизованный в другом государстве — члене EU, может обслуживать Польшу через паспортизацию по MiCA, статья 65. Поэтому на этой странице текущая ситуация в Польше отделена от ориентировочных требований к заявкам и сроков в государствах с действующим режимом. Требования MiCA к капиталу и поведению, DORA и Travel Rule применяются через фактическую авторизацию в государстве происхождения.
Крупнейший рынок ЦВЕ, запаздывающий регулятор
Коммерческий вес Польши реален: население около 37 млн человек, крупный внутренний биржевой сектор и глубокая база разработчиков.[24] Противоречие лежит в регулировании. Прежний реестр деятельности с виртуальными валютами, который ведёт Палата налоговой администрации в Катовице, был лишь облегчённой AML-регистрацией, а не лицензией уровня MiCA.[3] Полноценная авторизация по MiCA от Польши потребовала бы национального закона, назначающего компетентный орган, а отклонённый вето Закон о рынке криптоактивов такого назначения уже не даст.
Почему закон провалился
Задержка носит политический, а не технический характер. Правительственный законопроект, назначающий KNF компетентным органом и устанавливающий надзорные сборы, санкции и переходные правила, прошёл Сейм, но трижды был ветирован президентом Каролем Навроцким, который утверждал, что режим излишне ограничителен и даёт KNF чрезмерные полномочия.[2] Третья редакция прошла Сейм в и была возвращена без подписи , а Сейм не смог повторно его принять (241 голос при необходимых 266), так что закон не вступил в силу. В результате государство — член EU не имеет назначенного компетентного органа для авторизации CASP в рамках MiCA.
Рабочий путь на польский рынок
Пока внутренней процедуры для CASP не существует, польский рынок остаётся полностью доступным, и мы письменно прорабатываем этот маршрут перед знакомством с независимым специалистом. Паспорт MiCA согласно статье 65 позволяет CASP, авторизованному в любом государстве — члене EU или EEA, уведомить свой национальный регулятор и оказывать услуги в Польше без отдельной польской авторизации.[4] Операторы, ориентированные на польский рынок, проходят авторизацию в юрисдикции с действующим режимом — например, в Чехии, Эстонии или Латвии — и входят по паспорту.
В рамках собственного договора с клиентом независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, создаёт лицензированное юридическое лицо, ведёт авторизацию, организует банковское обслуживание и выстраивает текущий комплаенс — с доступом в Польшу по статье 65 с самого начала. У компаний-резидентов Польши, находящихся в старом реестре, тоже есть понятный путь: заново получить авторизацию за рубежом и вернуться в страну по паспорту либо перенести бизнес. Срок уже прошёл, поэтому речь идёт о восстановлении законного основания, а не о его сохранении.
Международный статус
Польша не входит ни в один список FATF и никогда не попадала ни в «серый», ни в «чёрный» список; её AML-режим оценивает MONEYVAL — региональный орган Совета Европы, работающий по образцу FATF. Репутационные риски — это процедуры Compliance Enhancing Procedures, применённые MONEYVAL в декабре 2025 года из-за R.5 и R.20 (они не равнозначны включению в списки FATF), и то, что Польша, как и Румыния, не могла авторизовать CASP, когда переходный период закончился 1 июля 2026 года; этот вопрос полностью разобран ниже в разделе Международный статус.
Нормативная база
Польша регулирует провайдеров услуг криптоактивов в соответствии с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламент (EU) 2023/1114,[6] который применяется напрямую как регламент EU. При этом MiCA требует, чтобы каждое государство-член назначило национальный компетентный орган и установило надзорные сборы, санкции и переходные правила в национальном праве. Попыткой Польши стал Закон о рынке криптоактивов (ustawa o rynku kryptoaktywów), который назначил бы KNF компетентным органом, но на него было наложено вето, и он не может вступить в силу.
В опубликованной позиции UKNF говорится, что компетентный орган Польши для рынка криптоактивов не назначен и что без него национальные организации после 1 июля 2026 года утратили возможность оказывать услуги криптоактивов, тогда как трансграничные услуги по MiCA остаются возможными.[7] См. руководство по MiCA: рамочный режим, требования и сроки →
Определение: авторизация CASP по MiCA
Авторизация MiCA CASP — это регуляторное разрешение, необходимое для предоставления услуг криптоактивов в Европейском союзе согласно Регламенту (EU) 2023/1114, кроме случаев, когда услуги оказывает подходящая финансовая организация с уведомлением по статье 60.[6] Она выдаётся компетентным органом, официально назначенным национальным законом, и даёт паспортизацию на всю территорию EU согласно статье 65. Отклонённый вето законопроект Польши предлагал KNF, но по состоянию на 4 сентября 2026 ни один польский орган не обладал компетенцией в отношении CASP. Авторизация MiCA, выданная в другой стране, действует бессрочно и влечёт постоянные пруденциальные обязательства, требования к управлению, правилам ведения деятельности и обязательства по DORA.
Структура компетентного органа
Отклонённый вето Закон о рынке криптоактивов предлагал наделить KNF (Komisja Nadzoru Finansowego) полномочиями компетентного органа по авторизации и надзору за CASP, и он уже не может вступить в силу. Позиция UKNF подтверждает, что ни один польский орган публичной администрации не назначен ответственным за CASP, тогда как KNF сохранил компетенцию в отношении эмитентов токенов электронных денег в рамках имеющихся у него секторальных полномочий.[7] Надзор в сфере AML/CFT и прежний реестр остаются отдельными.
История регулирования
Регулирование криптоактивов в Польше начиналось как режим AML-регистрации. Реестр деятельности в сфере виртуальных валют (rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych) был введён законом о AML, имплементирующим AMLD5, причём положения о реестре действуют с ; его администрирует Палата налоговой администрации в Катовице.[3][28]
Внесение в реестр представляло собой процедуру уведомления и проверки fit and proper, а не полноценную лицензию: не было ни минимального капитала, ни пруденциального анализа в стиле MiCA.
MiCA стал применяться к CASP с . С этой даты, по мнению директора Палаты налоговой администрации в Катовице, новые организации не могут вноситься в реестр, поскольку MiCA применяется напрямую.[27] В перечне переходных периодов ESMA для Польши указаны шесть месяцев, однако ни один польский закон, сокращающий этот период, не вступил в силу, поэтому применялось правило MiCA по умолчанию: те, кто уже был внесён в реестр, могли продолжать деятельность до на основании MiCA, статья 143(3), что подтверждает позиция UKNF.[26][7]
Препятствием стал национальный имплементирующий Закон о рынке криптоактивов. Последовательные правительственные проекты были ветированы Президентом в и ; третья правительственная версия, принятая Советом министров , прошла Сейм (241 голос против 200), была одобрена Сенатом без поправок и передана Президенту для подписания в течение 21-дневного конституционного срока.[20][25]
Президент отказался подписать его , а Сейм не смог повторно принять его необходимым большинством в три пятых.[22] Позиция UKNF подтверждает, что ни один национальный акт о назначении компетентного органа не действует.[7] Отклонённый текст предусматривал вступление основных положений в силу через 14 дней после публикации в Вестнике законов (Dziennik Ustaw).[20]
Недавние регуляторные события
Приведённые ниже даты отражают Закон о рынке криптоактивов и переходные положения на уровне EU.
- : Президент внёс в Сейм новый президентский законопроект о рынке криптоактивов; по состоянию на он не был принят.[29]
- : Сейм не смог повторно принять закон, преодолев третье вето (241 голос за при необходимых 266), что завершило этот законодательный процесс.[22]
- : директор Палаты налоговой администрации в Катовице объявил, что после запись в реестре больше не даёт права вести деятельность с виртуальными валютами ни в Польше, ни за рубежом.[27]
- : президент Навроцкий в третий раз наложил вето на закон и вернул его в Сейм.[25]
- : третий Закон о рынке криптоактивов принят Сеймом () и одобрен Сенатом; передан президенту на подпись .[2]
- : ESMA опубликовал заявление, подтверждающее, что завершение переходных периодов MiCA применяется по всему EU независимо от статуса национальной имплементации.[5]
- : Президент Навроцкий наложил вето на вторую версию закона.[25]
- : Президент Навроцкий наложил вето на первую версию закона; законопроект вернулся в Сейм.[25]
- : MiCA применяется к CASP; Палата налоговой администрации в Катовице закрыла реестр виртуальных валют для новых записей.[27]
- : вступил в действие реестр деятельности в сфере виртуальных валют в соответствии с AML-законом Польши (имплементация AMLD5).[28]
Пересечение регуляторных режимов
Пересечение EMI/PSD2: выпуск EMT и платёжные услуги с EMT требуют отдельного анализа. Необязательное заключение EBA от июня 2025 года относит переводы EMT для клиентов и кастодиальные кошельки, позволяющие переводы третьим лицам и от них, к платёжным услугам, отличая их от обмена и посредничества при покупке криптоактивов. Там, где применяется PSD2, соответствующие услуги требуют надлежащей авторизации PSP либо предоставления через авторизованного PSP по статье 70(4) MiCA.[8]
Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, которые предоставляют права, схожие с правами участия в капитале, или могут обращаться на рынках капитала, классифицируются как оборотоспособные ценные бумаги согласно MiFID II, а не MiCA. Технологически нейтральные руководящие принципы ESMA (применяются с ) устанавливают тест классификации по принципу приоритета содержания над формой.[9]
Пересечение с AML-надзором: ещё до открытия режима MiCA участники реестра остаются под действием закона Польши об AML, отчётности перед GIIF и Регламента ЕС о переводах средств (Recast). Эти обязанности не прекратились ; прекратилось правовое основание для оказания самих услуг криптоактивов.
Переходный срок 1 июля 2026
Поскольку ни один польский закон, сокращающий переходный период, не вступил в силу, применялось правило MiCA по умолчанию. Организации, внесённые в реестр деятельности в сфере виртуальных валют до , могли продолжать оказывать услуги криптоактивов до либо до принятия решения по заявке CASP — в зависимости от того, что наступит раньше, — согласно MiCA, статья 143(3).[1] Проблема носит структурный характер: Польша не может принять решение по заявке CASP, поскольку польский компетентный орган не назначен. Поэтому для большинства польских операторов переходный период просто истёк.
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA, применимая к CASP | 30 декабря 2024 | Реестр деятельности с виртуальной валютой закрыт для новых записей; начинается отсчёт переходного периода |
| Первое президентское вето | Закон о рынке криптоактивов заблокирован; компетентный орган не назначен | |
| Второе президентское вето | 12 февраля 2026 | Пересмотренный закон снова заблокирован; KNF по-прежнему не может принимать заявки |
| Переходное заявление ESMA | 17 апреля 2026 | Подтверждённый срок 1 июля 2026 применялся по всему EU; ожидалось наличие планов свёртывания деятельности |
| Третий проект президенту | Третий закон прошёл Сейм и Сенат; направлен на подпись | |
| Третье президентское вето | 11 июня 2026 | Третий законопроект заблокирован; Польша проходит 1 июля 2026 без пути к получению статуса CASP |
| Переходный период завершён | 1 июля 2026 | Компании, вошедшие в старый реестр, утратили правовое основание для обслуживания клиентов в EU |
| Преодолеть вето не удалось | 241 голос при необходимых 266; третий закон не может вступить в силу |
Почему Польша не может выдавать авторизации
MiCA, статья 93 требует, чтобы каждое государство-член назначило национальный компетентный орган по CASP. Польша этого в законе не сделала, поскольку Закон о рынке криптоактивов, который осуществил бы такое назначение, был отклонён вето и не может вступить в силу.[22] Без назначенного органа у KNF нет законного основания принимать заявления, проводить проверку комплектности документов или выдавать авторизации. Прежний реестр заменой не служит: это AML-регистрация, которую ведёт налоговый орган, а не пруденциальная лицензия по MiCA. В результате польские операторы, как и румынские (в Румынии компетентный орган тоже не назначен), на протяжении всего переходного периода не имели внутреннего пути к авторизации CASP по MiCA.
Прежний регистр
Реестр деятельности в сфере виртуальных валют ведёт министр финансов, а соответствующие функции выполняет директор Палаты налоговой администрации в Катовице (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach).[3] Для регистрации требовались директора, отвечающие критериям fit and proper, и AML-программа, но не требовались ни минимальный капитал, ни проверка собственных средств по образцу MiCA, ни содержательный пруденциальный анализ.
Новые записи не принимаются с . Существующие записи давали переходное право на деятельность только до .
Последствия деятельности без лицензии
С оказание услуг криптоактивов клиентам в EU без авторизации по MiCA или подходящего статуса по статье 60 влечёт:[6]
- Нарушение права EU: оказание услуг без авторизации запрещено напрямую по MiCA с момента окончания переходного периода, независимо от польской имплементации (ESMA, )[5]
- Национальные уголовные наказания предложены, но не введены: отклонённый президентским вето Закон о рынке криптоактивов предусматривал штраф до PLN 20 млн или лишение свободы на срок до 8 лет, но эти санкции так и не вступили в силу.[2][25]
- Административные санкции MiCA согласно статье 111: государства-члены должны установить максимальные штрафы не менее 5 000 000 € или 5% общего годового оборота для юридического лица (не менее 700 000 € для физического лица); Польша таких санкций не установила, и у неё нет компетентного органа, который мог бы их налагать
- Ожидание по прекращению деятельности: ESMA ожидал, что провайдеры без авторизации подготовят операционные планы прекращения деятельности до наступления срока и реализуют их без неоправданного ущерба для клиентов[5]
Практические маршруты
Теперь, когда уже прошло, у участников реестра, утративших своё переходное право, остаются те же три реалистичных варианта, изложенные выше в разделе Позиция Польши: получить авторизацию в другом государстве — члене EU или EEA и паспортизировать услуги в Польшу согласно MiCA, статья 65, перенести бизнес и клиентскую базу в это государство либо провести упорядоченное прекращение деятельности.
Ожидание Польши четвёртым вариантом не является: закон, на который наложено вето, уже не может вступить в силу, а любой новый имплементирующий акт должен сначала назначить компетентный орган, и только после этого может начаться польская процедура авторизации.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, объединённых в 3 класса, которые задают требования к капиталу. Эти классы установлены самим регламентом и будут применяться в Польше, как только будет назначен польский компетентный орган, без добавления национальных категорий услуг. Классификация определяет порог класса по приложению IV: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Справочник MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | ст. 3(1)(23) | Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Консультирование по криптоактивам | ст. 3(1)(24) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | ст. 3(1)(25) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений от имени клиентов | ст. 3(1)(21) | Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента |
| 1 | Размещение криптоактивов | ст. 3(1)(22) | Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов |
| 1 | Услуги перевода от имени клиентов | ст. 3(1)(26) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Кастодиальное хранение и администрирование | ст. 3(1)(17) | Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на денежные средства | Ст. 3(1)(19) | Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | ст. 3(1)(20) | Конвертация крипто в крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон |
Что НЕ требует авторизации CASP
Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, однако дробные части NFT не считаются уникальными, а выпуск крупной серией или коллекцией является признаком взаимозаменяемости. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.
DAO, DeFi и регуляторный периметр
MiCA прямо не охватывает децентрализованные автономные организации (DAO) и DeFi-протоколы. ESMA указала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные сервисы — такие как DEX с ключами обновления, смарт-контракты под административным контролем или токены управления, сосредоточенные в руках небольшой группы, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. KNF пока не опубликовала специфичных для юрисдикции разъяснений MiCA по DAO, DeFi или децентрализованным биржам, отчасти потому, что режим не введён в действие.[9] Операторам с гибридными моделями, проходящим авторизацию в другой стране EU, стоит выйти на предварительный контакт с выбранным домашним регулятором до подачи заявления.
Классификация NFT
NFT, которые уникальны и не взаимозаменяемы с другими криптоактивами, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Дробные части NFT не считаются уникальными и невзаимозаменяемыми, поэтому исключение не распространяется на дробленые единицы. Выпуск крупной серией или коллекцией — признак взаимозаменяемости, который нужно взвесить, а не решающий критерий, и уникальный токен не теряет исключения лишь потому, что им торгуют или его накапливают в спекулятивных целях.
Классификация определяется по существу: MiCA по-прежнему применяется к токену, который выглядит уникальным, но фактические свойства или способы использования которого делают его взаимозаменяемым или неуникальным, а маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим. Токен, который квалифицируется как финансовый инструмент, выходит из сферы MiCA согласно статье 2(4)(a) и регулируется законодательством о ценных бумагах.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4) исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом EU DLT (Регламент (EU) 2022/858) и поднадзорна в Польше KNF, а не MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Честный вывод для токенизированных реальных активов (RWA): польская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги — они подпадают под режим ценных бумаг MiFID.
Токенизированный пай фонда может быть финансовым инструментом и при этом может потребовать разрешений для фонда или управляющего. Чтобы оценить эти дополнительные требования, см. наше руководство по лицензированию фондов.
Требования
Если Польша откроет национальный режим, авторизация CASP по MiCA потребует польского юридического лица, пруденциальных гарантий не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание, реального места ведения деятельности, руководства, отвечающего критериям fit and proper, и полного комплекта комплаенс-документации. Это требования MiCA, действующие на уровне EU; в таблице ниже они изложены с указанием тех мест, где польская специфика зависит от имплементирующего акта и подзаконных норм. По состоянию на эти акты не вступили в силу.
Стандартная польская структура для регулируемого финансового бизнеса — это spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o., общество с ограниченной ответственностью) или, для более крупных операций, spółka akcyjna (S.A., акционерное общество). MiCA не предписывает конкретную организационно-правовую форму; требуется юридическое лицо с юридическим адресом в государстве-члене, выдающем авторизацию, местом фактического управления в ЕС и как минимум одним директором — резидентом ЕС (статья 59(2)).
| Требование | Подробнее |
|---|---|
| Тип юридического лица | Spółka z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) или S.A. (акционерное общество); MiCA требует юридическое лицо с юридическим адресом в государстве, выдающем авторизацию |
| Порог класса по приложению IV (класс 1) | 50 000 € |
| Порог класса по приложению IV (класс 2) | 125 000 € |
| Порог класса по приложению IV (класс 3) | 150 000 € |
| Текущий тест «большей из величин» | Наибольшее из: постоянный минимум по классу ИЛИ 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года (MiCA, статья 67) |
| Орган управления | Члены с достаточно хорошей репутацией, обладающие надлежащими знаниями, навыками и опытом, в совокупности способные понимать деятельность (статья 68) |
| Место ведения деятельности | Юридический адрес в государстве-члене, выдающем авторизацию, место фактического управления в ЕС, как минимум один директор — резидент ЕС (статья 59(2)); компании-«почтовые ящики» не принимаются |
| Иностранное владение | MiCA допускает 100% иностранное владение |
| Владельцы квалифицированных долей | Все владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств |
| Надзорные сборы для CASP в Польше | По состоянию на 4 сентября 2026 национальная шкала сборов для CASP не действовала |
| Пруденциальные гарантии | Собственные средства, договор страхования или сопоставимая гарантия либо их комбинация (MiCA, статья 67(4)); страхование необязательно |
Для CASP по MiCA указанные суммы являются порогами классов по приложению IV. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.
Оценка fit and proper
MiCA требует, чтобы компетентный орган оценивал членов правления, старших руководителей, акционеров с квалифицирующим участием и лиц, занимающих ключевые функции, по критериям fit and proper: профессиональная квалификация и опыт, репутация и добросовестность (судимости, история взаимодействия с регуляторами), финансовая устойчивость и совокупные знания органа управления. Во всех юрисдикциях, где MiCA уже работает, самой частой точкой отказа была невозможность подтвердить законное происхождение капитала владельцев. Заявители, зарегистрированные в Польше, столкнутся с той же проверкой — но только после того, как появится компетентный орган, который сможет её проводить.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
MiCA требует реального экономического присутствия: юридического адреса в государстве-члене, выдающем авторизацию, места фактического управления в ЕС, как минимум одного директора — резидента ЕС (статья 59(2)) и организационной структуры, которая позволяет компетентному органу осуществлять надзор за компанией. Схема с «почтовым ящиком» и управлением, переданным на аутсорсинг в другую юрисдикцию, этому требованию не соответствует. Применительно к Польше операционные детали задали бы будущий закон о внедрении и назначенный им орган, однако лежащий в основе тест MiCA на экономическое присутствие задан самим регламентом и одинаков во всех государствах-членах.
AML/CFT и Travel Rule
AML-режим Польши определяется Законом о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма от 1 марта 2018 года, надзор осуществляет GIIF.[10] Пересмотренный Регламент о переводах средств ЕС (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую. Порога de minimis для переводов между CASP не существует: полные сведения о плательщике и получателе должны сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог 1 000 € действует только для переводов с участием самостоятельно управляемых кошельков: сверх этой суммы CASP обязан установить, владеет ли его клиент некастодиальным адресом или контролирует его.[11]
Скрининг санкций должен покрывать санкционные списки EU (обязательно) и санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство EU). Скрининг по OFAC юридически не обязателен в Польше, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в части корреспондентских отношений. Сообщения о подозрительных операциях подаются в GIIF. Эти AML-обязанности связывают тех, кто входит в реестр, уже сейчас, и будут связывать польских CASP после получения авторизации.
Процесс авторизации
На в Польше не действовала процедура авторизации CASP: ни один орган польской государственной администрации не был назначен для приёма заявлений или принятия решений по ним. Поэтому описанный ниже процесс — это стандартный путь авторизации по MiCA в государствах-членах с действующими режимами, и именно этот маршрут используют операторы, ориентированные на польский рынок. Материальные критерии установлены MiCA, однако будущая польская процедура зависит от имплементирующего акта.
Где подаётся заявление: в выбранном домашнем государстве-члене, через электронный портал соответствующего регулятора, на требуемом языке этого государства. Если будущий закон о внедрении назначит польский компетентный орган, польские заявления будут подаваться в него; до этого момента заявители подают документы действующему регулятору EU и получают доступ к польскому рынку через паспортизацию по MiCA.
Регистрация компании и пруденциальные гарантии
Зарегистрируйте юридическое лицо в государстве-члене, выдающем авторизацию. См. руководство по регистрации компании в Европе → Обеспечьте пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. Назначьте орган управления (члены с хорошей репутацией, обладающие знаниями и опытом, которых требует статья 68 MiCA, причём как минимум один из них — резидент ЕС), комплаенс-офицера и AML-офицера. Обеспечьте реальный юридический адрес в государстве-члене, выдающем авторизацию, и фактическое управление в ЕС.
Подготовка комплаенс-документации
Подготовка полного комплекта документации, требуемого согласно MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305. Сюда входят руководство по политике AML/CFT, оценка рисков в масштабе предприятия, процедуры проверки по санкционным спискам, система мониторинга транзакций, документация по внедрению Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, система управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, порядок работы с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ должен быть составлен под бизнес-модель заявителя.
Настройка банковской и платёжной инфраструктуры
Откройте корпоративный банковский счёт в государстве, выдающем авторизацию. Если CASP сам не является кредитным учреждением, учреждением электронных денег или платёжным учреждением, MiCA, статья 70(3), требует, чтобы средства клиентов, кроме токенов электронных денег, размещались в кредитном учреждении или центральном банке не позднее конца следующего рабочего дня на счёте, который можно отдельно идентифицировать от собственных счетов CASP: счёт в EMI этому требованию не удовлетворяет.
Работа до подачи заявки
Многие регуляторы ЕС предлагают неформальное взаимодействие до подачи заявки: потенциальные заявители представляют свою бизнес-модель и систему корпоративного управления, чтобы получить предварительную обратную связь до того, как начнётся отсчёт установленного законом срока. Это не обязательно, но снижает число последующих запросов о предоставлении информации.
Подача официального заявления
Подайте полный комплект заявления в компетентный орган страны происхождения со всеми приложениями, которые требуют MiCA, статья 62, и имплементирующие RTS. Уплатите применимую национальную пошлину за рассмотрение заявления.
Оценка полноты
Компетентный орган проверяет, что представлена вся требуемая документация. Если заявление неполное, он устанавливает срок для представления недостающей информации; 40-дневная (в рабочих днях) оценка отсчитывается с момента получения полного заявления. Плохо подготовленные заявления застревают на этом этапе.
Содержательная оценка и решение
Компетентный орган оценивает заявку по критериям авторизации MiCA. Письменный запрос информации, направленный не позднее 20-го рабочего дня, однократно приостанавливает оценку не более чем на 20 рабочих дней; последующие запросы её не приостанавливают. Авторизация публикуется в национальном реестре CASP и доводится до ESMA для внесения в реестр по всему EU, после чего становится доступной паспортизация в Польшу по статье 65.
Документы
Требования к документации MiCA CASP следуют MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305, которые стандартизируют форму заявления и сопроводительные приложения в рамках EU.[12] Если будущий закон о внедрении назначит польский компетентный орган, этот орган опубликует польскую форму заявления и национальные приложения; содержательная часть, описанная ниже, задана регламентом и применяется независимо от того, какое государство-член авторизует компанию.
Корпоративные документы
Свидетельство об инкорпорации из соответствующего реестра компаний (в Польше — Национальный судебный реестр, Krajowy Rejestr Sądowy). Устав. Реестр акционеров. Подтверждение пруденциальных гарантий согласно статье 67 MiCA (банковская выписка для собственных средств либо договор страхования или гарантия). LEI (Legal Entity Identifier). Подтверждение юридического адреса.
Личные документы (все директора, должностные лица и акционеры с квалифицирующим участием)
Действующее удостоверение личности с фотографией, выданное государством (паспорт или национальное удостоверение личности). Резюме (CV) с подробной профессиональной историей. Справки об отсутствии судимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочной репутации и отсутствии незавершённых разбирательств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, релевантных для должности. Для акционеров с квалифицирующей долей участия (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — элемент, который в заявках по MiCA изучают наиболее пристально.
Комплаенс-документация
Комплект комплаенс-документации — наиболее тщательно проверяемая часть любой заявки CASP по MiCA. Каждый документ должен быть индивидуальным и отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его профиль рисков и операционную структуру: типовые шаблоны, адаптированные из других юрисдикций, — распространённая причина задержек и отказов. В аккордеоне ниже собраны основные документы, требуемые по MiCA и имплементирующим RTS.
В руководстве должна быть изложена методология категоризации клиентов по уровню риска, триггеры усиленного дью-дилидженса, процедуры проверки PEP, а также порядок взаимодействия с системой отчётности национальной Финансовой разведки. В Польше AML-надзор осуществляет GIIF на основании AML-закона 2018 года.
Оценка рисков должна охватывать географию клиентов заявителя, продуктовую линейку и каналы обслуживания, включая подверженность высокорисковым потокам, выявленным в национальной оценке рисков. Она должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год.
CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам ЕС (обязательно) и санкционным спискам ООН (имплементированным через законодательство ЕС). Процедуры должны определять частоту скрининга (в режиме реального времени при онбординге, далее — постоянный мониторинг), используемое техническое решение, порядок работы с ложными совпадениями и обязанность уведомить национальный орган о заморозке активов.
Система должна охватывать возможности ончейн-аналитики, пороговые значения для автоматических оповещений, процедуры эскалации и рабочие процессы специалистов по расследованию операций, а также быть интегрирована с национальной системой подачи STR.
Документация должна определять протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или проприетарный), порядок установления того, принадлежит ли клиенту адрес кошелька самостоятельного хранения или находится под его контролем для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы взаимодействия с CASP-контрагентами. Для переводов между CASP порог de minimis не предусмотрен.
Сообщения направляются в национальную FIU (в Польше — GIIF). Процедуры должны охватывать сроки подачи сообщений, обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на разглашение (tipping-off) и хранение документации.
Процедуры должны различать индивидуальных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и охватывать технологию удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация) в соответствии с AML-рамками EU.
Документация должна охватывать все пять компонентов DORA. DORA применяется напрямую во всей EU; компетентный орган государства, выдавшего авторизацию, выступает органом правоприменения DORA для этого CASP. Полные подробности — в разделе об управлении ICT-рисками ниже.
MiCA требует, чтобы CASP создали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и ведение записей, а также должна быть опубликована на сайте CASP.
Политика должна охватывать конфликты, возникающие при торговле за собственный счёт, личных сделках сотрудников, операциях со связанными сторонами и в системах вознаграждения, с отдельными процедурами раскрытия информации в случаях, когда конфликт невозможно устранить.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.
Технологическая и операционная документация
Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.
Тарифы и расходы
В Польше по состоянию на не действовали ни национальная пошлина за подачу заявления CASP, ни надзорный взнос. Поэтому приведённый ниже профиль расходов отражает типичные затраты первого года на авторизацию CASP по MiCA, полученную через действующий режим в другой стране ЕС, — именно этим путём сегодня идут операторы, работающие на польском рынке, — и он разделён на то, что взимает регулятор, и то, во что обходится работа. Компоненты, связанные с капиталом, документацией, персоналом и ICT, определяются MiCA и в целом сопоставимы между государствами-членами; существенно различается по юрисдикциям только строка государственных пошлин.
Обязательные расходы, год 1 (плановая цифра)
| Установленная законом пошлина (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Сборы регулятора в выбранном государстве паспортизации (заявление + надзор в первый год), плановая цифра | 3 500 € | 6 000 € | 10 000 € |
| Обязательные расходы, год 1 (плановая цифра) | 3 500 € | 6 000 € | 10 000 € |
Собственные показатели Польши пока невозможно внести в эту таблицу. По состоянию на в стране не действовали ни внутренний сбор за подачу заявки CASP, ни ежегодный надзорный взнос, поэтому указанная выше строка с установленным законом сбором — это наша плановая цифра сборов регулятора в государстве паспортизации, которое выбирает оператор, а не опубликованный тариф и не польский платёж. Она будет заменена только в том случае, если Польша создаст работающий внутренний маршрут и опубликует тарифы.
Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)
| Статья расходов (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Создание и регистрация компании | 3 000 € | 5 000 € | 7 000 € |
| Юридический консалтинг (подготовка заявления) | 10 000 € | 25 000 € | 50 000 € |
| Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков) | 5 000 € | 15 000 € | 25 000 € |
| Технологическая/ICT-документация (DORA, кибербезопасность, BCP) | 5 000 € | 10 000 € | 20 000 € |
| Персонал (комплаенс + AML + операции, в год) | 36 000 € | 72 000 € | 120 000 € |
| Офисные и операционные расходы (в год) | 6 000 € | 12 000 € | 24 000 € |
| Внешний аудит (ежегодно) | 5 000 € | 10 000 € | 15 000 € |
| Открытие счетов | 500 € | 1 000 € | 2 000 € |
| Пруденциальные гарантии, если они обеспечены собственными средствами (плановое допущение; удерживаются, не расходуются) | 50 000 € | 125 000 € | 150 000 € |
| Типовая конфигурация, год 1 (цена по проекту, без учёта собственных средств) | ~70 500 € | ~150 000 € | ~263 000 € |
| Совокупные денежные затраты, год 1 (установленные законом + построение структуры + собственные средства) | ~124 000 € | ~281 000 € | ~423 000 € |
| Типовая структура, ежегодно со 2-го года (без учёта капитала) | ~55 000 € | ~100 000 € | ~170 000 € |
Примечание: указанные бюджетные цифры отражают авторизацию MiCA CASP через действующий режим ЕС, а не польские расценки: по состоянию на 4 сентября 2026 года польского тарифа сборов для CASP не существовало. Ни в одну из сумм не включён польский ежегодный взнос на надзор, поскольку он не установлен. Пруденциальное требование (50 000 €–150 000 € в зависимости от класса) может быть выполнено за счёт собственных средств, договора страхования или сопоставимой гарантии либо их комбинации (MiCA, статья 67(4)); если оно обеспечено собственными средствами, эти средства удерживаются, а не расходуются. Текущее требование — большая из двух величин: постоянный минимум или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года.
По состоянию на в Польше не применялись ни сбор за подачу заявления CASP, ни надзорный сбор, поскольку не были определены ни компетентный орган, ни национальный порядок подачи заявления. Приведённые выше цифры относятся к авторизации в другом государстве — члене EU.
Срок
Сроков авторизации CASP в Польше не существует. По состоянию на ни один польский орган не может принять заявление CASP или вынести по нему решение. Приведённые ниже этапы — это ориентировочный процесс по MiCA в другом государстве-члене с действующим режимом.
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация компании и пруденциальные гарантии | 2–6 недель | 2–6 недель |
| Подготовка комплаенс-документации | 6–10 недель | 8–16 недель |
| Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 недели | Параллельно с этапами 2–3 |
| Предварительное взаимодействие (опционально) | 1–2 недели | 9–18 недель |
| Подача официального заявления | 1 неделя | 10–19 недель |
| Оценка полноты | До 25 рабочих дней | 15–24 недели |
| Содержательная оценка | 40–60 рабочих дней | 23–36 недель |
| Итого (плановый диапазон) | Около 5–8 месяцев | 23–36 недель |
Плановый диапазон 5–8 месяцев относится к авторизации MiCA, полученной через действующий режим EU; сложные заявки могут растянуться до 9–12 месяцев.
Налогообложение
В Польше применяется стандартная ставка корпоративного налога на прибыль (CIT) 19% и пониженная ставка 9% для малого налогоплательщика (выручка от продаж за предыдущий год — до эквивалента 2 млн € в PLN) или в первый год деятельности, при условии что выручка текущего налогового года также не выходит за этот предел (с пропорциональным пересчётом по полным месяцам, если налоговый год длиннее или короче 12 месяцев) и нет исключений по статье 19 (ставка 9% не применяется к доходу от прироста капитала).[13] Физические лица платят с дохода от криптоактивов плоскую ставку 19% (декларируется по форме PIT-38); доход считается полученным только при обмене криптоактивов на фиат или их использовании для оплаты товаров. Обмен криптоактивов на традиционную валюту и обратно освобождён от НДС на основании решения Суда ЕС по делу Hedqvist (C-264/14).
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный налог на прибыль | 19% (стандартная) | Вся прибыль CASP |
| Ставка для малых налогоплательщиков | 9% (малый налогоплательщик, т. е. выручка за предыдущий год ≤ ~2 000 000 €, или первый год деятельности; выручка текущего налогового года в любом случае не выше этого порога, с пересчётом, если налоговый год не равен 12 месяцам; действуют исключения по статье 19) | Доступно для дохода, не связанного с приростом капитала, если CASP квалифицируется как малый налогоплательщик |
| Прирост капитала (корпоративный) | 19% (отдельная корзина для прироста капитала) | Отчуждение виртуальной валюты обычными корпоративными держателями; провайдеры услуг обмена, посредничества или ведения счетов, подпадающих под статью 2(1)(12) AML-закона, отражают эти поступления как обычный доход (статья 7b(3) Закона о CIT) |
| Прирост капитала (физлицо) | 19% (PIT-38, фиксированная ставка) | Возникает при обмене криптоактивов на фиат; обмен одного криптоактива на другой не образует налогооблагаемого события |
| НДС | 23% стандарт; обмен между фиатом и криптоактивами — без НДС | Обмен криптоактивов на фиат освобождён от налога согласно решению по делу Hedqvist |
| Налог у источника с дивидендов (компаниям) | 19% | Освобождается при доле ≥10% в течение ≥2 лет (освобождение для участий, EU participation exemption) |
| Удержание налога с дивидендов (физическим лицам) | 19% | Удержано у источника |
| Удержание налога с процентов | 0% (EU/DTT) / 20% | Зависит от юрисдикции получателя и налогового соглашения |
| Социальные взносы работодателя | ~19,2%–22,4% | С брутто-зарплаты; диапазон зависит от ставки страхования от несчастных случаев. Работник платит ещё ~13,7% |
Налоговые аспекты
Для обычного корпоративного держателя доход от отчуждения виртуальной валюты относится для целей CIT к отдельной «корзине» доходов от прироста капитала, а значит, убытки в этой корзине нельзя зачесть против операционного дохода. Для физических лиц налогооблагаемыми являются только операции обмена криптоактивов на фиат и оплата товаров или услуг; обмен криптоактива на криптоактив в момент свопа не облагается налогом.
Для провайдеров услуг с виртуальной валютой правило иное. Согласно статье 7b(3) Закона о CIT, налогоплательщик, осуществляющий деятельность, указанную в статье 2(1)(12) AML-закона (обмен виртуальных валют на платёжные средства или на другие виртуальные валюты, посредничество в таком обмене либо ведение связанных с ним счетов), учитывает такие поступления как обычный доход, а не как прирост капитала.[31] Сама по себе такая квалификация не обеспечивает ставку 9%: для неё также нужны статус малого налогоплательщика (кроме года начала деятельности), выручка за налоговый год в пределах эквивалента 2 млн € в злотых (с пропорциональным пересчётом по полным месяцам, если налоговый год длиннее или короче 12 месяцев) и отсутствие исключений по статье 19, например для компаний, созданных в результате реорганизации или внесения действующего бизнеса.
В Польше также действует паушальный корпоративный налог эстонского типа (CIT estoński), который откладывает налогообложение до момента распределения прибыли, но он доступен только компании, принадлежащей исключительно физическим лицам, не владеющей долями в других компаниях и отвечающей условиям в отношении персонала и пассивного дохода; банки, инвестиционные фирмы, страховые компании, инвестиционные фонды и займовые учреждения исключены.[30] Поэтому CASP, принадлежащий холдингу, не может его применять, а для CASP, отвечающего требованиям, взаимодействие этого режима с требованиями к капиталу требует анализа в каждом конкретном случае.
DAC8 / CARF: отчётность
Польша транспонировала Директиву DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226), которая обязывает провайдеров услуг криптоактивов передавать данные о транзакциях пользователей польской налоговой администрации (KAS).[14][21] Польский имплементирующий акт — Закон от о внесении изменений в Закон об обмене налоговой информацией с другими странами — был опубликован в Вестнике законов и вступил в силу на следующий день.[21] Он рассматривает 2026 год как первый отчётный период: отчитывающиеся провайдеры подают данные за 2026 год Главе Национальной налоговой администрации до , а первые автоматические обмены информацией последуют в 2027 году.
Провайдеры, подпадающие под польские правила отчётности по криптоактивам, должны до запросить заявление о налоговом статусе у пользователей, которые были их клиентами на . Статья 8 закона о транспозиции требует повторных запросов, если пользователь не отвечает. Если, несмотря на эти запросы, заявление всё ещё отсутствует на , провайдер должен запретить подотчётные операции до получения заявления и проверки его правильности и достоверности.[21]
Транспозиция DAC8 идёт по графику EU независимо от провалившейся имплементации MiCA в Польше — именно поэтому обязанности по налоговой отчётности в сфере криптоактивов продвигаются, а авторизация CASP — нет.
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Польша транспонировала Директиву ЕС о Компоненте два (Глобальный минимальный налог ОЭСР), при этом дополнительное налогообложение действует с .[13] Минимальная ставка 15% применяется к транснациональным и крупным внутренним группам с консолидированной выручкой 750 млн € или более — порог, который вряд ли затронет отдельные CASP с домицилем в Польше.
Текущий комплаенс
Авторизация CASP по MiCA создаёт постоянное обязательство по поддержанию комплаенс-инфраструктуры. Авторизация выдаётся бессрочно (без продления), однако компетентный орган ведёт постоянный надзор через ежегодную отчётность, периодические проверки и оперативное информирование об инцидентах. Эти обязательства вытекают из MiCA и применяются к CASP, авторизованному в другом государстве-члене и работающему в Польше по паспортизации; они будут действовать и в рамках любого будущего польского маршрута.
Ежегодные текущие расходы на комплаенс составляют от примерно 55 000 € для минимальной деятельности класса 1 до 170 000 € и более для биржи класса 3 с полным набором услуг.
Ежегодные обязанности по отчётности
CASP обязаны представлять финансовую отчётность, отчёты о достаточности капитала и отчёты о деятельности своему компетентному органу, при этом годовая аудированная финансовая отчётность обязательна. Они также должны выполнять требования AML/CFT-отчётности перед национальной финансовой разведкой (в Польше — GIIF). Отчётность по DAC8 перед налоговой администрацией началась со сбора подлежащих раскрытию данных с ; первый обмен запланирован на 2027 год.
Надзорные сборы
Авторизация по MiCA бессрочна: платы за продление нет. Вместо этого CASP уплачивают ежегодный надзорный взнос, размер которого устанавливает компетентный орган. По состоянию на в Польше не действовал национальный надзорный взнос для CASP.
Регуляторные проверки
Компетентные органы проводят как плановые, так и внеплановые надзорные проверки, при этом тематические обзоры сосредоточены на AML/CFT-комплаенсе, сегрегации активов клиентов, кибербезопасности и управлении. AML-надзор обычно осуществляет отдельно национальная FIU, поэтому организация может столкнуться с проверками как со стороны пруденциального регулятора, так и со стороны AML-органа.
Санкции за нарушения
Полномочия по надзору за исполнением MiCA, которыми располагает компетентный орган, включают:
- Административные штрафы, установленные законодательством государства происхождения, с максимальным размером не менее 5 000 000 € или 5% от общего годового оборота для CASP (MiCA, статья 111)
- Штрафы для физических лиц (директоров, должностных лиц) с максимальным размером не менее 700 000 €, установленным законодательством государства происхождения
- Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
- Отзыв авторизации
- Временный запрет на управленческие функции
- Приостановление или ограничение услуг
Правила рекламы и продвижения
Режим маркетинговых коммуникаций MiCA (статьи 7, 29, 53 и 66) применяется напрямую ко всем CASP.[6] Любые маркетинговые материалы должны быть честными, ясными и не вводящими в заблуждение (статья 66(2)); маркетинговые материалы, касающиеся публичного предложения или допуска к торгам криптоактивов, не являющихся токенами, привязанными к активам, или токенами электронных денег, должны также содержать указание на то, что ни один компетентный орган их не проверял и не одобрял (статья 7(1)). CASP несут ответственность за рекламный контент третьих лиц, включая маркетинг через инфлюенсеров и социальные сети. С Google требует действующую авторизацию CASP для рекламы криптоактивов в EU, что само по себе становится практическим барьером для польских операторов без авторизации MiCA.
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Акт о цифровой операционной устойчивости (DORA, Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется ко всем CASP, получившим разрешение по MiCA.[15] DORA применяется с и, будучи регламентом ЕС, имеет прямое обязательное действие независимо от состояния национального криптозаконодательства Польши. Надзор осуществляет компетентный орган государства, выдавшего разрешение CASP.
DORA оставляет установление административных санкций национальному праву (статьи 50 и 51) и не устанавливает для финансовых организаций штрафа, рассчитываемого от оборота; единственный процентный предел — периодическая денежная санкция до 1% среднего ежедневного мирового оборота для критически важных сторонних поставщиков ICT-услуг.
Отчётность об инцидентах
О серьёзных инцидентах, связанных с ICT, необходимо сообщать компетентному органу в строго установленные сроки:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё) |
| Промежуточный отчёт | 72 часа после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | 1 месяц после последнего промежуточного отчёта |
Тестирование цифровой устойчивости
Все CASP обязаны проводить общее тестирование устойчивости в соответствии с DORA, статьи 24–25, включая оценку уязвимостей и тестирование на проникновение. Тестирование на проникновение на основе угроз (TLPT) согласно статьям 26–27 применяется только к субъектам, признанным компетентным органом значимыми, и проводится не реже одного раза в 3 года. Микропредприятия прямо исключены из сферы TLPT. Большинство небольших и средних CASP не будут отнесены к субъектам, обязанным проводить TLPT, но общее тестирование им проводить всё равно необходимо.
ICT-риски третьих сторон
CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.
Управление кошельками и ключами
CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для бизнесов в сфере криптоактивов, связанных с Польшей, определяется двумя факторами: общей осторожностью европейских банков в отношении этого сектора и конкретной проблемой, состоящей в том, что оператору с польским домицилем, опирающемуся на старый реестр, нечего предъявить — авторизации по MiCA у него нет. Поскольку этот реестр утратил силу , банки всё менее готовы поддерживать счета для компаний без ясного пути к авторизации по MiCA.
Для компании, проходящей авторизацию в другой стране EU, практичная структура — двухуровневая: счёт в EMI для повседневных операционных потоков и счёт в кредитном учреждении для обособления клиентских средств согласно MiCA, статья 70. Счета в кредитных учреждениях получить сложнее, и обычно на это уходит 2–4 месяца, поэтому переговоры с банками стоит начинать во время подготовки заявления, а не после авторизации.
Доступ к банковскому обслуживанию — жёсткое ограничение, а не второстепенный вопрос: криптолицензия без работающего банковского обслуживания малополезна на практике. Операторам, которые оценивают юрисдикции EU, стоит рассматривать глубину местной банковской и EMI-экосистемы как самостоятельный критерий выбора, а счёт для обособленного хранения средств клиентов открывать до возобновления услуг после того, как прежний реестр утратил силу 1 июля 2026 года. Банковское обслуживание для лицензированных криптооператоров →
EMI из EU для операционных потоков, кредитные организации EEA для обеспечения сохранности средств по MiCA, статья 70, и корреспондентская платёжная инфраструктура, рассчитанная на объёмы польского рынка по паспортизации. Jagelski & Partners письменно прорабатывает варианты банковского обслуживания и знакомит вас с независимым специалистом до подачи заявки на лицензию. Вы заключаете договор непосредственно со специалистом; решение об открытии счёта остаётся за финансовой организацией.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Польша не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом («серый список»), ни в списке высокорисковых юрисдикций, требующих принятия мер («чёрный список»), и она никогда в них не включалась. Как государство — член EU, Польша также находится вне сферы действия списка EU высокорисковых третьих стран, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.
AML-система Польши оценивается MONEYVAL — региональным органом Совета Европы, действующим по образцу FATF, а не непосредственно FATF.[16] Польское AML-законодательство — Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма от — имплементировал AMLD5 и служит основой как для прежнего реестра, так и для надзорных полномочий GIIF.
Статус Польши в списках FATF и EU не создаёт репутационного риска, хотя в декабре 2025 года MONEYVAL применил к Польше процедуры Compliance Enhancing Procedures из-за R.5 и R.20;[23] операционный риск состоит в том, что по состоянию на в Польше, как и в Румынии, не был назначен компетентный орган для выдачи разрешений CASP. Этот пробел сам по себе вызывает обеспокоенность надзорных органов на уровне EU. В заявлении ESMA от прямо сказано, что срок не зависит от национальной имплементации и что компетентные органы должны обеспечить упорядоченное сворачивание деятельности провайдеров без авторизации.[5] С 1 июля 2026 года одна лишь запись в прежнем польском реестре не даёт оснований продолжать оказание услуг с криптоактивами в EU; для продолжения работы нужна применимая авторизация по MiCA или иной законный путь в рамках MiCA.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Паспортизация MiCA — это механизм, который позволяет операторам обслуживать польский рынок при отсутствии польской авторизации. Согласно статье 65, CASP, авторизованный в любом государстве-члене EU или EEA, уведомляет своего домашнего регулятора о намерении оказывать трансграничные услуги или открыть филиал в других государствах. Домашний регулятор передаёт уведомление единым контактным пунктам принимающих государств, ESMA и EBA; Польша не назначила единый контактный пункт, однако UKNF подтверждает, что CASP из других государств-членов, уведомившие свой домашний орган, могут оказывать услуги в Польше.[7] Ни отдельной авторизации, ни дополнительного капитала со стороны принимающей страны не требуется, а оказывать услуги можно начать, как только домашний регулятор подтвердит передачу уведомления, или не позднее 15-го календарного дня после его подачи.[4] Охвачены оба маршрута: свобода оказания услуг (трансгранично, без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). Принимающие NCA не могут заблокировать ни один из маршрутов, кроме как в исключительных обстоятельствах.[4]
Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Юрисдикции EEA — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — входят в паспортный режим MiCA на основании Решения Совместного комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, такие как Великобритания, Швейцария и Гибралтар, остаются за пределами паспортного режима, и их собственные правила определяют, нужны ли для обслуживания местных клиентов местная лицензия или регистрация.[17]
Reverse solicitation по статье 61 — узкое исключение, применимое только к третьим странам, и это не путь для обслуживания польского рынка: CASP с авторизацией в EU, обслуживающий польских клиентов, делает это в рамках паспортизации по статье 65, а не через reverse solicitation. Руководство ESMA по reverse solicitation () составлено для операторов из-за пределов EU, обслуживающих клиентов в EU строго по их собственной инициативе, при том что любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. О комплаенс-модели для третьих стран см. отдельное руководство по reverse solicitation.[18]
Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, работает с : он публикуется в виде CSV-файлов, обновляется еженедельно и перечисляет CASP, получивших авторизацию в EU.[19] По состоянию на в нём не было ни одного CASP с Польшей в качестве государства-члена происхождения.
Преимущества и ограничения
Привлекательность Польши — это её рынок: большой, разбирающийся в криптоактивах и недостаточно охваченный. Её ограничения как базы для лицензирования на сегодня решающие: работающего режима CASP нет, а переходный период истёк. Честный вывод таков: Польша — это рынок, который стоит обслуживать, но пока не юрисдикция, в которой можно получить лицензию.
- Крупный рынок Центральной и Восточной Европы. Население около 37 миллионов делает Польшу крупным розничным рынком для CASP, работающих по паспортизации.
- Доступен через паспортизацию. CASP, авторизованный в другом государстве EU, может обслуживать польских клиентов на основании MiCA, статья 65, без отдельной польской авторизации, поэтому рынок остаётся доступным несмотря на законодательный тупик.
- Устоявшийся, умеренный налоговый режим. Задержка с лицензированием не затронула налоговое право: 19% CIT, 9% для малых налогоплательщиков и единая ставка 19% для физических лиц на доход от обмена криптоактивов на фиат.
- Глубокий кадровый и разработческий рынок. В Польше — один из крупнейших в EU пулов инженеров в сфере ПО и финтеха, что привлекательно для построения операционной компании, даже если лицензия получена в другой юрисдикции.
- Не входит в списки FATF. Польша никогда не попадала ни в серый, ни в чёрный список, хотя в декабре 2025 года MONEYVAL применил к ней процедуры Compliance Enhancing Procedures.
- Рамки MiCA уже известны. Как только режим откроется, материальные требования (капитал, правила ведения деятельности, DORA) будут стандартными для EU, поэтому заявители могут готовиться к известным требованиям.
- Действующего режима CASP нет. Ни один польский орган не может принимать заявления: на закон о рынке криптоактивов наложено вето, и он не может вступить в силу. Решение: получить авторизацию в стране ЕС с работающим режимом и использовать паспортизацию для входа в Польшу.
- Истёкший переходный срок. Права по прежнему реестру прекратились , и польского пути к авторизации по MiCA в срок не осталось. Что делать: начинайте повторную авторизацию за рубежом сейчас — проект авторизации по MiCA — от создания юридического лица до решения регулятора — занимает около 5–8 месяцев.
- Законодательная неопределённость. Три вето, последнее из которых осталось в силе 4 сентября 2026 года, показывают, что результат не гарантирован; на эту дату в Польше, как и в Румынии, не был назначен компетентный орган для выдачи разрешений CASP. Как снизить риск: не ставьте непрерывность бизнеса в зависимость от принятия польского закона; рассматривайте паспортирование как базовый сценарий.
- Нет внутреннего маршрута получения разрешения. Статья 59 MiCA запрещает оказание услуг без разрешения после установленного срока, а ни один польский орган не может выдать это разрешение. Как снизить риск: получить разрешение в другой стране и паспортировать услуги по статье 65 либо организованно свернуть деятельность; переходное окно закрылось 1 июля 2026 года.
- Ужесточение банковских требований для компаний, стоящих только в реестре. Банки настороженно относятся к криптокомпаниям без авторизации по MiCA. Способ снижения риска: сочетайте повторную авторизацию за рубежом со счётом обособленного хранения средств в кредитном учреждении государства, выдающего авторизацию.
Как Польша выглядит в сравнении
По состоянию на 4 сентября 2026 года Польша не могла авторизовать CASP, поэтому содержательное сравнение — это не Польша против сопоставимых стран, а вопрос о том, где вместо неё должен авторизоваться оператор, ориентированный на Польшу. Естественные альтернативы в регионе ЦВЕ — Чехия и Эстония, обе с действующими режимами MiCA, а также Литва и Латвия как сопоставимые балтийские юрисдикции. Каждая из них даёт паспорт по статье 65 обратно в Польшу, а Чехия, Эстония и Латвия — это три маршрута, которые полностью ведёт независимый специалист, с которым знакомит эта фирма.
| Фактор | Польша | Чехия | Эстония | Литва | Латвия |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | По состоянию на 4 сентября 2026 компетентный орган по CASP не назначен | CNB | Finantsinspektsioon (FSA) | Банк Литвы | Latvijas Banka |
| Срок | Нет сроков авторизации CASP в Польше | 9–18 месяцев | 6–12 месяцев | 4–8 месяцев | 6–9 месяцев |
| Пороги классов по приложению IV | 50 000 €–150 000 € (MiCA, после запуска режима) | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € |
| Первый год, всё включено | Недоступно (режим отсутствует) | 232 000 €–604 000 € | 131 750 €–308 500 € | 75 925 €–268 425 € | 180 500 €–440 500 € (без учёта капитала) |
| Корпоративный налог | 19% / 9% малые | 21% / 0% в холдинговом режиме | 0% нераспределённая / 22% распределённая (22/78 от чистой суммы выплаты) | 17% / 7% малые | 0% нераспределённая / 20% распределённая (20/80 от чистой суммы выплаты) |
| Локальное присутствие | Польские правила не действуют (4 сентября 2026); MiCA: юридический адрес, управление в ЕС, один директор — резидент ЕС | Юридический адрес в Чехии (виртуальные адреса CNB отмечает как проблему), управление в EU, один директор — резидент EU, MLRO | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер | Операционный центр, MLRO, правление из 3+ членов и руководитель | Офис, директор — резидент EU (на практике — резидент Латвии), MLRO, 2+ фактических директоров |
| EU-паспортизация | Пока недоступно из Польши | Да | Да | Да | Да |
| Статус FATF / MONEYVAL | Не входит в списки FATF; усиленный последующий мониторинг MONEYVAL, CEPs с декабря 2025 | Не входит в списки FATF; прошла оценку MONEYVAL | Не входит в списки FATF; усиленный последующий мониторинг MONEYVAL | Не входит в списки FATF; 5-й раунд MONEYVAL завершён | Не в списках FATF; первая оценка MONEYVAL 6-го раунда |
| Кому подходит | По состоянию на — рынок, который обслуживают через паспортизацию, а не база для лицензирования | Операторы из региона CEE, которым нужен действующий, институционально надёжный режим рядом с Польшей | Технологические компании, реинвестирующие прибыль (0% CIT) | Операторы, считающие затраты; доступ к EU; финтех-экосистема | CASP на стадии роста, которым нужен предлицензионный диалог по инициативе регулятора и невысокая по меркам EU пошлина за рассмотрение заявления |
Для CASP по MiCA указанные суммы являются порогами классов по приложению IV. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевое отличие: Польша — единственный столбец без применимых сроков, стоимости или паспорта, поскольку её режим не работает. Для оператора, ориентированного на Польшу, ближайшая функциональная замена — Чехия: действующий режим CNB, напрямую применяющий минимумы капитала по MiCA, в том же рынке CEE и в том же часовом поясе.
Эстония добавляет преимущество нулевого налога на нераспределённую прибыль (0%) для реинвестирования на этапе роста, а Литва предлагает развитую экосистему EMI. Латвия не уступает Эстонии по налогу на нераспределённую прибыль, применяет минимальные требования к капиталу по MiCA без национальных надстроек, взимает пошлину за рассмотрение заявления 2 500 €, находящуюся в нижней части диапазона EU, и проводит предлицензионный диалог и «песочницу» до уплаты пошлины. Плата за это — реальное местное экономическое присутствие: заявители обычно назначают члена правления — резидента Латвии и проводят заседания органа управления в Риге, хотя MiCA требует лишь директора — резидента EU.
Независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, обеспечивает полное сопровождение крипто-лицензирования в Чехии, Эстонии и Латвии: регистрация компании, подача заявки на лицензию, представление банкам и комплаенс после получения лицензии — всё это с паспортизацией в Польшу по статье 65. Смотрите полное руководство по лицензированию CASP в Чехии →
Чехия: действующий режим MiCA в CEE
Чешский национальный банк выдаёт авторизацию CASP в рамках действующего режима MiCA, напрямую применяя минимальные требования к капиталу, — на том же рынке ЦВЕ, что и Польша, и с полной паспортизацией в Польшу.
Руководство по лицензированию CASP в ЧехииНе уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в отношении польской позиции
Самые серьёзные ошибки в случае Польши — это не ошибки в заявке, поскольку заявку подать невозможно. Это ошибки планирования: неверное понимание срока, чрезмерная опора на польский законодательный график и отношение к прежнему реестру как к лицензии. Приведённые ниже сценарии сбоев повторяются у операторов, попавших под переход.
- Исходить из того, что срок 1 июля 2026 зависит от польского права. Планирование в расчёте на желаемое национальное продление — дорогая ошибка: срок установлен MiCA, а не темпом польского законодательства.
- Отношение к прежней регистрации как к лицензии MiCA. Регистрация давала лишь право работать в переходный период до 1 июля 2026 года и не может быть преобразована в авторизацию CASP.
- Ожидание открытия польского режима вместо действий. Операторы, которые ждут, теряют непрерывность деятельности; с учётом сроков MiCA повторную авторизацию за рубежом нужно начинать заблаговременно.
- Недооценка последствий для банковского обслуживания. Банки всё чаще отказывают криптокомпаниям, у которых есть лишь запись в реестре и нет пути к MiCA. Откладывание банковского вопроса на период после дедлайна создавало риск потерять действующие счета в самый неподходящий момент.
- Игнорирование обязанности свернуть деятельность. ESMA ожидала, что поставщики без разрешения подготовят практически исполнимые планы сворачивания деятельности до истечения срока. Операторы, которые не получают авторизацию по MiCA (или, если они подходят, не направляют уведомление по статье 60) и не сворачивают деятельность организованно, оказывают услуги в нарушение MiCA.[5][6]
- Смешение польского налогообложения с польским лицензированием. Налоговый режим Польши устоялся и конкурентен, что может ввести в заблуждение. Выгодная налоговая позиция не создаёт пути к лицензии: эти две сферы регулируются совершенно разными правовыми актами.
Частые вопросы
На национального маршрута не существовало. В этот день Сейм не смог преодолеть вето на Закон о рынке криптоактивов, а в позиции UKNF говорится, что компетентный орган Польши не назначен, поэтому ни один польский орган не может принять или рассмотреть заявку CASP по MiCA. Операторам, которым нужна паспортизация в EU, следует использовать другое государство-член с действующим режимом.
По состоянию на ни один орган публичной администрации Польши не был назначен компетентным органом для авторизации CASP. Отклонённый вето Закон о рынке криптоактивов предлагал KNF, и он уже не может вступить в силу. KNF сохранял компетенцию в отношении эмитентов токенов электронных денег в рамках своего существующего отраслевого мандата. Надзор в сфере AML/CFT за прежним реестром относится к GIIF и Палате налоговой администрации в Катовице.
Реестр деятельности в сфере виртуальных валют (rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych) ведёт Министр финансов, а функции выполняет Директор Палаты налоговой администрации в Катовице (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach). Это регистрационный режим в рамках AML-права Польши, а не режим лицензирования по существу. Новые записи не принимаются с . Отклонённый вето Закон о рынке криптоактивов сделал бы KNF компетентным органом для авторизации CASP по MiCA, но он уже не может вступить в силу.
— дата окончания переходного периода MiCA согласно MiCA, статья 143(3), в порядке его применения в Польше. Компании, внесённые в прежний польский реестр деятельности с виртуальными валютами до , могли продолжать оказывать услуги криптоактивов до 1 июля 2026 либо до принятия решения по их заявке CASP — в зависимости от того, что наступит раньше.
После этой даты предоставление услуг криптоактивов клиентам из EU без авторизации MiCA CASP или подходящего статуса по статье 60 является нарушением права EU, как подтвердил ESMA в своём заявлении от .[5][6] ESMA ожидал, что провайдеры без авторизации подготовят операционные планы прекращения деятельности до наступления этого срока.
Закон о рынке криптоактивов не вступил в силу, и KNF не принимал заявления к , компании, опирающиеся на польский переходный режим, с этой даты утратили правовое основание оказывать услуги в сфере криптоактивов клиентам из EU. Получить польскую авторизацию CASP они не смогут, поскольку национальной процедуры не существует. Практические варианты — получить авторизацию в другом государстве-члене EU и распространить её на Польшу через паспортизацию согласно MiCA, статья 65, либо провести упорядоченное закрытие деятельности в соответствии с ожиданиями ESMA от 17 апреля 2026.
Нет. Срок установлен MiCA, статья 143(3), и подтверждён заявлением ESMA от : он действует на всей территории EU независимо от состояния национальной имплементации. Даже если Польша позднее примет имплементирующий закон (третье вето устояло ), всё равно потребуется назначить компетентный орган и выстроить процедуру авторизации, а проект авторизации по MiCA — от создания юридического лица и подготовки документов до решения регулятора — занимает примерно 5–8 месяцев.
Позднее принятие закона не могло бы обеспечить получение польской авторизации CASP до истечения переходного периода, поэтому участники прежнего реестра, которые стремятся возобновить услуги, должны пройти авторизацию в другом государстве-члене (или, как подходящие финансовые организации, направить там уведомление по статье 60) и войти в Польшу по паспорту, а не ждать польского закона.[6]
Уголовные санкции в виде штрафа PLN 20 млн и восьми лет лишения свободы содержались только в отклонённом вето Законе о рынке криптоактивов и так и не вступили в силу. Тем не менее статья 59 MiCA запрещает оказание услуг с криптоактивами без разрешения после окончания переходного периода . Поставщику требуется разрешение (или, для подходящей финансовой организации, уведомление по статье 60) в действующем режиме ЕС/EEA и паспортирование в Польшу по статье 65; в противном случае он должен свернуть деятельность.[6]
Польша не устанавливает собственные размеры капитала для криптобизнеса: пруденциальные требования MiCA применяются напрямую согласно статье 67 и Приложению IV — 50 000 € для услуг класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3. Текущее требование равно большей из двух величин: постоянному минимуму либо одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год — и выполняется за счёт собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Это те же общеевропейские пороги, которые применяются в каждом государстве-члене, поэтому оператор, проходящий авторизацию в другой стране EU, сталкивается с идентичным требованием к капиталу.
Да. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется с года и действует напрямую на всей территории EU, в том числе в отношении CASP, авторизованных по MiCA, независимо от состояния национального имплементирующего законодательства Польши. Любой оператор, получивший авторизацию CASP по MiCA — в Польше, когда режим откроется, или в другом государстве-члене, — обязан соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах, тестирование устойчивости, риски третьих сторон в сфере ICT и обмен информацией.
Нет. MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому польская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги. Токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и режимом EU DLT Pilot Regime (Регламент (ЕС) 2022/858) и в Польше находится под надзором KNF, а не в рамках MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Само по себе обозначение «реальный актив» (RWA) не определяет применимый режим. Прежде чем выбирать разрешение, квалифицируйте права, которые представляет токен. Токенизированный пай фонда может быть финансовым инструментом и при этом может потребовать разрешений для фонда или управляющего; эти вопросы не исключают друг друга.
Да. CASP, авторизованный в любом государстве — члене EU или EEA, может паспортизировать деятельность в Польшу согласно MiCA, статья 65, уведомив своего домашнего регулятора, который передаёт уведомление ESMA и принимающим государствам; у Польши нет назначенного единого контактного пункта, однако UKNF подтверждает, что такие CASP могут оказывать услуги в Польше. Отдельная польская авторизация или капитал не требуются, а оказывать услуги можно начать не позднее 15-го календарного дня после уведомления. Именно поэтому многие операторы, ориентированные на польский рынок, получают авторизацию в юрисдикциях с работающими режимами — таких как Чехия, Эстония или Латвия — и затем паспортизируют свои услуги в Польшу.
Ориентируетесь на Польшу? Мы покрываем рабочий маршрут.
Собственный режим CASP в Польше ещё не действует, но польский рынок доступен через паспортирование MiCA из действующего режима Центральной и Восточной Европы, например Чехии, Эстонии или Латвии. Jagelski & Partners письменно определяет этот маршрут, а затем знакомит клиента с независимым специалистом, который занимается созданием юридического лица, подачей документов регулятору, банковскими вопросами и текущим соблюдением требований, с паспортированием в Польшу по статье 65 с первого дня. В письменном описании работ описываются структура, затраты и сроки.
Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.
Источники
Показать все источники
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов, MiCA), статья 143(3) (переходные меры), Официальный журнал Европейского союза, EUR-Lex, дата обращения: .
- Wózniak Legal, Дедлайн MiCA в Польше приближается: нет закона о CASP, нет лицензий после 1 июля 2026 (о Законе о рынке криптоактивов, президентских вето декабря 2025 и февраля 2026 и третьем проекте 2026 года), wozniaklegal.com, дата обращения: .
- Dudkowiak & Putyra, Changes to the operation of the VASP registry in Poland (реестр деятельности с виртуальными валютами, который ведёт директор Палаты налоговой администрации в Катовице; закрыт для новых записей с 30 декабря 2024), dudkowiak.com, дата обращения .
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA), статья 65 (кросс-граничное предоставление услуг криптоактивов), EUR-Lex, дата обращения: .
- ESMA, Statement on the end of transitional periods under MiCA (ESMA75-113276571-1679), , esma.europa.eu, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов, MiCA), Официальный журнал Европейского союза, EUR-Lex, дата обращения: .
- Управление Комиссии финансового надзора Польши (UKNF), Позиция в связи с отсутствием в Польше назначенного компетентного органа по надзору за рынком криптоактивов (сообщение на knf.gov.pl от ), knf.gov.pl, дата обращения: .
- EBA, Activities on the Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA), including treatment of E-Money Token services under MiCA and PSD2, eba.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, Регламент о рынках криптоактивов (MiCA): руководства, промежуточный реестр и квалификация криптоактивов как финансовых инструментов, esma.europa.eu, дата обращения .
- Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Польша; имплементация AMLD5), Генеральный инспектор финансовой информации (GIIF), gov.pl, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1113 (Регламент о переводах средств, новая редакция), EUR-Lex, дата обращения: .
- Commission Delegated Regulation (EU) 2025/305: RTS для авторизации CASP по MiCA согласно статье 62, EUR-Lex, дата обращения .
- PwC, Poland: Corporate taxes on corporate income (CIT 19%, ставка 9% для малых налогоплательщиков, дополнительный налог Pillar Two с 1 января 2025), taxsummaries.pwc.com, дата обращения .
- EY, ЕС принимает Директиву DAC8, вводящую правила налоговой прозрачности для криптоактивов (Council Directive (EU) 2023/2226), ey.com, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
- MONEYVAL (Совет Европы), Польша: страница страны и материалы взаимной оценки, coe.int, дата обращения: .
- Объединённый комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в Приложение IX (Финансовые услуги) к Соглашению о EEA (включение MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, MiCA Interim Register of authorised crypto-asset service providers, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Kancelaria Prawna Skarbiec, Закон о рынке криптоактивов (ustawa o rynku kryptoaktywów z dnia 15 maja 2026 r.): принятие, передача Президенту 22 мая 2026 и вступление в силу через 14 дней после промульгации, kancelaria-skarbiec.pl, дата обращения .
- Сейм Республики Польша (ELI), Закон от 13 февраля 2026 о внесении изменений в Закон об обмене налоговой информацией с другими странами и в некоторые другие акты (Польша; транспозиция DAC8, Директива Совета (ЕС) 2023/2226), Dz.U. 2026 poz. 347, опубликован , добавленная ст. 88l(1), а также ст. 9, 10 и 13, api.sejm.gov.pl, дата обращения: .
- Сейм Республики Польша, Голосование № 15 на заседании 64 по требованию президента повторно рассмотреть Закон от 15 мая 2026 года о рынке криптоактивов (печатные материалы 2710 и 2742), , api.sejm.gov.pl, дата обращения: .
- MONEYVAL (Совет Европы), Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures: Poland, 3rd Enhanced Follow-up Report (принят в декабре 2025 года: R.5 и R.20 по-прежнему частично соответствуют; к Польше применены процедуры Compliance Enhancing Procedures), rm.coe.int, дата обращения .
- Статистическое управление Польши (Główny Urząd Statystyczny, GUS), Социально-экономическое положение страны: демографическая ситуация в Польше в первом полугодии 2026 года (население около 37 243 тыс. на конец июня 2026 года, предварительная оценка), , ssgk.stat.gov.pl, дата обращения: .
- Сейм Республики Польша, Предложения Президента о повторном рассмотрении Закона о рынке криптоактивов (документы № 2048, 2267 и 2710 от , и ) и Правительственный законопроект о рынке криптоактивов (документ № 2529, , ст. 121: оказание услуг с криптоактивами без разрешения наказывается штрафом до 20 000 000 PLN, лишением свободы на срок до 8 лет или и тем и другим), api.sejm.gov.pl, дата обращения: .
- Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA), Перечень периодов грандфазеринга, установленных государствами-членами в соответствии со статьёй 143 Регламента (ЕС) 2023/1114 (для Польши указано шесть месяцев; ESMA отмечает, что некоторые периоды были сообщены национальными органами до их включения в национальное законодательство), esma.europa.eu, дата обращения: .
- Директор Палаты налоговой администрации в Катовице (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach), Сообщение о реестре деятельности в сфере виртуальных валют (новые записи невозможны с ) и Информация для клиентов субъектов, внесённых в реестр деятельности в сфере виртуальных валют (), gov.pl, дата обращения: .
- Сейм Республики Польша (ELI), Закон от 30 марта 2021 о внесении изменений в Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма и в некоторые другие акты, Dz.U. 2021 poz. 815, ст. 1 п. 57 (статьи с 129m по 129z, реестр деятельности в сфере виртуальных валют) и ст. 25 п. 2 (вступает в силу через шесть месяцев после опубликования ), api.sejm.gov.pl, дата обращения: .
- Канцелярия Президента Республики Польша, Nowa inicjatywa ustawodawcza ws. rynku kryptoaktywów (новый президентский проект Закона о рынке криптоактивов, внесённый в Сейм ), prezydent.pl, дата обращения: .
- Сейм Республики Польша (ELI), Закон о подоходном налоге с юридических лиц (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), консолидированный текст Dz.U. 2026 poz. 554, статьи 28j и 28k (паушальный «эстонский» CIT), api.sejm.gov.pl, дата обращения: .
- Сейм Республики Польша (ELI), Закон о налоге на прибыль юридических лиц (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), консолидированный текст Dz.U. 2026 poz. 554, статья 7b(1)(6)(f) и 7b(3) (поступления от виртуальной валюты у налогоплательщиков, осуществляющих деятельность по статье 2(1)(12) Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, являются доходом, отличным от прироста капитала) и статья 19(1)(2) и с (1a) по (1e) (условия и исключения для ставки 9%), eli.gov.pl; Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, консолидированный текст Dz.U. 2025 poz. 644, статья 2(1)(12), eli.gov.pl, дата обращения: .