Позиция Польши в сфере лицензирования криптовалют в 2026 году
Польша — крупнейший рынок криптоактивов в Центральной и Восточной Европе и один из лидеров по уровню проникновения в EU: в её прежнем реестре деятельности с виртуальными валютами числится около 1 300 организаций.[1] При этом именно Польша сильнее всех в EU отстаёт по MiCA. На KNF не может принимать заявки CASP по MiCA, поскольку национальный имплементирующий акт — Закон о рынке криптоактивов — не вступил в силу.
Президент наложил вето на три версии: , и .[2]
Работающий маршрут на польский рынок существует уже сегодня, и Jagelski & Partners через свою партнёрскую сеть обеспечивает его целиком: авторизация в государстве — члене EU с действующим режимом MiCA, затем паспортизация в Польшу согласно MiCA, статья 65. Это покрывает весь путь: компания, авторизация, банковское обслуживание и текущий комплаенс, с работой на польском рынке с первого дня. На этой странице изложен польский режим в его нынешнем виде и в том виде, который он должен принять по Закону о рынке криптоактивов, а там, где Закон ещё не вступил в силу, об этом сказано прямо. Сама рамка MiCA — уровни капитала, правила поведения, DORA и Travel Rule — применяется напрямую во всей EU и будет регулировать польские CASP, как только KNF начнёт принимать заявки на авторизацию.
Крупнейший рынок ЦВЕ, запаздывающий регулятор
Коммерческий вес Польши реален: население около 38 млн человек, крупный внутренний биржевой сектор и глубокая база разработчиков. Противоречие лежит в регулировании. Прежний реестр деятельности с виртуальными валютами, который ведёт Палата налоговой администрации в Катовице, был лишь облегчённой AML-регистрацией, а не лицензией уровня MiCA.[3] Полноценная авторизация по MiCA, которая должна его заменить, целиком зависит от Закона о рынке криптоактивов — а он остаётся единственной точкой отказа в переходе Польши.
Почему закон застопорился
Задержка носит политический, а не технический характер. Правительственный законопроект, назначающий KNF компетентным органом и устанавливающий надзорные сборы, санкции и переходные правила, прошёл Сейм, но трижды был ветирован президентом Карольем Навроцким, который утверждал, что режим излишне ограничителен и даёт KNF чрезмерные полномочия.[2] Третья редакция прошла Сейм в и была возвращена без подписи , при этом конкурирующий президентский законопроект всё ещё находится в Сейме, так что закон не вступил в силу. В результате государство — член EU не имеет назначенного компетентного органа для авторизации CASP в рамках MiCA.
Рабочий путь на польский рынок
Пока внутренней процедуры для CASP не существует, польский рынок остаётся полностью доступным, и этот маршрут мы ведём от начала до конца. Паспорт MiCA согласно статье 65 позволяет CASP, авторизованному в любом государстве — члене EU или EEA, уведомить свой национальный регулятор и оказывать услуги в Польше без отдельной польской авторизации.[4] Операторы, ориентированные на польский рынок, проходят авторизацию в юрисдикции с действующим режимом — например, в Чехии, Эстонии или Латвии — и входят по паспорту.
Партнёрская сеть создаёт лицензированное юридическое лицо, ведёт авторизацию, организует банковское обслуживание и выстраивает текущий комплаенс — с доступом в Польшу по статье 65 с самого начала. У компаний-резидентов Польши, находящихся в старом реестре, тоже есть понятный путь: заново получить авторизацию за рубежом и вернуться в страну по паспорту либо перенести бизнес. Срок уже прошёл, поэтому речь идёт о восстановлении законного основания, а не о его сохранении.
Международный статус
Польша не входит ни в один список FATF и никогда не попадала ни в «серый», ни в «чёрный» список; её AML-режим оценивает MONEYVAL — региональный орган Совета Европы, работающий по образцу FATF. Репутационный риск связан не с попаданием в списки, а с перспективой оказаться единственным государством EU, не способным авторизовать CASP к окончанию переходного периода; этот вопрос полностью разобран ниже в разделе International Standing.
Нормативная база
Польша регулирует провайдеров услуг криптоактивов в соответствии с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламент (EU) 2023/1114,[6] который применяется напрямую как регламент EU. При этом MiCA требует, чтобы каждое государство-член назначило национальный компетентный орган и установило надзорные сборы, санкции и переходные правила в национальном праве. Инструментом Польши для этого служит Закон о рынке криптоактивов (ustawa o rynku kryptoaktywów), который назначает KNF компетентным органом.
На года этот закон ещё не вступил в силу, поэтому ни один польский орган не может авторизовать CASP.[2] См. сводную страницу категории: режим MiCA: требования и сроки →
Определение: авторизация CASP по MiCA
Авторизация MiCA CASP — это регуляторное разрешение, необходимое для оказания услуг криптоактивов в Европейском союзе согласно Регламенту (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов). Её выдаёт национальный компетентный орган, назначенный каждым государством-членом, и она даёт паспортизацию на всю территорию EU согласно статье 65. В Польше Закон о рынке криптоактивов назначает таким органом KNF, но до вступления Закона в силу KNF не может выдавать авторизации. Выданная авторизация MiCA действует бессрочно (без продления) и влечёт постоянные пруденциальные обязательства, требования к управлению, правилам ведения деятельности и DORA. Услуги обмена криптоактивов освобождены от НДС на всей территории EU в силу решения CJEU по делу Hedqvist.
Структура компетентного органа
Согласно Crypto-Asset Market Act, KNF (Komisja Nadzoru Finansowego) становится единственным компетентным органом по MiCA в Польше: авторизация, пруденциальный надзор, корпоративное управление и надзор за деловым поведением.[7] Надзор в сфере AML/CFT отделён. Финансовая разведка Польши — это Генеральный инспектор финансовой информации (GIIF, Generalny Inspektor Informacji Finansowej), а прежний реестр деятельности с виртуальными валютами ведёт Директор Палаты налоговой администрации в Катовице от имени Министра финансов. Пока Act не вступит в силу, компетенция KNF по MiCA юридически не существует.
История регулирования
Регулирование криптоактивов в Польше начиналось как режим AML-регистрации. Реестр деятельности в сфере виртуальных валют (rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych) был введён законом о AML, имплементирующим AMLD5, и открыт в ; его администрирует Палата налоговой администрации в Катовице.[3]
Внесение в реестр представляло собой процедуру уведомления и проверки fit and proper, а не полноценную лицензию: не было ни минимального капитала, ни пруденциального анализа в стиле MiCA. Реестр вырос примерно до 1 300 компаний, что сделало Польшу одной из крупнейших крипто-юрисдикций EU по числу зарегистрированных лиц.
MiCA стал применяться к CASP с . С этой даты Палата налоговой администрации прекратила принимать новые записи в реестр, поскольку реестр вытеснялся MiCA.[3] Польша выбрала максимальное переходное окно: те, кто уже был внесён в реестр, могли продолжать деятельность до на основании MiCA, статья 143(3).
Препятствием стал национальный имплементирующий Закон о рынке криптоактивов. Последовательные правительственные проекты были ветированы Президентом в и ; третья правительственная версия, принятая Советом министров , прошла Сейм (241 голос против 200), была одобрена Сенатом без поправок и передана Президенту для подписания в течение 21-дневного конституционного срока; конкурирующий президентский законопроект остался на рассмотрении Сейма.[2]
Президент вернул его без подписи — третье вето, единственным содержательным отличием которого от предыдущих была поправка его собственной Канцелярии, обязывающая KNF публиковать ежегодные отчёты о рынке криптоактивов. Таким образом, на закон не был обнародован и потому ещё не вступил в силу; после обнародования основные положения вступают в действие через 14 дней после публикации в «Вестнике законов» (Dziennik Ustaw).[20]
Недавние регуляторные события
Приведённые ниже даты отражают Закон о рынке криптоактивов и переходные положения на уровне EU; статус законодательства следует перепроверить при публикации.
- : Третий правительственный проект Закона о рынке криптоактивов принят Сеймом () и прошёл Сенат; 22 мая передан Президенту на подпись .[2]
- : Президент Навроцкий в третий раз наложил вето на закон, вернув его в Сейм с теми же возражениями и одним дополнительным требованием — ежегодными отчётами KNF о состоянии рынка.[2]
- : ESMA опубликовал заявление, подтверждающее, что завершение переходных периодов MiCA применяется по всему EU независимо от статуса национальной имплементации.[5]
- : Президент Навроцкий наложил вето на вторую версию закона.[2]
- : Президент наложил вето на первую версию закона; законопроект вернулся в Сейм.[2]
- : MiCA применяется к CASP; Палата налоговой администрации в Катовице закрыла реестр виртуальных валют для новых записей.[3]
- : открыт реестр деятельности в сфере виртуальных валют в соответствии с AML-законом Польши (имплементация AMLD5).[3]
Пересечение регуляторных режимов
Пересечение EMI/PSD2: CASP, которые выпускают токены электронных денег (EMT) или работают с ними, попадают под требования EMD2/PSD2. EBA подтвердил (), что кастодиальное хранение и перевод EMT могут квалифицироваться как платёжные услуги, поэтому услуги, связанные с EMT, могут требовать двойной авторизации (MiCA + PSD2).[8]
Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, которые предоставляют права, схожие с правами участия в капитале, или обращаются на рынках капитала, классифицируются как переводные ценные бумаги согласно MiFID II, а не MiCA. Технологически нейтральные руководящие принципы ESMA (применяются с ) устанавливают тест классификации по принципу приоритета содержания над формой.[9]
Пересечение с AML-надзором: ещё до открытия режима MiCA участники реестра остаются под действием закона Польши об AML, отчётности перед GIIF и Регламента ЕС о переводах средств (Recast). Эти обязанности не прекращаются ; прекращается правовое основание для оказания самих услуг криптоактивов.
Переходный срок 1 июля 2026
Польша применила максимальное переходное окно MiCA. Организации, внесённые в реестр деятельности в сфере виртуальных валют до , могли продолжать оказывать услуги криптоактивов до либо до принятия решения по заявке CASP — в зависимости от того, что наступит раньше, — согласно MiCA, статья 143(3).[1] Проблема носит структурный характер: Польша не может принять решение по заявке CASP, поскольку у KNF нет действующей процедуры авторизации. Поэтому для большинства польских операторов переходный период просто истёк.
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA, применимая к CASP | 30 декабря 2024 | Реестр деятельности с виртуальной валютой закрыт для новых записей; начинается отсчёт переходного периода |
| Первое президентское вето | Закон о рынке криптоактивов заблокирован; компетентный орган не назначен | |
| Второе президентское вето | 12 февраля 2026 | Пересмотренный закон снова заблокирован; KNF по-прежнему не может принимать заявки |
| Третье президентское вето | 11 июня 2026 | Третий законопроект заблокирован; Польша проходит 1 июля 2026 без пути к получению статуса CASP |
| Переходное заявление ESMA | 17 апреля 2026 | Подтверждённый срок 1 июля 2026 применялся по всему EU; ожидалось наличие планов свёртывания деятельности |
| Третий проект президенту | Третий правительственный законопроект прошёл Сейм; направлен на подпись | |
| Переходный период завершён | 1 июля 2026 | Компании, вошедшие в старый реестр, утратили правовое основание для обслуживания клиентов в EU |
Почему Польша не может выдавать авторизации
MiCA, статья 93 требует, чтобы каждое государство-член назначило национальный компетентный орган по CASP. Польша этого в законе не сделала, поскольку назначение происходит через Закон о рынке криптоактивов, который не вступил в силу.[2] Без назначенного органа у KNF нет законного основания принимать заявления, проводить проверку комплектности документов или выдавать авторизации. Прежний реестр заменой не служит: это AML-регистрация, которую ведёт налоговый орган, а не пруденциальная лицензия по MiCA. В результате польские операторы — единственные в EU — на протяжении всего переходного периода не имели внутреннего пути к авторизации CASP по MiCA.
Прежний регистр
Реестр деятельности в сфере виртуальных валют ведёт министр финансов, а соответствующие функции выполняет директор Палаты налоговой администрации в Катовице (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach).[3] В нём числилось около 1 300 активных субъектов. Для регистрации требовались директора, отвечающие критериям fit and proper, и AML-программа, но не требовались ни минимальный капитал, ни проверка собственных средств по образцу MiCA, ни содержательный пруденциальный анализ.
Новые записи не принимаются с . Существующие записи дают переходное право на деятельность только до .
Последствия деятельности без лицензии
С оказание услуг криптоактивов клиентам в EU без авторизации по MiCA влечёт:
- Нарушение права EU: оказание услуг без авторизации запрещено напрямую по MiCA с момента окончания переходного периода, независимо от польской имплементации (ESMA, )[5]
- Национальные уголовные санкции по проекту Закона о рынке криптоактивов: штраф до 20 млн PLN или лишение свободы на срок до 8 лет за оказание услуг в сфере криптоактивов в нарушение MiCA[2]
- Административные санкции MiCA согласно статье 111: штрафы до 5 000 000 € или процент от годового оборота — как только польский компетентный орган сможет их применять
- Ожидание по прекращению деятельности: ESMA ожидал, что провайдеры без авторизации подготовят операционные планы прекращения деятельности до наступления срока и реализуют их без неоправданного ущерба для клиентов[5]
Практические маршруты
Теперь, когда уже прошло, у участников реестра, утративших своё переходное право, остаются те же три реалистичных варианта, изложенные выше в разделе Позиция Польши: получить авторизацию в другом государстве — члене EU или EEA и паспортизировать услуги в Польшу согласно MiCA, статья 65, перенести бизнес и клиентскую базу в это государство либо провести упорядоченное прекращение деятельности.
Ожидание Польши четвёртым вариантом не является: даже если Закон вступит в силу, получение новой авторизации KNF займёт месяцы, которых переходный период не давал.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, объединённых в 3 класса, которые задают требования к капиталу. Эти классы установлены самим регламентом и будут применяться в Польше, как только откроется режим KNF, без добавления национальных категорий услуг. Классификация определяет минимальное требование к собственным средствам согласно Приложению IV к MiCA: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Справочник MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | ст. 3(1)(23) | Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Консультирование по криптоактивам | ст. 3(1)(24) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | ст. 3(1)(25) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений от имени клиентов | ст. 3(1)(21) | Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента |
| 1 | Размещение криптоактивов | ст. 3(1)(22) | Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов |
| 1 | Услуги перевода от имени клиентов | ст. 3(1)(26) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Кастодиальное хранение и администрирование | ст. 3(1)(17) | Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на денежные средства | Ст. 3(1)(19) | Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | ст. 3(1)(20) | Конвертация крипто в крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон |
Что НЕ требует авторизации CASP
Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, если они не выпускаются крупными сериями, коллекциями или в дробленом виде. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.
DAO, DeFi и регуляторный периметр
MiCA прямо не охватывает децентрализованные автономные организации (DAO) и DeFi-протоколы. ESMA указала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные сервисы — такие как DEX с ключами обновления, смарт-контракты под административным контролем или токены управления, сосредоточенные в руках небольшой группы, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. KNF пока не опубликовала специфичных для юрисдикции разъяснений MiCA по DAO, DeFi или децентрализованным биржам, отчасти потому, что режим не введён в действие.[9] Операторам с гибридными моделями, проходящим авторизацию в другой стране EU, стоит выйти на предварительный контакт с выбранным домашним регулятором до подачи заявления.
Классификация NFT
NFT, которые являются уникальными и невзаимозаменяемыми, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Исключение перестаёт действовать, когда: NFT выпускаются в составе крупной серии или коллекции (что указывает на взаимозаменяемость), NFT дробятся на взаимозаменяемые единицы либо NFT выполняет функцию платёжного или инвестиционного инструмента независимо от своего наименования. Классификация определяется по существу: маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4) исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом EU DLT (Регламент (EU) 2022/858) и поднадзорна в Польше KNF, а не MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Честный вывод для токенизированных реальных активов (RWA): польская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги — они подпадают под режим ценных бумаг MiFID.
Если структура представляет собой токенизированный пай фонда, а не ценную бумагу, см. наше руководство по лицензированию фондов; мы прорабатываем каждый маршрут в рамках того режима, который его действительно регулирует.
Требования
После открытия польского режима авторизация CASP по MiCA потребует польского юридического лица, минимальных собственных средств в размере 50 000 €–150 000 € в зависимости от класса услуг согласно Приложению IV к MiCA, реального места ведения деятельности, менеджмента, отвечающего критериям fit and proper, и полного комплекта комплаенс-документации. Это общие для EU требования MiCA; таблица ниже излагает их, отмечая, где специфика Польши зависит от Закона о рынке криптоактивов и подзаконных актов к нему, которые ещё не вступили в силу по состоянию на .
Стандартная польская структура для регулируемого финансового бизнеса — это spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o., общество с ограниченной ответственностью) или, для более крупных операций, spółka akcyjna (S.A., акционерное общество). MiCA не предписывает конкретную организационно-правовую форму; требуется юридическое лицо с юридическим адресом и фактическим управлением в государстве-члене, выдающем авторизацию.
| Требование | Подробнее |
|---|---|
| Тип юридического лица | Spółka z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) или S.A. (акционерное общество); MiCA требует юридическое лицо с юридическим адресом в государстве, выдающем авторизацию |
| Мин. собственные средства (класс 1) | 50 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 2) | 125 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 3) | 150 000 € |
| Формула текущих собственных средств | Наибольшее из: постоянный минимум по классу ИЛИ 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года (MiCA, статья 67) |
| Орган управления | Как минимум два лица с хорошей репутацией, фактически руководящие деятельностью (принцип «четырёх глаз» по MiCA); требуются коллективные знания и опыт |
| Место ведения деятельности | Юридический адрес и фактическое управление в государстве-члене, выдающем авторизацию; компании-«почтовые ящики» не принимаются |
| Иностранное владение | MiCA допускает 100% иностранное владение |
| Владельцы квалифицированных долей | Все владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств |
| Надзорные сборы KNF | Установлены Законом о рынке криптоактивов и подзаконными актами; по состоянию на июнь 2026 не опубликованы, до вступления Закона в силу |
| Страхование профессиональной ответственности | Прямо не требуется MiCA; собственные средства — основная пруденциальная гарантия |
Оценка fit and proper
MiCA требует, чтобы компетентный орган оценивал членов правления, старших руководителей, квалифицированных акционеров и лиц, занимающих ключевые функции, по критериям fit and proper: профессиональная квалификация и опыт, репутация и добросовестность (судимости, история взаимодействия с регуляторами), финансовая устойчивость и совокупные знания органа управления. Во всех юрисдикциях, где MiCA уже работает, самой частой точкой отказа была невозможность подтвердить законное происхождение капитала владельцев. Заявители, зарегистрированные в Польше, столкнутся с той же проверкой — но только после того, как появится компетентный орган, который сможет её проводить.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
MiCA требует реального экономического присутствия в государстве авторизации: юридический адрес, фактическое управление, расположенное там, и организационную структуру, которая позволяет компетентному органу осуществлять надзор за компанией. Схема с «почтовым ящиком» и управлением, переданным на аутсорсинг в другую юрисдикцию, этому требованию не соответствует. Применительно к Польше операционные детали задают Закон о рынке криптоактивов и разъяснения KNF, однако лежащий в основе тест MiCA на экономическое присутствие неизменен и совпадает с тем, который применяет каждый регулятор EU, авторизующий CASP в настоящее время.
AML/CFT и Travel Rule
AML-режим Польши определяется Законом о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма от 1 марта 2018 года, надзор осуществляет GIIF.[10] Пересмотренный Регламент о переводах средств ЕС (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую. Порога de minimis для переводов между CASP не существует: полные сведения о плательщике и получателе должны сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог 1 000 € действует только для переводов с участием самостоятельно управляемых кошельков: сверх этой суммы CASP обязан проверить, что физическое лицо владеет некастодиальным адресом или контролирует его.[11]
Скрининг санкций должен покрывать санкционные списки EU (обязательно) и санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство EU). Скрининг по OFAC юридически не обязателен в Польше, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в части корреспондентских отношений. Сообщения о подозрительных операциях подаются в GIIF. Эти AML-обязанности связывают тех, кто входит в реестр, уже сейчас, и будут связывать польских CASP после получения авторизации.
Процесс авторизации
На в Польше нет действующей процедуры авторизации CASP: KNF не может принимать заявки и решать по ним, пока не вступит в силу Закон о рынке криптоактивов. Поэтому описанный ниже процесс — это стандартный путь авторизации по MiCA, как он работает в государствах-членах с уже действующими режимами; именно этим маршрутом и пользуются операторы, ориентированные на польский рынок. Он же станет шаблоном для KNF, когда процедура откроется, поскольку содержательные критерии установлены MiCA, а не национальным правом.
Где подаётся заявление: в выбранном домашнем государстве-члене, через электронный портал соответствующего регулятора, на требуемом языке этого государства. После вступления в силу Закона о рынке криптоактивов польские заявления будут подаваться в KNF; до этого момента заявители подают документы действующему регулятору EU и получают доступ к польскому рынку через паспортизацию по MiCA.
Регистрация компании и внесение уставного капитала
Зарегистрируйте юридическое лицо в государстве-члене, выдающем авторизацию. См. руководство по регистрации компании в Европе → Внесите требуемый минимум собственных средств (50 000 €–150 000 €) на корпоративный счёт. Назначьте орган управления (не менее двух лиц, фактически руководящих деятельностью, в соответствии с принципом четырёх глаз MiCA), комплаенс-офицера и AML-офицера. Обеспечьте реальный юридический адрес и фактическое управление в государстве, выдающем авторизацию.
Подготовка комплаенс-документации
Подготовка полного комплекта документации, требуемого согласно MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305. Сюда входят руководство по политике AML/CFT, оценка рисков в масштабе предприятия, процедуры проверки по санкционным спискам, система мониторинга транзакций, документация по внедрению Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, система управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, порядок работы с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ должен быть составлен под бизнес-модель заявителя.
Настройка банковской и платёжной инфраструктуры
Откройте корпоративный банковский счёт в государстве, выдающем авторизацию. MiCA, статья 70, требует, чтобы средства клиентов размещались в кредитном учреждении на сегрегированном счёте не позднее конца следующего рабочего дня: счёт в EMI этому требованию об ответственном хранении не удовлетворяет.
Работа до подачи заявки
Многие регуляторы ЕС предлагают неформальное взаимодействие до подачи заявки: потенциальные заявители представляют свою бизнес-модель и систему корпоративного управления, чтобы получить предварительную обратную связь до того, как начнётся отсчёт установленного законом срока. Это не обязательно, но снижает число последующих запросов о предоставлении информации.
Подача официального заявления
Подайте полный комплект заявления в компетентный орган страны происхождения со всеми приложениями, которые требуют MiCA, статья 62, и имплементирующие RTS. Уплатите применимую национальную пошлину за рассмотрение заявления.
Оценка полноты
Компетентный орган проверяет, представлены ли все требуемые документы. Если комплект неполный, он запрашивает дополнительную информацию, и срок рассмотрения приостанавливается. Плохо подготовленные заявки застревают на этом этапе.
Содержательная оценка и решение
Компетентный орган оценивает заявку по критериям авторизации MiCA. Запросы дополнительной информации продлевают оценку не более чем на 20 рабочих дней. Авторизация публикуется в национальном реестре CASP и доводится до ESMA для внесения в реестр по всему EU, после чего становится доступной паспортизация в Польшу по статье 65.
Документы
Требования к документации MiCA CASP следуют MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305, которые стандартизируют форму заявления и сопроводительные приложения в рамках EU.[12] После вступления в силу Закона о рынке криптоактивов KNF опубликует польскую форму заявления и национальные приложения; содержательная часть, описанная ниже, задана регламентом и применяется независимо от того, какое государство-член авторизует компанию.
Корпоративные документы
Свидетельство об инкорпорации из соответствующего реестра компаний (в Польше — Национальный судебный реестр, Krajowy Rejestr Sądowy). Устав. Реестр акционеров. Подтверждение внесения минимальных собственных средств (банковская выписка). LEI (Legal Entity Identifier). Подтверждение юридического адреса.
Личные документы (все члены правления, руководители и квалифицированные акционеры)
Действующее удостоверение личности с фотографией, выданное государством (паспорт или национальное удостоверение личности). Резюме (CV) с подробной профессиональной историей. Справки об отсутствии судимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочной репутации и отсутствии незавершённых разбирательств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, релевантных для должности. Для квалифицированных акционеров (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — элемент, который в заявках по MiCA изучают наиболее пристально.
Комплаенс-документация
Комплект комплаенс-документации — наиболее тщательно проверяемая часть любой заявки CASP по MiCA. Каждый документ должен быть индивидуальным и отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его профиль рисков и операционную структуру: типовые шаблоны, адаптированные из других юрисдикций, — распространённая причина задержек и отказов. В аккордеоне ниже собраны основные документы, требуемые по MiCA и имплементирующим RTS.
В руководстве должна быть изложена методология категоризации клиентов по уровню риска, триггеры усиленного дью-дилидженса, процедуры проверки PEP, а также порядок взаимодействия с системой отчётности национальной Финансовой разведки. В Польше AML-надзор осуществляет GIIF на основании AML-закона 2018 года.
Оценка рисков должна охватывать географию клиентов заявителя, продуктовую линейку и каналы обслуживания, включая подверженность высокорисковым потокам, выявленным в национальной оценке рисков. Она должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год.
CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам ЕС (обязательно) и санкционным спискам ООН (имплементированным через законодательство ЕС). Процедуры должны определять частоту скрининга (в режиме реального времени при онбординге, далее — постоянный мониторинг), используемое техническое решение, порядок работы с ложными совпадениями и обязанность уведомить национальный орган о заморозке активов.
Система должна охватывать возможности ончейн-аналитики, пороговые значения для автоматических оповещений, процедуры эскалации и рабочие процессы следователей, а также быть интегрирована с национальной системой подачи STR.
Документация должна определять протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или проприетарный), порядок подтверждения права собственности на самостоятельно размещённый кошелёк для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы взаимодействия с CASP-контрагентами. Для переводов между CASP порог de minimis не предусмотрен.
Сообщения направляются в национальную FIU (в Польше — GIIF). Процедуры должны охватывать сроки подачи сообщений, обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на разглашение (tipping-off) и хранение документации.
Процедуры должны различать индивидуальных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и охватывать технологию удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация) в соответствии с AML-рамками EU.
Документация должна охватывать все пять компонентов DORA. DORA применяется напрямую во всей EU; компетентный орган государства, выдавшего авторизацию, выступает органом правоприменения DORA для этого CASP. Полные подробности — в разделе об управлении ICT-рисками ниже.
MiCA требует, чтобы CASP создали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и ведение записей, а также должна быть опубликована на сайте CASP.
Политика должна охватывать конфликты, возникающие при торговле за собственный счёт, личных сделках сотрудников, операциях со связанными сторонами и в системах вознаграждения, с отдельными процедурами раскрытия информации в случаях, когда конфликт невозможно устранить.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.
Технологическая и операционная документация
Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.
Тарифы и расходы
Собственные сборы KNF за CASP в Польше пока не установлены: размер пошлины за рассмотрение заявления и ежегодного надзорного взноса закреплён в Законе о рынке криптоактивов и подзаконных актах к нему, которые на в силу не вступили. Поэтому приведённая ниже структура затрат отражает типичную стоимость первого года (Year 1) авторизации CASP по MiCA, полученной через уже работающий режим в ЕС, — именно этим путём сегодня идут операторы, ориентированные на польский рынок, — и она разделена на то, что взимает регулятор, и то, что стоит работа. Компоненты, связанные с капиталом, документацией, персоналом и ICT, определяются MiCA и в целом сопоставимы между странами-членами; существенно различается по юрисдикциям только строка государственных сборов.
Обязательные расходы, год 1
| Установленная законом пошлина (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Государственные пошлины на фактически используемом операционном маршруте в EU (заявление + надзор в первый год) | 3 500 € | 6 000 € | 10 000 € |
| Обязательные расходы, год 1 | 3 500 € | 6 000 € | 10 000 € |
Собственные цифры Польши пока нельзя внести в эту таблицу. Сбор за подачу заявления CASP в KNF и ежегодный взнос на надзор установлены законом о рынке криптоактивов (Crypto-Asset Market Act) и подзаконными актами о сборах, которые на в силу не вступили, поэтому указанная выше законодательная строка — это опубликованный сбор действующего режима EU, которым оператор польского рынка пользуется сегодня, а не польский платёж. Она будет заменена собственным тарифом KNF, как только этот тариф появится.
Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)
| Статья расходов (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Создание и регистрация компании | 3 000 € | 5 000 € | 7 000 € |
| Юридический консалтинг (подготовка заявления) | 10 000 € | 25 000 € | 50 000 € |
| Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков) | 5 000 € | 15 000 € | 25 000 € |
| Технологическая/ICT-документация (DORA, кибербезопасность, BCP) | 5 000 € | 10 000 € | 20 000 € |
| Персонал (комплаенс + AML + операции, в год) | 36 000 € | 72 000 € | 120 000 € |
| Офисные и операционные расходы (в год) | 6 000 € | 12 000 € | 24 000 € |
| Внешний аудит (ежегодно) | 5 000 € | 10 000 € | 15 000 € |
| Открытие счетов | 500 € | 1 000 € | 2 000 € |
| Минимальный размер собственных средств (заблокирован, не расходуется) | 50 000 € | 125 000 € | 150 000 € |
| Типовая конфигурация, год 1 (цена по проекту, без учёта заблокированного капитала) | ~70 500 € | ~150 000 € | ~263 000 € |
| Совокупные денежные затраты, год 1 (установленные законом + построение структуры + замороженный капитал) | ~124 000 € | ~281 000 € | ~423 000 € |
| Типовая структура, ежегодно со 2-го года (без учёта капитала) | ~55 000 € | ~100 000 € | ~170 000 € |
Примечание: указанные бюджетные цифры отражают авторизацию MiCA CASP через действующий режим ЕС, а не расценки польского KNF, которые пока не установлены. Ни в одну из сумм не включён польский ежегодный взнос на надзор, поскольку он не установлен. Минимальный капитал в виде собственных средств (50 000 €–150 000 €) должен поддерживаться как постоянный капитал и не расходуется в ходе операционной деятельности. Текущее требование к собственным средствам — большая из двух величин: постоянный минимум или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года.
Специфические для KNF сборы за подачу заявления CASP и надзорные сборы на июнь 2026 опубликованы не были — они ожидают вступления в силу Закона о рынке криптоактивов и подзаконных актов о сборах.
Срок
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация компании и внесение капитала | 2–6 недель | 2–6 недель |
| Подготовка комплаенс-документации | 6–10 недель | 8–16 недель |
| Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 недели | Параллельно с этапами 2–3 |
| Предварительное взаимодействие (опционально) | 1–2 недели | 9–18 недель |
| Подача официального заявления | 1 неделя | 10–19 недель |
| Оценка полноты | До 25 рабочих дней | 15–24 недели |
| Содержательная оценка | 40–60 рабочих дней | 23–36 недель |
| Итого (от лучшего до сложного) | 4–8 месяцев | 23–36 недель |
Срок 4–8 месяцев относится к MiCA-авторизации, полученной в рамках действующего режима ЕС; сложные заявки могут растянуться до 9–12 месяцев. В сопоставлении с переходным сроком именно эта продолжительность объясняет, почему новая авторизация KNF не могла бы завершиться вовремя, даже если бы режим открылся в середине 2026 года.
Налогообложение
В Польше применяется стандартная ставка корпоративного налога на прибыль (CIT) 19% и пониженная ставка 9% для малых налогоплательщиков, чья выручка от продаж за предыдущий год не превысила эквивалент 2 млн € в PLN (ставка 9% не применяется к доходу от прироста капитала).[13] Физические лица платят с дохода от криптоактивов плоскую ставку 19% (декларируется по форме PIT-38); доход считается полученным только при обмене криптоактивов на фиат или их использовании для оплаты товаров. Обмен криптоактивов освобождён от НДС на основании решения Суда ЕС по делу Hedqvist.
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный налог на прибыль | 19% (стандартная) | Вся прибыль CASP |
| Ставка для малых налогоплательщиков | 9% (выручка за предыдущий год ≤ ~2 000 000 €) | Доступно для дохода, не связанного с приростом капитала, если CASP квалифицируется как малый налогоплательщик |
| Прирост капитала (корпоративный) | 19% (отдельная корзина для прироста капитала) | Прибыль от торговли криптоактивами, получаемая юридическими лицами |
| Прирост капитала (физлицо) | 19% (PIT-38, фиксированная ставка) | Возникает при обмене криптоактивов на фиат; обмен одного криптоактива на другой не образует налогооблагаемого события |
| НДС | 23% стандарт; криптобиржа — без НДС | Обмен криптоактивов на фиат освобождён от налога согласно решению по делу Hedqvist |
| Налог у источника с дивидендов (компаниям) | 19% | Освобождается при доле ≥10% в течение ≥2 лет (освобождение для участий, EU participation exemption) |
| Удержание налога с дивидендов (физическим лицам) | 19% | Удержано у источника |
| Удержание налога с процентов | 0% (EU/DTT) / 20% | Зависит от юрисдикции получателя и налогового соглашения |
| Социальные взносы работодателя | ~19,2%–22,4% | С брутто-зарплаты; диапазон зависит от ставки страхования от несчастных случаев. Работник платит ещё ~13,7% |
Налоговые аспекты
В польском корпоративном налогообложении доход от криптоактивов относится для целей CIT к отдельной «корзине» доходов от прироста капитала, а значит, убытки в этой корзине нельзя зачесть против операционного дохода. Для физических лиц налогооблагаемыми являются только операции обмена криптоактивов на фиат и оплата товаров или услуг; обмен криптоактива на криптоактив в момент свопа не облагается налогом.
В Польше действует режим единого корпоративного налога эстонского типа (CIT estoński), который откладывает налогообложение до момента распределения прибыли; некоторые холдинговые структуры его используют, однако взаимодействие этого режима с требованиями к капиталу регулируемого CASP требует анализа в каждом конкретном случае.
DAC8 / CARF: отчётность
Польша транспонировала Директиву DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226), которая обязывает провайдеров услуг криптоактивов передавать данные о транзакциях пользователей польской налоговой администрации (KAS).[14] Польский имплементирующий акт, вносящий изменения в правила обмена налоговой информацией с другими странами, был подписан президентом и вступает в силу через 14 дней после публикации.[21] Сбор подлежащих отчётности данных охватывает данные за 2026 год, а первые автоматические обмены информацией должны состояться в 2027 году.
Транспозиция DAC8 идёт по графику EU независимо от застопорившейся имплементации MiCA в Польше — именно поэтому обязанности по налоговой отчётности в сфере криптоактивов продвигаются, а авторизация CASP — нет.
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Польша транспонировала Директиву ЕС о Компоненте два (Глобальный минимальный налог ОЭСР), при этом дополнительное налогообложение действует с .[13] Минимальная ставка 15% применяется к транснациональным и крупным внутренним группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн € — порог, который вряд ли затронет отдельные CASP с домицилем в Польше.
Текущий комплаенс
Авторизация MiCA CASP создаёт постоянное обязательство по поддержанию комплаенс-инфраструктуры. Авторизация бессрочна (продление не требуется), однако компетентный орган осуществляет непрерывный надзор через ежегодную отчётность, периодические проверки и уведомления об инцидентах в режиме реального времени. Эти обязательства вытекают из MiCA и одинаково применяются как к польскому CASP после открытия режима, так и к CASP, авторизованному в другом государстве-члене и работающему в Польше по паспортизации.
Ежегодные текущие расходы на комплаенс составляют от примерно 55 000 € для минимальной деятельности класса 1 до 170 000 € и более для биржи класса 3 с полным набором услуг.
Ежегодные обязанности по отчётности
CASP обязаны представлять финансовую отчётность, отчёты о достаточности капитала и отчёты о деятельности своему компетентному органу, при этом годовая аудированная финансовая отчётность обязательна. Они также должны выполнять требования AML/CFT-отчётности перед национальной финансовой разведкой (в Польше — GIIF). Отчётность по DAC8 перед налоговой администрацией начинается со сбора подлежащих раскрытию данных с , первый обмен — в 2027 году.
Надзорные сборы
Авторизация по MiCA бессрочна: платы за продление нет. Вместо этого CASP платят ежегодный надзорный взнос, размер которого устанавливает компетентный орган. Для Польши взнос KNF’а будет установлен Законом о рынке криптоактивов и подзаконными актами, которые на в силу не вступили.
Регуляторные проверки
Компетентные органы проводят как плановые, так и внеплановые надзорные проверки, при этом тематические обзоры сосредоточены на AML/CFT-комплаенсе, сегрегации активов клиентов, кибербезопасности и управлении. AML-надзор обычно осуществляет отдельно национальная FIU, поэтому организация может столкнуться с проверками как со стороны пруденциального регулятора, так и со стороны AML-органа.
Санкции за нарушения
Полномочия по надзору за исполнением MiCA, которыми располагает компетентный орган, включают:
- Административные штрафы до 5 000 000 € или процента от годового оборота для CASP (MiCA, статья 111)
- Штрафы для физических лиц (директоров, должностных лиц) в пределах, установленных национальным законодательством
- Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
- Отзыв авторизации
- Временный запрет на управленческие функции
- Приостановление или ограничение услуг
В Польше проект закона о рынке криптоактивов вводит национальные уголовные санкции в размере до 20 млн PLN или лишение свободы на срок до 8 лет за оказание услуг в сфере криптоактивов в нарушение MiCA.[2]
Правила рекламы и продвижения
Режим маркетинговых коммуникаций MiCA (статьи 7, 29, 53 и 66) применяется напрямую ко всем CASP.[6] Любые маркетинговые материалы должны быть честными, ясными и не вводящими в заблуждение, а также содержать оговорку о том, что компетентный орган их не одобрял. CASP несут ответственность за рекламный контент третьих лиц, включая маркетинг через инфлюенсеров и социальные сети. С Google требует действующую авторизацию CASP для рекламы криптоактивов в EU, что само по себе становится практическим барьером для польских операторов без авторизации MiCA.
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA, Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется ко всем CASP, авторизованным согласно MiCA.[15] DORA применяется с и, будучи регламентом EU, имеет прямое действие независимо от состояния национального крипторегулирования Польши. Правоприменение осуществляет компетентный орган государства, которое авторизует CASP. За нарушение предусмотрены санкции до 2% совокупного годового мирового оборота или 1 000 000 € для физических лиц.
Отчётность об инцидентах
О серьёзных инцидентах, связанных с ICT, необходимо сообщать компетентному органу в строго установленные сроки:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | 4 часа после классификации инцидента как значительного; не позднее 24 часов после получения информации о нём |
| Промежуточный отчёт | 72 часа после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | 1 месяц после последнего промежуточного отчёта |
Тестирование цифровой устойчивости
Все CASP обязаны проводить общее тестирование устойчивости в соответствии с DORA, статьи 24–25, включая оценку уязвимостей и тестирование на проникновение. Тестирование на проникновение на основе угроз (TLPT) согласно статьям 26–27 применяется только к субъектам, признанным компетентным органом значимыми, и проводится не реже одного раза в 3 года. Микропредприятия прямо исключены из сферы TLPT. Большинство небольших и средних CASP не будут отнесены к субъектам, обязанным проводить TLPT, но общее тестирование им проводить всё равно необходимо.
ICT-риски третьих сторон
CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.
Управление кошельками и ключами
CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для бизнесов в сфере криптоактивов, связанных с Польшей, определяется двумя факторами: общей осторожностью европейских банков в отношении этого сектора и конкретной проблемой, состоящей в том, что оператору с польским домицилем, опирающемуся на старый реестр, нечего предъявить — авторизации по MiCA у него нет. Поскольку этот реестр утратил силу , банки всё менее готовы поддерживать счета для компаний без ясного пути к авторизации по MiCA.
Для компании, проходящей авторизацию в другой стране EU, практичная структура — двухуровневая: счёт в EMI для повседневных операционных потоков и счёт в кредитном учреждении для обособления клиентских средств согласно MiCA, статья 70. Счета в кредитных учреждениях получить сложнее, и обычно на это уходит 2–4 месяца, поэтому переговоры с банками стоит начинать во время подготовки заявления, а не после авторизации.
Доступ к банковскому обслуживанию — жёсткое ограничение, а не второстепенный вопрос: криптолицензия без работающего банковского обслуживания малополезна на практике. Операторам, которые оценивают юрисдикции EU, стоит рассматривать глубину местной банковской и EMI-экосистемы как самостоятельный критерий выбора, а счёт для обособленного хранения средств клиентов открывать до того, как утратит силу прежний реестр. Банковское обслуживание для лицензированных криптооператоров →
EMI из EU для операционных потоков, кредитные организации EEA для обеспечения сохранности средств по MiCA, статья 70, и корреспондентская платёжная инфраструктура, рассчитанная на объёмы польского рынка по паспортизации. Партнёрская сеть поддерживает действующие каналы открытия счетов в каждой юрисдикции, которую обслуживает Jagelski & Partners, а осуществимость банковского обслуживания подтверждается на этапе скоупинга, до подачи заявления на лицензию.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Польша не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом («серый список»), ни в списке высокорисковых юрисдикций, требующих принятия мер («чёрный список»), и она никогда в них не включалась. Как государство — член EU, Польша также находится вне сферы действия списка EU высокорисковых третьих стран, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.
AML-система Польши оценивается MONEYVAL — региональным органом Совета Европы, действующим по образцу FATF, а не непосредственно FATF.[16] Польское AML-законодательство — Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма от — имплементировал AMLD5 и служит основой как для прежнего реестра, так и для надзорных полномочий GIIF.
Положение Польши по этим показателям — не репутационный риск; риск в том, чтобы оказаться единственным государством — членом EU, которое не сможет авторизовать CASP к концу переходного периода.
Этот пробел сам по себе вызывает обеспокоенность надзорных органов на уровне EU. В заявлении ESMA от прямо сказано, что срок не зависит от национальной имплементации и что компетентные органы должны обеспечить упорядоченное сворачивание деятельности провайдеров без авторизации.[5] Для Польши, где в реестр вошло около 1 300 участников, а внутренний путь авторизации отсутствует, это означает перспективу одновременной потери правового основания для работы у крупной группы компаний.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Паспортизация MiCA — это механизм, который позволяет операторам обслуживать польский рынок при отсутствии польской авторизации. Согласно статье 65, CASP, авторизованный в любом государстве-члене EU или EEA, уведомляет своего домашнего регулятора о намерении оказывать трансграничные услуги или открыть филиал в других государствах. Домашний регулятор передаёт уведомление принимающим NCA (включая KNF) и ESMA. Ни отдельной авторизации, ни дополнительного капитала, ни периода ожидания со стороны принимающей страны не требуется.[6]
Оба маршрута покрыты: свобода предоставления услуг (на трансграничной основе без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). NCA принимающего государства не могут заблокировать ни один из маршрутов, кроме исключительных обстоятельств.[4]
Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Юрисдикции EEA — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — входят в паспортный режим MiCA на основании Решения Совместного комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); три юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, остаются за пределами паспортного режима и требуют местной авторизации для обслуживания местных клиентов: Великобритания, Швейцария и Гибралтар.[17]
Reverse solicitation по статье 61 — узкое исключение, применимое только к третьим странам, и это не путь для обслуживания польского рынка: CASP с авторизацией в EU, обслуживающий польских клиентов, делает это в рамках паспортизации по статье 65, а не через reverse solicitation. Руководство ESMA по reverse solicitation () составлено для операторов из-за пределов EU, обслуживающих клиентов в EU строго по их собственной инициативе, при том что любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. О комплаенс-модели для третьих стран см. отдельное руководство по reverse solicitation.[18]
Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, работает с : он публикуется в виде CSV-файлов, обновляется еженедельно и перечисляет CASP, получивших авторизацию в EU.[19] Ни одного CASP с польской авторизацией в нём нет.
Преимущества и ограничения
Привлекательность Польши — это её рынок: большой, разбирающийся в криптоактивах и недостаточно охваченный. Её ограничения как базы для лицензирования на сегодня решающие: работающего режима CASP нет, а переходный период истёк. Честный вывод таков: Польша — это рынок, который стоит обслуживать, но пока не юрисдикция, в которой стоит получать лицензию.
- Крупнейший крипторынок Центральной и Восточной Европы. Население почти 38 миллионов при высоком уровне проникновения и порядка 1300 участников реестра делают Польшу высокоценным целевым рынком для CASP, работающих по паспортизации.
- Доступен уже сегодня через паспортизацию. CASP, авторизованный в другом государстве EU, может обслуживать польских клиентов на основании MiCA, статья 65, без отдельной польской авторизации, поэтому рынок остаётся доступным несмотря на законодательный тупик.
- Устоявшийся, умеренный налоговый режим. Задержка с лицензированием не затронула налоговое право: 19% CIT, 9% для малых налогоплательщиков и единая ставка 19% для физических лиц на доход от обмена криптоактивов на фиат.
- Глубокий кадровый и разработческий рынок. В Польше — один из крупнейших в EU пулов инженеров в сфере ПО и финтеха, что привлекательно для построения операционной компании, даже если лицензия получена в другой юрисдикции.
- Безупречная международная репутация. Польша не входит в списки FATF и никогда не попадала ни в серый, ни в чёрный список.
- Рамки MiCA уже известны. Как только режим откроется, материальные требования (капитал, правила ведения деятельности, DORA) будут стандартными для EU, поэтому заявители могут готовиться к известным требованиям.
- Действующего режима CASP нет. KNF не может принимать заявления, поскольку закон о рынке криптоактивов не вступил в силу. Решение: получить авторизацию в стране ЕС с работающим режимом и использовать паспортизацию для входа в Польшу.
- Истёкший переходный срок. Права по прежнему реестру прекратились , и польского пути к авторизации по MiCA в срок не осталось. Что делать: начинайте повторную авторизацию за рубежом сейчас — заявка по MiCA занимает 4–8 месяцев.
- Законодательная неопределённость. Три вето, последнее — 11 июня 2026, показывают, что результат не гарантирован; Польша остаётся единственным государством — членом EU, где не действует национальный акт о применении MiCA. Митигация: не ставьте непрерывность бизнеса в зависимость от принятия польского закона; исходите из паспортизации как базового сценария.
- Суровые санкции за деятельность без лицензии. Проект закона предусматривает штрафы до 20 млн PLN или лишение свободы на срок до 8 лет — вдобавок к нарушению права ЕС по MiCA после истечения срока. Смягчение: авторизация в другой юрисдикции или упорядоченное сворачивание деятельности; окно закрылось 1 июля 2026.
- Ужесточение банковских требований для компаний, стоящих только в реестре. Банки настороженно относятся к криптокомпаниям без авторизации по MiCA. Способ снижения риска: сочетайте повторную авторизацию за рубежом со счётом обособленного хранения средств в кредитном учреждении государства, выдающего авторизацию.
Как Польша выглядит в сравнении
Поскольку Польша в настоящее время не может авторизовать CASP, содержательное сравнение — это не Польша против сопоставимых стран, а вопрос о том, где вместо неё должен авторизоваться оператор, ориентированный на Польшу. Естественные альтернативы в регионе ЦВЕ — Чехия и Эстония, обе с действующими режимами MiCA, а также Литва и Латвия как сопоставимые балтийские юрисдикции. Каждая из них даёт паспорт по статье 65 обратно в Польшу, а Чехия, Эстония и Латвия — это три маршрута, которые наша фирма ведёт от начала до конца.
| Фактор | Польша | Чехия | Эстония | Литва | Латвия |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | KNF | CNB | Finantsinspektsioon (FSA) | Банк Литвы | Latvijas Banka |
| Срок | Не в эксплуатации | 9–18 месяцев | 3–5 месяцев | 4–8 месяцев | 6–9 месяцев |
| Мин. капитал | 50 000 €–150 000 € (MiCA, после начала деятельности) | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € |
| Первый год, всё включено | Недоступно (режим отсутствует) | 200 000–475 000 € | 80 000–220 000 € | 125 000 €–420 000 € | 60 000 €–375 000 € (без учёта заблокированного капитала) |
| Корпоративный налог | 19% / 9% малые | Холдинговый режим 21% / 0% | 0% нераспределённая / 22% распределённая | 17% / 7% малые | 0% нераспределённая / 20% распределённая (25% эффективная) |
| Локальное присутствие | Офис, 2+ директора (согласно проекту закона) | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер | Офис, резидентный MLRO, 2+ члена правления | Офис, член правления — резидент Латвии, MLRO, 2+ фактических директоров |
| EU-паспортизация | Пока недоступно из Польши | Да | Да | Да | Да |
| Статус FATF / MONEYVAL | Не входит в списки FATF; прошла оценку MONEYVAL | Не входит в списки FATF; прошла оценку MONEYVAL | Не входит в списки FATF; усиленный последующий мониторинг MONEYVAL | Не входит в списки FATF; 5-й раунд MONEYVAL завершён | Не в списках FATF; первая оценка MONEYVAL 6-го раунда |
| Кому подходит | На — не база для лицензирования (операционный режим отсутствует) | Операторы из региона CEE, которым нужен действующий, институционально надёжный режим рядом с Польшей | Технологические компании, реинвестирующие прибыль (0% CIT) | Операторы, считающие затраты; доступ к EU; финтех-экосистема | CASP на стадии роста, которым нужен предлицензионный диалог по инициативе регулятора и самая низкая в EU нагрузка по сборам |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевое отличие: Польша — единственный столбец без применимых сроков, стоимости или паспорта, поскольку её режим не работает. Для оператора, ориентированного на Польшу, ближайшая функциональная замена — Чехия: действующий режим CNB, напрямую применяющий минимумы капитала по MiCA, в том же рынке CEE и в том же часовом поясе.
Эстония добавляет преимущество нулевого налога на нераспределённую прибыль (0%) для реинвестирования на этапе роста, а Литва предлагает развитую экосистему EMI. Латвия не уступает Эстонии по налогу на нераспределённую прибыль, применяет минимальные требования к капиталу по MiCA без национальных надстроек, взимает самую низкую в EU пошлину за рассмотрение заявления — 2 500 € — и проводит предлицензионный диалог и «песочницу» до уплаты пошлины. Плата за это — экономическое присутствие без компромиссов: член правления — резидент Латвии и орган управления, который физически собирается в Риге.
Jagelski & Partners обеспечивает полное сопровождение крипто-лицензирования через свою партнёрскую сеть в Чехии, Эстонии и Латвии: регистрация компании, подача заявки на лицензию, представление банкам и комплаенс после получения лицензии — всё это с паспортизацией в Польшу по статье 65. Смотрите полное руководство по лицензированию CASP в Чехии →
Чехия: действующий режим MiCA в CEE
Чешский национальный банк выдаёт авторизацию CASP в рамках действующего режима MiCA, напрямую применяя минимальные требования к капиталу, — на том же рынке ЦВЕ, что и Польша, и с полной паспортизацией на него.
Руководство по лицензированию CASP в ЧехииНе уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в отношении польской позиции
Самые серьёзные ошибки в случае Польши — это не ошибки в заявке, поскольку заявку подать невозможно. Это ошибки планирования: неверное понимание срока, чрезмерная опора на польский законодательный график и отношение к прежнему реестру как к лицензии. Приведённые ниже сценарии сбоев повторяются у операторов, попавших под переход.
- Исходить из того, что срок 1 июля 2026 зависит от польского права. Планирование в расчёте на желаемое национальное продление — самая распространённая и самая дорогая ошибка: срок установлен MiCA, а не темпом принятия Закона о рынке криптоактивов.
- Отношение к прежней регистрации как к лицензии MiCA. Регистрация даёт лишь право работать в переходный период и не может быть преобразована в авторизацию CASP.
- Ожидание того, когда KNF начнёт приём заявок, вместо действий. Операторы, которые ждут, теряют непрерывность деятельности; с учётом сроков MiCA повторную авторизацию за рубежом нужно начинать заблаговременно.
- Недооценка последствий для банковского обслуживания. Банки всё чаще отказывают криптокомпаниям, у которых есть лишь запись в реестре и нет пути к MiCA. Если отложить банковский вопрос на период после дедлайна, есть риск потерять действующие счета в самый неподходящий момент.
- Игнорирование обязанности по свёртыванию деятельности. ESMA ожидала, что неавторизованные провайдеры подготовят операционные планы свёртывания деятельности до истечения срока. Операторы, которые не проходят повторную авторизацию и не свёртывают деятельность упорядоченно, столкнутся с принудительными мерами и уголовными санкциями, предусмотренными проектом закона.
- Смешение польского налогообложения с польским лицензированием. Налоговый режим Польши устоялся и конкурентен, что может ввести в заблуждение. Выгодная налоговая позиция не создаёт пути к лицензии: эти две сферы регулируются совершенно разными правовыми актами.
Частые вопросы
По состоянию на KNF пока не может обрабатывать заявки MiCA CASP, поскольку национальный имплементирующий закон — Закон о рынке криптоактивов (ustawa o rynku kryptoaktywów) — на момент написания не вступил в силу. Все три версии были ветированы президентом: , и . Третье вето вернуло закон, принятый Сеймом в .
Пока Закон не вступит в силу и KNF не начнёт приём заявок, операторы с домицилем в Польше не могут получить польскую авторизацию CASP. Операторы, которым паспортизация в EU нужна уже сейчас, обычно проходят авторизацию в другом государстве-члене EU с действующим режимом.
Закон о рынке криптоактивов назначает KNF (Komisja Nadzoru Finansowego, польский орган финансового надзора) национальным компетентным органом по MiCA. До вступления этого закона в силу у Польши нет назначенного компетентного органа по MiCA, статья 93, для авторизации CASP — это и есть главная причина, по которой KNF пока не может обрабатывать заявки. Надзор в сфере AML/CFT за унаследованным реестром осуществляют Генеральный инспектор финансовой информации (GIIF) и Палата налоговой администрации в Катовице.
Реестр деятельности в сфере виртуальных валют (rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych) ведёт Министр финансов, а функции выполняет Директор Палаты налоговой администрации в Катовице (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach). Это регистрационный режим в рамках AML-права Польши, а не режим лицензирования по существу. Новые записи не принимаются с . По Закону о рынке криптоактивов компетентным органом для авторизации CASP по MiCA становится KNF.
— дата окончания переходного периода MiCA согласно MiCA, статья 143(3), в порядке его применения в Польше. Компании, внесённые в прежний польский реестр деятельности с виртуальными валютами до , могли продолжать оказывать услуги криптоактивов до 1 июля 2026 либо до принятия решения по их заявке CASP — в зависимости от того, что наступит раньше.
После этой даты предоставление услуг криптоактивов клиентам из EU без авторизации MiCA CASP является нарушением права EU, как подтвердил ESMA в своём заявлении от . ESMA ожидал, что провайдеры без авторизации подготовят операционные планы прекращения деятельности до наступления этого срока.
Закон о рынке криптоактивов не вступил в силу, и KNF не принимал заявления к , компании, опирающиеся на польский переходный режим, с этой даты утратили правовое основание оказывать услуги в сфере криптоактивов клиентам из EU. Получить польскую авторизацию CASP они не смогут, поскольку национальной процедуры не существует. Практические варианты — получить авторизацию в другом государстве-члене EU и распространить её на Польшу через паспортизацию согласно MiCA, статья 65, либо провести упорядоченное закрытие деятельности в соответствии с ожиданиями ESMA от 17 апреля 2026.
Нет. Срок установлен MiCA, статья 143(3), и подтверждён заявлением ESMA от : он действует на всей территории EU независимо от состояния национальной имплементации. Даже если Польша примет Закон о рынке криптоактивов в середине 2026 года, KNF всё равно потребуется выстроить процедуру авторизации, а подготовка заявки по MiCA занимает примерно 4–8 месяцев.
Позднее принятие закона не позволяет получить польскую авторизацию CASP до истечения переходного периода, поэтому участники прежнего реестра, которым нужна непрерывность деятельности, должны пройти авторизацию в другом государстве-члене и войти в Польшу по паспорту, а не ждать польского закона.
Согласно проекту Закона о рынке криптоактивов предоставление услуг криптоактивов в нарушение MiCA, например без авторизации CASP, наказывается штрафом до 20 млн PLN или лишением свободы на срок до 8 лет. Применяются также собственные административные санкции MiCA, включая штрафы до 5 000 000 € или процент от годового оборота. После право EU само по себе запрещает предоставление услуг криптоактивов без авторизации независимо от состояния польской имплементации.
Польша не устанавливает собственные размеры капитала для криптобизнеса: требования MiCA к собственным средствам применяются напрямую согласно статье 67 и Приложению IV — 50 000 € для услуг класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3. Текущее требование к собственным средствам равно большей из двух величин: постоянному минимуму либо одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год.
Это те же общеевропейские пороги, которые применяются в каждом государстве-члене, поэтому оператор, проходящий авторизацию в другой стране EU, сталкивается с идентичным требованием к капиталу.
Да. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется с года и действует напрямую на всей территории EU, в том числе в отношении CASP, авторизованных по MiCA, независимо от состояния национального имплементирующего законодательства Польши. Любой оператор, получивший авторизацию CASP по MiCA — в Польше, когда режим откроется, или в другом государстве-члене, — обязан соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах, тестирование устойчивости, риски третьих сторон в сфере ICT и обмен информацией.
Нет. MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому польская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги. Токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и режимом EU DLT Pilot Regime (Регламент (ЕС) 2022/858) и в Польше находится под надзором KNF, а не в рамках MiCA.
Границу задают Руководящие принципы ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов. Токенизированные реальные активы (RWA) подпадают под режим MiFID для ценных бумаг, а не под режим CASP; если структура представляет собой токенизированный пай фонда, а не ценную бумагу, вместо этого применяется режим фондов.
Да. CASP, авторизованный в любом государстве — члене EU или EEA, может паспортизировать деятельность в Польшу согласно MiCA, статья 65, уведомив своего домашнего регулятора, который информирует KNF и ESMA. Отдельная польская авторизация, капитал или период ожидания не требуются. Именно поэтому многие операторы, ориентированные на польский рынок, получают авторизацию в юрисдикциях с работающими режимами — таких как Чехия, Эстония или Латвия — и затем паспортизируют свои услуги в Польшу.
Ориентируетесь на Польшу? Мы покрываем рабочий маршрут.
Собственный режим CASP в Польше пока не действует, но польский рынок доступен уже сегодня — через паспортизацию MiCA из работающего режима в странах Центральной и Восточной Европы: Чехии, Эстонии или Латвии. Jagelski & Partners через свою партнёрскую сеть обеспечивает этот маршрут под ключ: регистрация компании, подача документов регулятору, банковское обслуживание и текущий комплаенс, с паспортизацией в Польшу по статье 65 с первого дня. Один установочный звонок — и структура, затраты и сроки определены.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов, MiCA), статья 143(3) (переходные меры), Официальный журнал Европейского союза, EUR-Lex, дата обращения: .
- Wózniak Legal, Дедлайн MiCA в Польше приближается: нет закона о CASP, нет лицензий после 1 июля 2026 (о Законе о рынке криптоактивов, президентских вето декабря 2025 и февраля 2026 и третьем проекте 2026 года), wozniaklegal.com, дата обращения: .
- Dudkowiak & Putyra, Changes to the operation of the VASP registry in Poland (реестр деятельности с виртуальными валютами, который ведёт директор Палаты налоговой администрации в Катовице; закрыт для новых записей с 30 декабря 2024), dudkowiak.com, дата обращения .
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA), статья 65 (кросс-граничное предоставление услуг криптоактивов), EUR-Lex, дата обращения: .
- ESMA, Statement on the end of transitional periods under MiCA (ESMA75-113276571-1679), , esma.europa.eu, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов, MiCA), Официальный журнал Европейского союза, EUR-Lex, дата обращения: .
- Комиссия по финансовому надзору Польши (KNF), О KNF и сфере его надзорных полномочий, knf.gov.pl, дата обращения .
- EBA, Activities on the Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA), including treatment of E-Money Token services under MiCA and PSD2, eba.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, Регламент о рынках криптоактивов (MiCA): руководства, промежуточный реестр и квалификация криптоактивов как финансовых инструментов, esma.europa.eu, дата обращения .
- Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Польша; имплементация AMLD5), Генеральный инспектор финансовой информации (GIIF), gov.pl, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1113 (Регламент о переводах средств, новая редакция), EUR-Lex, дата обращения: .
- Commission Delegated Regulation (EU) 2025/305: RTS для авторизации CASP по MiCA согласно статье 62, EUR-Lex, дата обращения .
- PwC, Poland: Corporate taxes on corporate income (CIT 19%, ставка 9% для малых налогоплательщиков, дополнительный налог Pillar Two с 1 января 2025), taxsummaries.pwc.com, дата обращения .
- EY, ЕС принимает Директиву DAC8, вводящую правила налоговой прозрачности для криптоактивов (Council Directive (EU) 2023/2226), ey.com, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
- MONEYVAL (Совет Европы), Польша: страница страны и материалы взаимной оценки, coe.int, дата обращения: .
- Объединённый комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в Приложение IX (Финансовые услуги) к Соглашению о EEA (включение MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, MiCA Interim Register of authorised crypto-asset service providers, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Kancelaria Prawna Skarbiec, Закон о рынке криптоактивов (ustawa o rynku kryptoaktywów z dnia 15 maja 2026 r.): принятие, передача Президенту 22 мая 2026 и вступление в силу через 14 дней после промульгации, kancelaria-skarbiec.pl, дата обращения .
- Закон о внесении изменений в Закон об обмене налоговой информацией с другими странами и в некоторые другие акты (Польша; транспозиция DAC8, Директива Совета (ЕС) 2023/2226), подписан Президентом , rp.pl, дата обращения .