Почему для лицензирования криптоактивов стоит выбрать Абу-Даби (ADGM)?
Abu Dhabi Global Market — институциональный сегмент рынка криптоактивов ОАЭ. Его регулятор, FSRA, опубликовал первую в мире всеобъемлющую нормативную базу для виртуальных активов в 2018 году и сегодня работает внутри юрисдикции английского общего права с собственными судами, режимом Financial Services Permission, построенным по зрелым международным стандартам, и ориентацией на профессиональных клиентов, которая отличает его от допускающего розницу VARA в Дубае.
FSRA регулировал более 20 фирм в сфере виртуальных активов на , а в 2025 году получил 47 заявок в сфере виртуальных активов и одобрил 31, причём примерно 40% заявителей имели головной офис за пределами ОАЭ.[1][2]
Отдельный институциональный режим, а не замена VARA
В ОАЭ несколько регуляторов криптоактивов, и типичная ошибка — считать их взаимозаменяемыми. ADGM FSRA ведёт режим Financial Services Permission в рамках Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR) для свободной зоны Abu Dhabi Global Market, ориентированный на профессиональных и институциональных клиентов.[3] Дубайский VARA ведёт отдельный, допускающий работу с розницей режим по семи категориям деятельности с публичным реестром, в котором около 49 полностью лицензированных VASP.[4] DFSA регулирует DIFC, а федеральный CBUAE регулирует платёжные токены.
Это важно, потому что режимы не переносимы. Авторизация FSRA не признаётся ни VARA, ни DFSA, своды правил и терминология различаются, а экономическое присутствие нужно создавать именно внутри ADGM. Полная картина по VARA, DFSA и CBUAE изложена в руководстве по лицензированию криптоактивов в Дубае и ОАЭ, а Jagelski & Partners определяет нужного регулятора до создания любой компании.
Английское общее право и авторитетный бренд регулятора
ADGM располагает собственными независимыми судами английского общего права, которые применяют английское право напрямую, со своими судьями и отдельным арбитражным центром. Для институциональных операторов, чьи инвесторы, контрагенты и клиенты кастодиального хранения требуют привычной правовой рамки, это часто становится решающим фактором: договоры, обеспечительные права и разрешение споров следуют принципам английского общего права, а не их транспозиции в континентальное право.
Статус FSRA как регулятора, первым занявшегося криптоактивами, и его принадлежность к более широкому бренду международного финансового центра Abu Dhabi Global Market имеют вес для банков, аудиторов и прайм-брокеров — вес, который более молодой режим обеспечить не может; этот охват отражён в том, что примерно 40% заявителей в сфере виртуальных активов имеют головной офис за пределами UAE.[2]
Налоговая позиция исключительна в условиях ужесточения международных правил
Ставка корпоративного налога в ОАЭ в размере 9% на прибыль свыше 375 000 AED, введённая Федеральным декрет-законом № 47 от 2022 года для налоговых периодов, начинающихся или позднее,[7] остаётся одной из самых низких среди юрисдикций с внятной системой регулирования криптоактивов. Квалифицированные лица свободной зоны (Qualifying Free Zone Persons) в ADGM сохраняют ставку 0% на квалифицируемый доход при соблюдении требований к экономическому присутствию, порога de minimis, правил трансфертного ценообразования и условия аудированной отчётности, однако деятельность с виртуальными активами не входит в опубликованный перечень квалифицируемых видов деятельности, и позицию необходимо оценивать в каждом отдельном случае.[8] Публичное разъяснение VATP040 Федерального налогового управления ОАЭ подтвердило, что перевод, конвертация и кастодиальное хранение виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, с обратной силой с .[9] Сравните с Кипром, где базовая ставка корпоративного налога составляет 15% с , или с Гонконгом, где стандартная ставка — 16,5%.
Реальное ограничение — это DMTT в размере 15%, действующий для финансовых лет, начинающихся или позднее, согласно постановлению Кабинета министров № 142 от 2024 года. Он применяется только к международным группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн EUR, поэтому самостоятельных операторов с домицилем в ADGM, не достигающих этого порога, он не затрагивает.[10]
Репутационный выигрыш от исключения из списков FATF и EU уже закреплён
Исключение ОАЭ из «серого списка» FATF и из списка третьих стран высокого риска EU по AML означает, что банки-корреспонденты и контрагенты из EU больше не применяют сплошной усиленный дью-дилидженс к контрагентам из ОАЭ, а это заметно снизило трение при онбординге и сократило сроки расчётов для компаний, лицензированных в ADGM. Полная хронология исключения из списков и оценки по Рекомендациям приведены ниже, в разделе о международном статусе.
Стратегическая география и институциональная глубина
Абу-Даби расположен на стыке европейского рабочего дня и азиатских рынков: ежедневные авиарейсы в Лондон, Франкфурт, Сингапур и Гонконг, а также глубокая экосистема профессиональных услуг — юридические фирмы первого эшелона, практики Big Four в области аудита и специализированные комплаенс-провайдеры, сосредоточенные в ADGM и в самой столице. Вместе с разрешением споров, которое обеспечивают суды, работающие по английскому общему праву, — на уровне Лондона, Сингапура или Гонконга — такой охват часовых поясов и профессиональная глубина и составляют институциональный аргумент в пользу Абу-Даби.
Нормативная база
Криптофреймворк ADGM опирается на Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR) — основной закон Abu Dhabi Global Market о финансовых услугах, — который дополняется сводами правил FSRA и его Guidance on the Regulation of Virtual Asset Activities. FSRA авторизует деятельность с виртуальными активами как Regulated Activities в рамках FSMR с дополнительными разрешениями по виртуальным активам, которые выдаются в форме Financial Services Permission.
ADGM — федеральная финансовая свободная зона, созданная на основании Федерального закона № 8 от 2004 года, что выводит её за пределы как периметра VARA в Дубае, так и федерального периметра SCA.[3]
Определение: Financial Services Permission (ADGM FSRA)
Financial Services Permission (FSP) — это авторизация, которую FSRA выдаёт Authorised Person для ведения одного или нескольких видов Regulated Activities в Abu Dhabi Global Market или из него в соответствии с FSMR. Для криптокомпаний FSP включает дополнительные разрешения по виртуальным активам, охватывающие такие виды деятельности, как Dealing in Investments as Principal or Agent, Arranging Deals, Managing Assets, Providing Custody и Operating a Multilateral Trading Facility (MTF) для Accepted Virtual Assets.[3] FSP — это операционная лицензия; ей предшествует Approval-in-Principle, и выдаётся она только после того, как компания выполнит условия операционной готовности. Торговля виртуальными активами, их конвертация и кастодиальное хранение относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, согласно Public Clarification VATP040 Федеральной налоговой службы ОАЭ.[9]
История регулирования
ADGM выступил первопроходцем. FSRA опубликовал первый в мире всеобъемлющий регламент Operating a Crypto Asset Business в 2018 году — на годы раньше федерального режима и дубайского VARA.[3] Регламент дорабатывался в ходе последовательных консультаций, и последние существенные Digital Asset Updates вступили в силу по итогам Consultation Paper No. 11 of 2024.[5] Поправки от июня 2025 заменили закрытый перечень Accepted Virtual Asset режимом уведомления с самостоятельной оценкой по заранее заданным критериям FSRA и закрепили действующий запрет на privacy-токены и алгоритмические стейблкоины в рамках регулируемых финансовых услуг ADGM.[5] Затем FSRA провёл консультации по регламенту стейкинга Virtual Asset через Consultation Paper No. 10 of 2025.[6]
Другие регуляторы ОАЭ действуют в отдельных периметрах. VARA в Дубае регулирует эмират Дубай (за исключением DIFC) на основании Закона Дубая № 4 от 2022 года с семью категориями деятельности, федеральный SCA делегирует полномочия на материковой части, DFSA регулирует DIFC в рамках своего режима Crypto Token (пересмотрен ), а CBUAE регулирует платёжные токены согласно Payment Token Services Regulation. Эти режимы и их взаимодействие подробно разобраны в руководстве по криптолицензированию в Дубае и ОАЭ.[4]
Чем ADGM отличается от VARA и DFSA
- Клиентская база. ADGM ориентирован на профессиональных и институциональных клиентов; VARA допускает работу с розничными клиентами.
- Форма авторизации. ADGM выдаёт единое Financial Services Permission с дополнительными разрешениями на операции с виртуальными активами в рамках FSMR; VARA выдаёт лицензии под конкретные виды деятельности по семи категориям, каждая со своим сводом правил.
- Правовая система. ADGM (как и DIFC) применяет английское общее право через собственные независимые суды; VARA действует в рамках более широкой правовой системы Дубая и федерального законодательства.
- Периметр активов. FSRA прямо запрещает privacy-токены и алгоритмические стейблкоины и применяет режим уведомлений Accepted Virtual Asset на основе самооценки; VARA ведёт собственные правила по видам деятельности и режим выпуска Asset-Referenced Token.
- По сравнению с DFSA. И ADGM, и DFSA — институциональные регуляторы свободных зон общего права, однако DFSA надстраивает эндорсмент Crypto Token поверх стандартной авторизации DFSA в DIFC, тогда как FSRA выдаёт разрешение на деятельность с виртуальными активами в рамках самого FSP в ADGM.
Недавние регуляторные события
- . FSRA сообщает о более чем 20 регулируемых компаниях в сфере виртуальных активов и о 47 полученных и 31 одобренной заявке в сфере виртуальных активов за 2025 год, около 40% из них — из-за пределов ОАЭ.[1][2]
- . Завершается консультация FSRA по регуляторной базе для стейкинга виртуальных активов (Consultation Paper No. 10 of 2025).[6]
- 2025. ОАЭ исключены из списка ЕС высокорисковых третьих стран по AML на основании Делегированного регламента Комиссии (ЕС) 2025/1184, что приводит список ЕС в соответствие с FATF.[12]
- . Вступают в силу обновления FSRA по цифровым активам: закрытый перечень Accepted Virtual Asset заменяется режимом уведомления на основе самооценки, а запрет на приватные токены и алгоритмические стейблкоины закрепляется нормативно (Consultation Paper No. 11 of 2024).[5]
- . FATF исключает ОАЭ из списка «Юрисдикции под усиленным мониторингом».[11]
- 2018. FSRA публикует первую в мире комплексную нормативную базу Operating a Crypto Asset Business.[3]
Регуляторная песочница
ADGM управляет RegLab — регуляторной песочницей, работающей тематическими наборами, которая позволяет компаниям протестировать новый продукт под надзором FSRA до того, как принимать на себя обязательства по полной авторизации. Участники работают в ограниченном периметре, с лимитами по числу клиентов и объёмам операций в течение определённого тестового периода — как правило, до двух лет, — после чего переходят к полному Financial Services Permission.[3] RegLab — это тестовая среда, а не короткий путь на рынок: для коммерческого масштабирования нужен полный FSP, и перед любым переходом FSRA оценивает участников песочницы по тем же требованиям fit and proper и экономического присутствия. Опытные заявители используют RegLab, чтобы снизить риски по действительно новому продукту, а не чтобы отложить решение о лицензировании.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
FSRA авторизует деятельность с виртуальными активами через стандартные Regulated Activities по FSMR с дополнительными разрешениями на виртуальные активы, объединёнными в единое Financial Services Permission. Отдельного продукта «крипто-лицензия» не существует: компания является Authorised Person, объём FSP которой перечисляет Regulated Activities, которые она вправе выполнять в отношении Accepted Virtual Assets. Капитал определяется системой Category 1–5 модуля FSRA Prudential (PRU), откалиброванной по риску деятельности.
Регулируемая деятельность FSRA с виртуальными активами
После выхода обновлений по цифровым активам от регулируемые виды деятельности с виртуальными активами, которые может охватывать FSP, включают:[5]
- Операции с инвестициями в качестве принципала или агента. Покупка, продажа или подписка на Принятые виртуальные активы за счёт самой фирмы или от имени клиентов (периметр брокера-дилера).
- Организация сделок с инвестициями. Обеспечение или организация сделок с Принятыми виртуальными активами для клиентов.
- Управление активами. Дискреционное управление портфелем Принятых виртуальных активов для профессиональных клиентов.
- Консультирование по инвестициям. Предоставление инвестиционных консультаций по Принятым виртуальным активам.
- Предоставление кастодиального хранения. Ответственное хранение и администрирование Принятых виртуальных активов, включая контроль приватных ключей, с соблюдением правил FSRA по кастодиальному хранению и управлению кошельками.
- Работа многосторонней торговой площадки (MTF). Управление площадкой, которая объединяет множественные интересы на покупку и продажу Принятых виртуальных активов (Accepted Virtual Assets), — вид деятельности с самыми высокими пруденциальными требованиями.
- Управление клиринговой палатой. Предоставление клиринговой или расчётной инфраструктуры для операций с виртуальными активами.
Заявительные и ежегодные надзорные сборы построены как надбавки к базовым сборам за Regulated Activity. Требования к капиталу масштабируются в зависимости от вида деятельности: брокеры-дилеры и организаторы сделок с виртуальными активами обычно попадают в категорию PRU 3A или 3B, тогда как к оператору MTF применяются более высокие требования, выраженные в нескольких месяцах операционных расходов (см. разделы «Требования» и «Расходы» ниже).
Принимаемые виртуальные активы и запрещённые токены
Поправки от июня 2025 года заменили прежний закрытый список Accepted Virtual Asset, который вёл FSRA, режимом уведомления с самостоятельной оценкой: компания оценивает каждый виртуальный актив, с которым намерена работать, по заранее определённым критериям FSRA и уведомляет регулятора, вместо того чтобы ждать включения актива в предписанный список.[5] Те же поправки закрепили прямой запрет: приватные токены и алгоритмические стейблкоины (а также любые активы, использующие аналогичную технологию) не могут использоваться в рамках регулируемых финансовых услуг ADGM.[5]
FSRA оценивает Accepted Virtual Assets по критериям, охватывающим зрелость, безопасность, прослеживаемость и связанность с биржами, при этом ответственность за собственную оценку несёт сама компания.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
Разрешение FSRA на деятельность с виртуальными активами не решает вопрос о том, чем токен является юридически. В ADGM токен с признаками ценной бумаги — это «Digital Security», регулируемый по FSMR, с действующими разъяснениями FSRA с 2019 года, и он стоит отдельно от режима Accepted Virtual Asset, а не внутри него.
Разрешение на деятельность с виртуальными активами не превращает токен в ценную бумагу и не освобождает токен, который ею уже является: security-токен регулируется режимом ценных бумаг FSMR, со своими обязанностями по ведению деятельности и по проспекту.
Тот же инструмент в других частях ОАЭ классифицируется иначе (Investment Token в DIFC под надзором DFSA, федерально регулируемая ценная бумага под надзором SCA), что рассматривается в руководстве по Дубаю и ОАЭ. Jagelski & Partners определяет регулятора и инструмент вместе — до подачи любого заявления, а фондовая структура направляется в лицензирование фондов, если речь идёт о фонде, а не об отдельном security token.
Что не требует разрешения FSRA
- Разработка программного обеспечения и предоставление инфраструктуры, при которых разработчик не осуществляет контроль над активами клиентов и не выступает контрагентом.
- Майнинг виртуальных активов, если майнер не предоставляет брокерские услуги, биржу, кастодиальное хранение или иную Регулируемую деятельность.
- Личное использование виртуальных активов физическими лицами, не ведущими коммерческую деятельность в ADGM или из ADGM.
- Деятельность, полностью осуществляемая за пределами ОАЭ лицами, не учреждёнными в ADGM, и не ведущаяся в Abu Dhabi Global Market или из него.
- DAO, DeFi-протоколы и DEX не подпадают под отдельный специальный режим регулирования. Тем не менее любая деятельность, которая соответствует определению FSMR Regulated Activity в отношении виртуального актива, требует FSP независимо от того, как оформлена децентрализация. Типичная ошибка — считать, что структура фонда или график вестинга токенов снимает основание для лицензирования, тогда как базовая деятельность попадает в сферу регулирования.
Требования
Разрешение на финансовые услуги (Financial Services Permission) от FSRA требует наличия компании, инкорпорированной в ADGM, руководителей — резидентов ОАЭ (Senior Executive Officer, MLRO, Compliance Officer), реального офиса внутри ADGM, базового капитала и подтверждённого до выдачи разрешения EBCM, полного набора внутренних политик (AML/CFT, технологии, деловое поведение), а также оценки fit and proper всех контролирующих лиц, директоров и утверждаемых должностных лиц до авторизации. Этот режим рассчитан на профессиональных и институциональных клиентов.
| Требование | ADGM FSRA |
|---|---|
| Юридическое лицо | Компания, инкорпорированная в ADGM (федеральная финансовая свободная зона, английское общее право) |
| Мин. директоров | Правление с правилами состава по видам деятельности; ожидается наличие независимого директора, особенно для кастодиального хранения и MTF |
| Иностранное владение | 100% (свободная зона ADGM) |
| Senior Executive Officer (SEO) | Требуется, резидент ОАЭ, полная занятость |
| MLRO | Обязателен: резидент ОАЭ, полная занятость, отраслевая квалификация |
| Комплаенс-офицер | Обязательно, резидент ОАЭ (может совмещаться или быть отдельной должностью — в зависимости от масштаба и вида деятельности) |
| Физический офис | Реальный офис в ADGM, договор аренды до выполнения условий Approval-in-Principle |
| Базовый капитал | Базовая сумма 250 000–500 000 USD (категория PRU 3A/3B); выше для MTF |
| Пруденциальный минимум | Наибольшее из базового капитала, EBCM (примерно 13 недель аудированных расходов) и капитала, рассчитанного на основе риска |
| Форма внесения капитала | Находится у авторизованной компании; подтверждается перед FSRA до выдачи, не может использоваться как операционные денежные средства |
| Страхование профессиональной ответственности | Требуется, масштабируется в зависимости от объёма деятельности и AUM/AUC |
| Резерв / защита клиентских активов (кастодиальное хранение, MTF) | Согласно правилам FSRA о кастодиальном хранении и клиентских активах, с независимым аудитом резервов / клиентских активов |
| система AML/CFT | Согласно FSRA AML Rulebook + федеральное AML-право (Federal Decree-Law No. 20 of 2018) |
| Travel Rule | Применяется к переводам виртуальных активов без порога de minimis |
| План прекращения деятельности | Обязательные |
Оценка fit and proper
Все Controllers (доля 10% и более), директора, SEO, MLRO и Compliance Officer подлежат предварительному одобрению FSRA. Оценка fit and proper охватывает добросовестность (судимости, история взаимодействия с регуляторами, гражданские споры), компетентность (квалификация, опыт в регулируемых финансовых услугах или деятельности с виртуальными активами) и финансовую состоятельность (личная кредитная история, факты банкротства). Одобрение другого регулятора ОАЭ (VARA или DFSA) не признаётся FSRA автоматически; оценка проводится каждым регулятором отдельно.
Опытные заявители начинают процесс fit and proper за 8–12 недель до подачи официального заявления, поскольку устранение недостатков после подачи существенно сдвигает сроки. Типичная ошибка — назначать MLRO исходя из стоимости, а не квалификации: FSRA прямо проверяет, обладает ли MLRO достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса, и отклоняет кандидатов, которые этому не соответствуют.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Экономическое присутствие в ADGM работает на двух уровнях. На уровне регулятора FSRA требует реального офиса внутри Abu Dhabi Global Market с физической вместимостью рабочих мест под численность персонала лицензированной деятельности, подписанного договора аренды, поименованных руководителей высшего звена, действительно проживающих в ОАЭ, и доказуемой операционной активности (заседания правления проводятся в стране, ключевые решения принимаются на местах, бухгалтерские книги и записи хранятся в ADGM).
На налоговом уровне статус QFZP согласно Решению Кабинета министров № 55 от 2023 года требует достаточного экономического присутствия, преобладания квалифицируемого дохода, соблюдения правил трансфертного ценообразования, аудированной отчётности и непрерывного мониторинга по тесту de minimis в 5 млн AED / 5%.[8]
На практике планку экономического присутствия на уровне регулятора преодолеть проще, чем налоговую планку QFZP; оператор, который проходит авторизацию, но не соответствует QFZP, получает федеральную ставку 9% на всю прибыль вместо ставки 0% свободной зоны на квалифицируемый доход.
AML/CFT и Travel Rule
Федеральный декрет-закон № 20 от 2018 года (с изменениями) и Постановление Кабинета министров № 10 от 2019 года определяют режим AML/CFT в ОАЭ; их дополняет AML Rulebook FSRA для уполномоченных лиц (Authorised Persons) ADGM. FSRA применяет правило FATF Travel Rule к переводам виртуальных активов без порога de minimis и ожидает использования IVMS101 в качестве модели данных для обмена сведениями о плательщике и получателе.
Скрининг санкций должен охватывать сводный список ООН, местный список террористов ОАЭ и OFAC SDN. Сообщения о подозрительной деятельности подаются через платформу goAML, которой управляет Финансовая разведка ОАЭ. Токены приватности запрещены в рамках регулируемой деятельности ADGM — это убирает из AML-периметра целую категорию переводов повышенного риска, вместо того чтобы пытаться её отслеживать.
Процесс подачи заявки (от AIP к FSP)
Авторизация FSRA проходит по структурированному процессу с двумя воротами: предварительное взаимодействие до подачи, затем формальная заявка, которая ведёт к Approval-in-Principle (AIP), затем операционная готовность, затем выдача Financial Services Permission (FSP). AIP — это условное одобрение регулятора; FSP — операционная лицензия. Предварительное взаимодействие до подачи доступно и используется каждым серьёзным заявителем.
Все заявления, подтверждающие документы и переписка с FSRA ведутся на английском языке, а ADGM напрямую применяет английское общее право, что снимает слой перевода и правовой транспозиции, который навязывают юрисдикции континентального права. Создание структуры в ADGM — первый шаг; он полностью описан на странице регистрация компании в Абу-Даби (ADGM).
Регистрация компании в ADGM и подготовка к подаче заявления
Инкорпорируйте структуру в ADGM. Подтвердите Regulated Activities, которые будет охватывать FSP, и соответствующую категорию капитала PRU. Привлеките юридических и комплаенс-консультантов уровня tier-1. Начните подбор старших должностных лиц (SEO, MLRO, Compliance Officer). Детали по созданию структуры см. в разделе регистрация компании в Абу-Даби (ADGM).
Предварительное взаимодействие с FSRA
Проведите неформальные предварительные встречи с FSRA. Подтвердите классификацию деятельности, уведомления Accepted Virtual Asset, а также любые вопросы по пороговым значениям и периметру. Согласуйте предлагаемую регуляторную бизнес-модель с регулятором до официальной подачи документов.
Полная подготовка заявки
Подготовьте регуляторный бизнес-план, трёхлетние финансовые прогнозы, систему политик AML/CFT, документацию по управлению технологиями и кибербезопасностью, пакеты fit and proper на всех утверждаемых лиц и Контролёров, документацию по корпоративному управлению, реестр аутсорсинга, план прекращения деятельности и подтверждения страхового покрытия — по стандарту FSRA.
Официальная подача документов и рассмотрение FSRA
Команда по авторизации FSRA рассматривает заявку. Несколько раундов вопросов и уточнений — обычная практика, наряду с интервью с руководящими должностными лицами. Именно на этапе подготовки комплаенс-документации чаще всего срываются сроки; комплаенс-партнёр готовит пакет документации в соответствии с ожиданиями FSRA параллельно с составлением заявки, что сокращает этапы 3 и 4 на 4–8 недель.
Принципиальное одобрение (AIP)
FSRA выдаёт AIP, указывая условия операционной готовности, которые необходимо выполнить до получения FSP. AIP не является лицензией и не даёт права на ведение деятельности с виртуальными активами.
Операционная готовность
Оснащение офиса в ADGM, развёртывание технологий и тестирование на проникновение, онбординг руководящих сотрудников, работающие системы AML/CFT и отчётности, организованное банковское обслуживание, оформленное страхование профессиональной ответственности и покрытие от преступных действий/рисков горячего кошелька, назначенное правление с протоколом первого заседания, подтверждённый базовый капитал, действующая система бухгалтерского учёта и хранения документации. FSRA проверяет операционную готовность до выдачи лицензии.
Выдача лицензии FSP и надзор после авторизации
Итоговая пошлина уплачена, Financial Services Permission выдано. С первого дня начинается надзор: первая регуляторная отчётность, текущий пруденциальный контроль и мониторинг капитала, а также аудит клиентских активов / резервов для операторов кастодиального хранения и MTF.
Документы
Заявка в FSRA требует пакета документов, охватывающего корпоративную структуру, бенефициарное владение, соответствие критериям fit and proper для утверждаемых лиц (approved persons), Regulatory Business Plan и финансовую отчётность, комплексные системы AML/CFT и управления технологиями, подтверждение капитала, а также подписанный договор аренды офиса в ADGM. Учредительные документы должны быть составлены по форме ADGM и отражать корпоративное право свободной зоны, основанное на английском общем праве.
| Документ | ADGM FSRA |
|---|---|
| Свидетельство об инкорпорации + устав (форма ADGM) | Обязательно |
| Схема корпоративной структуры со всеми юридическими лицами до конечного бенефициарного владельца | Обязательно |
| Идентификация конечного бенефициарного владельца + подтверждение источника средств | Обязательно для владельцев 10%+ |
| Анкета fit and proper + CV для каждого директора, SEO, MLRO, комплаенс-офицера | Обязательно |
| Регуляторный бизнес-план (операционная модель, корпоративное управление, риски) | Обязательно |
| Трёхлетние финансовые прогнозы (P&L, баланс, движение денежных средств) | Обязательно |
| Аудированная консолидированная финансовая отчётность группы (последние 2 года) | Обязательно при наличии группы |
| Политика AML/CFT + оценка бизнес-рисков + процедуры KYC/CDD | Обязательно |
| Система управления технологиями и кибербезопасностью + подтверждение пен-теста | Обязательно |
| Принятая самооценка / уведомление(-я) по виртуальным активам | Требуется для каждого VA, с которым ведётся работа |
| Реестр аутсорсинга + договоры с критичными третьими сторонами | Обязательно |
| План прекращения деятельности + план обеспечения непрерывности деятельности и аварийного восстановления | Обязательно |
| Страхование профессиональной ответственности + D&O + подтверждения покрытия crime/hot-wallet | Обязательно (обязательства до выдачи разрешения) |
| Подписанный договор аренды офиса в ADGM | Требуется до выдачи лицензии FSP |
| Подтверждение базового капитала (категория PRU) | Обязательно до получения гранта |
| Документация по управлению на уровне правления (регламенты, уставы) | Обязательно |
| Комплаенс-руководство + Руководство по регуляторной отчётности + Руководство по управлению казначейством | Обязательно |
Страхование профессиональной ответственности для деятельности с виртуальными активами в ADGM обычно стоит от 25 000 USD до 150 000 USD в год в зависимости от объёма деятельности, AUM/AUC и истории; стоимость D&O растёт вместе с размером правления. Покрытие криминальных рисков горячих кошельков — самая дорогая позиция: для кастодианов и операторов MTF в 2026 это регулярно крупнейшая отдельная статья расходов на страхование.
Расходы и цены
Сбор FSRA за авторизацию криптодеятельности в ADGM составляет 50 000–250 000 USD в первый год в зависимости от категории деятельности; тариф публикуется и периодически обновляется. Всё, что строится вокруг этого — регистрация компании в ADGM, юридическое консультирование, комплаенс- и ICT-документация, зарплаты старших должностных лиц, офис и страхование, — обходилось сопоставимым заявителям в 0,78–2,69 млн USD и рассчитывается индивидуально по каждому проекту.
Это институциональная надбавка, примерно в 2–3 раза выше сопоставимого проекта по MiCA в EU, и она даёт английское общее право и бренд регулятора-первопроходца. Базовый капитал в обе суммы не входит; показатели капитала выводятся матрично в рамках PRU.
Сборы FSRA и капитал по видам деятельности
| Деятельность | Категория PRU | Сбор за подачу | Ежегодная плата за надзор | Базовый капитал + пруденциальный минимум |
|---|---|---|---|---|
| Консультирование / организация | 3C / 4 | Базовый сбор + надбавка за VA | База + VA-модуль (уровни) | базовая величина 250 000 USD, наибольшее из base / EBCM / RBC |
| Операции с инвестициями (брокер-дилер) | 3A / 3B | Базовый сбор + надбавка за VA | База + VA-модуль (уровни) | 250 000–500 000 USD базовый + EBCM |
| Управление активами | 3C | Базовый сбор + надбавка за VA | База + VA-модуль (уровни) | 250 000 USD базовые + EBCM |
| Предоставление кастодиального хранения | 3B | Базовый сбор + надбавка за VA | База + VA-модуль (уровни) | 500 000 USD базово + EBCM (применяются правила о клиентских активах) |
| Управление многосторонней торговой площадкой (MTF) | Более высокий уровень | Базовый сбор + надбавка за VA | База + VA-модуль (уровни) | Операционные расходы за несколько месяцев (выше базового уровня) |
Сборы FSRA за подачу заявления и ежегодные надзорные сборы структурированы как надбавки к базовым сборам за Regulated Activity и подлежат уплате в USD или эквиваленте в AED. Пруденциальный минимум — это наибольшая из величин: базовый капитал, минимум капитала на основе расходов (EBCM, ориентировочно 13 недель аудированных расходов) и капитал на основе риска. Соотнесение с категорией PRU носит ориентировочный характер; категорию по каждому заявлению подтверждает FSRA.
Итоговая стоимость (год 1)
Внутри единой цифры “стоимость лицензии ADGM” сидят два показателя, и ведут они себя по-разному, поэтому на этой странице они опубликованы отдельно. Сбор FSRA установлен опубликованными правилами регулятора о сборах, и его можно по ним проверить. Всё остальное — это работа, а работа оценивается по каждому случаю отдельно.
| Установленная законом пошлина (FSRA) | FSP: консультирование / организация сделок | FSP: брокер-дилер / кастодиальное хранение | FSP: оператор MTF |
|---|---|---|---|
| Пошлина за подачу заявки плюс надзорный сбор за первый год — каждый из них представляет базовый сбор за Regulated Activity с надбавкой за виртуальные активы | 50 000–100 000 USD | 80 000–150 000 USD | 120 000–250 000 USD |
| Обязательные расходы, год 1 | 50 000–100 000 USD | 80 000–150 000 USD | 120 000–250 000 USD |
| Элемент сборки (стоимость рассчитывается индивидуально) | FSP: консультирование / организация сделок | FSP: брокер-дилер / кастодиальное хранение | FSP: оператор MTF |
|---|---|---|---|
| Регистрация юридического лица в ADGM (юрлицо + настройка) | 15 000–30 000 USD | 15 000–30 000 USD | 20 000–40 000 USD |
| Юридическое консультирование (подготовка заявки + взаимодействие с FSRA) | 150 000–300 000 USD | 200 000–400 000 USD | 300 000–500 000 USD |
| Комплаенс-документация (AML-руководство, оценка рисков, санкции, Travel Rule, управление ICT) | 80 000–160 000 USD | 100 000–200 000 USD | 150 000–300 000 USD |
| Технологическая / ICT-документация (кибербезопасность, BCP/DR, пентесты) | 60 000–120 000 USD | 100 000–200 000 USD | 150 000–300 000 USD |
| Ключевой персонал, SEO + MLRO + комплаенс, полная стоимость (в год) | 350 000–600 000 USD | 400 000–700 000 USD | 500 000–900 000 USD |
| Аренда офиса в ADGM + отделка помещения + коммунальные услуги (в год) | 60 000–150 000 USD | 80 000–200 000 USD | 120 000–300 000 USD |
| Страхование, PI + D&O + crime/hot-wallet (в год) | 60 000–150 000 USD | 80 000–250 000 USD | 120 000–350 000 USD |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | 775 тыс.–1,51 млн USD | 975 тыс.–1,98 млн USD | 1,36–2,69 млн USD |
| Типичная структура, в год (со 2-го года) | 470–900 тыс. USD | 560 тыс.–1,15 млн USD | 740 тыс.–1,55 млн USD |
| Хранятся, а не расходуются (ни в одном из итогов) | FSP: консультирование / организация сделок | FSP: брокер-дилер / кастодиальное хранение | FSP: оператор MTF |
|---|---|---|---|
| Базовый капитал, подтверждённый до выдачи лицензии (наибольшая из величин: базовая сумма, EBCM и капитал с учётом риска) | 250 000 USD | 250 000–500 000 USD | Опекс за несколько месяцев |
Реальное ограничение по затратам — не сборы FSRA, а зарплаты руководящего состава и страхование: и то, и другое не подлежит обсуждению и растёт вместе с объёмом деятельности. Оптимизация затрат достигается за счёт сужения объёма деятельности FSP на этапе подачи документов, а не за счёт экономии на людях или страховании — и то и другое FSRA проверяет в ходе надзорных визитов.
Срок
Реалистичный график ADGM FSRA составляет от 6 до 18 месяцев — с первого обращения в FSRA до выдачи Financial Services Permission. Разброс зависит от качества заявки, сложности деятельности (мандат на MTF или кастодиальное хранение требует больше времени, чем консультирование или организация сделок) и от того, насколько быстро компания обеспечивает операционную готовность после получения Approval-in-Principle.
| Этап | ADGM FSRA: сроки | Итого (средний диапазон) |
|---|---|---|
| Создание структуры в ADGM + подготовка к подаче заявления | 4–8 недель | 6 недель |
| Предварительное взаимодействие с FSRA (встречи до AIP) | 4–8 недель | 12 недель |
| Полная подготовка заявки | 8–16 недель | 24 недели |
| Формальная проверка + раунды Q&A + интервью с должностными лицами | 12–24 недели | 40 недель |
| Принципиальное одобрение (AIP) | Выдаётся после анализа | неделя 40 |
| Операционная готовность (после AIP) | 12–24 недели | 56 недель |
| Разрешение на финансовые услуги получено | 1–2 недели | 58 недель |
| Итого реалистично (среднее) | 6–18 месяцев | н/п |
Мандаты на консультирование и организацию сделок находятся на быстром конце спектра; кастодиальное хранение и управление MTF — на медленном, из-за дополнительного объёма правил и пруденциальных требований. Сроки FSRA умеренно выросли после поправок июня 2025, поскольку регулятор обрабатывал волну заявок (47 получено в 2025, 31 одобрено).[1] Узкое место — редко содержательная проверка FSRA; это этап операционной готовности после AIP, где обустройство офиса в ADGM, онбординг руководящих должностных лиц, тестирование систем и финализация политик регулярно добавляют несколько месяцев. Цикл вопросов и ответов добавляет от 6 до 12 недель на каждый круг, и лучший способ его сжать — подать заявку, которая с первой подачи предвосхищает любой разумный вопрос надзорного органа.
Налогообложение
ОАЭ — низконалоговая юрисдикция, и структура в ADGM подчиняется тому же федеральному режиму: корпоративный налог 9% при превышении порога в 375 000 AED, при этом для организаций свободной зоны ADGM доступна ставка 0% для Qualifying Free Zone Person при соблюдении условий по экономическому присутствию, de minimis и аудиту. Услуги перевода, конвертации и кастодиального хранения виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, — ретроактивно с . Налога на доходы физических лиц нет; налога у источника нет.
| Тип налога | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный подоходный налог (федеральный) | 9% свыше 375 000 AED; 0% ниже | Применяется ко всем компаниям в ОАЭ. Порог — за налоговый период.[7] |
| Корпоративный налог на прибыль (квалифицированное лицо свободной зоны) | 0% на квалифицируемый доход | VASP в свободных зонах, отвечающие условиям QFZP, сохраняют 0% на квалифицируемый доход; неквалифицируемый доход облагается по ставке 9%.[8] |
| Национальный минимальный дополнительный налог (Pillar Two) | 15% | Многонациональные группы с консолидированной выручкой ≥ 750 млн EUR, финансовые годы начиная с .[10] |
| НДС (стандартная ставка) | 5% | Стандартная ставка, применяется к большинству товаров и услуг. |
| НДС при переводе, конвертации, кастодиальном хранении виртуальных активов (без комиссии) | 0% (освобождено) | Согласно публичному разъяснению FTA ОАЭ VATP040, ретроактивно с .[9] |
| НДС на услуги в сфере криптоактивов, оказываемые за отдельную плату | 5% | Брокерские услуги, управление, кастодиальное хранение, за которые взимается явно выраженное вознаграждение или комиссия. |
| Налог у источника (дивиденды, проценты, роялти) | 0% | Налога у источника (WHT) по федеральному законодательству нет (за исключением отдельных случаев, связанных с банками). |
| Подоходный налог с физических лиц | 0% | Нет налога на доходы физических лиц. |
| Налог на прирост капитала | 0% | Для физических лиц CGT отсутствует; прирост у компаний облагается CIT по ставке 9%. |
| Гербовый сбор | Нет | Федеральный гербовый сбор отсутствует. По состоянию на . |
Статус Qualifying Free Zone Person (QFZP)
Статус QFZP согласно Решению Кабинета министров № 55 от 2023 года и Решению министра № 139 от 2023 года (с последующими изменениями) сохраняет ставку корпоративного налога 0% для организаций свободных зон, включая ADGM, в отношении Qualifying Income при условии непрерывного соблюдения пяти требований: достаточное экономическое присутствие в свободной зоне, преобладание Qualifying Income, тест de minimis (неквалифицируемый доход ниже 5 млн AED или 5% от общей выручки — в зависимости от того, что меньше), отсутствие выбора налогообложения на условиях материковой части и трансфертное ценообразование на условиях arm’s-length с аудированной отчётностью.[8] Торговля виртуальными активами и кастодиальное хранение не входят в опубликованный перечень Qualifying Activities.
Компании ADGM, обслуживающие клиентов за пределами ОАЭ, обычно могут структурироваться так, чтобы попасть под категорию операций с лицами из других свободных зон или под потоки дохода из иностранных источников, но техническую позицию необходимо оценивать индивидуально: Федеральное налоговое управление не опубликовало разъяснение по Qualifying Activities применительно к виртуальным активам по состоянию на . Распространённая ошибка — считать, что сама по себе инкорпорация в ADGM обеспечивает ставку 0%. Это не так.
Отчётность CRS / CARF
ОАЭ — участвующая юрисдикция CRS. Внедрение CARF находится в законодательной повестке ОАЭ, но по состоянию на ещё не принято; компаниям следует рассчитывать на возникновение отчётных обязанностей с 2027 года — на основе CRS. Отчётность CRS распространяется на финансовые счета, которые ведутся для нерезидентов ОАЭ, включая счета криптобизнеса.
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Постановление Кабинета министров № 142 от 2024 года вводит DMTT в размере 15% для входящих в сферу применения многонациональных групп с консолидированной выручкой 750 млн EUR и выше в двух из четырёх предыдущих лет; оно применяется к финансовым годам, начинающимся или позднее.[10] DMTT тесно согласован с модельными правилами ОЭСР GloBE.
Самостоятельные криптокомпании ADGM с показателями ниже порога 750 млн EUR остаются за пределами действия DMTT; для групп, попадающих в сферу применения, DMTT применяется в первую очередь к прибыли, полученной из источников в ОАЭ, до какого-либо доначисления по иностранному правилу включения дохода (Income Inclusion Rule).
Текущий комплаенс и период после регистрации
Разрешение FSRA на оказание финансовых услуг (Financial Services Permission) выдаётся без срока действия, но порождает непрерывные обязанности: ежегодная аудированная отчётность, регуляторная отчётность, пруденциальный мониторинг и контроль капитала, операционная работа по AML/CFT, аттестации технологической устойчивости, инспекции FSRA и постоянное поддержание соответствия критериям fit and proper для утверждённых лиц. Ежегодная работа за этим, помимо надзорного сбора FSRA, обходилась примерно от 470 000 до 1,15 млн USD для средней по размеру компании с авторизацией в ADGM вне сценария MTF и от 740 000 до 1,55 млн USD для оператора MTF, с расчётом по каждому случаю отдельно.
Ежегодные обязанности по отчётности
Авторизованные лица ADGM подают ежегодную аудированную финансовую отчётность, ежегодный отчёт комплаенс-офицера, ежегодный отчёт MLRO в Финансовую разведку ОАЭ и периодическую пруденциальную отчётность (достаточность капитала, EBCM и позиция капитала с учётом риска, а также сверка клиентских активов) в рамках пруденциальной системы FSRA — наряду с обязанностью сообщать в режиме реального времени о существенных операционных инцидентах.
Для операторов кастодиального хранения и MTF позиции по клиентским активам и резервам подлежат независимому аудиту и постоянной сверке. Отчётность подаётся по FSRA Recognised Reporting Schedule, а также в виде отдельных форм по виртуальным активам.
Сборы за продление и надзор
ADGM использует модель надзорных сборов, а не модель продления. FSP выдаётся бессрочно; при этом взимаются ежегодные надзорные сборы, состоящие из базовой части и надбавки за виртуальные активы (см. таблицу сборов FSRA выше). Надзорные сборы, как правило, уплачиваются ежегодно. Просрочка платежа приводит к нарастающим штрафам, а при неуплате — к приостановке деятельности. Регулярные операционные расходы (офис в ADGM, технологии, аудит, консультанты) обычно равны ежегодным надзорным сборам или превышают их, и их следует планировать соответствующим образом.
Регуляторные проверки
FSRA ведёт регулярное надзорное взаимодействие (как правило, ежегодные камеральные проверки с периодическими выездными инспекциями), тематические обзоры по возникающим рискам (устойчивость кастодиального хранения, соблюдение санкционных требований, поведение на рынке), а также проверки по событиям — после существенных инцидентов или жалоб. При инспекциях требуется предоставить протоколы правления, документы по корпоративному управлению, файлы AML/CFT, отчёты технологического аудита, данные о клиентах и документацию по клиентским активам.
Сроки уведомления о проверке варьируются от короткого стандартного уведомления до нулевого — при проверках, вызванных конкретными событиями. На практике требования FSRA к детализации протоколов правления и документированию критических вопросов превышают то, к чему привыкло большинство основателей за пределами ОАЭ, а институциональная клиентская база поднимает планку требований к порядку ведения дел.
Санкции за нарушения
Ведение регулируемой деятельности в ADGM или из ADGM без Financial Services Permission является правонарушением по FSMR, при этом FSRA вправе налагать финансовые санкции, выносить публичное порицание, вводить ограничения и отзывать разрешения, а также инициировать передачу дела для уголовного преследования.[3] Нарушения комплаенса со стороны Authorised Persons влекут административные штрафы в рамках правоприменительных полномочий FSRA, и FSRA публикует принятые меры. В целом по ОАЭ надзорный темп высок: правоприменение реально и активно, а не номинально, и именно это во многом обеспечило репутационную перезагрузку после FATF.
Правила рекламы и продвижения
Правила ведения деятельности (Conduct of Business) FSRA регулируют финансовое продвижение продуктов на базе виртуальных активов в ADGM или из ADGM, включая требования к содержанию, добросовестному представлению информации и предупреждениям о рисках, применимые к коммуникациям с клиентами. Поскольку режим ориентирован на профессиональных и институциональных участников, маркетинг высокорисковых продуктов на базе виртуальных активов в розничном стиле жёстко ограничен, а продвижение не должно содержать вводящих в заблуждение заявлений о доходности.
Санкции за нарушения варьируются от административных штрафов до публичного порицания, а в серьёзных случаях — до приостановления деятельности. Операторы с розничными амбициями обычно направляют розничный маркетинг через режим VARA в Дубае; см. руководство по Дубаю и ОАЭ.
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
FSRA устанавливает комплексные требования к ICT и операционной устойчивости для компаний, работающих с виртуальными активами, через свои модули General и Conduct of Business, а также руководство по виртуальным активам, требуя управления, идентификации рисков, отчётности об инцидентах, тестирования, управления кошельками и управления рисками третьих сторон соразмерно объёму деятельности.
FSRA требует, чтобы каждая компания, работающая с виртуальными активами, поддерживала систему управления с персонально закреплённой ответственностью за кибербезопасность, непрерывность деятельности, управление изменениями и ICT-риски третьих лиц. Выявление и классификация критически важных информационных активов обязательны. Отчётность по инцидентам привязана к событию: о существенных ICT-инцидентах необходимо сообщать в FSRA в сроки, установленные правилами и откалиброванные по степени серьёзности.
Тестирование на проникновение проводится не реже одного раза в год и должно охватывать все системы, доступные клиентам, а также ключевую инфраструктуру кастодиального хранения. Планирование непрерывности деятельности и восстановления после сбоев должно быть документировано, протестировано и пересмотрено не реже одного раза в год.
Для провайдеров кастодиального хранения управление кошельками требует разделения горячих, тёплых и холодных кошельков, процедур управления ключами, соответствующих отраслевым стандартам (как правило, мультиподпись или MPC с поддержкой аппаратных модулей безопасности), а также прямого описания сценариев компрометации ключей в плане свёртывания деятельности. ICT-риск третьих сторон регулируется реестром аутсорсинга, в котором должны быть перечислены все существенные провайдеры, оказываемые ими услуги и резервные механизмы на случай отказа провайдера или прекращения договора. Реальное ограничение для большинства операторов — не разработка системы, а подтверждение того, что она работает: FSRA изучает протоколы, результаты тестов и журналы инцидентов в ходе надзорных визитов.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для компании с лицензией ADGM в сфере виртуальных активов в 2026 году существенно лучше, чем в 2024-м, но это по-прежнему структурированный процесс, а не результат по умолчанию. Сочетание регуляторной ясности FSRA, исключения ОАЭ из списков FATF и EU, а также институциональной репутации ADGM расширило риск-аппетит банков, и большинство национальных банков ОАЭ сейчас имеют выделенные подразделения по онбордингу VASP.
Для компании с авторизацией FSRA доступ к банковскому обслуживанию находится между трудностями офшорных лицензий до 2024 года и относительной лёгкостью для лицензированных по MiCA структур ЕС, а институциональное позиционирование ADGM’а немного помогает. Национальные банки (крупнейшие коммерческие банки с домицилием в ОАЭ) держат отделы онбординга VASP с индивидуальными требованиями к документации и командами, знакомыми с сочетанием лицензии и Travel Rule.
Международные банки с филиалами и дочерними структурами в ОАЭ следуют политикам группового уровня, которые варьируются от в целом благоприятных до избирательных в зависимости от материнской организации. Специализированные цифровые банки и EMI, принимающие криптобизнес и лицензированные в странах GCC, ЕС и Швейцарии, всё активнее работают с операционными счетами и сегрегацией клиентских активов.
Онбординг для компании, авторизованной FSRA, обычно занимает от 3 до 6 месяцев и требует наличия самого FSP, аудированной финансовой отчётности (или прогнозов для новых компаний), полной прозрачности бенефициарного владения, регламентов политик AML/CFT, подтверждения договора на блокчейн-аналитику, реестров раскрытия кошельков и подтверждения источника благосостояния. Пакет документов о соблюдении Travel Rule всё чаще запрашивают уже на этапе онбординга. В ADGM кастодиальные схемы с провайдерами денежных услуг дают институциональным операторам дополнительные фиатные опции наряду с обычными банковскими счетами.
Партнёрская сеть охватывает национальные банки ОАЭ, международные банки с филиалами в ОАЭ, EMI из региона GCC, а также корреспондентскую инфраструктуру в EU и Швейцарии. Она настроена под мультипровайдерскую структуру, которая нужна большинству компаний с авторизацией ADGM, а размещение координируется параллельно с заявкой в FSRA — так банковское обслуживание готово к моменту операционной готовности, а не после выдачи FSP.
Смотреть банковские решенияЛицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: см. услугу Banking для методологии размещения и путь для высокорисковых мерчантов для смежных операционных счетов.
Статус FATF и международное положение
ОАЭ были исключены из списка FATF «Jurisdictions under Increased Monitoring» , а из списка высокорисковых третьих стран EU по AML — в 2025 году. На ОАЭ не входят ни в один из списков FATF, соответствуют требованиям FATF и находятся в режиме стандартного последующего контроля, что подкрепляет позицию ADGM как надёжной институциональной юрисдикции.
ОАЭ были включены в список усиленного мониторинга FATF из-за стратегических недостатков в области AML/CFT и исключены из него после реформ, включая создание специализированного суда по финансовым преступлениям, повышение прозрачности сведений о бенефициарных владельцах, обновлённый Федеральный уголовный кодекс согласно Федеральному декрет-закону № 36 от 2022 года и усиление правоприменения.[11] Затем Европейская комиссия исключила ОАЭ из списка третьих стран высокого риска в сфере AML ЕС в 2025 году делегированным регламентом Комиссии (ЕС) 2025/1184, приведя список ЕС в соответствие с FATF.[12]
На практике расположенные в EU корреспондентские банки и контрагенты больше не применяют сплошной усиленный дью-дилидженс к контрагентам из ОАЭ, что заметно снижает трение при онбординге и сокращает сроки расчётов. Эффект исключения из списка уже зафиксирован, а не ожидается, — именно это делает репутационный профиль устойчивым и отличает Абу-Даби от более молодых альтернатив или юрисдикций из серого списка.
Доступ к рынку EU
Лицензия FSP в ADGM не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран, а меморандума о взаимопонимании между ОАЭ и MiCA на сегодняшний день не существует. Руководство ESMA по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030, опубликовано , применяется через 60 дней после публикации) толкует привлечение клиентов широко и технологически нейтрально.[13] Любой маркетинг, нацеленный на EU, контент на языках EU, геотаргетированная реклама, работа с инфлюенсерами из EU или использование доменов в национальных зонах стран EU образуют привлечение клиентов, которое лишает силы это исключение. Исключение распространяется только на криптоактивы и услуги того же типа, которые клиент запросил изначально, и контролируется национальными компетентными органами, отслеживающими онлайн-активность.
Операторам с существенной клиентской базой в EU следует получить параллельную авторизацию CASP; Кипр — распространённый выбор. Подробности см. в материале Reverse solicitation в рамках MiCA →.
Преимущества и ограничения
ADGM предлагает особое сочетание английского общего права, репутации регулятора-первопроходца, налоговой эффективности и устойчивости репутации после исключения из серых списков — всё это настроено под профессиональных и институциональных клиентов. Компромиссы: премиальная стоимость по сравнению с юрисдикциями MiCA, реальные требования к экономическому присутствию и физическому офису, периметр клиентов, ограниченный только профессиональными, и отсутствие паспортизации в EU.
- Английское общее право с собственными независимыми судами ADGM. Договоры, обеспечительные права и споры напрямую следуют принципам английского права, что ценят институциональные инвесторы и контрагенты.
- Репутация регулятора-первопроходца. FSRA опубликовал первую в мире комплексную нормативную базу для криптоактивов в 2018 году; около 40% его заявителей в сфере виртуальных активов имеют головной офис за пределами ОАЭ.
- Ставка 0% для Qualifying Free Zone Person на Qualifying Income. Более низкая эффективная налоговая нагрузка, чем в большинстве надёжных крипто-юрисдикций, при соблюдении условий.
- 100% иностранное владение в ADGM как федеральной финансовой свободной зоне.
- Исключение из списков FATF и EU AML сняло издержки усиленного дью-дилидженса в международном банковском обслуживании и отношениях с контрагентами.
- Одно консолидированное FSP. Несколько регулируемых видов деятельности охватываются одним Financial Services Permission, а не набором отдельных лицензий под каждый вид деятельности.
- Повышенная стоимость по сравнению с MiCA-юрисдикциями. Совокупные затраты первого года в 2–3× выше, чем на сопоставимый MiCA-проект на Кипре или в Эстонии. Смягчение: сузьте перечень видов деятельности FSP при подаче заявки, чтобы снизить требования к капиталу, надзорные сборы и расходы на руководящий персонал; добавляйте виды деятельности через изменение лицензии, а не все сразу на старте.
- Только профессиональные и институциональные клиенты. ADGM не рассчитан на розничное распространение виртуальных активов. Как это обходят: операторы с розничным рынком проводят розничный продукт через режим VARA в Дубае, а ADGM оставляют для институциональной книги; см. руководство по Дубаю и ОАЭ.
- Требования к физическому присутствию и экономическому присутствию реальны и применяются на практике. Юридический адрес без операционной деятельности не проходит ни авторизацию, ни налоговую оценку QFZP. Меры: заложите в бюджет полноценный офис в ADGM и формирование руководящей команды с первого дня; не пытайтесь обойтись виртуальным присутствием.
- Нет паспортизации в EU. Статус ADGM FSP не даёт права на активный маркетинг или привлечение клиентов из EU после MiCA. Что делать: операторы, ориентированные на клиентов из EU, получают отдельную авторизацию CASP в стране — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, только для единичных действительно инициированных клиентом обращений, могут подпадать под узкое исключение reverse solicitation по MiCA, статья 61.
- Запрещённые категории активов. Privacy-токены и алгоритмические стейблкоины нельзя использовать в рамках регулируемой деятельности ADGM. Меры: определите периметр Accepted Virtual Asset и подайте уведомления по самооценке до создания продукта, а не после.
ADGM в сравнении
Первое сравнение — внутри самих ОАЭ, с дубайским VARA, и выбор здесь определяется клиентской базой (см. руководство по Дубаю и ОАЭ). За пределами ОАЭ ADGM конкурирует с Гонконгом и Сингапуром как институциональный хаб Азиатско-Тихоокеанского региона и с Кипром как альтернативой в ЕС для операторов, которым нужна паспортизация. В Гонконге действует более строгий режим, выстроенный вокруг бирж и надзора SFC; Сингапур в первую очередь строит авторизацию вокруг платёжных услуг под надзором MAS; Кипр предлагает паспортизацию по MiCA за долю этих затрат.
| Фактор | Абу-Даби (ADGM FSRA) | Гонконг (SFC) | Сингапур (MAS) | Кипр (CySEC) |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | Разрешение на оказание финансовых услуг (FSMR) | Лицензия VATP (Type 1+7) | Major Payment Institution + услуги DPT | MiCA CASP |
| Регулятор | ADGM FSRA | SFC | MAS | CySEC |
| Клиентская база | Профессиональные / институциональные | Профессиональные + проверенная розница | Профессиональные + розничные (с лимитом) | Розничные + профессиональные |
| Срок | 6–18 месяцев (от AIP до FSP) | 12 месяцев+ | 9–12 месяцев | 8–14 месяцев |
| Мин. капитал | 250–500 тыс. USD базово + EBCM | 8 млн HKD (5 млн — оплаченный уставный капитал + 3 млн ликвидных средств)≈ 1 млн $ | 250 тыс. SGD≈ 200 тыс. $ | 50–150 тыс. EUR |
| Итого за год 1 (обязательные пошлины + типовое внедрение) | 0,83–2,94 млн USD | 0,9–1,9 млн USD | 1–2 млн USD | 217–462 тыс. EUR |
| Корпоративный налог | 9% федеральный / 0% QFZP | 16,5% | 17% | 15% (с 1 янв. 2026) |
| Правовая система | Английское общее право (суды ADGM) | Общее право | Общее право | Континентальное право ЕС |
| Локальное присутствие | SEO + MLRO + CO с резидентством в ОАЭ + офис ADGM | RO-резиденты HK + офис | Руководители-резиденты Сингапура + офис | MLRO — резидент EU + офис |
| EU-паспортизация | Нет | Нет | Нет | Да (по паспорту MiCA) |
| Статус FATF | ОАЭ исключены из всех списков | Соответствует требованиям | Соответствует требованиям | Соответствует требованиям (MONEYVAL) |
| Кому подходит | Институциональный / профессиональный, общее право | Биржи APAC + институционалы | Платежи и DPT-услуги в APAC | Доступ к рынку EU по паспорту |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Когда ADGM — правильный выбор
Выбирайте ADGM, если: (a) ваши клиенты — профессиональные или институциональные, а не розничные; (b) ваши инвесторы, контрагенты или кастодиальные клиенты ценят структуры английского общего права и независимый суд; (c) вам нужна эффективная налоговая ставка 0% на квалифицируемый доход при убедительном экономическом присутствии; (d) вы готовы принять институциональную наценку, потому что бренд FSRA как первопроходца важен для вашей дистрибуции и отношений с банками.
Рассмотрите альтернативы, если: (a) ваш основной рынок — розница ОАЭ или MENA (лучше подходит VARA в Дубае); (b) более 30% выручки приходится или будет приходиться на ЕС (рассмотрите Кипр для паспортизации по MiCA за долю этих затрат); (c) приоритет — институциональное позиционирование в APAC, и бренд SFC в Гонконге или MAS в Сингапуре значит для ваших инвесторов больше, чем FSRA; (d) стоимость — определяющее ограничение, и проект MiCA с меньшей совокупной стоимостью обслуживает тот же рынок.
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках ADGM
FSRA публикует свои надзорные ожидания и регулярно сталкивается с одними и теми же повторяющимися ошибками. Большинство неудач возникает ещё до формальной подачи документов — на этапе планирования и кадровых решений, принимаемых в первые 90 дней проекта. Перечисленные ниже ошибки встречаются примерно в двух третях случаев отказа или продлённого рассмотрения.
- Выбор ADGM, когда рынок — розничный. Оператор, чей основной рынок — розница, столкнётся с периметром правил ведения деятельности, и обычно ему выгоднее направлять розничный продукт через дубайский VARA. Определитесь с выбором регулятора по клиентской базе до того, как будет создана какая-либо компания.
- Считать AIP лицензией. Основатели, которые планируют начать работу на этапе AIP, обнаруживают, что между AIP и выдачей FSP по-прежнему стоят несколько месяцев условий операционной готовности, а также требования к капиталу и штату.
- Недооценка требований к экономическому присутствию и физическому присутствию. Юридический адрес в ADGM без реальной деятельности не проходит ни авторизацию, ни налоговую оценку статуса QFZP. FSRA проверяет фактическое использование офиса и присутствие резидентных должностных лиц в ходе надзорных визитов.
- Назначение SEO, MLRO или комплаенс-офицера из соображений экономии. FSRA целенаправленно проверяет, обладают ли руководящие сотрудники достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса; кандидаты младшего уровня или занятые неполный день регулярно получают отказ на этапе fit and proper, что откладывает сроки на месяцы.
- Использование RegLab как короткого пути к полной лицензии FSP. Песочница — это тестовая среда с ограниченным периметром, лимитами по числу клиентов и объёму транзакций; она подходит для снижения рисков нового продукта, но не заменяет полную авторизацию при коммерческом масштабировании.
- Игнорирование периметра запрещённых активов. Продукт, построенный вокруг privacy-токенов или алгоритмического стейблкоина, не пройдёт оценку FSRA на соответствие критериям Accepted Virtual Asset; и то, и другое прямо запрещено в рамках регулируемой деятельности ADGM. Подтвердите периметр активов и завершите уведомления по самооценке до начала разработки.
Частые вопросы
ADGM FSRA подходит для фирм с институциональной клиентурой и предпочтением общего права: брокер-дилеров, кастодианов, многосторонних торговых площадок и управляющих активами, которые обслуживают профессиональных клиентов и ищут режим, согласованный с английским правом, и признанный бренд международного финансового центра. FSRA опубликовал первую в мире комплексную нормативную базу для криптоактивов в 2018 году и регулировал более 20 фирм в сфере виртуальных активов на .
VARA в Дубае подходит операторам, ориентированным на розничный сегмент, и обеспечивает самый широкий охват видов деятельности в рамках одной лицензии — семь категорий, с публичным реестром из примерно 49 полностью лицензированных VASP.
Полную картину по VARA, DFSA и CBUAE смотрите в руководстве по лицензированию криптоактивов в Дубае и ОАЭ. Выбор зависит от клиентской базы (профессиональные клиенты или ритейл), профиля деятельности и от того, важно ли вашим инвесторам и контрагентам английское общее право.
Нет. Режим виртуальных активов ADGM построен вокруг профессиональных и институциональных клиентов; FSRA не позиционирует эту систему для розничного распространения виртуальных активов так, как это делает VARA в Dubai’е. Компании классифицируют клиентов по правилам поведения FSMR, а розничные предложения виртуальных активов жёстко ограничены. Операторы, чей основной рынок — розница, обычно проводят розничный продукт через VARA в Дубае, а ADGM оставляют для институционального портфеля. Эта ориентация на профессионального клиента — самая очевидная граница между режимами ADGM и VARA.
Только в рамках ограниченного периметра RegLab, лимитов по числу клиентов и лимитов по операциям, на срок участия в когорте или тестового периода. RegLab — это регуляторная песочница для тестирования нового продукта под надзором FSRA, а не замена полноценного Financial Services Permission; коммерческое масштабирование требует перехода к полной авторизации. Восприятие песочницы как короткого пути к полному FSP — регулярная ошибка в заявках, и FSRA оценивает участников песочницы по тем же стандартам fit and proper и экономического присутствия до любого перехода к полному лицензированию.
Не автоматически: классификация зависит от характеристик токена. В ADGM токен с характеристиками ценной бумаги — это «Digital Security», регулируемая по FSMR, с руководством, действующим с 2019 года, и она стоит отдельно от режима Accepted Virtual Asset. Разрешение на работу с виртуальными активами не превращает токен в ценную бумагу и не освобождает тот, который ею уже является. Тот же инструмент классифицируется иначе в DIFC (как Investment Token под надзором DFSA) и на федеральном уровне (по правилам SCA), что рассмотрено в руководстве по Дубаю и ОАЭ.
Если структура представляет собой фонд, работа идёт через лицензирование фондов. Jagelski & Partners определяет регулятора и инструмент вместе, до подачи любого заявления.
Approval-in-Principle (AIP) — это условное одобрение FSRA: регулятор в принципе удовлетворён бизнес-обоснованием и соответствием старших должностных лиц критериям fit and proper и указывает условия операционной готовности, которые компания должна выполнить до получения авторизации. Financial Services Permission (FSP) — это уже сама операционная авторизация, выдаваемая после того, как эти условия (офис, внесение капитала, штат, системы, страхование) выполнены и проверены. AIP не является лицензией и не даёт права на ведение реальной деятельности с виртуальными активами. Большинство задержек по срокам происходит между AIP и FSP, на этапе операционной готовности, а не в ходе содержательной проверки регулятором.
Реалистично — от 6 до 18 месяцев с момента первого обращения в FSRA до выдачи Financial Services Permission, в зависимости от сложности деятельности и качества заявки. Мандаты на организацию сделок и консультирование находятся на быстром конце диапазона; управление Multilateral Trading Facility или предоставление кастодиального хранения — на медленном, из-за дополнительного объёма нормативных требований и пруденциальных нормативов. Узкое место обычно не в содержательной проверке, а в этапе операционной готовности после Approval-in-Principle: обустройство офиса, онбординг руководящих должностных лиц, тестирование систем и финализация политик регулярно добавляют несколько месяцев. Сроки FSRA умеренно увеличились после поправок июня 2025, когда регулятор обрабатывал волну заявок.
После поправок от 10 июня 2025 FSRA прямо запрещает privacy-токены и алгоритмические стейблкоины (а также любые активы, использующие аналогичную технологию) в рамках регулируемых финансовых услуг ADGM. Закрытый перечень Accepted Virtual Asset заменён режимом уведомления с самостоятельной оценкой по заранее определённым критериям FSRA: компании оценивают и уведомляют о каждом виртуальном активе, с которым намерены работать, вместо того чтобы ждать включения актива в предписанный перечень.
Платёжные токены, привязанные к AED или иной фиатной валюте и используемые для внутренних платежей в ОАЭ, подпадают под федеральный режим Payment Token Services CBUAE, который рассматривается в руководстве по Дубаю и ОАЭ, а не под FSP ADGM.
Капитал определяется по системе категорий 1–5 модуля PRU от FSRA, откалиброванной по риску деятельности. Брокеры-дилеры и организаторы сделок с виртуальными активами обычно попадают в категорию PRU 3A или 3B с базовым капиталом от 250 000 USD до 500 000 USD плюс большая из двух величин: минимальный капитал на основе расходов (EBCM, в общем виде — 13 недель аудированных расходов) и капитал на основе риска.
Компании, управляющие многосторонней торговой площадкой (Multilateral Trading Facility), сталкиваются с более высокими требованиями, выраженными в нескольких месяцах операционных расходов. Капитал должен быть сформирован и подтверждён до выдачи FSP, а не израсходован на операционные расходы после.
Здесь две цифры, а не одна. Сбор FSRA — заявление плюс надзор в первый год — составляет от 50 000 до 250 000 USD в зависимости от категории деятельности и следует из опубликованных регулятором правил о сборах. Всё, что строится вокруг: создание структуры в ADGM, юридическое консультирование, комплаенс- и ICT-документация, зарплаты руководящих должностных лиц, офис в ADGM и страхование — считается индивидуально и на практике составляло от 0,78 до 2,69 млн USD.
Базовый капитал в размере от 250 000 до 500 000 USD плюс EBCM стоит вне обеих категорий: он удерживается, а не расходуется. Основные статьи расходов — зарплаты руководящих должностных лиц и страхование (причём покрытие преступных рисков по горячим кошелькам — крупнейшая отдельная страховая позиция для кастодианов), а не сами сборы регулятора. Надбавка по сравнению с проектом по MiCA в EU покупает институциональную репутацию и английское общее право; это не та часть, где можно урезать расходы, не ослабив заявление.
Нет. ADGM как федеральная финансовая свободная зона по умолчанию допускает 100% иностранного владения. Требуются высшие должностные лица — резиденты ОАЭ (Senior Executive Officer, Money Laundering Reporting Officer и Compliance Officer), и они должны иметь резидентские визы ОАЭ, спонсором которых обычно выступает лицензированное юридическое лицо. Иностранное владение на уровне компании и резидентство на уровне персонала — это разные вопросы: полное иностранное владение не отменяет необходимости в реально проживающих в ОАЭ руководителях, и то и другое нужно планировать с момента инкорпорации.
Не автоматически. ОАЭ взимают федеральный корпоративный налог 9% с прибыли свыше 375 000 AED. Статус Qualifying Free Zone Person сохраняет ставку 0% для Qualifying Income, но требует непрерывного соблюдения пяти условий: достаточное экономическое присутствие, преобладание Qualifying Income, тест de minimis (неквалифицируемый доход ниже 5 млн AED или 5% от общей выручки — в зависимости от того, что меньше), отсутствие выбора налогообложения на «материковой» основе и трансфертное ценообразование на условиях arm’s-length с аудированной отчётностью.
Деятельность с виртуальными активами не входит в опубликованный перечень Qualifying Activities, поэтому позицию необходимо согласовывать в каждом случае отдельно. По состоянию на Федеральное налоговое управление не публиковало разъяснений по статусу QFZP применительно к виртуальным активам. Привлеките налогового консультанта первого уровня до инкорпорации, а не после.
Нет. ADGM FSP не даёт прав паспортизации в EU, а MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран. Единственный путь в EU для юридического лица из ОАЭ — исключение reverse solicitation по статье 61 MiCA, которое Руководство ESMA ESMA35-1872330276-2030 (опубликовано ) толкует крайне узко: геоблокировка, отсутствие маркетинга на языках EU, отсутствие спонсорских и инфлюенсер-активностей в EU, отсутствие доменов с национальными кодами стран EU и документальные доказательства того, что контакт инициировал клиент из EU.
Операторам со значительной клиентской базой в EU следует получить отдельную авторизацию CASP в одном из государств-членов EU; Кипр — частый выбор. Сильная сторона ADGM’а — институциональная репутация и английское общее право, а не доступ к единому рынку.
Начните оформление криптолицензии ADGM FSRA
Весь процесс мы ведём от начала до конца через партнёрскую сеть — от скоупинга с FSRA и AIP до получения FSP и открытия банковского обслуживания. Запишитесь на бесплатную оценку, и мы составим для вас маршрут к авторизации.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- ADGM, ADGM FSRA Presents Key Enhancements to its Digital Assets Framework at Abu Dhabi Finance Week 2025 (FSRA сообщает о более чем 20 регулируемых компаниях в сфере виртуальных активов), adgm.com, дата обращения: .
- ADGM FSRA, статистика заявок по виртуальным активам за 2025 год: получено 47 заявок, 31 одобрена, примерно 40% — из-за пределов ОАЭ, adgm.com, дата обращения .
- ADGM FSRA, Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR) and Guidance – Regulation of Virtual Asset Activities in ADGM, adgm.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- VARA (Virtual Assets Regulatory Authority), Публичный реестр VASP (режим Дубая, перекрёстная ссылка), vara.ae, дата обращения: .
- ADGM FSRA, ADGM FSRA implements amendments to its Digital Asset Regulatory Framework (обновления по цифровым активам, вступившие в силу 10 июня 2025, Consultation Paper No. 11 of 2024; режим Accepted Virtual Asset на основе самостоятельной оценки; запрет privacy-токенов и алгоритмических стейблкоинов), adgm.com, дата обращения .
- ADGM FSRA, Consultation Paper No. 10 of 2025: Proposed Regulatory Framework for the Staking of Virtual Assets, adgm.com, дата обращения .
- Министерство финансов ОАЭ, Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и предприятий, mof.gov.ae, дата обращения: .
- Министерство финансов ОАЭ, Решение Кабинета министров № 55 от 2023 года об определении квалифицируемого дохода для квалифицируемых лиц свободных зон, mof.gov.ae, дата обращения: .
- Федеральное налоговое управление ОАЭ, VAT Public Clarification VATP040: Virtual Assets Industry, tax.gov.ae, дата обращения .
- Министерство финансов ОАЭ, Решение Кабинета министров № 142 от 2024 года о введении национального минимального дополнительного налога, mof.gov.ae, дата обращения: .
- FATF, Jurisdictions under Increased Monitoring, 23 февраля 2024 (Объединённые Арабские Эмираты исключены), fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Европейская комиссия, Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/1184, вносящий изменения в список высокорисковых третьих стран ЕС в сфере AML (Объединённые Арабские Эмираты исключены), eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- ESMA, Guidelines on Reverse Solicitation under MiCA (ESMA35-1872330276-2030), esma.europa.eu, дата обращения .