ADGM FSRA: криптолицензия в Абу-Даби

Почему для лицензирования криптоактивов стоит выбрать Абу-Даби (ADGM)?

Abu Dhabi Global Market — институциональный сегмент рынка криптоактивов ОАЭ. Его регулятор, FSRA, в 2018 году одним из первых регуляторов опубликовал всеобъемлющую нормативную базу для виртуальных активов и сегодня работает внутри юрисдикции английского общего права с собственными судами, режимом Financial Services Permission, построенным по зрелым международным стандартам, и ориентацией на профессиональных клиентов, которая отличает его от допускающего розницу VARA в Дубае.

10 декабря 2025 года FSRA сообщило о более чем 20 регулируемых компаниях, лицензированных для деятельности с виртуальными активами или токенами, привязанными к фиатной валюте. Эта историческая совокупная численность не является текущим подсчётом только категории виртуальных активов, и не отражает долю одобрения заявлений.^[1]

Отдельный институциональный режим, а не замена VARA

В ОАЭ несколько регуляторов криптоактивов, и типичная ошибка — считать их взаимозаменяемыми. ADGM FSRA ведёт режим Financial Services Permission в рамках Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR) для свободной зоны Abu Dhabi Global Market, ориентированный на профессиональных и институциональных клиентов.^[3] Дубайский VARA ведёт отдельный, допускающий работу с розницей режим по восьми категориям деятельности с публичным реестром лицензированных VASP.^[4] DFSA регулирует DIFC, а федеральный CBUAE регулирует платёжные токены. Это важно, потому что режимы не переносимы. Авторизация FSRA не признаётся ни VARA, ни DFSA, своды правил и терминология различаются, а экономическое присутствие нужно создавать именно внутри ADGM. Полная картина по VARA, DFSA и CBUAE изложена в руководстве по лицензированию криптоактивов в Дубае и ОАЭ, а Jagelski & Partners определяет нужного регулятора до создания любой компании.

Английское общее право и авторитетный бренд регулятора

ADGM располагает собственными независимыми судами английского общего права, которые применяют английское право напрямую, со своими судьями и отдельным арбитражным центром. Для институциональных операторов, чьи инвесторы, контрагенты и клиенты кастодиального хранения требуют привычной правовой рамки, это часто становится решающим фактором: договоры, обеспечительные права и разрешение споров следуют принципам английского общего права, а не их транспозиции в континентальное право.

Налоговая позиция исключительна в условиях ужесточения международных правил

Ставка корпоративного налога в ОАЭ в размере 9% на прибыль свыше 375 000 AED, введённая Федеральным декрет-законом № 47 от 2022 года для налоговых периодов, начинающихся 1 июня 2023 или позднее,^[7] остаётся одной из самых низких среди юрисдикций с внятной системой регулирования криптоактивов. Квалифицированные лица свободной зоны (Qualifying Free Zone Persons) в ADGM вместо этого платят 0% на квалифицируемый доход и 9% на прочий налогооблагаемый доход, без порога 375 000 AED, при соблюдении требований к экономическому присутствию, порога de minimis, правил трансфертного ценообразования и условия аудированной отчётности, однако деятельность с виртуальными активами не входит в опубликованный перечень квалифицируемых видов деятельности, и позицию необходимо оценивать в каждом отдельном случае.^[8] Публичное разъяснение VATP040 Федерального налогового управления ОАЭ подтвердило, что перевод и конвертация виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, с обратной силой с 1 января 2018, а хранение виртуальных активов и управление ими, освобождённые от НДС с 15 ноября 2024, облагаются НДС, если оказываются за явно установленную плату.^[9] Сравните с Кипром, где базовая ставка корпоративного налога составляет 15% с 1 января 2026, или с Гонконгом, где стандартная ставка — 16,5%.

Реальное ограничение — это DMTT в размере 15%, действующий для финансовых лет, начинающихся 1 января 2025 или позднее, согласно постановлению Кабинета министров № 142 от 2024 года. Он применяется только к международным группам с консолидированной выручкой не менее 750 млн EUR в двух из четырёх предыдущих лет, поэтому самостоятельных операторов с домицилем в ADGM, не достигающих этого порога, он не затрагивает.^[10]

Репутационный выигрыш от исключения из списков FATF и EU уже закреплён

Исключение ОАЭ из «серого списка» FATF и из списка третьих стран высокого риска EU по AML означает, что банки EU и другие обязанные субъекты больше не обязаны применять ко всем отношениям с ОАЭ усиленный дью-дилидженс, который право EU предписывает для включённых в список третьих стран высокого риска.^[22] Банки по-прежнему проводят собственные риск-ориентированные проверки бизнеса с виртуальными активами, поэтому онбординг всё ещё занимает месяцы (см. раздел «Банковское обслуживание» ниже). Полная хронология исключения из списков и оценки по Рекомендациям приведены ниже, в разделе о международном статусе.

Стратегическая география и институциональная глубина

Абу-Даби расположен на стыке европейского рабочего дня и азиатских рынков: ежедневные авиарейсы в Лондон, Франкфурт, Сингапур и Гонконг, а также глубокая экосистема профессиональных услуг — юридические фирмы первого эшелона, практики Big Four в области аудита и специализированные комплаенс-провайдеры, сосредоточенные в ADGM и в самой столице. Вместе с разрешением споров, которое обеспечивают суды, работающие по английскому общему праву, — на уровне Лондона, Сингапура или Гонконга — такой охват часовых поясов и профессиональная глубина и составляют институциональный аргумент в пользу Абу-Даби.

Нормативная база

Криптофреймворк ADGM опирается на Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR) — основной закон Abu Dhabi Global Market о финансовых услугах, — который дополняется сводами правил FSRA и его Guidance on the Regulation of Virtual Asset Activities. FSRA авторизует деятельность с виртуальными активами как Regulated Activities в рамках FSMR с дополнительными разрешениями по виртуальным активам, которые выдаются в форме Financial Services Permission.

ADGM — федеральная финансовая свободная зона, созданная на основании Федерального закона № 8 от 2004 года, что выводит её за пределы как периметра VARA в Дубае, так и периметра федерального Управления рынка капитала (CMA, ранее SCA).^[3][24]

История регулирования

ADGM оказался в числе первопроходцев. В 2018 году FSRA стал одним из первых регуляторов, опубликовавших всеобъемлющий регламент для бизнеса с криптоактивами, — на годы раньше федерального режима и дубайского VARA.^[3] Регламент дорабатывался в ходе последовательных консультаций, и последние существенные Digital Asset Updates вступили в силу 10 июня 2025 по итогам Consultation Paper No. 11 of 2024.^[5] Поправки от июня 2025 заменили закрытый перечень Accepted Virtual Asset режимом уведомления с самостоятельной оценкой по заранее заданным критериям FSRA и закрепили действующий запрет на privacy-токены и алгоритмические стейблкоины в рамках регулируемых финансовых услуг ADGM.^[5] Затем FSRA провёл консультации по регламенту стейкинга Virtual Asset через Consultation Paper No. 10 of 2025,^[6] а 29 апреля 2026 окончательно его утвердил; правила содержатся в разделе 17.10 COBS.^[20][18]

Другие регуляторы ОАЭ действуют в отдельных периметрах. VARA в Дубае регулирует эмират Дубай (за исключением DIFC) на основании Закона Дубая № 4 от 2022 года с восемью категориями деятельности; CMA администрирует федеральный режим для виртуальных активов за пределами финансовых свободных зон совместно с компетентными местными органами, такими как VARA; DFSA регулирует DIFC в рамках своего режима Crypto Token (пересмотрен 12 января 2026); а CBUAE регулирует платёжные токены согласно Payment Token Services Regulation. Эти режимы и их взаимодействие подробно разобраны в руководстве по криптолицензированию в Дубае и ОАЭ.^[4]

Чем ADGM отличается от VARA и DFSA

• Клиентская база. ADGM ориентирован на профессиональных и институциональных клиентов; VARA допускает работу с розничными клиентами.
• Форма авторизации. ADGM выдаёт единое Financial Services Permission с дополнительными разрешениями на операции с виртуальными активами в рамках FSMR; VARA выдаёт лицензии под конкретные виды деятельности по восьми категориям, каждая со своим сводом правил.
• Правовая система. ADGM (как и DIFC) применяет английское общее право через собственные независимые суды; VARA действует в рамках более широкой правовой системы Дубая и федерального законодательства.
• Периметр активов. FSRA прямо запрещает privacy-токены и алгоритмические стейблкоины и применяет режим уведомлений Accepted Virtual Asset на основе самооценки; VARA ведёт собственные правила по видам деятельности и режим выпуска Asset-Referenced Token.
• По сравнению с DFSA. И ADGM, и DFSA — институциональные регуляторы свободных зон общего права, однако DFSA надстраивает эндорсмент Crypto Token поверх стандартной авторизации DFSA в DIFC, тогда как FSRA выдаёт разрешение на деятельность с виртуальными активами в рамках самого FSP в ADGM.

Недавние регуляторные события

• 29 апреля 2026. FSRA окончательно утверждает регуляторную базу для стейкинга виртуальных активов по итогам Consultation Paper No. 10 of 2025; правила содержатся в разделе 17.10 COBS.^[20]
• 10 декабря 2025 года. FSRA сообщает о более чем 20 регулируемых компаниях, осуществляющих деятельность с виртуальными активами или токенами, привязанными к фиатной валюте, включая брокеров-дилеров, кастодианов, биржи, управляющих активами и эмитентов FRT.^[1]
• 31 октября 2025. Завершается консультация FSRA по регуляторной базе для стейкинга виртуальных активов (Consultation Paper No. 10 of 2025).^[6]
• 5 августа 2025. ОАЭ исключены из списка ЕС высокорисковых третьих стран по AML на основании Делегированного регламента Комиссии (EU) 2025/1184, что приводит список ЕС в соответствие с FATF.^[12]
• 10 июня 2025. Вступают в силу обновления FSRA по цифровым активам: закрытый перечень Accepted Virtual Asset заменяется режимом уведомления на основе самооценки, а запрет на приватные токены и алгоритмические стейблкоины закрепляется нормативно (Consultation Paper No. 11 of 2024).^[5]
• 23 февраля 2024. FATF исключает ОАЭ из списка «Юрисдикции под усиленным мониторингом».^[11]
• 2018. FSRA публикует свою комплексную нормативную базу для бизнеса с криптоактивами — одну из первых в мире.^[3]

Регуляторная песочница

ADGM управляет RegLab — регуляторной песочницей, работающей тематическими наборами, которая позволяет компаниям протестировать новый продукт под надзором FSRA до того, как принимать на себя обязательства по полной авторизации. Участники работают в ограниченном периметре, с лимитами по числу клиентов и объёмам операций в течение определённого тестового периода — как правило, до двух лет, — после чего переходят к полному Financial Services Permission.^[3] RegLab — это тестовая среда, а не короткий путь на рынок: для коммерческого масштабирования нужен полный FSP, и перед любым переходом FSRA оценивает участников песочницы по тем же требованиям fit and proper и экономического присутствия. Опытные заявители используют RegLab, чтобы снизить риски по действительно новому продукту, а не чтобы отложить решение о лицензировании.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

FSRA авторизует деятельность с виртуальными активами через стандартные Regulated Activities по FSMR с дополнительными разрешениями на виртуальные активы, объединёнными в единое Financial Services Permission. Отдельного продукта «крипто-лицензия» не существует: компания является Authorised Person, объём FSP которой перечисляет Regulated Activities, которые она вправе выполнять в отношении Accepted Virtual Assets. Капитал определяется системой Category 1–5 модуля FSRA Prudential (PRU), откалиброванной по риску деятельности.

Регулируемая деятельность FSRA с виртуальными активами

После выхода обновлений по цифровым активам от 10 июня 2025 регулируемые виды деятельности с виртуальными активами, которые может охватывать FSP, включают:^[5]

• Операции с инвестициями в качестве принципала или агента. Покупка, продажа или подписка на Принятые виртуальные активы за счёт самой фирмы или от имени клиентов (периметр брокера-дилера).
• Организация сделок с инвестициями. Обеспечение или организация сделок с Принятыми виртуальными активами для клиентов.
• Управление активами. Дискреционное управление портфелем Принятых виртуальных активов для профессиональных клиентов.
• Консультирование по инвестициям. Предоставление инвестиционных консультаций по Принятым виртуальным активам.
• Предоставление кастодиального хранения. Ответственное хранение и администрирование Принятых виртуальных активов, включая контроль приватных ключей, с соблюдением правил FSRA по кастодиальному хранению и управлению кошельками.
• Работа многосторонней торговой площадки (MTF). Управление площадкой, которая объединяет множественные интересы на покупку и продажу Принятых виртуальных активов (Accepted Virtual Assets); для MTF с виртуальными активами действует собственное правило о капитале: операционные расходы за шесть месяцев плюс буфер ещё до шести месяцев.
• Управление клиринговой палатой. Предоставление клиринговой или расчётной инфраструктуры для операций с виртуальными активами.

Заявительные и ежегодные надзорные сборы построены как надбавки к базовым сборам за Regulated Activity. Требования к капиталу масштабируются в зависимости от вида деятельности: консультирование, организация сделок и управление MTF относятся к категории PRU 4, управление активами и кастодиальное хранение (кроме хранения для публичного фонда) — к категории 3C, дилинг в качестве агента или matched principal — к категории 3A, а дилинг за собственный счёт — к категории 2; при этом MTF для виртуальных активов должна также держать операционные расходы за шесть месяцев плюс буфер ещё до шести месяцев (см. разделы «Требования» и «Расходы» ниже).^[17][18]

Принимаемые виртуальные активы и запрещённые токены

Поправки от июня 2025 года заменили прежний закрытый список Accepted Virtual Asset, который вёл FSRA, режимом уведомления с самостоятельной оценкой: компания оценивает каждый виртуальный актив, с которым намерена работать, по заранее определённым критериям FSRA и уведомляет регулятора, вместо того чтобы ждать включения актива в предписанный список.^[5] Те же поправки закрепили прямой запрет: приватные токены и алгоритмические стейблкоины (а также любые активы, использующие аналогичную технологию) не могут использоваться в рамках регулируемых финансовых услуг ADGM.^[5]

FSRA оценивает Accepted Virtual Assets по критериям, охватывающим зрелость, безопасность, прослеживаемость и связанность с биржами, при этом ответственность за собственную оценку несёт сама компания.

Токенизированные ценные бумаги и RWA

Разрешение FSRA на деятельность с виртуальными активами не решает вопрос о том, чем токен является юридически. В ADGM токен с признаками ценной бумаги — это «Digital Security», регулируемый по FSMR, с действующими разъяснениями FSRA с 2019 года, и он стоит отдельно от режима Accepted Virtual Asset, а не внутри него.

Разрешение на деятельность с виртуальными активами не превращает токен в ценную бумагу и не освобождает токен, который ею уже является: security-токен регулируется режимом ценных бумаг FSMR, со своими обязанностями по ведению деятельности и по проспекту.

Тот же инструмент в других частях ОАЭ классифицируется иначе (Investment Token в DIFC под надзором DFSA, федерально регулируемая ценная бумага под надзором CMA), что рассматривается в руководстве по Дубаю и ОАЭ. Jagelski & Partners определяет регулятора и инструмент вместе — до подачи любого заявления, а фондовая структура направляется в лицензирование фондов, если речь идёт о фонде, а не об отдельном security token.

Что не требует разрешения FSRA

• Разработка программного обеспечения и предоставление инфраструктуры, при которых разработчик не осуществляет контроль над активами клиентов и не выступает контрагентом.
• Майнинг виртуальных активов, если майнер не предоставляет брокерские услуги, биржу, кастодиальное хранение или иную Регулируемую деятельность.
• Личное использование виртуальных активов физическими лицами, не ведущими коммерческую деятельность в ADGM или из ADGM.
• Деятельность, полностью осуществляемая за пределами ОАЭ лицами, не учреждёнными в ADGM, и не ведущаяся в Abu Dhabi Global Market или из него.
• DAO, DeFi-протоколы и DEX не подпадают под отдельный специальный режим регулирования. Тем не менее любая деятельность, которая соответствует определению FSMR Regulated Activity в отношении виртуального актива, требует FSP независимо от того, как оформлена децентрализация. Типичная ошибка — считать, что структура фонда или график вестинга токенов снимает основание для лицензирования, тогда как базовая деятельность попадает в сферу регулирования.

Требования

Разрешение на финансовые услуги (Financial Services Permission) от FSRA требует наличия компании, инкорпорированной в ADGM, руководителей — резидентов ОАЭ (Senior Executive Officer, MLRO, Compliance Officer), реального офиса внутри ADGM, капитала в соответствии с требованием PRU, подтверждённого до выдачи разрешения, полного набора внутренних политик (AML/CFT, технологии, деловое поведение), а также оценки fit and proper всех контролирующих лиц, директоров и утверждаемых должностных лиц до авторизации. Этот режим рассчитан преимущественно на профессиональных и институциональных клиентов.

Оценка fit and proper

Все Controllers (доля 10% и более), директора, SEO, MLRO и Compliance Officer подлежат предварительному одобрению FSRA. Оценка fit and proper охватывает добросовестность (судимости, история взаимодействия с регуляторами, гражданские споры), компетентность (квалификация, опыт в регулируемых финансовых услугах или деятельности с виртуальными активами) и финансовую состоятельность (личная кредитная история, факты банкротства). Одобрение другого регулятора ОАЭ (VARA или DFSA) не признаётся FSRA автоматически; оценка проводится каждым регулятором отдельно.

Опытные заявители начинают процесс fit and proper за 8–12 недель до подачи официального заявления, поскольку устранение недостатков после подачи существенно сдвигает сроки. Типичная ошибка — назначать MLRO исходя из стоимости, а не квалификации: FSRA прямо проверяет, обладает ли MLRO достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса, и отклоняет кандидатов, которые этому не соответствуют.

Локальное присутствие и экономическое присутствие

Экономическое присутствие в ADGM работает на двух уровнях. На уровне регулятора FSRA требует реального офиса внутри Abu Dhabi Global Market с физической вместимостью рабочих мест под численность персонала лицензированной деятельности, подписанного договора аренды, поименованных руководителей высшего звена, действительно проживающих в ОАЭ, и доказуемой операционной активности (заседания правления проводятся в стране, ключевые решения принимаются на местах, бухгалтерские книги и записи хранятся в ADGM).

На налоговом уровне статус QFZP согласно Закону о корпоративном налоге, Решению Кабинета министров № 100 от 2023 года и Решению министра № 229 от 2025 года требует достаточного экономического присутствия, квалифицируемого дохода, соблюдения правил трансфертного ценообразования, аудированной отчётности и непрерывного контроля лимита de minimis для неквалифицируемой выручки (меньшая из величин: 5 млн AED или 5% общей выручки).^[7][8][15]

На практике планку экономического присутствия на уровне регулятора преодолеть проще, чем налоговую планку QFZP; оператор, который проходит авторизацию, но не соответствует QFZP, облагается по стандартным ставкам (9% с налогооблагаемого дохода свыше 375 000 AED) вместо ставки 0% свободной зоны на квалифицируемый доход.^[7]

AML/CFT и Travel Rule

Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года, действующий с 14 октября 2025, и Исполнительный регламент к нему (Решение Кабинета министров № 134 от 2025 года, действующее с 14 декабря 2025) регулируют режим AML/CFT/CPF в ОАЭ; их дополняет AML Rulebook FSRA для уполномоченных лиц (Authorised Persons) ADGM.^[25] Travel Rule ОАЭ для виртуальных активов, изданное на основании Решения Кабинета министров № 134 от 2025 года, применяется на всей территории ОАЭ, включая финансовые свободные зоны: каждый перевод должен сопровождаться сведениями о плательщике и получателе, а ещё не проверенный получатель подлежит проверке, если переводы достигают совокупно 3 500 AED в день (примерно 950 USD).^[26] FSRA ожидает использования IVMS101 в качестве модели данных для обмена сведениями о плательщике и получателе.

Скрининг санкций должен охватывать сводный список ООН, местный список террористов ОАЭ и OFAC SDN. Сообщения о подозрительной деятельности подаются через платформу goAML, которой управляет Финансовая разведка ОАЭ. Токены приватности запрещены в рамках регулируемой деятельности ADGM — это убирает из AML-периметра целую категорию переводов повышенного риска, вместо того чтобы пытаться её отслеживать.

Процесс подачи заявки (от AIP к FSP)

Авторизация FSRA проходит по структурированному процессу с двумя воротами: предварительное взаимодействие до подачи, затем формальная заявка, которая ведёт к Approval-in-Principle (AIP), затем операционная готовность, затем выдача Financial Services Permission (FSP). AIP — это условное одобрение регулятора; FSP — операционная лицензия. Предварительное взаимодействие до подачи доступно и используется каждым серьёзным заявителем.

Все заявления, подтверждающие документы и переписка с FSRA ведутся на английском языке, а ADGM напрямую применяет английское общее право, что снимает слой перевода и правовой транспозиции, который навязывают юрисдикции континентального права. Новый заявитель подаёт заявку в FSRA как компания в процессе создания: получение коммерческой лицензии в Регистрационном управлении (Registration Authority) — одно из условий принципиального одобрения наряду с помещением в ADGM, банковскими счетами и капиталом.^[19] Сама компания описана на странице регистрация компании в Абу-Даби (ADGM).

Документы

Заявка в FSRA требует пакета документов, охватывающего корпоративную структуру, бенефициарное владение, соответствие критериям fit and proper для утверждаемых лиц (approved persons), Regulatory Business Plan и финансовую отчётность, комплексные системы AML/CFT и управления технологиями, а также планы по капиталу и помещению; подписанный договор аренды офиса в ADGM и подтверждение капитала представляются позднее как условия Approval-in-Principle до выдачи FSP. Учредительные документы должны быть составлены по форме ADGM и отражать корпоративное право свободной зоны, основанное на английском общем праве.

Страхование профессиональной ответственности для деятельности с виртуальными активами в ADGM обычно стоит от 25 000 USD до 150 000 USD в год в зависимости от объёма деятельности, AUM/AUC и истории; стоимость D&O растёт вместе с размером правления. Покрытие криминальных рисков горячих кошельков — самая дорогая позиция: для кастодианов и операторов MTF в 2026 это регулярно крупнейшая отдельная статья расходов на страхование.

Расходы и цены

Сбор FSRA за авторизацию криптодеятельности в ADGM составляет 35 000–255 000 USD в первый год в зависимости от категории деятельности: сбор за подачу заявления плюс надзорный сбор за первый год, который рассчитывается пропорционально месяцам, оставшимся до конца календарного года.^[16] Всё, что строится вокруг этого — регистрация компании в ADGM, юридическое консультирование, комплаенс- и ICT-документация, зарплаты старших должностных лиц, офис и страхование, — ориентировочно стоит 0,78–2,69 млн USD и рассчитывается индивидуально по каждому проекту. Это институциональная надбавка, примерно в 3,5–6 раз выше затрат на сопоставимую авторизацию по MiCA на Кипре, и она даёт английское общее право и бренд одного из первых регуляторов в этой сфере. Базовый капитал в обе суммы не входит; показатели капитала следуют своду правил PRU, а для MTF — правилу COBS 17.3.^[17][18]

Сборы FSRA и капитал по видам деятельности

Доплата за виртуальные активы вносится один раз за все виды деятельности с ними сверх сбора за регулируемую деятельность с наибольшим сбором; каждый дополнительный вид деятельности добавляет меньшую из сумм: 10 000 USD или собственный сбор этого вида. Все сборы FSRA уплачиваются в USD.^[16] Кастодиальные компании и управляющие активами держат большую из сумм базового капитала и минимума капитала на основе расходов (EBCM); дилеры — большую из базового капитала и требования к рисковому капиталу. Категория 3B предусматривает базовый капитал 4 млн USD и охватывает кастодиальное хранение для Public Fund или деятельность доверительного управляющего Investment Trust, если фирма не относится к категории 1, 2, 3A или 5. Категории 1 и 5 имеют базу 10 млн USD и не входят в указанный выше небанковский диапазон.^[17] FSRA подтверждает категорию по каждой заявке.

Итоговая стоимость (год 1)

Внутри единой цифры “стоимость лицензии ADGM” сидят два показателя, и ведут они себя по-разному, поэтому на этой странице они опубликованы отдельно. Сбор FSRA установлен опубликованными правилами регулятора о сборах, и его можно по ним проверить. Всё остальное — это работа, а работа оценивается по каждому случаю отдельно.

Реальное ограничение по затратам — не сборы FSRA, а зарплаты руководящего состава и страхование: и то, и другое не подлежит обсуждению и растёт вместе с объёмом деятельности. Оптимизация затрат достигается за счёт сужения объёма деятельности FSP на этапе подачи документов, а не за счёт экономии на людях или страховании — и то и другое FSRA проверяет в ходе надзорных визитов.

Срок

По нашей плановой оценке, реалистичный график ADGM FSRA составляет от 9 до 19 месяцев — с начала подготовки до выдачи Financial Services Permission; это сумма этапов, приведённых ниже. Разброс зависит от качества заявки, сложности деятельности (мандат на MTF или кастодиальное хранение требует больше времени, чем консультирование или организация сделок) и от того, насколько быстро компания обеспечивает операционную готовность после получения Approval-in-Principle.

Заявления на консультирование и организацию сделок обычно рассматриваются быстрее; кастодиальное хранение и эксплуатация MTF — на более медленном из-за дополнительного объёма правил и пруденциальных требований. Узким местом редко бывает содержательная проверка FSRA; им становится этап операционной готовности после AIP, на котором обустройство офиса в ADGM, онбординг руководителей, тестирование систем и финализация политик обычно добавляют несколько месяцев. Цикл вопросов и ответов добавляет от 6 до 12 недель на каждый раунд; его лучше сократить, подав при первом обращении заявление, заранее отвечающее на все разумные вопросы надзорного органа.

Налогообложение

ОАЭ — низконалоговая юрисдикция, и структура в ADGM подчиняется тому же федеральному режиму: корпоративный налог 9% при превышении порога в 375 000 AED для обычных налогоплательщиков. Организации свободной зоны ADGM, соблюдающие условия по экономическому присутствию, de minimis и аудиту, могут вместо этого получить статус Qualifying Free Zone Person и платить 0% на Qualifying Income и 9% на прочий налогооблагаемый доход. Перевод и конвертация виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, — ретроактивно с 1 января 2018, а хранение и управление виртуальными активами освобождены от НДС с 15 ноября 2024, если только они не оказываются за явно установленное вознаграждение. Налога на доходы физических лиц нет; налога у источника нет.

Статус Qualifying Free Zone Person (QFZP)

Статус QFZP согласно Закону о корпоративном налоге, Решению Кабинета министров № 100 от 2023 года и Решению министра № 229 от 2025 года сохраняет ставку корпоративного налога 0% для организаций свободных зон, включая ADGM, в отношении квалифицируемого дохода при непрерывном соблюдении пяти условий: достаточное экономическое присутствие в свободной зоне, получение квалифицируемого дохода, тест de minimis (неквалифицируемая выручка не превышает 5 млн AED или 5% общей выручки — в зависимости от того, что меньше), отсутствие выбора налогообложения по стандартным ставкам и трансфертное ценообразование на условиях «вытянутой руки» с аудированной отчётностью.^[7][8][15] Торговля виртуальными активами, их обмен и кастодиальное хранение не входят в опубликованный перечень квалифицируемых видов деятельности.

Выручка, которую компания ADGM получает от клиентов с материковой части ОАЭ или из-за рубежа за торговлю, обмен или хранение, является неквалифицируемой, поскольку эти услуги не входят в перечень квалифицируемых видов деятельности: ставка 0% распространяется на неё лишь до тех пор, пока общая неквалифицируемая выручка остаётся в пределах лимита de minimis, а при его превышении организация теряет статус QFZP.^[8][15] Доход от других лиц свободной зоны, являющихся конечными получателями, может быть квалифицируемым сам по себе, и позицию необходимо оценивать индивидуально;^[8][15] Федеральное налоговое управление не опубликовало разъяснение по Qualifying Activities применительно к виртуальным активам по состоянию на июнь 2026. Распространённая ошибка — считать, что сама по себе инкорпорация в ADGM обеспечивает ставку 0%. Это не так.

Отчётность CRS / CARF

ОАЭ — участвующая юрисдикция CRS. Они ратифицировали Многостороннее соглашение компетентных органов по CARF Федеральным указом № 60 от 2026 года и приняли имплементирующий акт, действующий с 1 января 2027; Министерство финансов ожидает первый автоматический обмен с партнёрскими юрисдикциями в 2028 году за отчётный 2027 год.^[14] Отчётность CRS распространяется на финансовые счета, которые ведутся для нерезидентов ОАЭ, включая счета криптобизнеса.

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Постановление Кабинета министров № 142 от 2024 года вводит DMTT в размере 15% для входящих в сферу применения многонациональных групп с консолидированной выручкой 750 млн EUR и выше в двух из четырёх предыдущих лет; оно применяется к финансовым годам, начинающимся 1 января 2025 или позднее.^[10] DMTT тесно согласован с модельными правилами ОЭСР GloBE.

Самостоятельные криптокомпании ADGM с показателями ниже порога 750 млн EUR остаются за пределами действия DMTT; для групп, попадающих в сферу применения, DMTT применяется в первую очередь к прибыли, полученной из источников в ОАЭ, до какого-либо доначисления по иностранному правилу включения дохода (Income Inclusion Rule).

Текущий комплаенс и период после регистрации

Разрешение FSRA на оказание финансовых услуг (Financial Services Permission) выдаётся без срока действия, но порождает непрерывные обязанности: ежегодная аудированная отчётность, регуляторная отчётность, пруденциальный мониторинг и контроль капитала, операционная работа по AML/CFT, аттестации технологической устойчивости, инспекции FSRA и постоянное поддержание соответствия критериям fit and proper для утверждённых лиц. Ежегодная работа за этим, помимо надзорного сбора FSRA, ориентировочно оценивается примерно от 470 000 до 1,15 млн USD для средней по размеру компании с авторизацией в ADGM вне сценария MTF и от 740 000 до 1,55 млн USD для оператора MTF, с расчётом по каждому случаю отдельно.

Ежегодные обязанности по отчётности

Авторизованные лица ADGM подают ежегодную аудированную финансовую отчётность, ежегодный отчёт комплаенс-офицера, ежегодный отчёт MLRO в Финансовую разведку ОАЭ и периодическую пруденциальную отчётность (достаточность капитала, EBCM и требование к капиталу с учётом риска, а также сверка клиентских активов) в рамках пруденциальной системы FSRA — наряду с обязанностью сообщать в режиме реального времени о существенных операционных инцидентах.

Для операторов кастодиального хранения и MTF позиции по клиентским активам и резервам подлежат независимому аудиту и постоянной сверке. Отчётность подаётся по FSRA Recognised Reporting Schedule, а также в виде отдельных форм по виртуальным активам.

Сборы за продление и надзор

ADGM использует модель надзорных сборов, а не модель продления. FSP выдаётся бессрочно; при этом взимаются ежегодные надзорные сборы, состоящие из базовой части и надбавки за виртуальные активы (см. таблицу сборов FSRA выше). Сбор за первый год рассчитывается пропорционально, а последующие сборы подлежат уплате до 31 января каждого года (или через 20 дней после выставления счёта, если эта дата наступает позже); просрочка обходится в 2 000 USD или 3% сбора — в зависимости от того, что больше, — плюс 1% в месяц, и FSRA может приостановить или отозвать разрешение.^[16] Регулярные операционные расходы (офис в ADGM, технологии, аудит, консультанты) обычно равны ежегодным надзорным сборам или превышают их, и их следует планировать соответствующим образом.

Регуляторные проверки

FSRA ведёт регулярное надзорное взаимодействие (как правило, ежегодные камеральные проверки с периодическими выездными инспекциями), тематические обзоры по возникающим рискам (устойчивость кастодиального хранения, соблюдение санкционных требований, поведение на рынке), а также проверки по событиям — после существенных инцидентов или жалоб. При инспекциях требуется предоставить протоколы правления, документы по корпоративному управлению, файлы AML/CFT, отчёты технологического аудита, данные о клиентах и документацию по клиентским активам.

Сроки уведомления о проверке варьируются от короткого стандартного уведомления до нулевого — при проверках, вызванных конкретными событиями. На практике требования FSRA к детализации протоколов правления и документированию критических вопросов превышают то, к чему привыкло большинство основателей за пределами ОАЭ, а институциональная клиентская база поднимает планку требований к порядку ведения дел.

Санкции за нарушения

Ведение регулируемой деятельности в ADGM без авторизации нарушает общий запрет (General Prohibition) по разделу 16 FSMR, соглашение, заключённое с таким нарушением, не может быть принудительно исполнено в отношении клиента (раздел 21), а само нарушение влечёт правоприменительные меры FSRA.^[3] Нарушения комплаенса со стороны Authorised Persons влекут административные штрафы в рамках правоприменительных полномочий FSRA, и FSRA публикует принятые меры. В целом по ОАЭ надзорный темп высок: правоприменение реально и активно, а не номинально, и именно это во многом обеспечило репутационную перезагрузку после FATF.

Правила рекламы и продвижения

Правила ведения деятельности (Conduct of Business) FSRA регулируют финансовое продвижение продуктов на базе виртуальных активов в ADGM или из ADGM, включая требования к содержанию, добросовестному представлению информации и предупреждениям о рисках, применимые к коммуникациям с клиентами. Поскольку режим ориентирован на профессиональных и институциональных участников, маркетинг высокорисковых продуктов на базе виртуальных активов в розничном стиле жёстко ограничен, а продвижение не должно содержать вводящих в заблуждение заявлений о доходности.

Санкции за нарушения варьируются от административных штрафов до публичного порицания, а в серьёзных случаях — до приостановления деятельности. Операторы с розничными амбициями обычно направляют розничный маркетинг через режим VARA в Дубае; см. руководство по Дубаю и ОАЭ.

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

FSRA устанавливает комплексные требования к ICT и операционной устойчивости для компаний, работающих с виртуальными активами, через свои модули General и Conduct of Business, а также руководство по виртуальным активам, требуя управления, идентификации рисков, отчётности об инцидентах, тестирования, управления кошельками и управления рисками третьих сторон соразмерно объёму деятельности.

FSRA требует, чтобы каждая компания, работающая с виртуальными активами, поддерживала систему управления с персонально закреплённой ответственностью за кибербезопасность, непрерывность деятельности, управление изменениями и ICT-риски третьих лиц. Выявление и классификация критически важных информационных активов обязательны. Отчётность по инцидентам привязана к событию: о существенных ICT-инцидентах необходимо сообщать в FSRA в сроки, установленные правилами и откалиброванные по степени серьёзности.

Тестирование на проникновение проводится не реже одного раза в год и должно охватывать все системы, доступные клиентам, а также ключевую инфраструктуру кастодиального хранения. Планирование непрерывности деятельности и восстановления после сбоев должно быть документировано, протестировано и пересмотрено не реже одного раза в год.

Для провайдеров кастодиального хранения управление кошельками требует разделения горячих, тёплых и холодных кошельков, процедур управления ключами, соответствующих отраслевым стандартам (как правило, мультиподпись или MPC с поддержкой аппаратных модулей безопасности), а также прямого описания сценариев компрометации ключей в плане свёртывания деятельности. ICT-риск третьих сторон регулируется реестром аутсорсинга, в котором должны быть перечислены все существенные провайдеры, оказываемые ими услуги и резервные механизмы на случай отказа провайдера или прекращения договора. Реальное ограничение для большинства операторов — не разработка системы, а подтверждение того, что она работает: FSRA изучает протоколы, результаты тестов и журналы инцидентов в ходе надзорных визитов.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для компании с лицензией ADGM в сфере виртуальных активов в 2026 году существенно лучше, чем в 2024-м, но это по-прежнему структурированный процесс, а не результат по умолчанию. Сочетание регуляторной ясности FSRA, исключения ОАЭ из списков FATF и EU, а также институциональной репутации ADGM расширило риск-аппетит банков, и несколько национальных банков ОАЭ сейчас имеют выделенные подразделения по онбордингу VASP.

Для компании с авторизацией FSRA доступ к банковскому обслуживанию находится между трудностями офшорных лицензий до 2024 года и относительной лёгкостью для лицензированных по MiCA структур ЕС, а институциональное позиционирование ADGM немного помогает. Национальные банки (крупнейшие коммерческие банки с домицилием в ОАЭ) держат отделы онбординга VASP с индивидуальными требованиями к документации и командами, знакомыми с сочетанием лицензии и Travel Rule.

Международные банки с филиалами и дочерними структурами в ОАЭ следуют политикам группового уровня, которые варьируются от в целом благоприятных до избирательных в зависимости от материнской организации. Специализированные цифровые банки и EMI, принимающие криптобизнес и лицензированные в странах GCC, ЕС и Швейцарии, всё активнее работают с операционными счетами и сегрегацией клиентских активов.

Онбординг для компании, авторизованной FSRA, обычно занимает от 3 до 6 месяцев и требует наличия самого FSP, аудированной финансовой отчётности (или прогнозов для новых компаний), полной прозрачности бенефициарного владения, регламентов политик AML/CFT, подтверждения договора на блокчейн-аналитику, реестров раскрытия кошельков и подтверждения источника благосостояния. Пакет документов о соблюдении Travel Rule всё чаще запрашивают уже на этапе онбординга. В ADGM кастодиальные схемы с провайдерами денежных услуг дают институциональным операторам дополнительные фиатные опции наряду с обычными банковскими счетами.

Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: см. услугу Banking для методологии размещения, высокорисковые бизнес-счета — для операционных счетов и мерчант-аккаунты — для карточного эквайринга.

Статус FATF и международное положение

ОАЭ были исключены из списка FATF «Jurisdictions under Increased Monitoring» 23 февраля 2024, а из списка высокорисковых третьих стран EU по AML — с 5 августа 2025. После пленарного заседания FATF в июне 2026 ОАЭ не входят ни в один из списков FATF,^[23] что подкрепляет позицию ADGM как надёжной институциональной юрисдикции.

ОАЭ были включены в список усиленного мониторинга FATF 4 марта 2022 из-за стратегических недостатков в области AML/CFT и исключены из него 23 февраля 2024 после реформ, включая создание специализированного суда по финансовым преступлениям, повышение прозрачности сведений о бенефициарных владельцах, обновлённый Федеральный уголовный кодекс согласно Федеральному декрет-закону № 36 от 2022 года и усиление правоприменения.^[11] Затем Европейская комиссия исключила ОАЭ из списка третьих стран высокого риска в сфере AML ЕС с 5 августа 2025 делегированным регламентом Комиссии (EU) 2025/1184, приведя список ЕС в соответствие с FATF.^[12]

На практике исключение из списка сняло автоматический триггер усиленного дью-дилидженса в EU, но не проверку банками бизнеса, связанного с виртуальными активами. Эффект исключения из списка уже зафиксирован, а не ожидается, — именно это делает репутационный профиль устойчивым и отличает Абу-Даби от более молодых альтернатив или юрисдикций из серого списка.

Доступ к рынку EU

Лицензия FSP в ADGM не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран. Руководство ESMA по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030, опубликовано 26 февраля 2025, применяется с 27 апреля 2025) относит адресную рекламу, нацеленную на EU, домены в национальных зонах стран EU, спонсорство мероприятий в EU, платных инфлюенсеров, базирующихся в EU, и сайты на языке EU, не принятом в международных финансах, к признакам того, что компания, вероятно, привлекает клиентов из EU, что оценивается с учётом всех обстоятельств; компания, привлекающая клиентов из EU, не может полагаться на это исключение.^[13] Исключение распространяется только на криптоактивы и услуги того же типа, которые клиент запросил изначально, и контролируется национальными компетентными органами, отслеживающими онлайн-активность.

Операторам с существенной клиентской базой в EU следует получить параллельную авторизацию CASP; Кипр — распространённый выбор. Подробности см. в материале Reverse solicitation в рамках MiCA →.

Преимущества и ограничения

ADGM предлагает особое сочетание английского общего права, бренда одного из первых регуляторов в этой сфере, налоговой эффективности и устойчивости репутации после исключения из серых списков — всё это настроено под профессиональных и институциональных клиентов. Компромиссы: премиальная стоимость по сравнению с юрисдикциями MiCA, реальные требования к экономическому присутствию и физическому присутствию, периметр клиентов, состоящий в основном из профессиональных (розничные — только по разрешению, охватывающему розничных клиентов), и отсутствие паспортизации в EU.

• ✓ Английское общее право с собственными независимыми судами ADGM. Договоры, обеспечительные права и споры напрямую следуют принципам английского права, что ценят институциональные инвесторы и контрагенты.
• ✓ Бренд одного из первых регуляторов в этой сфере. В 2018 году FSRA стало одним из первых регуляторов, опубликовавших комплексную систему регулирования криптоактивов.^[1]
• ✓ Ставка 0% для Qualifying Free Zone Person на Qualifying Income. Более низкая эффективная налоговая нагрузка, чем в большинстве надёжных крипто-юрисдикций, при соблюдении условий.
• ✓ 100% иностранное владение в ADGM как федеральной финансовой свободной зоне.
• ✓ Исключение из списков FATF и EU AML сняло автоматический триггер усиленного дью-дилидженса в EU для отношений с ОАЭ; банки по-прежнему проводят собственные проверки бизнеса, связанного с виртуальными активами.
• ✓ Одно консолидированное FSP. Несколько регулируемых видов деятельности охватываются одним Financial Services Permission, а не набором отдельных лицензий под каждый вид деятельности.
• × Повышенная стоимость по сравнению с MiCA-юрисдикциями. Совокупные затраты первого года примерно в 3,3–5,6× выше сопоставимых затрат по MiCA на Кипре (без учёта ежегодных сборов Кипра, начисляемых пропорционально) и в 5,4–8,4× выше, чем в Эстонии. Смягчение: сузьте перечень видов деятельности FSP при подаче заявки, чтобы снизить требования к капиталу, надзорные сборы и расходы на руководящий персонал; добавляйте виды деятельности через изменение лицензии, а не все сразу на старте.
• × Создан для профессиональных и институциональных клиентов. Розничному бизнесу с виртуальными активами требуется разрешение, охватывающее розничных клиентов, и на него распространяются дополнительные меры защиты в рамках правил ведения деятельности. Как это обходят: операторы с розничным рынком проводят розничный продукт через режим VARA в Дубае, а ADGM оставляют для институциональной книги; см. руководство по Дубаю и ОАЭ.
• × Требования к физическому присутствию и экономическому присутствию реальны и применяются на практике. Юридический адрес без операционной деятельности не проходит ни авторизацию, ни налоговую оценку QFZP. Меры: заложите в бюджет полноценный офис в ADGM и формирование руководящей команды с первого дня; не пытайтесь обойтись виртуальным присутствием.
• × Нет паспортизации в EU. Статус ADGM FSP не даёт права на активный маркетинг или привлечение клиентов из EU после MiCA. Что делать: операторы, ориентированные на клиентов из EU, получают отдельную авторизацию CASP в стране — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, только в отношении услуг, оказываемых по исключительной собственной инициативе клиента, могут опираться на узкое исключение reverse solicitation по MiCA, статья 61.
• × Запрещённые категории активов. Privacy-токены и алгоритмические стейблкоины нельзя использовать в рамках регулируемой деятельности ADGM. Меры: определите периметр Accepted Virtual Asset и подайте уведомления по самооценке до создания продукта, а не после.

ADGM в сравнении

Первое сравнение — внутри самих ОАЭ, с дубайским VARA, и выбор здесь определяется клиентской базой (см. руководство по Дубаю и ОАЭ). За пределами ОАЭ ADGM конкурирует с Гонконгом и Сингапуром как институциональными хабами Азиатско-Тихоокеанского региона и с Кипром как альтернативой в ЕС для операторов, которым нужна паспортизация. В Гонконге действует более строгий режим, выстроенный вокруг бирж и надзора SFC; Сингапур в первую очередь строит авторизацию вокруг платёжных услуг под надзором MAS; Кипр предлагает паспортизацию по MiCA за долю этих затрат.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Когда ADGM — правильный выбор

Выбирайте ADGM, если: (a) ваши клиенты — профессиональные или институциональные, а не розничные; (b) ваши инвесторы, контрагенты или кастодиальные клиенты ценят структуры английского общего права и независимый суд; (c) вам нужна эффективная налоговая ставка 0% на квалифицируемый доход при убедительном экономическом присутствии; (d) вы готовы принять институциональную наценку, потому что устоявшийся бренд FSRA как регулятора важен для вашей дистрибуции и отношений с банками.

Рассмотрите альтернативы, если: (a) ваш основной рынок — розница ОАЭ или MENA (лучше подходит VARA в Дубае); (b) более 30% выручки приходится или будет приходиться на ЕС (рассмотрите Кипр для паспортизации по MiCA за долю этих затрат); (c) приоритет — институциональное позиционирование в APAC, и бренд SFC в Гонконге или MAS в Сингапуре значит для ваших инвесторов больше, чем FSRA; (d) стоимость — определяющее ограничение, и проект MiCA с меньшей совокупной стоимостью обслуживает тот же рынок.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках ADGM

Большинство задержек, которых можно избежать, возникает ещё до формальной подачи документов — на этапе планирования и кадровых решений, принимаемых в первые 90 дней проекта. Ниже перечислены повторяющиеся ошибки.

• Выбор ADGM, когда рынок — розничный. Оператору, чей основной рынок — розница, нужны разрешение, охватывающее розничных клиентов, и дополнительные меры защиты в рамках правил ведения деятельности, и обычно ему выгоднее направлять розничный продукт через дубайский VARA. Определитесь с выбором регулятора по клиентской базе до того, как будет создана какая-либо компания.
• Считать AIP лицензией. Основатели, которые планируют начать работу на этапе AIP, обнаруживают, что между AIP и выдачей FSP по-прежнему стоят несколько месяцев условий операционной готовности, а также требования к капиталу и штату.
• Недооценка требований к экономическому присутствию и физическому присутствию. Юридический адрес в ADGM без реальной деятельности не проходит ни авторизацию, ни налоговую оценку статуса QFZP. FSRA проверяет фактическое использование офиса и присутствие резидентных должностных лиц в ходе надзорных визитов.
• Назначение SEO, MLRO или комплаенс-офицера из соображений экономии. FSRA целенаправленно проверяет, обладают ли руководящие сотрудники достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса; кандидаты младшего уровня или занятые неполный день регулярно получают отказ на этапе fit and proper, что откладывает сроки на месяцы.
• Использование RegLab как короткого пути к полной лицензии FSP. Песочница — это тестовая среда с ограниченным периметром, лимитами по числу клиентов и объёму транзакций; она подходит для снижения рисков нового продукта, но не заменяет полную авторизацию при коммерческом масштабировании.
• Игнорирование периметра запрещённых активов. Продукт, построенный вокруг privacy-токенов или алгоритмического стейблкоина, не пройдёт оценку FSRA на соответствие критериям Accepted Virtual Asset; и то, и другое прямо запрещено в рамках регулируемой деятельности ADGM. Подтвердите периметр активов и завершите уведомления по самооценке до начала разработки.

Частые вопросы

Источники