Криптолицензия в Лабуане

Почему Labuan для лицензирования криптоактивов?

Labuan предлагает регулируемый мидшорный путь в Азиатско-Тихоокеанском регионе для бизнесов в сфере цифровых активов, ориентированных на институциональных и состоятельных клиентов за пределами Малайзии. Labuan Financial Services Authority выдаёт лицензии на денежное брокерство (Money Broking), кредитные токены (Credit Token), предложения токенов-ценных бумаг (Securities Token Offering), управление фондами и работу биржи в соответствии с Labuan Financial Services and Securities Act 2010; режим дополняют налоговая ставка 3% на чистую аудированную прибыль и общее число лицензированных структур — 838 на конец 2024 года.^[1] Эта система вознаграждает операторов, готовых финансировать местное экономическое присутствие.

Многопутевая система лицензирования под управлением одного регулятора

Лабуан предлагает семь основных лицензионных маршрутов для бизнеса в сфере цифровых активов, и все они администрируются Labuan FSA: Money Broking Business с деятельностью по цифровым активам (посреднический OTC), Credit Token Business (выпуск utility-токенов и экосистемы), Securities Token Offering (токены-ценные бумаги для акций, долговых обязательств, паёв фондов и долей в PCC), Securities Licensee (консультирование и администрирование), Fund Manager (управление портфелем и операции с ценными бумагами), биржа по разделу 134 (полноценная биржа цифровых активов, представляющих ценные бумаги) и Payment System Operator.^[2] Операторы могут выстраивать эти маршруты последовательно внутри одной лабуанской компании там, где это допускают виды деятельности, снижая издержки работы в нескольких регуляторных режимах Азии.

Эффективный налог 3% при реальном компромиссе по экономическому присутствию

Деятельность в Лабуане облагается налогом по ставке 3% от чистой аудированной налогооблагаемой прибыли согласно Labuan Business Activity Tax Act 1990 при условии соблюдения требований к экономическому присутствию, установленных P.U.(A) 423/2021 с изменениями, внесёнными P.U.(A) 325/2025.^[3] Для видов деятельности Money Broker, Credit Token, Fund Manager и Securities Licensee порог составляет два штатных сотрудника, отвечающих критериям fit and proper, в Лабуане и 100 000 RM годовых операционных расходов; детали по численности персонала изложены в разделе Requirements.

Операторы, готовые финансировать небольшой офис в Лабуане, получают регулируемую ставку 3%; тем, кто к этому не готов, стоит рассмотреть другие варианты.

Проверенный путь, соответствующий шариату

Каждая обычная лицензия Labuan имеет исламский эквивалент согласно Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010. В 2024 году Labuan запустил Islamic Digital Asset Centre (IDAC), а рыночная стоимость соответствующих шариату токенов-ценных бумаг (RAMZ) выросла в тот год в 21 раз — до 1,05 млрд USD.^[1] Ни одна другая юрисдикция Азиатско-Тихоокеанского региона не предлагает сопоставимой инфраструктуры цифровых активов, соответствующей шариату, что делает Labuan основным маршрутом для операторов с капиталом GCC или базой LP из сферы исламских финансов.

Признанная международная репутация

Малайзия входит в FATF, прошла 5-й раунд взаимной оценки и была исключена из серого списка Приложения II Совета EU — даты и документы приведены в разделе Международный статус. Эти сигналы помогают в переговорах об институциональном онбординге, которые чисто офшорные альтернативы часто вести не могут.

Нормативная база

Режим цифровых активов Лабуана находится на пересечении полномочий трёх регуляторов. Labuan FSA лицензирует цифровые финансовые услуги на основании Labuan Financial Services and Securities Act 2010 и Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010, с делегированным налоговым администрированием согласно Labuan Business Activity Tax Act 1990.^[2][3] Securities Commission Malaysia регулирует внутренние рынки криптоактивов Малайзии на основании Capital Markets and Services Act 2007.

Bank Negara Malaysia отвечает за политику в отношении курса ринггита и за систему AML/CFT. Границы установлены законом, а не рекомендациями. Более широкий контекст категории — см. лицензирование VASP и CASP: разбор.

Мультирегуляторный периметр (FSA, SC, BNM)

Labuan FSA обладает исключительными полномочиями в отношении финансовых структур с домицилем в Лабуане на основании Labuan Financial Services Authority Act 1996; его нормотворческие полномочия вытекают из раздела 4A. Криптодеятельность на материковой территории Малайзии подпадает под юрисдикцию Securities Commission Malaysia в силу Capital Markets and Services (Prescription of Securities) (Digital Currency and Digital Token) Order 2019 (вступил в силу 15 января 2019) и режима Recognised Markets; по состоянию на 3 декабря 2025 зарегистрировано шесть Digital Asset Exchanges.^[7]

BNM администрирует Foreign Exchange Policy Notices с 1 по 7 и является основным надзорным органом в сфере AML/CFT, включая Финансовую разведку в рамках AMLA 2001.^[8] Структуры Лабуана считаются нерезидентами Малайзии согласно FSA 2013 ss.214–215 и IFSA 2013 ss.225–226; розничные операции в ринггитах с резидентами Малайзии ограничены.

Недавние регуляторные события

• Ноябрь 2025, Руководство IRBM по экономическому присутствию. Налоговое управление Малайзии (Inland Revenue Board of Malaysia) выпустило Руководство LHDN.AG.600-1/7/3 от 5 ноября 2025, которое вводит в действие критерий «fit and proper full-time employees». Привлечение персонала на условиях аутсорсинга прямо не допускается.^[4]
• Сентябрь 2025, P.U.(A) 325/2025. Опубликовано в официальном вестнике 9 сентября 2025. Вносит правило 2A в P.U.(A) 423/2021, устанавливая пять качественных тестов экономического присутствия (работа, соответствующая деятельности в Labuan; компетентность; отсутствие конфликтующих интересов; постоянная или договорная занятость в структуре Labuan; физическое выполнение работы в Labuan).^[3]
• Апрель 2025, Labuan IBFC Market Report 2024. Опубликован 30 апреля 2025: 838 лицензированных субъектов на конец 2024 года, 627 новых регистраций компаний (+9% г/г), занятость в лицензированном финансовом секторе — 5 006 человек, максимум за пять лет.^[1]
• декабрь 2024, Основы допустимости цифровых валют. Издано 30 декабря 2024.^[9]
• Сентябрь 2024, Money Broking Guidelines. Пересмотренные Guidelines on the Establishment of Money Broking Business in Labuan IBFC изданы 9 сентября 2024; ими введены расширение на цифровые активы, правило 14-Day Intrusion Rule (п. 7.12) и предельное плечо 1:1 по цифровым активам (п. 7.6).^[2]
• Октябрь 2024, исключение из Приложения II ЕС. Малайзия исключена из списка Совета ЕС по несотрудничающим в налоговых вопросах юрисдикциям (Приложение II) 8 октября 2024.^[6]

Пересечение регуляторных режимов

Повседневную деятельность формируют четыре пересекающихся режима: (a) стек лицензий LFSSA/LIFSSA на уровне федеральной территории; (b) AMLA 2001 с отчётностью в FIU и наложением Travel Rule от FATF; (c) уведомления BNM по валютной политике (Foreign Exchange Policy Notices), регулирующие потоки ринггита; (d) Strategic Trade Act 2010, реализующий санкции в соответствии с резолюциями Совета Безопасности ООН. Если деятельность затрагивает материковую Малайзию, активируется режим CMSA 2007 под надзором SC Malaysia, и одно лишь лабуанское лицензирование такую деятельность не разрешает.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Labuan FSA лицензирует семь основных путей для бизнеса с цифровыми активами. Money Broking Business с деятельностью Digital Asset — самая распространённая криптолицензия на практике; STO, Credit Token, Fund Manager и Section 134 Exchange обслуживают конкретные бизнес-модели. У каждого пути есть эквивалент, соответствующий нормам шариата, согласно LIFSSA 2010.

Охватываемые виды деятельности

• Денежный брокеридж (Money Broking Business) с деятельностью в цифровых активах (LFSSA, часть VI). Посредническая роль: сведение контрагентов для торговли или обмена цифровыми активами и предоставление системы или платформы для сопоставления заявок. Строго запрещено действовать в качестве принципала, маркет-мейкера или поставщика ликвидности. Максимальное кредитное плечо по цифровым активам — 1:1 (в п. 7.6 Money Broking Guidelines указывается на спекулятивный характер таких активов). Клиентами могут быть только институциональные инвесторы или лица с высоким уровнем состояния в значении Приложения II к Guidelines.^[2]
• Деятельность в сфере кредитных токенов и исламских кредитных токенов (LFSSA / LIFSSA, часть VI). Выпуск, погашение и обслуживание кредитных токенов, включая экосистемы на базе блокчейна для использования цифровых активов. Подходит для выпуска utility-токенов, поддержки IEO и программ мерчант-токенов. Привлечение средств с использованием ценных бумаг регулируется STO Guidelines, а не режимом Credit Token.^[10]
• Эмитент Securities Token Offering (LFSSA, часть III; LIFSSA, части III–IV). Выпуск токенов-ценных бумаг, представляющих акции, долговые обязательства, паи фондов, доли участия в партнёрствах, доли в фондах-учреждениях или доли PCC. Требуются соответствующие критериям fit and proper директора и CEO, комплаенс-офицер, IT-аудитор и провайдер технологии токенизации.^[11]
• Лицензиат по операциям с ценными бумагами (LFSSA, часть IV). Консультирование и администрирование ценных бумаг. Не вправе держать денежные средства или активы клиентов.
• Управляющий фондом (LFSSA s.40). Управление портфелем, операции с ценными бумагами, учреждение и администрирование фондов. Денежные средства клиентов публичных фондов должны поступать на обособленные трастовые счета не позднее следующего банковского рабочего дня.
• Биржа Labuan по разделу 134. Полноценная биржа цифровых активов и ценных бумаг согласно ст. 134 LFSSA. Fusang Exchange Ltd получила лицензию в 2019 году как первая в Азии полностью лицензированная биржа ценных бумаг, специализирующаяся на цифровых активах.^[12]
• Оператор платёжной системы (LFSSA, часть XI). Обработка криптоплатежей, электронный кошелёк, расчёты в цифровой валюте для нерезидентов Малайзии.

Для каждого из указанных выше маршрутов доступны варианты, соответствующие нормам шариата, в рамках LIFSSA 2010, с требованием о наличии шариатского консультативного органа.

Что не требует лицензии Лабуана

• Чистое владение долями через компанию на Лабуане (нетрейдинговая деятельность на Лабуане, налог 0% по LBATA, при условии минимального порога экономического присутствия в 1 сотрудника).
• Деятельность, направленная на резидентов Малайзии и осуществляемая в ринггитах (это относится к компетенции SC Malaysia и BNM, а не Labuan FSA).
• Оншорная деятельность розничной криптобиржи в Малайзии (требует статуса Recognised Market Operator от SC Malaysia с оплаченным уставным капиталом 5 000 000 RM и инкорпорации в Малайзии, а не лицензирования в Labuan).^[7]

Ограничения деятельности для денежного брокериджа с цифровыми активами

Денежные брокеры не могут действовать в качестве принципала, маркет-мейкера или поставщика ликвидности; не могут держать клиентские цифровые активы сверх операционного минимума, необходимого для правила трёхдневных транзакций (3-Day Transaction Rule, п. 9.4(i)); и обязаны получить разрешения регуляторов на любом другом рынке, где они намерены работать (п. 7.15). Кредитное плечо по цифровым активам ограничено соотношением 1:1.^[2]

Токенизированные ценные бумаги и RWA

Если токен представляет реальный актив, который сам по себе является ценной бумагой, Labuan направляет его в отдельный режим для токенов-ценных бумаг, а не под общую лицензию на цифровые активы. Securities Token Offering (STO) Guidelines, изданные Labuan FSA в 2023 году на основании Labuan Financial Services and Securities Act 2010, определяют «securities token» как ценные бумаги, акции, долговые обязательства, облигации или паи фондов, удерживаемые в цифровой форме в распределённом реестре.

Эмитенту STO необходимо одобрение Labuan FSA, а также назначение доверительного управляющего, ИТ-аудитора, провайдера технологии токенизации и комплаенс-офицера; после этого биржа Labuan может допустить такие цифровые ценные бумаги к листингу и торгам.

Если говорить честно, обычная лабуанская лицензия биржи цифровых активов не покрывает токены-ценные бумаги: они относятся к STO Guidelines как продукт режима ценных бумаг, а не к брокерскому маршруту. Та же логика применима к токенизированному паю фонда, который остаётся в режиме фондов, а не в крипто-обёртке; этот маршрут мы описываем в нашем руководстве по лицензированию фондов. Мы определяем верный маршрут — токен-ценная бумага или фонд — исходя из вашей операционной модели, до любой подачи документов.

Требования

Лицензиат в сфере цифровых активов Labuan — это компания Labuan, имеющая соответствующую лицензию Labuan FSA, отвечающая требованиям к капиталу и экономическому присутствию для конкретного вида деятельности, с директорами, соответствующими критериям fit and proper, и надлежащей системой AML/CFT. Определяющим требованием после 2025 года стало экономическое присутствие: два сотрудника, соответствующих критериям fit and proper, занятых полный рабочий день и физически работающих в Labuan, плюс 100 000 RM годовых операционных расходов для стандартных маршрутов в сфере цифровых активов.

Оценка fit and proper

Labuan FSA применяет критерии fit and proper к директорам, главному должностному лицу, контролирующим лицам и лицам, осуществляющим контроль, оценивая добросовестность, компетентность, финансовую устойчивость и операционную репутацию. Любое изменение доли участия в размере 10% и более требует предварительного одобрения FSA (Money Broking Guidelines, п. 7.10). Выбор исламского варианта по LIFSSA добавляет требования шариатского консультирования (квалифицированный шариатский советник в составе внутреннего шариатского консультативного совета плюс ежегодный шариатский аудит).

Локальное присутствие, создание экономического присутствия

На практике Руководство IRBM от 5 ноября 2025 означает, что решение на аутсорсинге с двумя сотрудниками больше не работает: критерий «fit and proper штатных сотрудников» прямо исключает персонал на аутсорсинге, а также должности общего профиля — например, уборщиков офиса или разносчиц чая. Подходят офисные роли: директор, менеджер, секретарь, административный или бухгалтерский клерк, ресепшионист или клерк по отправке корреспонденции. Лицензиат должен нанимать FTE на постоянной или договорной основе, и персонал должен физически работать в Лабуане. Hot-desking и коворкинги формально допустимы при условии выполнения теста о физической работе.^[4]

AML/CFT и Travel Rule

Закон о борьбе с отмыванием денег, финансированием терроризма и доходами от незаконной деятельности 2001 года (AMLA) применяется ко всем лицензированным Labuan FSA организациям в сфере цифровых активов как к отчитывающимся учреждениям;^[21] сообщения о подозрительных сделках подаются в Финансовую разведку Bank Negara Malaysia.^[8] Руководство Labuan FSA по AML/CFT/CPF и TFS для ключевых отчитывающихся учреждений Labuan дополняет AMLA, а Разъяснение об индикаторах тревожных признаков для цифровых финансовых услуг Labuan (выпущено 21 июня 2024) — это надстройка для цифровых активов.^[13]

Применяется правило FATF Travel Rule: денежные брокеры Labuan обязаны собирать информацию об инициаторе и получателе. Адресные финансовые санкции администрируются в рамках Закона о стратегической торговле 2010 года и системы имплементации UNSCR.

Процесс подачи

Labuan FSA рассматривает полные заявки в течение 30 рабочих дней (15 рабочих дней при ускоренном порядке) согласно Money Broking Guidelines, однако весь процесс от начала до конца занимает 4–6 месяцев с учётом инкорпорации, открытия банковского обслуживания и создания экономического присутствия.^[2] Язык заявки — английский. Для структур, работающих с цифровыми активами, рекомендуется предварительное взаимодействие с Labuan FSA до подачи заявки.

Предварительное взаимодействие до подачи заявки. Labuan FSA рекомендует проводить встречи до подачи заявки для заявителей в сфере цифровых финансовых услуг, особенно при нестандартных структурах или заявках на биржу по Section 134. Взаимодействие ведётся через лицензированную трастовую компанию Labuan, которая выступает спонсором.

Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят AML/CFT-руководства с учётом специфики Лабуана, оценки корпоративных рисков, процедуры Travel Rule и ИТ/кибербезопасностные фреймворки в рамках проекта по лицензированию на Лабуане. Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой заявки на цифровые активы в Лабуане: от 8 до 12 недель работы профильных специалистов, которые невозможно сократить за счёт типовых шаблонов.

Документы

Руководства Labuan FSA по деятельности денежных брокеров (Money Broking), кредитным токенам (Credit Token) и STO перечисляют требуемый комплект документов: корпоративные документы, личные документы всех членов правления и квалифицированных акционеров, комплект комплаенс-документации, трёхлетний бизнес-план с финансовыми прогнозами, а также технологическую и операционную документацию.^[2][10][11] Комплаенс-документация — та часть, которую регулятор изучает наиболее тщательно.

Корпоративные документы

Свидетельство об инкорпорации согласно Labuan Companies Act 1990; учредительный договор и устав; заверенные реестры директоров, акционеров и бенефициарных владельцев; заверенное решение об одобрении заявки на лицензию; подтверждение юридического адреса от лицензированной трастовой компании на Лабуане.

Личные документы (все директора, главное должностное лицо, квалифицированные акционеры, UBO)

Заверенная копия паспорта; подтверждение адреса; CV с опытом работы в регулируемой отрасли; справка о несудимости или эквивалентный документ о добропорядочности; банковское рекомендательное письмо; подписанная декларация fit and proper; документы о происхождении средств и происхождении капитала для каждого акционера с долей 10% и более.

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой заявки на лицензию для работы с цифровыми активами в Лабуане. Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят каждый из этих документов в рамках работы по лицензированию: индивидуально и с учётом требований Лабуана, а не шаблонами, адаптированными из других юрисдикций. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его профиль рисков и операционную структуру.

• Руководство по политике AML/CFT. Охватывает дью-дилидженс клиентов, триггеры усиленного дью-дилидженса, типологии ML/TF и специфичные для Labuan процедуры отчётности перед Финансовой разведкой BNM.
• Оценка рисков в масштабах всей организации. Выявление рисков ML/TF, операционных, технологических, санкционных и юрисдикционных рисков в соответствии с AMLA 2001 и Руководством Labuan FSA по AML/CFT/CPF.
• Процедуры скрининга по санкционным спискам. Санкции, согласованные с резолюциями Совета Безопасности ООН, в рамках Strategic Trade Act 2010, со скринингом по спискам OFAC, ЕС и Великобритании при онбординге, периодическим обновлением и скринингом транзакций.
• Матрица ограниченных стран и юрисдикций. Работа с высокорисковыми юрисдикциями, интеграция чёрного/серого списков FATF и пороги усиленного дью-дилидженса в индивидуальном порядке.
• Система мониторинга транзакций. Правила и пороговые значения для операций с цифровыми активами, где базовым ориентиром служат индикаторы red flag из Money Broking Guidelines.^[13]
• Внедрение Travel Rule. Сбор и передача данных об отправителе и получателе согласно Рекомендации 16 FATF, с архитектурой интеграции провайдеров.
• Процедуры SAR/STR. Порядок подачи отчётов о подозрительных операциях в BNM FIU согласно AMLA 2001 с внутренней эскалацией, хранением данных и контролем запрета разглашения (tipping-off).
• KYC и онбординг клиентов (включая KYB). Верификация личности, установление бенефициарного владения, проверка соответствия институциональных клиентов и HNWI требованиям Money Broking Guidelines, Appendix II.
• Программа мониторинга комплаенса. Годовой план работы комплаенс-офицера, периодичность отчётности перед правлением и планирование внешнего комплаенс-аудита.
• Политики защиты данных. Практическое приведение в соответствие с нормами защиты данных, эквивалентными требованиям BNM; Personal Data Protection Act 2010 исторически не применялся к лицензированным в Лабуане структурам, а Personal Data Protection (Amendment) Act 2024 (Act A1727) оставил положения о сфере применения закона без изменений – им были изменены статьи 4, 5, 9, 16, 21, 48, 67, 129 и 136, но не статьи 2 или 3. Добровольное соблюдение остаётся рыночным стандартом.^[24]
• Заявление о риск-аппетите. Утверждённые правлением допустимые уровни риска по видам деятельности и типам контрагентов.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Трёхлетние прогнозы P&L, баланса и движения денежных средств с обоснованными допущениями; модель выручки; стресс-тест достаточности капитала; соглашения об аутсорсинге (там, где требуется одобрение Labuan FSA).

Технологическая и операционная документация

Архитектура ИТ-инфраструктуры; средства контроля кибербезопасности в соответствии с Labuan FSA Guidelines on Technology and Cyber Risk Management;^[14] процедуры кастодиального хранения и управления ключами для цифровых активов; непрерывность деятельности и аварийное восстановление; реестр аутсорсинга; архитектура e-KYC согласно Labuan FSA e-KYC Circular for Digital Financial Services.

Расходы и цены

Labuan Money Broker (расширение Digital Asset) платит Labuan FSA 2 000 USD в первый год либо 3 500 USD при ускоренном рассмотрении. Реальная цифра — это построение структуры вокруг этой пошлины: примерно 88 000 USD при экономном бюджете, 148 000 USD в среднем варианте и 233 000 USD при полной комплектации, расчёт по каждому проекту отдельно.

Государственные пошлины резко растут в течение переходного периода 2026–2028 годов: годовая пошлина Money Broker (Digital Asset) поднимается с 1 500 USD в 2026 году до 10 000 USD в 2028 году.^[15]

Labuan FSA опубликовал пересмотренную тарифную сетку в соответствии с уведомлением LFSA.900-24/REG/FR/2025(2) 6 ноября 2025, с поэтапным применением с 1 января 2026.^[15] Все указанные ниже государственные пошлины номинированы в USD и предполагают соблюдение требований к экономическому присутствию.

Государственные сборы / сборы Labuan FSA

Установленный законом срок: 15 января каждого года (s.189 LFSSA / s.150 LIFSSA). Опубликованная тарифная сетка не отражает кумулятивный эффект поэтапного ввода: обладатель лицензии Money Broker (Digital Asset), планирующий бюджет исходя только из сборов 2026 года, к 2028 году столкнётся с ростом ежегодного лицензионного сбора примерно в 6,7 раза, что существенно меняет пятилетнюю модель затрат. Поэтапный ввод — главная переменная в многолетней стоимости.

Сводка совокупных расходов (Money Broker с деятельностью в сфере цифровых активов, основной путь)

Срок

Полный цикл лицензирования криптодеятельности в Лабуане занимает 4–6 месяцев по одному из направлений: Money Broker, Credit Token, Securities Licensee или Fund Manager. Установленный законом срок рассмотрения в Labuan FSA — 30 рабочих дней в обычном порядке и 15 рабочих дней по ускоренной процедуре, однако реалистичные сроки включают инкорпорацию, подготовку заявки, выстраивание экономического присутствия и выполнение поставленных условий.

Минимум 17 недель — это показатель при параллельном ходе процессов: он предполагает, что опциональный этап предварительной заявки пропущен, что Labuan FSA рассматривает документы в ускоренном порядке, а подготовка заявки идёт параллельно с инкорпорацией. При строго последовательном прохождении с учётом предварительной заявки длительность этапов складывается в кумулятивный минимум 23 недели, приведённый в таблице.

Labuan FSA исторически ориентировалась на 4–6 недель до первого содержательного ответа по заявкам на криптолицензию, однако срок зависит от полноты пакета документов fit and proper и регуляторной новизны модели. Заявки на цифровой банк и на биржу по Section 134 рассматриваются существенно дольше (6–12 месяцев и более) — из-за требований к капиталу и построению экономического присутствия.

Налогообложение

Лабуан — низконалоговая юрисдикция, но заявленная ставка 3% применяется только к квалифицируемой торговой деятельности на Лабуане, отвечающей требованиям к экономическому присутствию согласно P.U.(A) 423/2021 с изменениями, внесёнными P.U.(A) 325/2025. Операторы, не выполнившие требования к экономическому присутствию, возвращаются к ставке 24% на налогооблагаемую прибыль по Income Tax Act 1967, включая прирост капитала и доход, который в ином случае освобождался бы от налога.^[3]

Ставка 3% по LBATA и экономическое присутствие

Операторы, готовые финансировать офис на Лабуане, получают ставку 3%; прежняя опция фиксированного единовременного налога в размере 20 000 RM была отменена Finance Act 2018. Руководство IRBM от 5 ноября 2025 существенно усложнило тест на экономическое присутствие — в части требований к численности персонала, изложенных в разделе Requirements.^[4]

Перечень исключений из налоговых соглашений (DTA)

Операторы, работающие с японскими, немецкими, австралийскими или индийскими контрагентами, обнаружат, что эти партнёры по соглашениям исключают лабуанские структуры, подпадающие под LBATA, из числа получателей льгот по налоговым соглашениям, из-за чего выбор ставки 24% в рамках Income Tax Act 1967 становится взвешенным компромиссом, а не запасным вариантом. Подтверждённые исключения по соглашениям охватывают Австралию, Чили, Германию, Индонезию, Японию, Люксембург, Нидерланды, Польшу, ЮАР, Южную Корею, Испанию, Швецию, Сейшельские Острова, Украину и Великобританию; Индия применяет положение об ограничении льгот, дающее тот же практический эффект.^[16] Проверьте соответствующее налоговое соглашение, прежде чем рассчитывать на ставку 3% для трансграничного дохода.

Islamic Digital Asset Centre (IDAC) и токены, соответствующие шариату (RAMZ)

Islamic Digital Asset Centre (IDAC) и структура RAMZ, рассмотренные в разделе Почему Labuan, дают Labuan отличительное преимущество в сфере цифровых активов, соответствующих нормам шариата, которое с точки зрения налогового планирования важно только для операторов с базой LP из исламского финансирования или со стратегией привлечения капитала в GCC. Исламские варианты работают в рамках LIFSSA 2010 с требованием о шариатском консультативном органе и ежегодным шариатским аудитом.

Отчётность CRS / CARF

Малайзия — юрисдикция, участвующая в Едином стандарте отчётности OECD. Внедрение CARF продолжается: Малайзия приняла обязательство начать первый обмен информацией по CARF к 2028 году в рамках процесса принятия обязательств по CARF Глобального форума OECD.^[23] Лабуан не принял внутреннего законодательства по Компоненту 2: глобальный минимальный налог OECD (GloBE) применяется к международным группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн евро, и этот порог вряд ли затронет отдельные лицензированные компании с домицилем в Лабуане.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Лицензия Labuan — это постоянное комплаенс-обязательство, а не единоразовое разрешение. Лицензиаты подают аудированную финансовую отчётность через COR@L в течение шести месяцев после окончания финансового года, ежегодно декларируют соблюдение требований к экономическому присутствию, уплачивают ежегодные лицензионные сборы не позднее 15 января и уведомляют Labuan FSA о существенных изменениях в течение семи дней.^[2]

Ежегодные обязанности по отчётности

Аудированная годовая финансовая отчётность подаётся через COR@L посредством резидентного секретаря или лицензированной трастовой компании в течение шести месяцев после окончания финансового года (Money Broking Guidelines, п. 10.1). Годовая обязательная отчётность в Labuan FSA, включая отчётность по внешним активам и обязательствам (EAL) через Supervisory Intelligence System (SIS). Годовой отчёт комплаенс-офицера правлению. Отчёт независимого аудита AML/CFT, подаваемый согласно циркуляру Labuan FSA. Годовая декларация об экономическом присутствии в Inland Revenue Board of Malaysia, подтверждающая соблюдение требований по FTE и OPEX.

Лицензионные сборы и продление

Ежегодные лицензионные сборы подлежат уплате не позднее 15 января каждого года согласно s.189 LFSSA / s.150 LIFSSA, по поэтапному графику Money Broker (Digital Asset) в соответствии с LFSA.900-24/REG/FR/2025(2), приведённому в разделе Costs and Pricing.^[15] Просрочка платежа автоматически влечёт пени за просрочку, а при систематическом неисполнении — меры принудительного характера, включая возможное приостановление лицензии.

Уведомления о существенных изменениях и предварительные согласования

Уведомить Labuan FSA в течение семи дней о: смене банковского счёта, на котором размещён оплаченный уставный капитал; отставке директора или principal officer; смене места ведения деятельности; изменении учредительных документов; существенном событии, влияющем на непрерывность деятельности. Предварительное согласие Labuan FSA требуется для: изменения бизнес-плана; изменения структуры участия на 10% и более; назначения директоров и principal officer; уменьшения оплаченного уставного капитала ниже регуляторного минимума; договорённостей об аутсорсинге.

Надзорные проверки и правоприменение

Реестр правоприменительных действий Labuan FSA фиксирует действия против 118 лицензированных в Labuan компаний с декабря 2015 по октябрь 2025.^[17] Санкции по ст. 36G Labuan FSA Act 1996 включают административные штрафы, ограничение деятельности, отзыв лицензии и исключение из реестра. Сотрудничество с правоохранительными органами по делам о мошенничестве Labuan FSA подтвердил в пресс-релизе от ноября 2024. Лицензиаты проходят тематические проверки; среди недавних тем — эффективность AML/CFT, контроль кастодиального хранения цифровых активов и соблюдение требований к экономическому присутствию.

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

Labuan применяет чётко определённый технологический свод правил для лицензиатов в сфере цифровых финансовых услуг. Guidelines on Digital Governance Framework от Labuan FSA (вступили в силу 1 января 2022) устанавливают принципы кибер-ответственности на уровне совета директоров;^[20] Guidelines on Technology and Cyber Risk Management (изданы 6 декабря 2023) распространяются на управление криптографическими ключами и безопасность публичных облаков.^[14] Требования к рыночному поведению цифровых финансовых посредников изложены наряду с этим в отдельном своде правил.^[19]

Ключевые обязанности по ICT

• Ответственность правления. Шесть принципов Digital Governance Framework возлагают ответственность за кибербезопасность на уровень правления; ICT-риск относится к областям, по которым правление получает отчётность не реже одного раза в полгода.
• Безопасность публичного облака. Пункт 9.24 Guidelines on Technology and Cyber Risk Management требует, чтобы критические системы, размещённые в публичном облаке, были снабжены дополнительными мерами безопасности, которые постоянно сохраняют конфиденциальность и целостность информационных активов, хранящихся в облаке.^[14]
• Правило 14 дней при вторжении. Money Broking Guidelines, п. 7.12: отчёт о первопричинах и анализе последствий — в течение 14 дней после любого инцидента в системе.^[2]
• Правило трёх дней для транзакций. Money Broking Guidelines, п. 9.4(i): выводы средств клиентов должны быть исполнены в течение трёх рабочих дней.
• Кастодиальное хранение и управление ключами. Разделение горячих и холодных кошельков; контроль жизненного цикла криптографических ключей; политики кворума подписей.
• Аутсорсинг технологических функций. Регулируется сводом правил Labuan FSA об использовании внешних сервисных соглашений (External Service Arrangements); при существенном характере соглашения требуется предварительное одобрение.
• e-KYC. Регулируется циркуляром Labuan FSA по e-KYC для цифровых финансовых услуг (Labuan FSA e-KYC Circular for Digital Financial Services).

Банкинг

Банковское обслуживание — операционный барьер, который большинство криптолицензиатов Labuan недооценивает. Малайзийские оншорные коммерческие банки, как правило, неохотно берут на онбординг бизнесы, работающие с цифровыми активами; практической фиатной инфраструктурой служат международные институты электронных денег и специализированные мультивалютные платформы в Сингапуре, ЕС и Великобритании. Мультивалютные возможности (USD, EUR, SGD) доступны в обычном порядке; счета в ринггитах ограничены валютной политикой BNM (Foreign Exchange Policy).

Предположение, что банковское обслуживание выстраивается автоматически после получения лицензии, — самая частая причина операционного простоя после лицензирования. Labuan FSA насчитал 73 лицензированных банка на конец 2025 года, после того как в течение года на рынок вышли три новых банка.^[18] Локальное банковское обслуживание, дружественное к криптоиндустрии, ограничено, а карточные программы и торговый эквайринг, как правило, недоступны на месте для торговых точек, отнесённых к крипто-категории.

Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, а не от клиента. Мы не берём плату за онбординг. Через партнёрскую сеть Jagelski & Partners компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в рамках банковских и EMI-отношений в 2025 году. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →

Статус FATF и международное положение

Малайзия — член FATF с февраля 2016 года и не входит в серый или чёрный список FATF по состоянию на май 2026 года. Малайзия и Бельгия стали первыми двумя членами FATF, оценёнными по методологии 5-го раунда FATF в 2025 году; совместный отчёт о взаимной оценке APG-FATF был принят в октябре 2025 года и опубликован 11 декабря 2025 года.^[5]

MER Малайзии 5-го раунда констатирует, что с 2015 года Малайзия существенно укрепила защиту от нелегального финансирования, в частности за счёт совершенствования правовой базы и надзорных подходов. FATF отметил сохраняющуюся необходимость продемонстрировать устойчивый рост числа уголовных дел и приговоров по отмыванию денег в течение следующих трёх лет.

Доступ к рынку EU

Лицензия Labuan не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран: механизма, позволяющего Европейской комиссии признать лицензию не из EU эквивалентной, нет. MiCA, статья 61 разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе. Руководства ESMA (опубликованы 26 февраля 2025, применяются с 27 апреля 2025) трактуют это ограничительно: любая форма маркетинга, направленного на EU, контент сайта на языках EU, геотаргетированная реклама, доступность в магазинах приложений или использование инфлюенсеров из EU считаются привлечением клиентов, которое лишает исключение силы. Исключение рассчитано на единичные контакты, а не на систематический доступ к рынку EU. Подробный разбор того, что считается привлечением клиентов, и требований к документированию см. в материале Reverse Solicitation согласно MiCA →.^[22]

Статус в списке Совета ЕС

Малайзия была исключена из Приложения II списка ЕС юрисдикций, не сотрудничающих в налоговых вопросах, 8 октября 2024 после подтверждения Советом ECOFIN и не входит в Приложение I.^[6] Приложение I, подтверждённое при обновлении 10 октября 2025, включает Американское Самоа, Ангилью, Фиджи, Гуам, Палау, Панаму, Россию, Самоа, Тринидад и Тобаго, Виргинские острова США и Вануату. Позиционирование Малайзии в отношениях с ЕС поддерживает переговоры об институциональном онбординге, которые чисто офшорные альтернативы зачастую обеспечить не могут.

Преимущества и ограничения

Labuan предлагает регулируемую эффективную налоговую ставку 3%, многовариантный набор лицензий, инфраструктуру, соответствующую нормам шариата, и статус, не вызывающий вопросов у FATF и EU. Компромиссы реальны: требования к экономическому присутствию закрывают вариант «почтового ящика», лицензия не даёт права на деятельность на материковой территории Малайзии, доступ к рынку EU требует отдельной авторизации в EU, а государственные лицензионные сборы заметно вырастут к 2028 году.

• ✓ Эффективная ставка налога 3% при регулируемом статусе. LBATA 1990 предусматривает ставку 3% на чистую аудированную налогооблагаемую прибыль при соблюдении требований к экономическому присутствию.
• ✓ Многовариантный набор лицензий под надзором одного регулятора. Направления Money Broking, Credit Token, STO, Securities Licensee, Fund Manager, Section 134 Exchange и Payment System Operator — все администрируются Labuan FSA.
• ✓ Чистый статус по FATF, исключение из списков EU. Малайзия не находится в «серых» списках и не включена в чёрный список; исключение из Приложения II EU 8 октября 2024 поддерживает институциональный онбординг.
• ✓ Структура цифровых активов, соответствующая шариату. LIFSSA 2010 и Islamic Digital Asset Centre открывают уникальный в мировом масштабе путь для капитала стран GCC и исламского финансирования.
• ✓ Разрешено 100% иностранное владение. Компании Labuan, действующие в рамках Labuan Companies Act 1990, не требуют участия малайзийских акционеров.
• ✓ Законодательно закреплённый статус налогового нерезидента Малайзии. Компании Labuan считаются нерезидентами согласно FSA 2013 ss.214–215 / IFSA 2013 ss.225–226, что упрощает трансграничное налоговое планирование.
• × Требования к экономическому присутствию закрывают вариант «почтового ящика». 2 сотрудника fit-and-proper в формате FTE, физически находящиеся в Лабуане, + 100 000 RM годовых операционных расходов; привлечение персонала на аутсорсе не допускается согласно Guidelines IRBM от 5 ноября 2025. Меры: заложить в бюджет 50 000–80 000 USD в год на офис и FTE в Лабуане либо направлять чувствительные к затратам структуры, работающие только с токенами, на BVI или Сейшелы.
• × Нет паспортизации в EU. Компании с лицензией Labuan не могут обслуживать клиентов из EU за пределами узкого исключения reverse solicitation по статье 61 MiCA. Способ решения: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, исключительно для единичных действительно инициированных клиентом обращений, воспользоваться узким исключением reverse solicitation по статье 61 MiCA.
• × Исключения по договорам DTA в отношении ставки 3%. Австралия, Япония, Германия, Великобритания, Индия и другие страны-партнёры по договорам исключают структуры Labuan из сферы применения договорных льгот. Меры: просчитайте вариант с выбором режима MITA по ставке 24% с учётом соответствующего DTA, прежде чем останавливаться на ставке 3% по LBATA, особенно применительно к трансграничным доходам от IP и роялти.
• × Поэтапное повышение пошлин в 2026–2028. Годовые пошлины для Money Broker (Digital Asset) растут с 1 500 USD (2026) до 10 000 USD (2028). Как снизить риск: строить пятилетнюю модель расходов на пошлинах 2028 года, а не 2026-го; в абсолютных величинах общая нагрузка по пошлинам остаётся умеренной.
• × Банковское обслуживание — самое сложное. Малайзийские банки на материке, как правило, неохотно идут на сотрудничество; международные EMI — практичная фиатная платёжная инфраструктура. Как снизить риск: заранее обеспечьте отношения с EMI и корреспондентские отношения до подачи заявки в Labuan FSA.

Как Labuan выглядит в сравнении

Три юрисдикции ближе всего к Лабуану в сравнении режимов лицензирования криптоактивов в Азиатско-Тихоокеанском регионе: Гонконг (премиальные издержки, режим VATP с разрешениями по видам деятельности), Сингапур (премиальные издержки, статус Major Payment Institution по Payment Services Act) и Казахстан (регулируемый лидер по низким издержкам в Центральной Азии). Кипр — естественный ориентир для перехода на уровень EU для операторов, которым нужен доступ через паспортизацию.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Когда Labuan — правильный выбор

Выбирайте Labuan, если:

• Вы ориентируетесь на институциональных и состоятельных клиентов Азиатско-Тихоокеанского региона (не на малайзийский ретейл).
• Вы можете профинансировать локальное экономическое присутствие (2 FTE физически в Лабуане + 100 000 RM OPEX).
• Вам нужна регулируемая эффективная налоговая ставка 3% и статус, прошедший проверку FATF и EU.
• Ваша модель соответствует посредническому периметру Money Broking (DA), выпуску Credit Token, STO, управлению фондами или полноценной работе биржи в рамках Section 134.
• У вас операционная модель, соответствующая шариату, или капитальная база из региона GCC.

Рассмотрите альтернативы, если:

• Вам нужна паспортизация в EU → Кипр или другая юрисдикция MiCA.
• Вам нужна репутация Tier-1 независимо от затрат → Гонконг или Сингапур (Гонконг — маршрут APAC, который мы поддерживаем от начала до конца).
• Вам нужны минимальные затраты на экономическое присутствие в Азии → AIFC, Казахстан.
• Ваша модель ориентирована на малайзийских розничных клиентов → путь SC Malaysia Recognised Market Operator (не Labuan).

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках Labuan

Пять повторяющихся ошибок приводят к тому, что заявки в Labuan затягиваются или проваливаются уже после лицензирования: несоблюдение требований к экономическому присутствию по Руководству IRBM после 2025 года, смешение режимов Labuan FSA и SC Malaysia, трактовка Money Broking как деятельности биржи, объединение путей Credit Token и STO, а также подача неполных пакетов документов fit and proper.^[2][4][7]

• Несоблюдение требований к экономическому присутствию согласно Guidelines IRBM от 5 ноября 2025. Наиболее острый актуальный риск: решение с двумя сотрудниками на аутсорсе больше не удовлетворяет тесту по численности персонала, изложенному в разделе Requirements. Несоблюдение означает возврат к ставке 24% на налогооблагаемую прибыль по Income Tax Act 1967, включая прирост капитала и доход, в иных случаях освобождённый от налога.
• Смешение путей Labuan FSA с рамкой SC Malaysia DAX. Это статутарно разные режимы. Рамка DAX от SC Malaysia (Recognised Market Operator) требует 5 000 000 RM оплаченного уставного капитала и инкорпорации в Малайзии; она обслуживает малайзийский ритейл. Путь Money Broking (DA) в Labuan FSA требует 1 500 000 RM и инкорпорации в Labuan; он обслуживает институциональных и HNWI-клиентов за пределами Малайзии. Отождествление этих двух режимов создаёт риск выхода за маркетинговый периметр и риск принудительных мер со стороны BNM.
• Трактовка «Money Broking» как «обменной операции». Money Broking строго запрещает деятельность в качестве принципала, маркет-мейкера и поставщика ликвидности (Guidelines, п. 7.6). Операции биржевого типа требуют лицензии Labuan Exchange согласно s.134 LFSSA, а не лицензии денежного брокера.
• Путаница между utility/credit-токеном и security/STO-токеном. Разные руководства, разные лицензии. Credit Token Business охватывает utility-токены, поддержку IEO и программы мерчант-токенов; STO Issuer охватывает security-токены, представляющие акции, долговые обязательства, паи фондов, доли в партнёрствах, доли в фондах (foundation interests) и доли в PCC. Выбор неверного пути вынуждает подавать заявку заново.
• Привлечение резидентов Малайзии в ринггитах. Лицензия Labuan не даёт права на розничные операции в ринггитах с резидентами Малайзии. Потоки в ринггитах регулируются документами BNM Foreign Exchange Policy Notices 1–7, а розничный доступ к криптоактивам в Малайзии должен проходить через зарегистрированный SC DAX RMO. Операторам, выходящим за эту границу, грозят меры принуждения со стороны BNM.
• Банковское обслуживание не обеспечено заранее. Самая частая причина операционного простоя после лицензирования. Предварительно согласуйте корреспондентские отношения и фиатную платёжную инфраструктуру EMI, описанные в разделе Banking, до подачи заявки в Labuan FSA, а не исходите из того, что всё сложится само после получения лицензии.

Частые вопросы

Источники