MiCA — лицензия CASP в Румынии

Почему стоит выбрать Румынию для лицензирования криптоактивов?

Румыния могла бы предложить маршрут MiCA CASP, сочетающий одну из более низких стандартных ставок корпоративного налога в EU (16%), значительный кадровый резерв в сфере ICT (около 208 000 занятых специалистов по ICT в 2025 году, по данным Eurostat),^[22] паспортизацию по всей EEA, как только появится румынская авторизация, и умеренные требования к экономическому присутствию. Единственное жёсткое ограничение — отсутствие маршрута подачи: на 24 сентября 2026 компетентный орган в Румынии не назначен, заявления подать невозможно, и ни один румынский CASP не авторизован — по причине, изложенной ниже в разделе Регуляторная база. Исландия, Лихтенштейн и Норвегия тоже охвачены: MiCA включён в Соглашение о EEA решением Совместного комитета EEA 41/2025 (действует с 24 июня 2025), и реестр ESMA содержит организации, государством происхождения которых является каждая из трёх стран.^[24][23]

Паспортизация MiCA после авторизации

После того как Румыния назначит компетентный орган, CASP, авторизованный в Румынии, сможет паспортизировать свои услуги по всей EEA (27 государств EU, а также Исландия, Лихтенштейн и Норвегия) согласно MiCA, статьи 59(7) и 65, без отдельных национальных лицензий.^[1][24] CASP уведомляет компетентный орган государства происхождения (по проекту ордонанса — ASF), который в течение 10 рабочих дней передаёт уведомление единым контактным пунктам принимающих государств-членов, Европейскому управлению по надзору за рынком ценных бумаг (ESMA) и Европейскому банковскому управлению; начать оказание услуг можно с момента получения этого сообщения или, самое позднее, с 15-го календарного дня после уведомления.^[1] Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, служит публичным подтверждением авторизации. Паспорт MiCA покрывает только те услуги, на которые авторизован CASP, из 10 услуг в сфере криптоактивов, перечисленных в статье 3: кастодиальное хранение, обмен, торговая платформа, исполнение поручений, консультирование, управление портфелем, перевод и другие. Компании, работавшие в режиме грандфазеринга по статье 143, прав на паспорт не имели; паспорт активируется только при получении полной авторизации.

Корпоративный налог 16%: одна из более низких базовых ставок в EU

Румыния взимает 16% с прибыли компаний — одна из более низких стандартных ставок в ЕС, наряду с Болгарией (10%) и Кипром (15% с 1 января 2026 года).^[15] Румынский CASP может уплачивать 1% налог для микропредприятий с дохода до €100 000 (ставка установлена OUG 89/2025 с 1 января 2026 года) только при соблюдении условий Налогового кодекса для микропредприятий и если его деятельность не относится к исключённой категории финансового сектора.^[16] CASP, чей оборот превышает €100 000, выходит из этого режима.

В отличие от Мальты, где номинальная ставка 35% снижается до ~5% эффективной только через сложный механизм возврата, в Румынии номинальная ставка и есть та ставка, которую вы платите.

Значительная инженерная команда

Румыния располагает значительным кадровым резервом в сфере технологий (около 208 000 занятых специалистов по ICT в 2025 году против 779 000 в Польше и 248 000 в Чехии),^[22] сосредоточенным в Бухаресте, Клуж-Напоке, Яссах (Iași) и Тимишоаре (Timișoara). Для криптооперации, авторизация которой зависит от доказуемых компетенций в области ICT и Digital Operational Resilience Act (DORA), это структурное преимущество: экономическое присутствие здесь действительно обеспечивается, а не выстраивается номинально.

Английский язык широко используется в ИТ-секторе, а часовой пояс (EET, UTC+2) согласуется одновременно с Лондоном и странами Залива — деталь, значимая для обслуживания институциональных клиентов.

Позиция Румынии среди лидеров EU по стоимости MiCA

В сравнительной выборке Jagelski & Partners Румыния входит в группу EU MiCA Cost-Leaders вместе с Эстонией, Латвией, Чехией, Словакией, Литвой и Польшей. В этой группе 16% Румынии — самая низкая стандартная ставка налога на прибыль среди государств, облагающих прибыль по мере её получения, тогда как Эстония и Латвия облагают только распределённую прибыль, что может обходиться дешевле компании, которая реинвестирует; режим микропредприятий может дать оператору на ранней стадии, отвечающему условиям, преимущество в первый год. В отличие от Чехии, у которой в промежуточном реестре ESMA (редакция от 24 сентября 2026) числится 12 организаций,^[23] у Румынии их нет — именно эта асимметрия определяет любое решение об инкорпорации в III квартале 2026.

Нормативная база

Румынская система CASP опирается на Регламент (EU) 2023/1114 (MiCA), напрямую применимый с момента вступления в силу режима поставщиков услуг в сфере криптоактивов 30 декабря 2024 года. Национальный имплементирующий OUG, подготовленный Министерством публичных финансов и опубликованный для общественного обсуждения в мае 2025 года,^[3] был рассмотрен Правительством в первом чтении 2 апреля 2026 года^[4], однако не был опубликован в Monitorul Oficial по состоянию на 24 сентября 2026 года.^[5][39]

Предлагаемая структура с двумя регуляторами: ASF и BNR

Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) — ведущий компетентный орган, который проект OUG определил бы для CASP, эмитентов токенов, привязанных к активам (Asset-Referenced Token, ART), и операторов крипто-ATM; он же выступал бы единой точкой контакта Румынии с ESMA.^[6] Согласно проекту, Banca Națională a României (BNR) сохранила бы надзор за выпуском токенов электронных денег (EMT) кредитными организациями и авторизованными учреждениями электронных денег (EMI), а также за услугами в сфере криптоактивов, оказываемыми внутри поднадзорных банков, и была бы единой точкой контакта Румынии с Европейским банковским управлением (EBA); решения ASF можно было бы оспорить в течение 30 дней в Апелляционном суде Бухареста.

Вокруг двух ведущих ведомств действуют вспомогательные институты. Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) — Финансовая разведка Румынии и AML-надзорный орган; Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) администрирует отчётность по DAC8/CARF; Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR) согласно непринятому проекту ордонанса предварительно технически одобряла бы ИТ-системы CASP;^[3] Directoratul Național de Securitate Cibernetică (DNSC) координирует национальную кибербезопасность в рамках DORA.

Уровень MiCA

Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) вступил в силу 29 июня 2023. Режим эмитентов ART/EMT применяется с 30 июня 2024; режим CASP — с 30 декабря 2024.^[1] MiCA применяется в Румынии напрямую, без национальной транспозиции: роль имплементирующего OUG — назначить компетентные органы, установить процедурные правила и ввести национальные административные правонарушения, а не пересказать сам MiCA.

Меры ESMA уровня 2 и уровня 3 (RTS, ITS, руководства, Q&A) продолжают публиковаться в течение 2026 года; требование к форматированию в iXBRL для white paper по криптоактивам применяется с 23 декабря 2025.^[7]

Национальное имплементирующее законодательство

Проект Ordonanță de Urgență privind reglementarea serviciilor de criptoactive (“проект чрезвычайного постановления по MiCA”) был опубликован Министерством государственных финансов для общественных консультаций 23 мая 2025 года.^[3] Правительство Румынии рассмотрело проект постановления в первом чтении 2 апреля 2026 года, согласно пресс-релизу gov.ro от этой даты.^[4] Постановление не опубликовано в Monitorul Oficial по состоянию на 24 сентября 2026 года, в результате чего Румыния, как и Польша, остаётся без действующего национального закона о введении в действие MiCA.^[8]

Болгарию иногда причисляют к ним, и это неверно: её закон о рынках криптоактивов был опубликован в «Государственной газете» № 54 от 4 июля 2025 и действует с 8 июля 2025.

Смежные национальные постановления уже действуют: OUG 10/2025 (приведение в соответствие с AML/TFR, Monitorul Oficial nr. 225 от 13 марта 2025);^[10] OUG 71/2025 (транспозиция DAC8);^[11] OUG 14/2026 (имплементирующий регламент по DORA).^[12] В отраслевых комментариях OUG 10/2025 часто смешивают с имплементирующим OUG по MiCA: это разные акты с разной сферой применения.

История регулирования

До 30 декабря 2024 румынское право предусматривало режим авторизации для провайдеров услуг виртуальной валюты и цифровых кошельков на основании статьи 30^1 Закона 129/2019; его должна была применять специализированная комиссия при Министерстве финансов совместно с Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR). Правительственное постановление о порядке применения так и не было принято, поэтому на практике провайдеры работали лишь на основании уведомления ONPCSB, регистрируясь как обязанные субъекты в рамках AML-режима без какого-либо содержательного пруденциального или поведенческого надзора. Совместная процедура авторизации Министерства финансов оставалась неработающей на протяжении 2020–2024. Затем OUG 10/2025 отменил статью 30^1 и заменил термин «провайдер услуг виртуальной валюты» на «провайдер услуг криптоактивов», передав AML-надзор за CASP регулятору ASF (или BNR — в отношении провайдеров-банков и EMI) и распространив обязательства Travel Rule и требования по самостоятельно управляемым кошелькам согласно Регламенту (ЕС) 2023/1113.^[10]

По состоянию на июнь 2026 Înalta Curte de Casație și Justiție не вынес прецедентного решения, признающего виртуальные активы имуществом; в решении № 34/2021 суд отказался высказываться о правовой квалификации криптовалют, а румынская доктрина до сих пор рассматривает требования, связанные с криптоактивами, через общие гражданско-правовые аналогии, а не через законодательное определение.

Румыния участвует в MONEYVAL — региональном органе по типу FATF для Европы — и является его членом с момента основания; последний отчёт о взаимной оценке был принят 25 мая 2023 и опубликован 18 июля 2023, а после отчёта о последующих мерах, выпущенного 6 июля 2026, Румыния остаётся в режиме усиленного последующего мониторинга MONEYVAL.^[20][35]

Недавние регуляторные события

• 23 июня 2026. Публичное заявление ESMA об окончании переходного периода. Провайдеры без авторизации должны немедленно прекратить онбординг новых клиентов из EU, а также любой маркетинг и привлечение клиентов и ограничить свои услуги продажей или переводом криптоактивов, перераспределением активов или закрытием позиций.^[37]
• 17 апреля 2026. Заявление ESMA об окончании переходных периодов MiCA. ESMA подтверждает, что после 1 июля 2026 любая организация, оказывающая услуги криптоактивов клиентам в EU без авторизации по MiCA (или подходящего статуса по статье 60), нарушает право EU и должна прекратить оказание этих услуг.^[1][14]
• 2 апреля 2026. Проект MiCA OUG рассмотрен правительством в первом чтении. Имплементационное постановление, назначающее ASF компетентным органом и устанавливающее процедурные правила авторизации румынских CASP, обсуждалось на заседании правительства 2 апреля 2026 в первом чтении («primă lectură»); с тех пор оно не принято.^[4][39]
• Март 2026 года. OUG 14/2026 обеспечивает применение DORA в румынском праве. Он назначает BNR и ASF компетентными органами DORA для финансовых организаций, которые они надзирают; для поставщиков услуг в сфере криптоактивов статья 46(d) DORA возлагает эту роль на компетентный орган MiCA, который Румыния ещё не назначила.^[12]
• 24 декабря 2025 года. OUG 89/2025 устанавливает единую ставку налога для микропредприятий. 1% с 1 января 2026 года в пределах порога дохода €100 000, применимого на 2026 год.^[16]
• 10 декабря 2025. OUG 71/2025 внедряет отчётность по DAC8. Отчитывающийся провайдер услуг криптоактивов, чья отчётная привязка приходится на Румынию, подаёт в ANAF свои данные за 2026 год до 15 марта 2027.^[11][38]
• 4 декабря 2025. Заявление ESMA о переходных мерах MiCA. Призывает NCA рассматривать заявки на авторизацию, поданные «в последний момент», «с существенной осторожностью».^[13]
• 26 мая 2025. Закон 86/2025 вносит изменения в Закон 129/2019 (AML). Ужесточает AML-обязанности и отчётность о бенефициарных владельцах в преддверии AMLR ЕС.^[32]
• 13 марта 2025 года. OUG 10/2025 приводит режим противодействия отмыванию денег (AML) Румынии в соответствие с Travel Rule ЕС. Отменяет статью 30^1 Закона 129/2019; наделяет ASF надзором в сфере противодействия отмыванию денег (AML) за услугами с криптоактивами по статье 60 MiCA, оказываемыми центральными депозитариями ценных бумаг, инвестиционными фирмами, операторами рынка и управляющими фондами, находящимися под её надзором, и определяет BNR и ASF в качестве надзорных органов по Travel Rule для организаций, находящихся под надзором каждого из них соответственно.^[10]

Пересечение регуляторных режимов

С румынской системой MiCA CASP пересекаются три режима. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется напрямую с 17 января 2025 и возлагает на каждого CASP, авторизованного по MiCA, обязанности по управлению ICT-рисками, отчётности об инцидентах, тестированию устойчивости и управлению ICT-рисками третьих сторон, но не на провайдера, работающего только в переходном статусе;^[2][7] OUG 14/2026 задаёт румынскую надзорную надстройку. Регламент ЕС о переводах средств (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую с 30 декабря 2024 и распространяет обязанности Travel Rule на любой перевод криптоактивов, инициированный CASP, независимо от суммы; ONPCSB выпустил национальное руководство по применению.^[9] AMLR ЕС (Регламент (ЕС) 2024/1624) применяется с 10 июля 2027 и заменит значительную часть нынешней архитектуры, основанной на AML-директивах, единым сводом правил; Управление ЕС по противодействию отмыванию денег (AMLA) ожидает первый цикл прямого надзора в 2028 году: согласно статье 13(4), он начинается через шесть месяцев после публикации списка отобранных организаций.

Токенизированные ценные бумаги и RWA

MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому румынская авторизация MiCA CASP не покрывает токенизированные ценные бумаги или токены реальных активов, являющиеся ценными бумагами. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в EU (Регламент (EU) 2022/858) и находится в Румынии под надзором Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) в рамках режима ценных бумаг, а не MiCA.

Именно эту границу устанавливают Руководящие принципы ESMA об условиях и критериях квалификации криптоактивов как финансовых инструментов.^[7] Если целью является токенизированный пай фонда, структурирование идёт через лицензирование фонда, а не через заявку CASP, вместе с разрешениями на кастодиальное хранение криптоактивов только там, где это требуется операционной моделью.

Регуляторный переход: от режима уведомления ONPCSB к авторизации CASP по MiCA

Румыния уведомила о применении максимального 18-месячного переходного периода согласно MiCA, статья 143(3), с жёсткой отсечкой 1 июля 2026.^[36] Провайдеры, работавшие в рамках режима уведомления ONPCSB, действовавшего до 30 декабря 2024 года, могли продолжать деятельность в течение переходного окна, но не могли пользоваться паспортом MiCA; чтобы продолжать обслуживать клиентов после даты отсечки, им требовалась авторизация CASP по MiCA (при отсутствии румынского маршрута — полученная в другом государстве-члене с паспортом в Румынию) либо, для подходящей финансовой организации, уведомление по статье 60.^[1]

Прежний режим: уведомление ONPCSB согласно Закону 129/2019

Рамочный режим, действовавший до 30 декабря 2024, изложен в разделе Регуляторная база выше: провайдеры работали лишь на основании уведомления ONPCSB, пока OUG 10/2025 не отменил статью 30^1 Закона 129/2019 и не переквалифицировал их в провайдеров услуг криптоактивов.^[10] ONPCSB сохраняет роль FIU Румынии; он принимал уведомления, но никогда не выдавал авторизаций.

Новый режим: авторизация CASP по MiCA (предлагаемый орган — ASF)

С 30 декабря 2024 режим авторизации CASP по MiCA применяется напрямую. В Румынии проект постановления определит Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) в качестве ведущего компетентного органа по авторизации CASP, авторизации эмитентов ART и надзору за крипто-банкоматами, тогда как Banca Națională a României будет надзирать за выпуском EMT и криптоуслугами банковского канала.^[6] До вступления в силу и этого постановления, и подзаконных норм ASF ни один румынский орган не обладает компетенцией выдавать авторизацию CASP по MiCA.^[4]

Промежуточный реестр ESMA (редакция от 24 сентября 2026) не содержит ни одной организации, государством происхождения которой является Румыния. В нём 357 организаций по всей EEA, включая финансовые организации, направившие уведомление по статье 60; крупнейшие государства происхождения — Германия (95), Франция и Нидерланды.^[23]

Переходные положения и грандфазеринг

Статья 143(3) MiCA разрешает государствам-членам предоставлять провайдерам, действовавшим до 30 декабря 2024, переходный период продолжительностью до 18 месяцев, в течение которого они могут продолжать оказывать услуги криптоактивов по национальному праву.^[1] Румыния уведомила ESMA о максимальном 18-месячном переходном периоде, который завершился 1 июля 2026.^[36] Проект национального OUG также предусматривал внутреннюю «ускоренную» процедуру по статье 143(6) (подача документов в течение 30 дней с момента вступления OUG в силу; завершение авторизации к 30 ноября 2025), однако задержка законодательного процесса обесценила эту схему, и обязательным сроком стала установленная на уровне EU отсечка 1 июля 2026.

Что осталось неизменным в переходный период: ранее существовавшие провайдеры продолжали работать в рамках прежнего режима уведомления ONPCSB и изменённого Закона 129/2019 (в редакции OUG 10/2025 для соблюдения Travel Rule). Что изменилось: нет паспорта MiCA, нельзя использовать наименование “CASP” по смыслу MiCA, статья 3(1)(15), и полный объём обязательств Travel Rule с 30 декабря 2024. DORA на этом основании не распространялся на провайдера в переходном статусе; он применяется после авторизации CASP по MiCA.^[7]

Механизм конвертации (статья 143(6))

Проект румынского OUG предусматривал упрощённую процедуру согласно MiCA, статья 143(6), для действующих провайдеров: сокращённый комплект документов с признанием ранее полученной регистрации ONPCSB, оценка соответствия со стороны ASF и решение в стандартные сроки статьи 63. Статья 143(6) допускает такую процедуру только для заявлений, поданных в период с 30 декабря 2024 по 1 июля 2026. Ни один румынский орган не мог принять заявление в этот период, поэтому этот путь закрыт. Даже там, где государство-член воспользовалось такой процедурой, орган должен был до выдачи авторизации подтвердить выполнение требований MiCA к авторизации и деятельности.^[1]

«Упрощённая» означала бы процедурно облегчённое признание корпоративных документов и сведений о бенефициарных владельцах, которые уже есть у ONPCSB; она не уменьшила бы объём содержательной работы по построению комплаенс-программы уровня MiCA.

Ключевые дедлайны

Практические последствия

Для трёх профилей операторов последствия расходятся радикально. Румынские провайдеры с грандфазерингом (действующее уведомление ONPCSB до 30 декабря 2024) утратили правовое основание 1 июля 2026, когда переходный период по статье 143(3) закончился, а румынский путь к авторизации так и не открылся: теперь им нужно либо свернуть услуги в ЕС, либо получить авторизацию в другом государстве-члене и вернуться в Румынию по паспорту (подходящая финансовая организация могла бы вместо этого направить уведомление по статье 60).^[1] Greenfield-операторы без румынского присутствия по состоянию на сентябрь 2026 года не могут получить румынскую авторизацию: ASF не вправе выдать её до вступления OUG в силу, а упрощённая процедура по статье 143(6), открытая только для заявлений, поданных до 1 июля 2026, закрылась, так и не получив румынского органа, который мог бы её применить; их путь к румынским клиентам — авторизация в другом государстве-члене и паспорт, как и у третьего профиля.^[1] Существующие CASP, авторизованные в другом государстве-члене ЕС, могут работать в Румынии по паспорту согласно MiCA, статья 65, без отдельной румынской авторизации; орган страны происхождения передаёт уведомление единому контактному пункту принимающего государства, который Румыния ещё не назначила (по проекту ордонанса — ASF).

Сейчас задержка с OUG означает, что Румыния не может быть предпочтительной домашней юрисдикцией для новых участников, рассчитывающих на авторизацию по MiCA во второй половине 2026 года; этот выбор приходится на Чехию, Литву, Мальту или Кипр, а по Румынии вообще нельзя назвать никаких сроков до принятия ордонанса.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Авторизация CASP по MiCA охватывает любое сочетание из 10 услуг в сфере криптоактивов, определённых в статье 3(1)(16) Регламента (ЕС) 2023/1114. Заявители выбирают услуги, которые намереваются оказывать, а компетентный орган, которым по непринятому проекту ордонанса стала бы ASF, авторизует именно эти услуги. Выпуск токенов, привязанных к активам (ART), требует отдельной авторизации того же органа; выпуск токенов электронных денег (EMT) доступен только авторизованным кредитным организациям и учреждениям электронных денег (EMI) под надзором BNR.

Охватываемые виды деятельности

10 регулируемых MiCA услуг криптоактивов, каждая соотнесена с MiCA, статья 3(1)(16), и своим классом капитала:

Для CASP по MiCA указанные суммы являются порогами классов по приложению IV. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.

• Кастодиальное хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов (статья 3(1)(16)(a)). CASP хранит приватные ключи или контролирует доступ к криптоактивам клиентов. Относится к криптобиржам, кастодианам и провайдерам кошельков, предлагающим услуги ответственного хранения. Порог класса по приложению IV: 125 000 € (класс 2).
• Организация торговой платформы для криптоактивов (статья 3(1)(16)(b)). CASP управляет многосторонней системой, которая объединяет интересы третьих лиц на покупку и продажу. Применяется к централизованным биржам и платформам с книгой заявок. Порог класса по приложению IV: 150 000 € (класс 3).
• Обмен криптоактивов на денежные средства (статья 3(1)(16)(c)). CASP покупает и продаёт криптоактивы за фиат за счёт собственного капитала. Относится к брокерам, OTC-подразделениям и услугам обмена на фиат. Порог класса по приложению IV: 125 000 € (класс 2).
• Обмен криптоактивов на другие криптоактивы (статья 3(1)(16)(d)). CASP покупает и продаёт криптоактивы против других криптоактивов за счёт собственного капитала. Тот же минимальный порог капитала класса 2.
• Исполнение поручений на криптоактивы от имени клиентов (статья 3(1)(16)(e)). CASP заключает от имени клиентов соглашения о покупке, продаже криптоактивов или подписке на них. Применимо к брокерам, исполняющим поручения; приём поручения и его передача другому лицу для исполнения — отдельная услуга по приёму и передаче поручений. Порог класса по приложению IV: 50 000 € (класс 1).
• Размещение криптоактивов (статья 3(1)(16)(f)). CASP предлагает вновь выпущенные криптоактивы определённому кругу покупателей. Относится к агентам по размещению и андеррайтерам. Порог класса по приложению IV: 50 000 € (класс 1).
• Приём и передача поручений на криптоактивы от имени клиентов (статья 3(1)(16)(g)). CASP принимает поручения и передаёт их другому CASP для исполнения. Применимо к вводящим брокерам. Порог класса по приложению IV: 50 000 € (класс 1).
• Консультирование по криптоактивам (статья 3(1)(16)(h)). CASP предоставляет персонализированные рекомендации. Относится к консультантам. Порог класса по приложению IV: 50 000 € (класс 1).
• Управление портфелями криптоактивов (статья 3(1)(16)(i)). CASP управляет портфелями на дискреционной основе. Применяется к управляющим криптоактивами. Порог класса по приложению IV: 50 000 € (класс 1).
• Оказание услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов (статья 3(1)(16)(j)). CASP переводит криптоактивы между адресами или счетами от имени клиента. Относится к операторам криптопереводов платёжного типа. Порог класса по приложению IV: 50 000 € (класс 1).

Что не требует регистрации

• Полностью децентрализованные услуги без идентифицируемого провайдера. Исключение MiCA по преамбуле, пункт 22, распространяется на услуги криптоактивов, оказываемые «полностью децентрализованным образом без какого-либо посредника». Граница спорна; позиция ESMA состоит в том, что любое физическое или юридическое лицо, осуществляющее «достаточный контроль или влияние», подпадает под регулирование как CASP.^[7]
• Не является исключением: обслуживание только клиентов за пределами Союза. MiCA применяется к услугам криптоактивов, оказываемым в Союзе (статья 2(1)); статья 61 касается фирм из третьих стран, обслуживающих клиентов из EU исключительно по собственной инициативе клиента.
• Переводы криптоактивов внутри одной группы компаний между материнской и дочерней компанией, где внешний клиент не участвует.
• Криптоактивы, используемые исключительно как средство оплаты товаров или услуг продавцом, который принимает их напрямую, без дальнейшего оказания услуг.
• Майнинг и валидация, не связанные с оказанием услуг клиентам.
• Невзаимозаменяемые криптоактивы, которые действительно уникальны и невзаимозаменяемы (статья 2(3)), однако граница здесь узкая: серии NFT с общими характеристиками могут попадать в сферу регулирования.

Выпуск ART и EMT: отдельные авторизации

Выпуск токенов, привязанных к активам (ART), — это отдельная авторизация в соответствии с разделом III MiCA, которую выдаёт компетентный орган; в Румынии по непринятому проекту ордонанса им стала бы ASF.^[1][3] ART — это криптоактив, который призван сохранять стабильную стоимость за счёт привязки к другой стоимости или праву либо к их комбинации (кроме привязки к одной официальной валюте). Минимальный капитал: наибольшая из величин — 350 000 €, 2% средней величины резервов или одна четвёртая постоянных накладных расходов, с повышением для токенов, отнесённых к «значимым» согласно Регуляторным техническим стандартам EBA.

Выпуск токенов электронных денег (EMT) согласно разделу IV MiCA доступен только авторизованным кредитным организациям и EMI, надзор за которыми в Румынии осуществляет BNR. Одна лишь авторизация CASP не даёт права на выпуск ART или EMT; эмитент также обязан опубликовать white paper по требованиям MiCA и соблюдать текущие обязательства в части резервов, погашения и раскрытия информации.

Регулирование DAO, DeFi и NFT

Серия Q&A от ESMA и интерпретационные сообщения Европейской комиссии последовательно сужали границы исключения MiCA для «полностью децентрализованных» протоколов. На июнь 2026 любой DeFi-протокол с идентифицируемым управлением, контролем над казной или контролем над эмиссией токенов сталкивается с обоснованным аргументом, что оператор протокола попадает в периметр CASP.^[7]

DAO, оформленная как румынский фонд или ассоциация, этого анализа не избегает: позиция ESMA состоит в том, что тестом остаются конечное бенефициарное владение и фактический контроль, независимо от правовой формы.

NFT, которые действительно уникальны (единичное произведение 1/1), не подпадают под сферу применения согласно статье 2(3); коллекции NFT с общими характеристиками могут подпадать под неё как криптоактивы, и тогда эмитент обязан публиковать white paper. Ошибка, которой стоит избегать, — считать, что структура DAO или NFT защищает от требований авторизации CASP, когда лежащая в основе деятельность распознаётся как услуга в сфере криптоактивов.

Специфика румынского регулирования крипто-банкоматов

Проект румынского OUG вводит отдельный режим для операторов Crypto ATM с требованиями, выходящими за базовый уровень MiCA.^[3] Конкретные положения: предварительное одобрение ICI București для оборудования ATM; предварительная техническая сертификация ИТ-систем оператора со стороны ADR; ограничения по размещению, запрещающие установку в общественных помещениях без надзора; механизмы доступа к данным в реальном времени, позволяющие ASF проверять транзакционные потоки.

На 24 сентября 2026 точная процедура двойного одобрения ICI București и ADR ещё должна быть закреплена подзаконными актами ASF, которые не могут быть изданы до публикации национального OUG в Monitorul Oficial.

Операторы крипто-АТМ для целей MiCA считаются CASP (как правило, Класс 2 — обмен криптоактивов на денежные средства) и потому несут стандартные обязательства MiCA по капиталу, управлению, AML и DORA — поверх специфичных для Румынии операционных правил, которые добавил бы проект ордонанса.^[1]

Требования

Румынский заявитель на статус CASP по MiCA должен выполнить требования MiCA, статья 59, об экономическом присутствии, продемонстрировать управление по принципу fit and proper, достичь минимального порога капитала по Приложению IV (наибольшее из значений: минимум для соответствующего класса или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года) и поддерживать документированную систему AML, Travel Rule и ICT-контуров, согласованных с DORA. Единственное предлагаемое дополнение, специфичное для Румынии, — предварительная техническая сертификация ADR, требование непринятого проекта ордонанса. Ежемесячный надзорный сбор ASF в размере 0,5% предусмотрен непринятым проектом постановления, поэтому это скорее бюджетный риск, чем требование к заявителю.

Таблица требований

Оценка fit and proper

MiCA, статья 68(1), требует, чтобы все члены органа управления имели «достаточно хорошую репутацию», обладали «надлежащими знаниями, навыками и опытом» и уделяли своим обязанностям достаточно времени; статья 68(2) требует, чтобы акционеры или участники с квалифицированным участием (10%+ прямо или косвенно) имели достаточно хорошую репутацию. После назначения ASF оценивала бы каждого члена органа управления по трём измерениям совместных руководящих принципов EBA и ESMA по оценке пригодности: добросовестность (отсутствие значимых судимостей, значимых административных санкций, отзывов лицензий в прошлом), компетентность (подтверждаемый опыт в крипто/финтех, соответствующий должности, включая понимание конфликтов интересов CASP) и затраты времени (достаточное время, уделяемое должности, с учётом должностей неисполнительных директоров в других структурах).^[29] Ошибка, которой стоит избегать, — воспринимать fit and proper как документальное упражнение: назначенная ASF, следуя за обзором ESMA от июля 2025, искала бы реальное управление, а не имена номинальных лиц, добавленные для полноты.^[18]

Локальное присутствие и экономическое присутствие

MiCA, статья 59(2), задаёт планку экономического присутствия: юридический адрес в государстве-члене, где оказывается хотя бы часть услуг (для румынской авторизации — в Румынии), место фактического управления в Союзе и как минимум один директор, проживающий в Союзе.^[1] Над этим надстраивается ожидаемая надзорная практика, а не писаное румынское правило: зарегистрированная в Румынии SRL или SA; MLRO — резидент Румынии; документированное принятие решений в Румынии (заседания правления, протоколы комитетов, подтверждаемые процедуры согласования); операционный персонал (функции ICT, AML и комплаенса) реально присутствует в Румынии, даже если часть разработки может находиться в другом месте в EU.

Проведённая ESMA в июле 2025 взаимная оценка авторизации MFSA для CASP стала рабочим ориентиром: компании-почтовые ящики, номинальные директора и структуры «комплаенс как услуга» без идентифицируемого присутствия в Румынии не прошли бы проверку на экономическое присутствие.^[18] Планируйте первые 12 месяцев держать в Румынии избыточный штат и сокращать его позже, а не наоборот.

AML/CFT и Travel Rule

AML-право Румынии — это Закон 129/2019 с последними изменениями, внесёнными Законом 86/2025 (в силе с 26 мая 2025) и OUG 10/2025 (13 марта 2025).^[10] CASP относятся к обязанным субъектам согласно статье 5 и должны обеспечивать:

• оценка рисков ML/TF в масштабе всей организации;
• оценка риска на уровне клиента и постоянный пересмотр;
• полный дью-дилидженс клиента (CDD) с усиленными мерами в отношении переводов на самостоятельно управляемые кошельки (unhosted wallets) и с них, а также в отношении корреспондентских CASP за пределами EU;
• мониторинг транзакций;
• Подача сообщений о подозрительных операциях (STR) в ONPCSB;
• отчётность по порогу наличных операций, эквивалентному 10 000 €;
• Хранение документов в течение 5 лет.

Регламент ЕС о переводах денежных средств (Регламент (ЕС) 2023/1113) имеет прямое действие с 30 декабря 2024 года: каждый перевод, инициированный CASP, сопровождается информацией о плательщике и получателе независимо от суммы, и ONPCSB выпустило национальное руководство по применению.^[9] Для организаций, находящихся под надзором ASF, штрафы для юридических лиц по статье 43(7) Закона 129/2019 достигают RON 23 млн или 10% совокупного годового оборота.

Процесс подачи

После назначения компетентного органа (по проекту ордонанса — ASF) процедура авторизации CASP будет следовать статье 63 MiCA: проверка комплектности в течение 25 рабочих дней с получения и решение в течение 40 рабочих дней с получения полного досье; письменный запрос сведений, направленный до 20-го рабочего дня, приостанавливает этот срок не более чем на 20 рабочих дней, а последующие запросы — нет.^[1] Эти законные сроки не определяют полный срок запуска в Румынии; сначала нужно подтвердить национальный порядок подачи и отдельные технические требования.

Язык заявки: по проекту ордонанса по умолчанию был бы румынский. Подтверждающие документы (аудированная финансовая отчётность, групповые политики, договоры с поставщиками) можно было бы подавать на английском с заверенным переводом на румынский, если ASF его запросит. Титульная форма заявки, юридические заключения по румынскому праву и договоры по румынскому праву должны были бы быть на румынском.

Предварительное взаимодействие с регулятором: его не существует, и в настоящее время взаимодействовать не с кем. Как сообщала пресса, в начале июля 2026 ASF заявила, что она не назначена компетентным органом в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114 и что процедуры авторизации могут начаться только после назначения согласно его статье 93.^[40] Другие национальные органы, координируемые ESMA, проводят неформальные предварительные встречи; будет ли ASF действовать аналогично — вопрос, зависящий от постановления, которое ещё не принято.

Независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, готовит AML/CFT-политики для Румынии, общекорпоративную оценку рисков ML/TF, процедуру Travel Rule по OUG 10/2025 и Регламенту (ЕС) 2023/1113, а также DORA-фреймворк в соответствии с OUG 14/2026 — в рамках собственного договора с клиентом. Комплаенс-документация была бы самым трудоёмким компонентом румынской заявки MiCA CASP: по оценке, от 8 до 12 недель работы специалистов, которую нельзя сократить шаблонами из других юрисдикций. Обсудите с нами структуру проекта →

Документы

Досье по статье 62, которое по проекту ордонанса получала бы ASF, включает пять категорий документов: корпоративные, персональные, комплаенс, бизнес-план и технологические. Наибольший вес имела бы документация по комплаенсу, поскольку румынскую специфику нельзя скопировать из шаблонов, написанных для других юрисдикций. ASF ожидала бы индивидуальных политик, в которых румынское законодательство названо поимённо, а не общих схем, перенесённых из других юрисдикций EU.

Корпоративные документы

• Свидетельство об инкорпорации и CUI (уникальный налоговый регистрационный код) из ONRC
• Устав и любые акционерные соглашения
• Учредительный акт (на румынском языке)
• Налоговый сертификат ANAF, подтверждающий отсутствие просроченных обязательств
• Декларация о бенефициарном владении (подаётся в ONRC в рамках AML-правил)
• Резолюция о внесении уставного капитала в румынский банк
• Договор аренды офиса или подтверждение права пользования румынским юридическим адресом
• Справка об отсутствии непогашенной судимости юридического лица (cazier judiciar)

Личные документы (все члены правления, ключевые должностные лица, акционеры с квалифицирующим участием)

• Документ, удостоверяющий личность (паспорт для лиц, не являющихся резидентами Румынии)
• Curriculum vitae с описанием опыта в сфере крипто/финтеха
• Справка об отсутствии непогашенной судимости (cazier judiciar) из Румынии и из каждой страны проживания за последние 10 лет
• Профессиональные рекомендации (минимум две)
• Декларация о финансовом положении, охватывающая платёжеспособность на уровне физического лица и компании
• Декларация о конфликте интересов с перечнем всех текущих должностей в органах управления и квалифицированных участий
• Для акционеров с долей ≥10%: подтверждение источника средств и источника благосостояния
• Для директоров из стран, не входящих в EU: независимая сертификация fit and proper от регулятора юрисдикции происхождения, если применимо

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация была бы самым трудоёмким компонентом румынской заявки MiCA CASP. Независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, готовит каждый из этих документов в рамках собственного договора с клиентом: индивидуально и с учётом румынской специфики, со ссылками непосредственно на Закон 129/2019 (с изменениями, внесёнными Законом 86/2025 и OUG 10/2025), Регламент (ЕС) 2023/1113 и любые разъяснения ASF после её назначения. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Бизнес-план по статье 62 охватывает горизонт не менее трёх лет и должен включать: описание планируемой деятельности и набора услуг (с привязкой к категориям услуг по MiCA, статья 3), целевой рынок и сегментацию клиентов, модель ценообразования и прогноз выручки, структуру расходов, план по численности персонала, расходы на технологии и прогноз пруденциальных ресурсов.

После назначения ASF использовала бы прогноз, чтобы оценить, срабатывает ли тест 25% фиксированных накладных расходов на 2-м и 3-м годах (это происходит, когда годовые фиксированные накладные расходы превышают минимум для класса в четыре раза) и остаются ли предлагаемые пруденциальные гарантии достаточными. Анализ чувствительности к негативным сценариям (падение выручки на 50%, регуляторный штраф, инцидент безопасности, спад на рынке) ожидается, а не факультативен.

Технологическая и операционная документация

Техническая документация находится на пересечении MiCA и DORA; проект ордонанса добавил бы техническое одобрение ADR. Обязательные элементы: схема архитектуры ИТ-систем; политика кибербезопасности, согласованная с DORA, статьи 5–14; процедуры управления кошельками и ключами (спецификации HSM, регламент холодного хранения, порядок подписания транзакций); планы обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев с документально подтверждённым тестированием; реестр ICT-рисков третьих сторон; программа тестирования на проникновение. Документация должна ссылаться на конкретные RTS к DORA по управлению ICT-рисками и на Supervisory Briefing ESMA по авторизации CASP.^[2][7]

Если проект ордонанса будет принят, техническое одобрение ADR станет специфическим румынским слоем поверх этого согласованного с DORA пакета.

Расходы и цены

Расходы первого года в Румынии делятся на две суммы, которые ведут себя по-разному. По состоянию на сентябрь 2026 года установленная законом часть — то, что взимают государство и регулятор, — почти равна нулю: операции торгового реестра не облагаются сборами согласно статье 44 Закона 265/2022, публикация выписки об инкорпорации в Официальном вестнике оплачивается по тарифу вестника (152 RON за страницу рукописи в 2026 году),^[26][25][27] а ни пошлина за авторизацию ASF, ни сбор за сертификацию ADR не установлены, поскольку имплементирующий ордонанс, который бы их вводил, не принят. Ориентировочные нотариальные и сопутствующие расходы на создание компании добавляют около 100–300 €. Проектная часть — работа по подготовке и подаче заявления и выстраиванию функции комплаенса — составляет от 96 000 € до 208 000 € в зависимости от категории услуг (услуги класса 1 — по нижней границе, операции торговой платформы класса 3 — по верхней) и рассчитывается индивидуально. Ни одна из сумм не включает финансирование отдельных пруденциальных гарантий по статье 67. Текущие расходы на поддержание со второго года составляют от 66 000 € до 125 000 € — без учёта предложенного ежемесячного надзорного сбора ASF в размере 0,5%, у которого нет принятого правового основания.

Государственные пошлины / сборы ASF

Установленные законом расходы: сборы государства и регулятора

Иных обязательных платежей пока нет. Пошлина за авторизацию в ASF представляет собой фиксированную сумму в RON, которую вторичное регулирование ASF ещё не установило, тарифы за техническую сертификацию ADR не опубликованы, а ежемесячный надзорный сбор в размере 0,5% существует только в непринятом проекте постановления. Каждый из этих платежей будет добавлен к установленной законом сумме после вступления в силу постановления и тарифных сеток, и ни один из них по состоянию на сентябрь 2026 года нельзя добросовестно назвать.

Типовая структура, стоимость — индивидуально

Строка расходов на комплаенс-документацию не меньше любой другой строки первого года (30 000–60 000 €), поскольку специфичные для Румынии программы AML, Travel Rule и ICT в соответствии с DORA нельзя перенести шаблоном из других юрисдикций EU: ASF сверяла бы досье с поимённо указанным румынским законодательством, а общие формулировки уровня EU повлекли бы запросы дополнительной информации. Предлагаемый в проекте постановления ежемесячный надзорный сбор в размере 0,5% был бы необычным среди юрисдикций EU, применяющих MiCA, поскольку он привязан к выручке, а не является фиксированным. Он не вступил в силу, поэтому в румынском плане ему место как смоделированному негативному сценарию — 0,5% в месяц от выручки по авторизованной деятельности, уплачиваемых независимо от прибыльности, — а не как утверждённой статье расходов.

Срок

Надёжный полный срок авторизации CASP в Румынии не установлен. Список органов ESMA от 17 февраля 2026 года, повторно прочитанный 1 октября 2026 года, по-прежнему отмечает Румынию как «TBA»; этот датированный список не является полным обзором последующего румынского законодательства. Сроки статьи 63 MiCA (комплектность в течение 25 рабочих дней; решение в течение 40 рабочих дней с получения полного досье, с одной приостановкой не более чем на 20 рабочих дней) — отдельные процессуальные пределы, а не гарантированный полный срок запуска.^[1]

График запуска требует подтверждения компетентного органа, национальной правовой базы и реального канала подачи; прибавление фиксированного числа месяцев к неизвестной дате принятия не даёт надёжного прогноза. В заявлении ESMA от 4 декабря 2025 национальным компетентным органам было предложено рассматривать заявления на авторизацию, поданные «в последнюю минуту» до окончания переходного периода EU 1 июля 2026, «с существенной осторожностью»,^[13] а в Румынии до этой отсечки вообще не было назначенного компетентного органа, который мог бы принять такое досье. Выстраивайте доступ к банковскому обслуживанию, капитал и экономическое присутствие до принятия OUG, а не после.

Налогообложение

Румыния — юрисдикция с конкурентным налогообложением: корпоративный налог на прибыль 16%, налог микропредприятия 1% с оборота до €100 000 (только при выполнении условий Налогового кодекса), стандартный VAT 21% с 1 августа 2025 года с освобождением обмена криптовалюты на фиат по решению CJEU Hedqvist (C-264/14), а также удерживаемый налог 16% на дивиденды и проценты нерезидентам с 1 января 2026 года (с льготами по директивам ЕС и соглашениям об избежании двойного налогообложения).

Режим микропредприятия: условия и что приходит ему на замену

OUG 89/2025 (Monitorul Oficial nr. 1203 от 24 декабря 2025) ужесточил режим микропредприятий с 1 января 2026: единая ставка 1% на оборот до 100 000 €, при этом прежняя ставка 3% отменена.^[16] Режим доступен, только пока оборот не превышает 100 000 € и соблюдаются условия Налогового кодекса; выше этого порога применяется стандартный корпоративный подоходный налог 16%. Ставка 16% по-прежнему остаётся одной из более низких стандартных базовых ставок среди юрисдикций EU, применяющих MiCA, и, в отличие от базовой ставки Мальты в 35% с механизмом возврата, румынские 16% — это ставка, которая фактически уплачивается.

DAC8 / CARF: отчётность

OUG 71/2025 (Monitorul Oficial nr. 1146 от 10 декабря 2025) переносит Директиву (ЕС) 2023/2226 (DAC8) в Налогово-процессуальный кодекс и внедряет разработанную ОЭСР систему отчётности по криптоактивам (CARF).^[11] С 1 января 2026 отчитывающийся провайдер услуг криптоактивов обязан: (a) собирать самосертификации клиентов о налоговом резидентстве в соответствии с правилами дью-дилидженс; (b) вести учёт подотчётных операций с криптоактивами (обмены, переводы и подотчётные розничные платёжные операции); (c) подавать годовой отчёт до 15 марта следующего года, то есть по операциям 2026 года — до 15 марта 2027. CASP, авторизованный по MiCA, отчитывается в государстве-члене, которое его авторизовало, поэтому CASP, авторизованный в Румынии, отчитывался бы перед ANAF, а CASP, работающий в Румынии по паспорту, отчитывается в своей стране; оператор криптоактивов, не авторизованный по MiCA, регистрируется в ANAF, если Румыния является его государством-членом регистрации.^[38]

Затем ANAF передаёт эти данные налоговым органам EU в рамках DAC8, а также юрисдикциям CARF за пределами EU — на основании Многостороннего соглашения компетентных органов ОЭСР. Согласно разъяснениям ANAF, штрафы за неподачу годового отчёта, а также за ошибочную или неполную отчётность составляют от 50 000 RON до 150 000 RON.^[38] Заложите операционную нагрузку: отчётность по DAC8/CARF требует инфраструктуры данных, выходящей за рамки пруденциального раскрытия информации по MiCA.

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Румыния перенесла директиву ЕС о Втором компоненте (Council Directive (EU) 2022/2523) в национальное законодательство и применяет эффективный минимальный налог в 15% к многонациональным и крупным внутренним группам с консолидированной выручкой 750 млн € или более как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет.^[30] Румынский CASP попадает в сферу действия только как член такой группы.

В соответствующих случаях низконалогооблагаемый румынский CASP в такой группе доплачивает налог до 15% в Румынии в рамках национального минимального дополнительного налога (DMTT) независимо от того, где находится конечная материнская компания, а правило включения дохода (IIR) применяется на уровне материнской компании. Самостоятельные операторы, не достигающие порога, могут не учитывать Pillar Two при планировании.

Правоприменение ANAF в криптосфере

ANAF ведёт преследование за занижение налогов по криптоактивам с 2022 года. Romania Insider (июнь 2022), ссылаясь на ANAF через Economica.net, сообщил, что по итогам проверок, охвативших крипто­доходы на 131 млн € у 63 физических лиц, 48,67 млн € не были задекларированы либо были задекларированы не полностью, что привело к доначислению налогов на 2,1 млн € тем, кто занизил доход.^[17] Отчётность по DAC8/CARF с 2026 года существенно расширит правоприменительные возможности ANAF: обмен данными в рамках DAC8 устраняет межгосударственную информационную асимметрию, которая ранее защищала незадекларированную активность.

Для CASP, отчитывающегося в Румынии, комплаенс-нагрузка носит операционный, а не стратегический характер: CASP подаёт отчётность за своих клиентов, а недоотражение доходов самими клиентами становится вопросом их личного налогообложения, который ANAF вправе разбирать.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Румынская авторизация CASP по MiCA бессрочна: MiCA не устанавливает фиксированного срока продления. Вместо этого текущий комплаенс строился бы на ежегодной отчётности перед назначенным органом, периодических проверках, обязательном по DORA уведомлении об инцидентах и ежегодной отчётности DAC8/CARF перед ANAF. Проект постановления добавил бы надзорный сбор в размере 0,5% в месяц; по состоянию на сентябрь 2026 года ни один действующий акт его не вводит.

Ежегодные обязанности по отчётности

После назначения ASF румынским CASP следует ожидать ежегодного пакета документов примерно следующего содержания, хотя ASF ещё не определила его состав: аудированная финансовая отчётность (по румынским стандартам аудита), годовой отчёт комплаенс-офицера, годовой AML-отчёт MLRO, сводка инцидентов по DORA, подтверждение пруденциальных ресурсов относительно минимума класса по приложению IV и теста 25% фиксированных накладных расходов, а также любые обновления досье по статье 62 (изменения в управлении, изменения квалифицированного участия, изменения набора услуг, изменения в аутсорсинге). ASF может также запросить ежегодное подтверждение по клиентским активам согласно MiCA, статья 70, подкреплённое отчётом аудитора о сегрегации.

Ежегодная подача документов следовала бы румынскому финансовому году (для большинства компаний — календарный год), при этом компания с календарным финансовым годом подаёт аудированную годовую финансовую отчётность в ANAF до 31 мая следующего года (или до следующего рабочего дня);^[31] срок подачи документов в ASF будет установлен после её назначения. Отчётность по DAC8/CARF подаётся отдельно в ANAF до 15 марта следующего года.

Надзорные сборы и регулярные расходы

Предлагаемая румынская система заменяет фиксированные сборы за продление лицензии ежемесячным надзорным сбором в размере 0,5% от выручки по лицензируемой деятельности, уплачиваемым в ASF до 15-го числа следующего месяца согласно проекту OUG. По проекту неуплата была бы основанием для отзыва авторизации. Прочие регулярные расходы: офис и юридический адрес (8 000 €–15 000 € в год за офис в Бухаресте, достаточный для небольшого CASP), бухгалтерия и румынский налоговый консалтинг (10 000 €–20 000 €), ежегодный аудит (10 000 €–25 000 €), MLRO и комплаенс-офицер (40 000 €–70 000 € с учётом всех затрат), поддержка ICT-инфраструктуры и требований DORA (10 000 €–20 000 €). В сумме эти статьи составляют 78 000 €–150 000 € в год: строки MLRO, комплаенс-офицера и ICT уже входят в таблицу текущих затрат на построение, а офис, бухгалтерия и аудит (28 000 €–60 000 €) находятся вне её, и всё это без учёта предлагаемого надзорного сбора.

Регуляторные проверки

После назначения ASF проводила бы как плановые, так и внеплановые проверки авторизованных CASP. Цикл проверок для CASP не опубликован; частота определялась бы оценкой рисков надзорного органа, и CASP с интенсивным кастодиальным хранением, торговые платформы, а также CASP с экспозицией на эмитентов ART/EMT должны рассчитывать на более пристальное внимание. Темы проверок отражали бы надзорные приоритеты ESMA, которые на 2026 год сосредоточены на киберрисках и цифровой устойчивости, поэтому вероятным направлением станет зрелость внедрения DORA;^[28] результативность AML и Travel Rule, соответствие высшего руководства требованиям fit and proper и разделение клиентских активов — постоянные темы надзора за CASP.

Инспекция может включать выездной осмотр операционных процессов, проверку документации, интервью с держателями ключевых функций и письмо с выводами, в котором сроки устранения нарушений устанавливаются в зависимости от их серьёзности; отчёты об инцидентах (крупные инциденты по DORA, изменения в структуре STR, жалобы клиентов в ANPC) могут повлечь внеплановые инспекции более узкого охвата.

Правоприменение и санкции

Статья 111 MiCA обязывает государства-члены наделить компетентные органы полномочием налагать на юридическое лицо за нарушение правил для провайдеров услуг криптоактивов максимальные штрафы в размере не менее €5 млн или 5% совокупного годового оборота (не менее €700 000 для физического лица); Румыния национальный потолок не установила, поскольку имплементирующий ордонанс не принят;^[1] нарушения Закона 129/2019 (AML) организацией под надзором ASF влекут штрафы до 23 млн RON или 10% совокупного годового оборота согласно статье 43(7).^[10] По MiCA полномочия компетентного органа варьируются от надзорных мер и штрафов до временного ограничения деятельности и отзыва авторизации (статьи 64 и 94).^[1]

Экспертная оценка ESMA от июля 2025 подчеркнула, что NCA должны быть готовы отзывать или отклонять авторизации при существенных нарушениях; ожидается, что назначенная ASF будет применять этот стандарт начиная с первой группы заявителей.^[18] Непринятый проект постановления от 23 мая 2025 также сделал бы оказание требующих авторизации услуг без авторизации уголовным преступлением (от трёх месяцев до одного года лишения свободы или штраф, ст. XIX(1)(d) и (3)); румынский имплементирующий закон не действует.^[3]

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

Закон о цифровой операционной устойчивости (Регламент (EU) 2022/2554, “DORA”) применяется с 17 января 2025 года и обязателен для CASP после его авторизации по MiCA; по позиции ESMA, провайдер, работающий только в переходном статусе, на этом основании ему не подчиняется.^[2][7] OUG 14/2026 устанавливает румынскую систему надзора DORA. Он назначает BNR и ASF компетентными органами DORA для финансовых организаций, которые они надзирают; для CASP статья 46(d) DORA возлагает эту роль на компетентный орган MiCA, который Румыния ещё не назначила.^[12]

Обязательные элементы DORA

Система управления ICT-рисками (статьи 5–14). Документированные механизмы управления с ответственностью правления; идентификация и классификация бизнес-функций, поддерживаемых ICT; заявления о толерантности к ICT-рискам, связанные с Risk Appetite Statement; непрерывный мониторинг; меры защиты и предотвращения (управление доступом, шифрование, сегментация сети, управление уязвимостями); возможности обнаружения (мониторинг безопасности, threat intelligence); планы реагирования и восстановления, тестируемые ежегодно. ASF будет ожидать утверждённую правлением ICT-стратегию и наличие руководителя по ICT или эквивалентной роли с прямой отчётностью правлению.

Управление ICT-инцидентами и отчётность по ним (статьи 17–23). Документированная таксономия классификации инцидентов; внутренние правила эскалации; отчётность о крупных инцидентах перед компетентным органом (для CASP — органом, назначенным по MiCA; по проекту ордонанса — ASF) в установленные законом сроки (первичное уведомление как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё), с учётом правил о сроках в статье 5 Делегированного регламента (ЕС) 2025/301; промежуточный отчёт в течение 72 часов; итоговый отчёт в течение 1 месяца); анализ первопричин инцидентов; процедуры извлечения уроков.^[33] О крупных инцидентах также следует уведомлять клиентов, если такие инциденты могут затронуть их криптоактивы.

Тестирование цифровой операционной устойчивости (статьи 24–27). Ежегодная базовая программа тестирования (оценки уязвимостей, тестирование на проникновение, оценки сетевой безопасности, тестирование по сценариям); Threat-Led Penetration Testing (TLPT) раз в три года для значимых субъектов (CASP, определённые компетентным органом согласно DORA, статья 26, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/1190). DORA RTS по TLPT следуют рамочной модели TIBER-EU. Результаты тестов передаются компетентному органу и учитываются в системе управления рисками.

Управление риском сторонних ICT-провайдеров (статьи 28–44). Реестр информации, содержащий каждое соглашение со сторонним ICT-провайдером с договорными гарантиями, соответствующими DORA, статья 30 (стратегии выхода, обязательства по обращению с данными, ограничения на субаутсорсинг, права на выездной аудит, основания для расторжения, метрики качества). Ежегодная подача Реестра информации компетентному органу. Европейские надзорные органы (EBA, EIOPA и ESMA) через свой Совместный комитет определяют критически важных сторонних ICT-провайдеров (CTPP), которые подпадают под прямой надзор на уровне EU; CASP обязаны учитывать это в договорных отношениях со своими CTPP.

Управление кошельками и ICT-процедуры, специфичные для кастодиального хранения. Для CASP класса 2/3 (кастодиальное хранение и торговая платформа) ICT-фреймворк документирует пороги разделения горячих/тёплых/холодных кошельков, спецификации HSM (FIPS 140-2 Level 3 или эквивалентный базовый уровень), процедуры генерации и ротации ключей, схемы мультиподписи, рабочий процесс подписания транзакций с разделением обязанностей, страховое покрытие на случай компрометации кастодиальных ключей. ASF будет ожидать, что архитектура кастодиального хранения будет проверена на практике, а не только на бумаге.

Обмен информацией. DORA, статья 45 разрешает CASP участвовать в добровольных механизмах обмена сведениями о киберугрозах. ESMA поощряет участие; назначенная ASF, вероятно, придерживалась бы того же подхода.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для криптооператоров в Румынии работает, но узко. Местные румынские коммерческие банки первого уровня по-прежнему избегают рисков, связанных с крипто-нативными операциями; Banca Națională a României неоднократно публиковала предупреждения о рисках криптоактивов, а на практике открытие операционных счетов для крипто-нативных компаний было редкостью, даже для провайдеров в переходном статусе. Лицензированные в EU учреждения электронных денег со специализацией на криптоактивах — основная платёжная инфраструктура для IBAN и SEPA Instant; общеевропейские банки с регулируемыми подразделениями по цифровым активам обеспечивают защиту клиентских фиатных средств согласно MiCA, статья 70.

Банковский ландшафт (на уровне архетипов, без упоминания конкретных учреждений)

Румынские внутренние коммерческие банки уровня 1 (розничный и SME-профиль). Не склонны к риску в отношении крипто-нативных операций. Banca Națională a României с 2018 года неоднократно публиковала предупреждения о рисках, связанных с криптоактивами,^[19] и большинство крупных румынских коммерческих банков отказываются брать на обслуживание крипто-нативные компании либо направляют заявки в специализированные дочерние комплаенс-компании с удлинёнными циклами онбординга. Для некриптовых операционных расходов (зарплата, офис, поставщики) внутренние банки остаются пригодным вариантом; для клиентских потоков в криптоактивах — как правило, нет.

Лицензированные в EU учреждения электронных денег со специализацией на криптоактивах (мультиюрисдикционный финтех-профиль). Основной канал для криптооператоров в Румынии сегодня и вероятный канал для румынских CASP, когда авторизация станет доступна. Предоставляют выпуск IBAN, доступ к SEPA Instant и подключение к крипто-шлюзам ввода/вывода; при этом средства клиентов CASP, который сам не является EMI, платёжным учреждением или кредитным учреждением, согласно MiCA, статья 70(3), должны размещаться в кредитном учреждении или центральном банке.^[1] Циклы онбординга занимают 6–12 недель при наличии полного досье по MiCA, статья 62; переходный статус по статье 143(3), который мог его заменить, прекратился 1 июля 2026 года. Тарифы существенно выше, чем у банков tier-1, но доступ надёжен для операторов, соблюдающих требования.

Общеевропейские банки с регулируемыми подразделениями по цифровым активам (инкорпорированы в DE / FR / NL, институциональный профиль клиентов). Используются для соответствующего статье 70 MiCA обособления клиентских фиатных средств — требования разместить средства клиентов в кредитной организации EU или центральном банке не позднее следующего рабочего дня. Также используются для институциональных казначейских услуг, крупных FX-операций и банковского обслуживания контрагентов на институциональной стороне. Циклы онбординга занимают 8–16 недель с основательным дью-дилидженс по AML и готовности в части ICT/DORA.

Специализированная казначейская и расчётная инфраструктура (компании, инкорпорированные в EU и Великобритании, профиль профессионального клиента). Используется для OTC-расчётов, погашения стейблкоинов, корреспондентских операций между CASP и институционального FX. Это не замена обычного операционного счёта, а необходимая инфраструктура для любого CASP с существенными объёмами потоков.

Когда румынский маршрут авторизации появится, заявки в банки нужно будет выстроить достаточно рано, чтобы у авторизованной компании с первого дня работала платёжная инфраструктура. Когда подача заявлений в назначенный орган станет возможной, начинайте подавать заявки в банки за 60–90 дней до ожидаемой выдачи авторизации и предъявляйте подтверждение хода содержательной оценки.

Банковская партнёрская сеть Jagelski & Partners включает 90+ учреждений: EMI в EU, общеевропейские банки с подразделениями по цифровым активам и специализированные казначейские провайдеры. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →.

Статус FATF и международное положение

Румыния входит в MONEYVAL — Комитет экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, региональный орган по типу FATF, — и не включена ни в один из списков FATF, опубликованных после пленарного заседания в июне 2026 года.^[34] Её последняя взаимная оценка MONEYVAL относится к 2023 году; после отчёта о последующем мониторинге, опубликованного 6 июля 2026, Румыния соответствует или в значительной степени соответствует 27 из 40 Рекомендаций FATF и частично соответствует 13, при этом оценок «не соответствует» нет, и остаётся в режиме усиленного последующего мониторинга MONEYVAL.^[20][35]

Как государство — член EU, Румыния не подпадает под список EU третьих стран высокого риска, который охватывает только юрисдикции за пределами EU (Делегированный регламент Комиссии (EU) 2016/1675 с изменениями): операторы получают стандартный для EU режим в корреспондентских отношениях и при дью-дилидженсе контрагентов.

Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС

После назначения румынского компетентного органа румынская авторизация CASP по MiCA будет давать полные права паспортизации в режиме свободы предоставления услуг и свободы учреждения по всей EEA в соответствии с MiCA, статьи 59(7) и 65.^[1][24] CASP уведомляет орган страны происхождения (ASF, после её назначения), который в течение 10 рабочих дней передаёт уведомление единым контактным пунктам принимающих государств-членов, ESMA и Европейскому банковскому управлению; оказание услуг может начаться после получения этого сообщения или не позднее чем с 15-го календарного дня после уведомления.^[1] Авторизация вносится во временный реестр MiCA, который ведёт ESMA.

Отдельной румынской лицензии для трансграничной деятельности CASP не существует: после авторизации в Румынии оказание услуг в рамках EU операционно сводится к уведомлению, а не к повторной авторизации. Компании, действующие в режиме грандфазеринга на основании переходных мер статьи 143(3), не имеют прав паспортизации.^[7] Промежуточный реестр ESMA (выпуск от 24 сентября 2026) содержит 357 организаций по всей EEA, включая финансовые организации, направившие уведомление по статье 60; крупнейшие государства происхождения — Германия (95), Франция и Нидерланды, и ни у одной из этих организаций государством происхождения не является Румыния.^[23]

Преимущества и ограничения

Румыния предлагает структурно привлекательное сочетание издержек, кадров и доступа к EU: одна из относительно низких ставок корпоративного налога в EU, значительный кадровый резерв в сфере ICT, паспортизация по MiCA после авторизации и умеренные требования к экономическому присутствию, однако определяющим ограничением в 2026 году остаётся незавершённое национальное законодательство, имплементирующее MiCA.^[1] Преимущества по издержкам реальны; риск сроков критичен для любого оператора, которому необходимо иметь авторизацию во II половине 2026.

• ✓ Паспортизация MiCA после авторизации. Свобода оказания услуг и учреждения по всей EEA согласно статьям 59(7) и 65 — только после того, как появится румынская авторизация.^[1][24]
• ✓ 16% корпоративного налога — одна из более низких базовых ставок в EU. Опция микропредприятия (1% при обороте до 100 000 €) для оператора, отвечающего условиям Налогового кодекса.
• ✓ Значительный инженерный резерв. Около 208 000 занятых специалистов по ICT в 2025 году (Eurostat), доступных по ставкам EU для роли в ICT и DORA; владеют английским.
• ✓ Умеренная планка экономического присутствия. Юридический адрес в Румынии, фактическое управление в EU и один директор — резидент EU удовлетворяют требованиям статьи 59(2); на практике ожидается MLRO с резидентством в Румынии, а MiCA не устанавливает минимальной численности персонала.
• ✓ Нет в «серых списках» FATF, нет в списке высокорисковых стран EU по AML. Стандартный режим в корреспондентских отношениях и при дью-дилидженсе контрагентов.
• × Национальное законодательство, имплементирующее MiCA, ещё не вступило в силу. ASF не может выдавать авторизации до публикации OUG в Monitorul Oficial и издания ASF вторичного регулирования. Меры: переходный режим завершился 1 июля 2026, поэтому оператор, которому нужна авторизация, теперь получает её в государстве-члене с действующим режимом, например в Чехии, Литве, на Мальте или на Кипре, и работает в Румынии по паспорту.
• × Ни одного авторизованного CASP на 24 сентября 2026. Опубликованных румынских прецедентов нет; первые заявители несут издержки калибровки трактовки ASF. Смягчение: канала взаимодействия с ASF не существует, поэтому формируйте дело по статье 62 на основе надзорного брифинга ESMA по авторизации CASP и аналогичных решений Эстонии, Мальты и Чехии, чтобы закрепить структуру дела.
• × Предлагаемый ежемесячный надзорный сбор в размере 0,5% от выручки по лицензируемой деятельности. Он содержится в непринятом проекте постановления от 23 мая 2025, а не в каком-либо действующем документе, и взимался бы в размере 0,5% в месяц от выручки по авторизованной деятельности независимо от прибыльности. Митигация: учитывайте этот сбор как операционные расходы, привязанные к выручке, в любом румынском плане, при этом рассматривая саму ставку как неопределённую до принятия постановления.
• × Банковские трения для крипто-нативных операций. Местные румынские банки первого уровня отказывают в онбординге большинству крипто-нативных клиентов; EMI с лицензией EU становятся стандартной платёжной инфраструктурой при заметно более высокой стоимости. Митигация: когда подача заявлений в назначенный орган станет возможной, подавайте заявки в банки за 60–90 дней до ожидаемой выдачи авторизации; с первого дня планируйте два канала (операционный и защита клиентских фиатных средств).

Как Румыния выглядит на фоне других

В нашей сравнительной выборке Румыния входит в группу сопоставимых юрисдикций EU MiCA Cost-Leaders. Выбор определяют три прямых сопоставимых варианта: Чехия (уже выдаёт авторизации; налог на прибыль 21%; сроки 9–18 месяцев), Словакия (сопоставимый по стоимости вариант в регионе; налог на прибыль 10%/21%/24% в зависимости от выручки; авторизовано шесть CASP) и Латвия (сопоставимый по стоимости вариант в Балтии; 0% на нераспределённую прибыль). Мальта служит ориентиром другого уровня — как путь к повышению статуса в рамках EU MiCA для институциональной репутации, при существенно более высокой базовой стоимости.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Чехия — ближайшая прямая альтернатива по режиму капитала и охвату паспорта, и, в отличие от Румынии, там авторизации уже выдаются. Дешевле она не будет: диапазон затрат первого года в сравнительной таблице выше примерно в два с половиной — три раза выше румынского, а действующий маршрут авторизации имеет наблюдаемый срок; для Румынии подтверждённого полного диапазона пока нет. Разница в налоге в 5 процентных пунктов (Румыния 16% против Чехии 21%) даёт постоянную операционную экономию; решающее же отличие — полное отсутствие румынского маршрута подачи документов.

Основателям без румынского присутствия, которым нужно срочно получить авторизацию, Чехия по состоянию на сентябрь 2026 года подходит лучше Румынии — потому что в Румынии подать документы попросту невозможно.

Заявленная в Латвии ставка 0% на нераспределённую прибыль структурно привлекательна для быстрорастущих операторов, которые намерены удерживать прибыль, а не распределять её, однако Латвия взимает 20% с распределённой прибыли (25% от выплачиваемой чистой суммы), что больше румынского налога на прибыль в 16%, хотя Румыния затем дополнительно облагает дивиденды по ставке 16%.

Словакия — более близкий региональный аналог по стоимости, но сегодня положение этих двух юрисдикций заметно расходится: в Словакии есть назначенный орган и шесть авторизованных NBS CASP в реестре ESMA от 24 сентября 2026, тогда как в Румынии подать заявление невозможно.^[23] Мальта — институциональный выбор: мальтийская авторизация имеет в разговорах с клиентами иной вес бренда, чем любая юрисдикция из группы Cost-Leaders, при существенно более высокой стоимости.

Когда Румыния — правильный выбор

Выбирайте Румынию, если:

• Ставка корпоративного налога 16% — существенный фактор вашей юнит-экономики, а не приятное дополнение
• Вы готовы принять неопределённую дату авторизации, пока уточняются компетентный орган, национальная правовая база и порядок подачи
• У вас уже есть или вы планируете создать инженерные операции в Румынии (экономика подбора персонала под DORA складывается в вашу пользу)

Рассмотрите альтернативы, если:

• Вам нужна авторизация к конкретной дате: выбирайте Чехию, где приём заявок открыт и лицензии выдаются, либо Кипр / Мальту — для большей предсказуемости процесса
• Ваша клиентская база или каналы дистрибуции сосредоточены в другом государстве-члене EU: оформляйте паспорт из той юрисдикции, где реально ведётся ваша деятельность
• Институциональный вес бренда в разговорах с клиентами критически важен: Мальта воспринимается иначе, чем любая юрисдикция из категории Cost-Leader
• Нулевое налогообложение нераспределённой прибыли (0%) структурно важно: рассмотрите Латвию или Эстонию

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Румынии

Румынские заявки MiCA CASP отклонялись бы или буксовали бы по тем же причинам, по которым заявки MiCA не проходят в других странах: пробелы в экономическом присутствии, слабость AML, недостаточные ресурсы ICT, срезанные углы в управлении. Румыния добавляет два специфических для юрисдикции подводных камня: восприятие OUG 10/2025 как ордонанса, имплементирующего MiCA (это не так — это приведение в соответствие с AML/TFR), и недооценка времени до принятия OUG при планировании сроков авторизации.

• Трактовка OUG 10/2025 как имплементирующего ордонанса MiCA. OUG 10/2025 (Monitorul Oficial nr. 225 от 13 марта 2025) приводит румынские положения об AML и Travel Rule в соответствие с рамками EU. Он не назначает ASF компетентным органом для авторизации CASP по MiCA и не даёт ASF полномочий выдавать такие авторизации. Имплементирующий OUG по MiCA — отдельный акт, подготовленный Министерством публичных финансов в мае 2025 и рассмотренный правительством в первом чтении 2 апреля 2026, но пока не опубликованный в Monitorul Oficial.^[4] Подача «заявки по MiCA» в ASF до вступления имплементирующего OUG в силу — напрасная трата усилий.
• Бюджетирование с опорой на неподтверждённую дату румынской авторизации. До составления графика запуска подтвердите компетентный орган, национальную правовую базу и порядок подачи. Процессуальные сроки MiCA не подтверждают фиксированный полный срок.
• Типовые AML-шаблоны и шаблоны Travel Rule, взятые из других юрисдикций EU. ASF сверяла бы документ именно с Законом 129/2019 (с изменениями, внесёнными Законом 86/2025 и OUG 10/2025).^[32] Общие формулировки AML уровня EU повлекли бы запросы дополнительной информации на этапе содержательной оценки. Ошибка, которой стоит избегать, — «AML-руководство по EU MiCA»: назначенный регулятор ожидал бы румынское AML-руководство, соответствующее MiCA, а не наоборот.
• Номинальные директора и «почтовый ящик» вместо экономического присутствия. Проведённый ESMA в июле 2025 экспертный обзор одной из авторизаций CASP, выданных MFSA, стал рабочим ориентиром для всех NCA.^[18] Номинальные директора без операционной роли, схемы «комплаенс как услуга» без идентифицируемого присутствия в Румынии и требования к численности персонала, выполненные только на бумаге, не прошли бы тест назначенной ASF на экономическое присутствие. Планируйте первые 12 месяцев держать в Румынии штат с запасом и оптимизировать его позже.
• Недофинансирование программы ICT и DORA. Проект румынского OUG обусловливает авторизацию предварительной технической сертификацией ADR, которая по существу пересекается с DORA, статьи 5–14 (управление ICT-рисками). Заявители, которые относятся к ICT как к второстепенному вопросу — отчётность об инцидентах передана на аутсорсинг, реестр ICT-рисков третьих сторон отсутствует, тестирование на проникновение не проводилось, — не прошли бы содержательную оценку назначенной ASF по блоку ICT, каким бы сильным ни было остальное дело.
• Подача документов вплотную к переходной отсечке 1 июля 2026 без статуса грандфазеринга. В заявлении ESMA от 4 декабря 2025 NCA было предложено рассматривать поданные «в последнюю минуту» заявки на авторизацию «с существенной осторожностью».^[13] Операторы, полагавшиеся на переходный режим статьи 143(3), не могли рассчитывать и на позднюю подачу в Румынии: поскольку компетентный орган не назначен, ни один румынский орган не мог принять досье до отсечки 1 июля 2026 года.

Частые вопросы

Источники