MiCA — лицензия CASP в Румынии

Почему стоит выбрать Румынию для лицензирования криптоактивов?

Румыния предлагает реалистичный маршрут MiCA CASP, опирающийся на одну из более низких стандартных ставок корпоративного налога в EU (16%), крупнейший в Центральной и Восточной Европе пул IT-специалистов (более 250 000 сертифицированных специалистов по данным ITA), полную паспортизацию MiCA в 27 государствах EU после авторизации и умеренные требования к экономическому присутствию. Единственное жёсткое ограничение — отсутствие маршрута подачи: на 25 августа 2026 компетентный орган в Румынии не назначен, заявления подать невозможно, и ни один румынский CASP не авторизован — по причине, изложенной ниже в разделе Регуляторная база. Три государства EEA-EFTA (Исландия, Лихтенштейн и Норвегия) доступны при условии вступления в силу JCD 41/2025.

Полная паспортизация MiCA по всей территории EEA

CASP, авторизованный в Румынии, может паспортизировать свои услуги во всех 27 странах EU согласно MiCA, статьи 65–66, без отдельных национальных лицензий. ASF уведомляет компетентные органы принимающих государств и Европейское управление по надзору за рынком ценных бумаг (ESMA);^[7] промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, служит публичным подтверждением авторизации. Паспорт MiCA покрывает все 10 услуг в сфере криптоактивов по статье 3: кастодиальное хранение, биржа, торговая платформа, исполнение поручений, консультирование, управление портфелем, перевод и другие. Компании, работающие в режиме грандфазеринга по статье 143, прав на паспорт не имеют; паспорт активируется только при получении полной авторизации.

Корпоративный налог 16%: одна из более низких базовых ставок в EU

Румыния взимает 16% с прибыли компаний — одна из более низких стандартных базовых ставок в EU, наряду с Болгарией (10%, с ограничениями) и Кипром (15% с 1 января 2026).^[15] CASP с румынской авторизацией, который в первый год работает как малое предприятие, может выбрать режим микропредприятия: 1% с оборота до 100 000 € (OUG 89/2025, в силе с 1 января 2026).^[16] Большинство CASP быстро выходят за порог микропредприятия.

В отличие от Мальты, где номинальная ставка 35% снижается до ~5% эффективной только через сложный механизм возврата, в Румынии номинальная ставка и есть та ставка, которую вы платите.

Крупнейшая инженерная команда в CEE

Румыния располагает одним из самых глубоких кадровых резервов в сфере технологий в EU, сосредоточенным в Бухаресте, Клуж-Напоке, Яссах (Iași) и Тимишоаре (Timișoara). Для криптооперации, авторизация которой зависит от доказуемых компетенций в области ICT и Digital Operational Resilience Act (DORA), это структурное преимущество: экономическое присутствие здесь действительно обеспечивается, а не выстраивается номинально.

Владение английским языком в ИТ-секторе практически повсеместно, а часовой пояс (EET, UTC+2) согласуется одновременно с Лондоном и странами Залива — деталь, значимая для обслуживания институциональных клиентов.

Позиция Румынии среди лидеров EU по стоимости MiCA

Румыния входит в группу EU MiCA Cost-Leaders вместе с Эстонией, Латвией, Чехией, Словакией и Литвой.^[20] В этом кластере румынский корпоративный налог 16% находится в середине диапазона; режим микропредприятия даёт операторам на раннем этапе преимущество в первый год. В отличие от Чехии, которая уже выдала 6+ авторизаций по MiCA,^[8] у Румынии их ноль — асимметрия, которая определяет любое решение об инкорпорации в 3-м квартале 2026.

Нормативная база

Румынская система CASP опирается на Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA), напрямую применимый с момента вступления в силу режима провайдеров услуг криптоактивов 30 декабря 2024. Национальный имплементирующий OUG, подготовленный Министерством публичных финансов и опубликованный для общественного обсуждения в мае 2025,^[3] был рассмотрен Правительством в первом чтении 2 апреля 2026^[4], однако на 25 августа 2026 не опубликован в Monitorul Oficial.^[5]

Структура с двумя регуляторами: ASF и BNR

Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) — ведущий компетентный орган, который проект OUG определил бы для CASP, эмитентов токенов, привязанных к активам (Asset-Referenced Token, ART), и операторов крипто-ATM; он же выступал бы единой точкой контакта Румынии с ESMA.^[6] Banca Națională a României (BNR) сохраняет исключительный надзор за выпуском токенов электронных денег (EMT) кредитными организациями и авторизованными учреждениями электронных денег (EMI), а также за услугами в сфере криптоактивов, оказываемыми внутри поднадзорных банков; BNR — единая точка контакта Румынии с Европейским банковским управлением (EBA). Решения ASF можно оспорить в течение 30 дней в Апелляционном суде Бухареста.

Вокруг двух ведущих ведомств действуют вспомогательные институты. Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) — Финансовая разведка Румынии и AML-надзорный орган; Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) администрирует отчётность по DAC8/CARF; Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR) сертифицирует ИТ-системы CASP; Directoratul Național de Securitate Cibernetică (DNSC) координирует национальную кибербезопасность в рамках DORA.

Уровень MiCA

Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) вступил в силу 29 июня 2023. Режим эмитентов ART/EMT применяется с 30 июня 2024; режим CASP — с 30 декабря 2024.^[1] MiCA применяется в Румынии напрямую, без национальной транспозиции: роль имплементирующего OUG’а — назначить компетентные органы, установить процедурные правила и ввести национальные административные правонарушения, а не пересказать сам MiCA.

Меры ESMA уровня 2 и уровня 3 (RTS, ITS, руководства, Q&A) продолжают публиковаться в течение 2026 года; требование к форматированию в iXBRL для white paper по криптоактивам применяется с 23 декабря 2025.^[7]

Национальное имплементирующее законодательство

Проект Ordonanță de Urgență privind reglementarea serviciilor de criptoactive («проект MiCA OUG») был опубликован для общественного обсуждения Министерством государственных финансов 23 мая 2025.^[3] Правительство Румынии рассмотрело OUG в первом чтении 2 апреля 2026, согласно пресс-релизу gov.ro от той же даты.^[4] На 25 августа 2026 OUG не опубликован в Monitorul Oficial, из-за чего Румыния и Польша остаются двумя юрисдикциями EU, где национальный закон, вводящий MiCA в действие, до сих пор не вступил в силу.^[8]

Болгарию иногда причисляют к ним, и это неверно: её закон о рынках криптоактивов был опубликован в «Государственной газете» № 54 от 4 июля 2025 и действует с 8 июля 2025.

Смежные национальные постановления уже действуют: OUG 10/2025 (приведение в соответствие с AML/TFR, Monitorul Oficial nr. 225 от 13 марта 2025);^[10] OUG 71/2025 (транспозиция DAC8);^[11] OUG 14/2026 (имплементирующий регламент по DORA).^[12] В отраслевых комментариях OUG 10/2025 часто смешивают с имплементирующим OUG по MiCA: это разные акты с разной сферой применения.

История регулирования

До 30 декабря 2024 румынское право предусматривало режим авторизации для провайдеров услуг виртуальной валюты и цифровых кошельков на основании статьи 30^1 Закона 129/2019; его должна была применять специализированная комиссия при Министерстве финансов совместно с Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR). Правительственное постановление о порядке применения так и не было принято, поэтому на практике провайдеры работали лишь на основании уведомления ONPCSB, регистрируясь как обязанные субъекты в рамках AML-режима без какого-либо содержательного пруденциального или поведенческого надзора. Совместная процедура авторизации Министерства финансов оставалась неработающей на протяжении 2020–2024. Затем OUG 10/2025 отменил статью 30^1 и заменил термин «провайдер услуг виртуальной валюты» на «провайдер услуг криптоактивов», передав AML-надзор за CASP регулятору ASF (или BNR — в отношении провайдеров-банков и EMI) и распространив обязательства Travel Rule и требования по неразмещённым кошелькам согласно Регламенту (ЕС) 2023/1113.^[10]

По состоянию на июнь 2026 Înalta Curte de Casație și Justiție не вынес прецедентного решения, признающего виртуальные активы имуществом; в решении № 34/2021 суд отказался высказываться о правовой квалификации криптовалют, а румынская доктрина до сих пор рассматривает требования, связанные с криптоактивами, через общие гражданско-правовые аналогии, а не через законодательное определение.

Румыния участвует в MONEYVAL — региональном органе по типу FATF для Европы — и является его членом с момента основания; последний отчёт о взаимной оценке был опубликован 18 июля 2023, при этом общие оценки соответствия находятся в диапазоне от умеренного до существенного.

Недавние регуляторные события

• 2 апреля 2026. Проект MiCA OUG рассмотрен правительством в первом чтении. Имплементационное постановление, назначающее ASF компетентным органом и устанавливающее процедурные правила авторизации румынских CASP, обсуждалось на заседании правительства 2 апреля 2026 в первом чтении («primă lectură»).^[4]
• 17 апреля 2026. Заявление ESMA об окончании переходных периодов MiCA. ESMA подтверждает, что любая организация, оказывающая услуги криптоактивов клиентам в EU без авторизации по MiCA после 1 июля 2026, нарушает право EU и должна провести упорядоченное сворачивание деятельности.^[14]
• Март 2026. OUG 14/2026 транспонирует DORA в румынское право. Назначает ASF и BNR компетентными органами для провайдеров криптоактивов; вводит административные санкции до 23 млн RON или 10% годового оборота.^[12]
• 24 декабря 2025. OUG 89/2025 реформирует налог для микропредприятий. Единая ставка 1% с 1 января 2026, порог оборота снижен с 250 000 € до 100 000 €.^[16]
• 4 декабря 2025. Надзорное сообщение ESMA о переходных мерах MiCA. Предупреждает NCA, что заявки, поданные «в последний момент» перед истечением срока, следует рассматривать «с существенной осторожностью».^[13]
• Октябрь 2025. OUG 71/2025 внедряет отчётность по DAC8. Провайдеры услуг криптоактивов должны зарегистрироваться в ANAF и отчитаться по транзакциям 2026 года до 15 марта 2027.^[11]
• 26 мая 2025. Закон 86/2025 вносит изменения в Закон 129/2019 (AML). Ужесточает AML-обязанности и отчётность о бенефициарных владельцах в преддверии AMLR ЕС.^[10]
• 13 марта 2025. OUG 10/2025 приводит румынское AML-право в соответствие с EU Travel Rule. Отменяет статью 30^1 Закона 129/2019; надзор AML за CASP передаётся ASF (и BNR — для провайдеров-банков и EMI).^[10]

Пересечение регуляторных режимов

С румынской системой MiCA CASP пересекаются три режима. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется напрямую с 17 января 2025 и возлагает на всех CASP обязанности по управлению ICT-рисками, отчётности об инцидентах, тестированию устойчивости и управлению ICT-рисками третьих сторон;^[2] OUG 14/2026 задаёт румынскую надзорную надстройку. Регламент ЕС о переводах средств (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую с 30 декабря 2024 и распространяет обязанности Travel Rule на любой перевод криптоактивов, инициированный CASP, независимо от суммы; ONPCSB выпустил национальное руководство по применению.^[9] AMLR ЕС (Регламент (ЕС) 2024/1624) применяется с 10 июля 2027 и заменит значительную часть нынешней архитектуры, основанной на AML-директивах, единым сводом правил; Управление ЕС по противодействию отмыванию денег (AMLA) начнёт работать в полном объёме с 1 января 2028.

Токенизированные ценные бумаги и RWA

MiCA, статья 2(4) исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому румынская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги или токены реальных активов, являющиеся ценными бумагами. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в EU (Регламент (EU) 2022/858) и находится в Румынии под надзором Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) в рамках режима ценных бумаг, а не MiCA.

Именно эту границу устанавливают Руководящие принципы ESMA об условиях и критериях квалификации криптоактивов как финансовых инструментов.^[7] Если целью является токенизированный пай фонда, структурирование идёт через лицензирование фонда, а не через заявку CASP, вместе с разрешениями на кастодиальное хранение криптоактивов только там, где это требуется операционной моделью.

Регуляторный переход: от режима уведомления ONPCSB к авторизации CASP по MiCA

Румыния уведомила о применении максимального 18-месячного переходного периода согласно MiCA, статья 143(3), с жёсткой отсечкой 1 июля 2026.^[13] Провайдеры, работавшие в рамках режима уведомления ONPCSB, действовавшего до 30 декабря 2024 года, могли продолжать деятельность в течение переходного окна, но не могли пользоваться паспортом MiCA, а для дальнейшего обслуживания клиентов из EU после даты отсечки им требовалась полная авторизация CASP по MiCA.

Прежний режим: уведомление ONPCSB согласно Закону 129/2019

Рамочный режим, действовавший до 30 декабря 2024, изложен в разделе Регуляторная база выше: провайдеры работали лишь на основании уведомления ONPCSB, пока OUG 10/2025 не отменил статью 30^1 Закона 129/2019 и не переквалифицировал их в провайдеров услуг криптоактивов.^[10] ONPCSB сохраняет роль FIU Румынии, но больше не выдаёт самостоятельных авторизаций.

Новый режим: авторизация CASP по MiCA от ASF

С 30 декабря 2024 режим авторизации CASP по MiCA применяется напрямую. В Румынии проект постановления определит Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) в качестве ведущего компетентного органа по авторизации CASP, авторизации эмитентов ART и надзору за крипто-банкоматами, тогда как Banca Națională a României будет надзирать за выпуском EMT и криптоуслугами банковского канала.^[6] До вступления в силу и этого постановления, и подзаконных норм ASF ни один румынский орган не обладает компетенцией выдавать авторизацию CASP по MiCA.^[4]

На момент обновления промежуточного реестра MiCA ESMA от 12 августа 2026 в нём не было ни одного румынского CASP; во всей EU авторизацию имели 303 CASP, причём наибольшие доли приходились на Германию, Нидерланды и Францию.^[7]

Переходные положения и грандфазеринг

Статья 143(3) MiCA разрешает государствам-членам предоставлять провайдерам, действовавшим до 30 декабря 2024, переходный период продолжительностью до 18 месяцев, в течение которого они могут продолжать оказывать услуги криптоактивов по национальному праву.^[1] Румыния уведомила ESMA о максимальном 18-месячном переходном периоде, который завершился 1 июля 2026.^[13] Проект национального OUG также предусматривал внутреннюю «ускоренную» процедуру по статье 143(6) (подача документов в течение 30 дней с момента вступления OUG в силу; завершение авторизации к 30 ноября 2025), однако задержка законодательного процесса обесценила эту схему, и обязательным сроком стала установленная на уровне EU отсечка 1 июля 2026.

Что осталось неизменным в переходный период: ранее существовавшие провайдеры продолжали работать в рамках прежнего режима уведомления ONPCSB и изменённого Закона 129/2019 (в редакции OUG 10/2025 для соблюдения Travel Rule). Что изменилось: нет паспорта MiCA, нельзя использовать наименование “CASP” по смыслу MiCA, статья 3(1)(15), полный объём обязательств DORA с 17 января 2025 независимо от статуса по MiCA, полный объём обязательств Travel Rule с 30 декабря 2024.

Механизм конвертации (статья 143(6))

Проект румынского OUG вводит упрощённую процедуру согласно MiCA, статья 143(6), для действующих провайдеров, добивающихся авторизации по MiCA: сокращённый комплект документов, признающий ранее полученную регистрацию в ONPCSB, оценку соответствия со стороны ASF и решение в стандартные сроки статьи 63. Q&A ESMA от октября 2024 подтверждает, что упрощённая процедура допустима, но не снижает материально-правовой стандарт: заявители по-прежнему должны выполнить все требования к досье по статье 62 в части AML, управления, пруденциальных ресурсов и ICT.^[7]

На практике «упрощённая» означает процедурно облегчённое признание корпоративных документов и сведений о бенефициарных владельцах, которые уже есть у ONPCSB; она не уменьшает объём содержательной работы по построению комплаенс-программы уровня MiCA.

Ключевые дедлайны

Практические последствия

Для трёх профилей операторов последствия расходятся радикально. Румынские провайдеры с грандфазерингом (действующее уведомление ONPCSB до 30 декабря 2024) утратили правовое основание 1 июля 2026, когда переходный период по статье 143(3) закончился, а румынский путь к авторизации так и не открылся: теперь им нужно либо свернуть услуги в ЕС, либо получить авторизацию в другом государстве-члене и вернуться в Румынию по паспорту. Greenfield-операторы без румынского присутствия сегодня войти в Румынию не могут: ASF не вправе выдавать авторизацию до вступления OUG в силу, а упрощённая процедура по статье 143(6) зарезервирована для тех, кто вошёл на рынок до 30 декабря 2024. Существующие CASP, авторизованные в другом государстве-члене ЕС, могут работать в Румынии по паспорту согласно MiCA, статьи 65–66, без отдельной румынской авторизации; NCA страны происхождения уведомляет ASF.

На практике задержка с OUG означает, что Румыния не может быть предпочтительной домашней юрисдикцией для новых участников, рассчитывающих на авторизацию по MiCA во второй половине 2026 года; этот выбор приходится на Чехию, Литву, Мальту или Кипр, а по Румынии вообще нельзя назвать никаких сроков до принятия ордонанса.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Авторизация CASP по MiCA охватывает любое сочетание из 10 услуг в сфере криптоактивов, определённых в статье 3(1)(16) Регламента (ЕС) 2023/1114. Заявители выбирают услуги, которые намереваются оказывать; ASF выдаёт авторизацию именно на эти услуги. Выпуск токенов, привязанных к активам (ART), требует отдельной авторизации от ASF; выпуск токенов электронных денег (EMT) доступен только авторизованным кредитным организациям и учреждениям электронных денег (EMI) под надзором BNR.

Охватываемые виды деятельности

10 регулируемых MiCA услуг криптоактивов, каждая соотнесена с MiCA, статья 3(1)(16), и своим классом капитала:

• Кастодиальное хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов (статья 3(1)(16)(a)). CASP хранит приватные ключи или контролирует доступ к криптоактивам клиентов. Относится к криптобиржам, кастодианам и провайдерам кошельков, предлагающим услуги ответственного хранения. Минимальный капитал: 125 000 € (Класс 2).
• Организация торговой платформы для криптоактивов (статья 3(1)(16)(b)). CASP управляет многосторонней системой, которая объединяет интересы третьих лиц на покупку и продажу. Применяется к централизованным биржам и платформам с книгой заявок. Минимальный капитал: 150 000 € (класс 3).
• Обмен криптоактивов на денежные средства (статья 3(1)(16)(c)). CASP покупает и продаёт криптоактивы за фиат за счёт собственного капитала. Относится к брокерам, OTC-подразделениям и услугам обмена на фиат. Минимальный капитал: 125 000 € (класс 2).
• Обмен криптоактивов на другие криптоактивы (статья 3(1)(16)(d)). CASP покупает и продаёт криптоактивы против других криптоактивов за счёт собственного капитала. Тот же минимальный порог капитала класса 2.
• Исполнение поручений на криптоактивы от имени клиентов (статья 3(1)(16)(e)). CASP передаёт поручения клиентов на рынок. Применимо к брокерам. Минимальный капитал: 50 000 € (класс 1).
• Размещение криптоактивов (статья 3(1)(16)(f)). CASP предлагает вновь выпущенные криптоактивы определённому кругу покупателей. Относится к агентам по размещению и андеррайтерам. Минимальный капитал: 50 000 € (Класс 1).
• Приём и передача поручений на криптоактивы от имени клиентов (статья 3(1)(16)(g)). CASP принимает поручения и передаёт их другому CASP для исполнения. Применимо к вводящим брокерам. Минимальный капитал: 50 000 € (Класс 1).
• Консультирование по криптоактивам (статья 3(1)(16)(h)). CASP предоставляет персонализированные рекомендации. Относится к консультантам. Минимальный капитал: 50 000 € (Класс 1).
• Управление портфелями криптоактивов (статья 3(1)(16)(i)). CASP управляет портфелями на дискреционной основе. Применяется к управляющим криптоактивами. Минимальный капитал: 50 000 € (класс 1).
• Оказание услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов (статья 3(1)(16)(j)). CASP переводит криптоактивы между адресами или счетами от имени клиента. Относится к операторам криптопереводов платёжного типа. Минимальный капитал: 50 000 € (класс 1).

Что не требует регистрации

• Полностью децентрализованные услуги без идентифицируемого провайдера. Исключение MiCA по преамбуле, пункт 22 / статье 2(3) распространяется на услуги криптоактивов, оказываемые «полностью децентрализованным образом без какого-либо посредника». Граница спорна; позиция ESMA состоит в том, что любое физическое или юридическое лицо, осуществляющее «достаточный контроль или влияние», подпадает под регулирование как CASP.^[7]
• Оказание услуг лицам, учреждённым или имеющим место жительства за пределами Союза, при условии, что не ведётся маркетинг или иное таргетирование клиентов из EU (статья 2(4)).
• Переводы криптоактивов внутри одной группы компаний между материнской и дочерней компанией, где внешний клиент не участвует.
• Криптоактивы, используемые исключительно как средство оплаты товаров или услуг продавцом, который принимает их напрямую, без дальнейшего оказания услуг.
• Майнинг и валидация, не связанные с оказанием услуг клиентам.
• Невзаимозаменяемые криптоактивы, которые действительно уникальны и невзаимозаменяемы (статья 2(3)), однако граница здесь узкая: серии NFT с общими характеристиками могут попадать в сферу регулирования.

Выпуск ART и EMT: отдельные авторизации

Выпуск токенов, привязанных к активам (ART), — это отдельная авторизация в соответствии с разделом III MiCA, которую в Румынии выдаёт ASF.^[1] ART — это криптоактив, который призван сохранять стабильную стоимость за счёт привязки к другой стоимости или праву либо к их комбинации (кроме привязки к одной официальной валюте). Минимальный капитал: наибольшая из величин — 350 000 €, 2% средней величины резервов или одна четвёртая постоянных накладных расходов, с повышением для токенов, отнесённых к «значимым» согласно Регуляторным техническим стандартам EBA.

Выпуск токенов электронных денег (EMT) согласно разделу IV MiCA доступен только авторизованным кредитным организациям и EMI, надзор за которыми в Румынии осуществляет BNR. Одна лишь авторизация CASP не даёт права на выпуск ART или EMT; эмитент также обязан опубликовать white paper по требованиям MiCA и соблюдать текущие обязательства в части резервов, погашения и раскрытия информации.

Регулирование DAO, DeFi и NFT

Серия Q&A от ESMA и интерпретационные сообщения Европейской комиссии последовательно сужали границы исключения MiCA для «полностью децентрализованных» протоколов. На июнь 2026 любой DeFi-протокол с идентифицируемым управлением, контролем над казной или контролем над эмиссией токенов сталкивается с обоснованным аргументом, что оператор протокола попадает в периметр CASP.^[7]

DAO, оформленная как румынский фонд или ассоциация, этого анализа не избегает: позиция ESMA состоит в том, что тестом остаются конечное бенефициарное владение и фактический контроль, независимо от правовой формы.

NFT, которые действительно уникальны (единичное произведение 1/1), не подпадают под сферу применения согласно статье 2(3); коллекции NFT с общими характеристиками могут подпадать под неё как криптоактивы, и тогда эмитент обязан публиковать white paper. На практике распространённая ошибка — считать, что структура DAO или NFT защищает от требований авторизации CASP, когда лежащая в основе деятельность распознаётся как услуга в сфере криптоактивов.

Специфика румынского регулирования крипто-банкоматов

Проект румынского OUG вводит отдельный режим для операторов Crypto ATM с требованиями, выходящими за базовый уровень MiCA.^[3] Конкретные положения: предварительное одобрение ICI București для оборудования ATM; предварительная техническая сертификация ИТ-систем оператора со стороны ADR; ограничения по размещению, запрещающие установку в неохраняемых общественных помещениях; механизмы доступа к данным в реальном времени, позволяющие ASF проверять транзакционные потоки.

На 25 августа 2026 точная процедура двойного одобрения ICI București и ADR ещё должна быть закреплена подзаконными актами ASF, которые не могут быть изданы до публикации национального OUG в Monitorul Oficial.

Операторы крипто-АТМ для целей MiCA считаются CASP (как правило, Класс 2 — обмен криптоактивов на денежные средства) и потому несут стандартные обязательства MiCA по капиталу, управлению, AML и DORA — поверх операционных правил, специфичных для Румынии.

Требования

Румынский заявитель на статус CASP по MiCA должен выполнить требования MiCA, статья 59, об экономическом присутствии, продемонстрировать управление по принципу fit and proper, достичь минимального порога капитала по Приложению IV (наибольшее из значений: минимум для соответствующего класса или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года) и поддерживать документированную систему AML, Travel Rule и ICT-контуров, согласованных с DORA. Единственное действующее дополнение, специфичное для Румынии, — предварительная техническая сертификация ADR. Ежемесячный надзорный сбор ASF в размере 0,5% предусмотрен непринятым проектом постановления, поэтому это скорее бюджетный риск, чем требование к заявителю.

Таблица требований

Оценка fit and proper

MiCA, статья 68, требует, чтобы все члены органа управления, а также акционеры или участники с квалифицированным участием (10%+ прямо или косвенно) имели «достаточно хорошую репутацию» и обладали «надлежащими знаниями, навыками и опытом». ASF будет оценивать каждое лицо по четырём измерениям: добросовестность (отсутствие значимых судимостей, значимых административных санкций, отзывов лицензий в прошлом), компетентность (подтверждаемый опыт в крипто/финтех, соответствующий должности), независимость (отсутствие конфликтов интересов, которыми невозможно управлять) и затраты времени (достаточное время, уделяемое должности, с учётом должностей неисполнительных директоров в других структурах). Типичная ошибка — воспринимать fit and proper как документальное упражнение: ASF, следуя за обзором ESMA от июля 2025, будет искать реальное управление, а не имена номинальных лиц, добавленные для полноты.^[18]

Локальное присутствие и экономическое присутствие

MiCA, статья 59 задаёт планку экономического присутствия: юридический адрес в государстве — члене EU/EEA, где оказывается часть услуг, место фактического управления в EU и как минимум один директор — резидент EU. Специфические для Румынии ожидания надстраиваются над этим: зарегистрированная в Румынии SRL или SA; MLRO — резидент Румынии; документированное принятие решений в Румынии (заседания правления, протоколы комитетов, подтверждаемые процедуры согласования); операционный персонал (функции ICT, AML и комплаенса) реально присутствует в Румынии, даже если часть разработки может находиться в другом месте в EU.

На практике проведённая ESMA в июле 2025 взаимная оценка авторизации MFSA для CASP стала рабочим ориентиром: компании-почтовые ящики, номинальные директора и структуры «комплаенс как услуга» без идентифицируемого присутствия в Румынии не пройдут проверку на экономическое присутствие.^[18] Опытные заявители первые 12 месяцев держат в Румынии избыточный штат и сокращают его позже, а не наоборот.

AML/CFT и Travel Rule

AML-право Румынии — это Закон 129/2019 с последними изменениями, внесёнными Законом 86/2025 (в силе с 26 мая 2025) и OUG 10/2025 (13 марта 2025).^[10] CASP относятся к обязанным субъектам согласно статье 5 и должны обеспечивать:

• оценка рисков ML/TF в масштабе всей организации;
• оценка риска на уровне клиента и постоянный пересмотр;
• полный дью-дилидженс клиента (CDD) с усиленными мерами в отношении переводов на несамостоятельно размещённые кошельки (unhosted wallets) и с них, а также в отношении корреспондентских CASP за пределами EU;
• мониторинг транзакций;
• Подача сообщений о подозрительных операциях (STR) в ONPCSB;
• отчётность по денежному порогу, эквивалентному 10 000 €;
• Хранение документов в течение 5 лет.

Регламент ЕС о переводах средств (Regulation (EU) 2023/1113) применяется напрямую с 30 декабря 2024: каждый перевод, инициированный CASP, сопровождается данными плательщика и получателя независимо от суммы, а ONPCSB выпустил национальное имплементирующее руководство.^[9] Административные санкции в отношении юридических лиц по Закону 129/2019 достигают 5 млн RON (~1 млн €) или 10% годового оборота.

Процесс подачи

Процедура авторизации CASP в ASF следует MiCA, статья 63: проверка комплектности в течение 25 рабочих дней, за которой следует содержательная оценка в течение 40 рабочих дней после получения полного комплекта документов, с возможностью остановки отсчёта при запросах информации.^[1] Реалистичный сквозной срок после вступления в силу национального OUG составляет 6–9 месяцев от подготовки до выдачи, с параллельной технической сертификацией ADR.

Язык заявки: по умолчанию — румынский. Подтверждающие документы (аудированная финансовая отчётность, групповые политики, договоры с поставщиками) можно подавать на английском с заверенным переводом на румынский, если ASF его запросит. Титульная форма заявки, юридические заключения по румынскому праву и договоры по румынскому праву должны быть на румынском.

Предварительное взаимодействие до подачи заявки: его нет, и на сегодняшний день взаимодействовать не с кем. ASF заявил 1 июля 2026, что ни один румынский орган не назначен компетентным в рамках Regulation (EU) 2023/1114 и что заявления по нему не могут быть ни приняты, ни рассмотрены. Другие национальные органы, работающие в координации с ESMA, проводят неформальные встречи до подачи заявки; будет ли так же поступать ASF — вопрос к постановлению, которое до сих пор не принято.

Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят AML/CFT-политики для Румынии, общекорпоративную оценку рисков ML/TF, процедуру Travel Rule по OUG 10/2025 и Регламенту (ЕС) 2023/1113, а также DORA-фреймворк в соответствии с OUG 14/2026 — всё это в рамках проекта по лицензированию MiCA CASP. Комплаенс-документация — самый трудоёмкий компонент любой румынской заявки MiCA CASP: от 8 до 12 недель работы специалистов, которую нельзя сократить шаблонами из других юрисдикций. Обсудите с нами структуру проекта →

Документы

Досье ASF по статье 62 включает пять категорий документов: корпоративные, персональные, комплаенс, бизнес-план и технологические. Документация по комплаенсу изучается наиболее пристально, и именно здесь шаблоны конкурентов чаще всего не проходят проверку на соответствие румынской специфике. ASF ожидает индивидуальных политик, в которых румынское законодательство названо поимённо, а не общих схем, перенесённых из других юрисдикций EU.

Корпоративные документы

• Свидетельство об инкорпорации и CUI (уникальный налоговый регистрационный код) из ONRC
• Устав и любые акционерные соглашения
• Учредительный акт (на румынском языке)
• Налоговый сертификат ANAF, подтверждающий отсутствие просроченных обязательств
• Декларация о бенефициарном владении (подаётся в ONRC в рамках AML-правил)
• Резолюция о внесении уставного капитала в румынский банк
• Договор аренды офиса или подтверждение права пользования румынским юридическим адресом
• Справка об отсутствии непогашенной судимости юридического лица (cazier judiciar)

Личные документы (все члены правления, ключевые должностные лица, квалифицированные акционеры)

• Документ, удостоверяющий личность (паспорт для лиц, не являющихся резидентами Румынии)
• Curriculum vitae с описанием опыта в сфере крипто/финтеха
• Справка об отсутствии непогашенной судимости (cazier judiciar) из Румынии и из каждой страны проживания за последние 10 лет
• Профессиональные рекомендации (минимум две)
• Декларация о финансовом положении, охватывающая платёжеспособность на уровне физического лица и компании
• Декларация о конфликте интересов с перечнем всех текущих должностей в органах управления и квалифицированных участий
• Для акционеров с долей ≥10%: подтверждение источника средств и источника благосостояния
• Для директоров из стран, не входящих в EU: независимая сертификация fit and proper от регулятора юрисдикции происхождения, если применимо

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — самый тщательно проверяемый компонент любой румынской заявки MiCA CASP. Специализированные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят каждый из этих документов в рамках проекта по лицензированию: индивидуально и с учётом румынской специфики, со ссылками непосредственно на Закон 129/2019 (с изменениями, внесёнными Законом 86/2025 и OUG 10/2025), Регламент (ЕС) 2023/1113 и разъяснения ASF. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Бизнес-план по статье 62 охватывает горизонт не менее трёх лет и должен включать: описание планируемой деятельности и набора услуг (с привязкой к категориям услуг по MiCA, статья 3), целевой рынок и сегментацию клиентов, модель ценообразования и прогноз выручки, структуру расходов, план по численности персонала, расходы на технологии и прогноз пруденциальных ресурсов.

ASF использует прогноз, чтобы оценить, срабатывает ли тест 25% фиксированных накладных расходов на 2-м и 3-м годах (это часто происходит по мере роста бизнеса) и остаётся ли предлагаемый уровень собственных средств достаточным. Анализ чувствительности к негативным сценариям (падение выручки на 50%, регуляторный штраф, инцидент безопасности, спад на рынке) ожидается, а не факультативен.

Технологическая и операционная документация

Техническая документация находится на пересечении MiCA, DORA и румынской сертификации ADR. Обязательные элементы: схема архитектуры ИТ-систем; политика кибербезопасности, согласованная с DORA, статьи 5–14; процедуры управления кошельками и ключами (спецификации HSM, регламент холодного хранения, порядок подписания транзакций); планы обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев с документально подтверждённым тестированием; реестр ICT-рисков третьих сторон; программа тестирования на проникновение. Документация должна ссылаться на конкретные RTS к DORA по управлению ICT-рисками и на Supervisory Briefing ESMA по авторизации CASP.^[2][7]

Сертификация ADR — это специфический румынский слой поверх этого согласованного с DORA пакета, сосредоточенный на технической совместимости и доступности данных для проверок регулятора.

Расходы и цены

Расходы первого года в Румынии делятся на две суммы, которые ведут себя по-разному. Установленная законом часть — то, что взимают государство и регулятор, — на сегодня сводится только к регистрационной пошлине ONRC от 100 € до 300 €: ни пошлина за авторизацию ASF, ни сбор за сертификацию ADR не установлены, поскольку имплементирующий ордонанс, который бы их вводил, не принят. Проектная часть — работа по подготовке и подаче заявления и выстраиванию функции комплаенса — составляет от 100 000 € до 220 000 € в зависимости от категории услуг (услуги класса 1 — по нижней границе, операции торговой платформы класса 3 — по верхней) и рассчитывается индивидуально.

Ни одна из сумм не включает минимальный капитал, который держат, а не расходуют. Текущие расходы на поддержание со второго года составляют от 60 000 € до 120 000 € — без учёта предложенного ежемесячного надзорного сбора ASF в размере 0,5%, у которого нет принятого правового основания.

Государственные пошлины / сборы ASF

Установленные законом расходы: сборы государства и регулятора

Иных обязательных платежей пока нет. Пошлина за авторизацию в ASF представляет собой фиксированную сумму в RON, которую вторичное регулирование ASF ещё не установило, тарифы за техническую сертификацию ADR не опубликованы, а ежемесячный надзорный сбор в размере 0,5% существует только в непринятом проекте постановления. Каждый из этих платежей будет добавлен к установленной законом сумме после вступления в силу постановления и тарифных сеток, и ни один из них сегодня нельзя назвать добросовестно.

Типовая структура, стоимость — индивидуально

Строка расходов на комплаенс-документацию занимает вторую по величине долю затрат первого года после юридического консультирования, поскольку специфичные для Румынии программы AML, Travel Rule и ICT в соответствии с DORA нельзя перенести шаблоном из других юрисдикций EU: ASF будет сверять досье с поимённо указанным румынским законодательством, а общие формулировки уровня EU — самая частая причина продления сроков по запросам RFI. Предлагаемый в проекте постановления ежемесячный надзорный сбор в размере 0,5% был бы необычным среди юрисдикций EU, применяющих MiCA, поскольку он привязан к выручке, а не является фиксированным.

Он не вступил в силу, поэтому в румынском плане ему место как смоделированному негативному сценарию — примерно 6% годовых от выручки по авторизованной деятельности, уплачиваемых независимо от прибыльности, — а не как утверждённой статье расходов.

Срок

Реалистичный сквозной срок получения румынской авторизации CASP по MiCA — 6–9 месяцев с начала подготовки до выдачи, при условии что национальный OUG вступил в силу на момент подачи заявления. Установленные MiCA, статья 63, сроки (25 рабочих дней на проверку комплектности + 40 рабочих дней на содержательную оценку) часто растягиваются из-за остановок отсчёта; опытные заявители планируют 6–9 месяцев от начала до конца, а не 13-недельный минимум по MiCA.

Реалистичные сроки предполагают, что национальный OUG вступил в силу к началу этапа 1, а имплементирующий регламент ASF опубликован. На 25 августа 2026 ни то, ни другое не выполнено, и минимальный срок для любого нового заявителя — это время до принятия OUG плюс указанные выше 6–9 месяцев. В надзорном сообщении ESMA от декабря 2025 прямо указано национальным компетентным органам, что подачи «в последнюю минуту» вблизи установленного в EU срока окончания переходного периода 1 июля 2026 следует рассматривать «с существенной осторожностью»,^[13] то есть операторы, опирающиеся на переходный режим по статье 143(3), не могут ожидать, что ASF ускоренно рассмотрит дело, поступившее в мае или июне 2026. Выстраивайте доступ к банковскому обслуживанию, капитал и экономическое присутствие до принятия OUG, а не после.

Налогообложение

Румыния — юрисдикция с конкурентным налогообложением: 16% налога на прибыль компаний, 1% налога на микропредприятия с оборота до 100 000 € (опция первого года для большинства CASP), 19% стандартной ставки НДС с освобождением обмена криптоактивов на фиат согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist (C-264/14) и 16% налога у источника на дивиденды и проценты в пользу нерезидентов с 1 января 2026 (с льготами по директивам EU и соглашениям об избежании двойного налогообложения).

Режим микропредприятия: преимущество первого года и что приходит ему на замену

OUG 89/2025 (Monitorul Oficial nr. 1203 от 24 декабря 2025) ужесточил режим микропредприятий с 1 января 2026: единая ставка 1% на оборот до 100 000 €, при этом прежняя ставка 3% и исключение по 80% доходов от консалтинга/управления отменены.^[16] Для большинства CASP первый год — единственный, когда режим реально доступен: как только выручка превышает 100 000 € (а для авторизованного CASP это происходит быстро), применяется стандартный корпоративный подоходный налог 16%. Ставка 16% по-прежнему остаётся одной из более низких стандартных базовых ставок среди юрисдикций EU, применяющих MiCA, и, в отличие от базовой ставки Мальты в 35% с механизмом возврата, румынские 16% — это ставка, которая фактически уплачивается.

DAC8 / CARF: отчётность

OUG 71/2025 переносит Директиву (ЕС) 2023/2226 (DAC8) в румынское право и внедряет разработанную ОЭСР систему отчётности по криптоактивам (CARF).^[11] С 1 января 2026 каждый CASP, работающий в Румынии, обязан: (a) зарегистрироваться в ANAF как отчитывающийся провайдер услуг криптоактивов; (b) собирать самосертификации клиентов о налоговом резидентстве в соответствии с правилами дью-дилидженс CARF; (c) вести подробный учёт подотчётных операций с криптоактивами (обмены, переводы, розничные платёжные операции, операции с NFT, попадающие в сферу применения); (d) подавать годовую отчётность CARF в ANAF до 15 марта 2027 по операциям 2026 года.

Затем ANAF передаёт эти данные налоговым органам EU в рамках DAC8, а также юрисдикциям CARF за пределами EU — на основании Многостороннего соглашения компетентных органов ОЭСР. Санкции за несоблюдение достигают 100 000 RON за каждое нарушение. Большинство операторов недооценивают операционную нагрузку: отчётность по DAC8/CARF требует инфраструктуры данных, выходящей за рамки пруденциального раскрытия информации по MiCA.

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Румыния перенесла директиву ЕС о Втором компоненте (Council Directive (EU) 2022/2523) в национальное законодательство и применяет эффективный минимальный налог в 15% к многонациональным группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн €.^[15] Для отдельно стоящих CASP с румынской юрисдикцией этот порог существенно выше реалистичного операционного масштаба; экспозиция по Второму компоненту обычно возникает только тогда, когда румынский CASP входит в многонациональную группу финансовых услуг, превышающую порог.

В соответствующих случаях румынский доход CASP включается в расчёт группы по Pillar Two в соответствии с правилом включения дохода (IIR) либо, если Румыния является юрисдикцией конечной материнской компании, в рамках национального минимального дополнительного налога (DMTT). Самостоятельные операторы, не достигающие порога, могут не учитывать Pillar Two при планировании.

Правоприменение ANAF в криптосфере

ANAF ведёт преследование за занижение налогов по криптоактивам с 2022 года. Romania Insider (июнь 2022), ссылаясь на ANAF через Economica.net, сообщил, что по итогам проверок, охвативших крипто­доходы на 131 млн € у 63 физических лиц, 48,67 млн € не были задекларированы либо были задекларированы не полностью, что привело к доначислению налогов на 2,1 млн € тем, кто занизил доход.^[17] Отчётность по DAC8/CARF с 2026 года существенно расширит правоприменительные возможности ANAF: обмен данными в рамках DAC8 устраняет межгосударственную информационную асимметрию, которая ранее защищала незадекларированную активность.

Для CASP, лицензированных в Румынии, комплаенс-нагрузка носит операционный, а не стратегический характер: CASP подаёт отчётность за своих клиентов, а недоотражение доходов самими клиентами становится вопросом их личного налогообложения, который ANAF вправе разбирать.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Румынская авторизация CASP по MiCA бессрочна: MiCA не устанавливает фиксированного срока продления. Вместо этого текущий комплаенс строился бы на ежегодной отчётности перед назначенным органом, периодических проверках, обязательном по DORA уведомлении об инцидентах и квартальном обмене данными DAC8/CARF с ANAF. Проект постановления добавил бы надзорный сбор в размере 0,5% в месяц; на сегодня ни один действующий акт его не вводит.

Ежегодные обязанности по отчётности

Румынские CASP ежегодно подают в ASF: аудированную финансовую отчётность (по румынским стандартам аудита), годовой отчёт комплаенс-офицера, годовой AML-отчёт MLRO, сводку инцидентов по DORA, подтверждение пруденциальных ресурсов относительно минимума класса по приложению IV и теста 25% фиксированных накладных расходов, а также любые обновления досье по статье 62 (изменения в управлении, изменения квалифицированного участия, изменения набора услуг, изменения в аутсорсинге). Подтверждение по клиентским активам согласно MiCA, статья 70, подаётся ежегодно вместе с отчётом аудитора о сегрегации.

Сроки подачи документов привязаны к румынскому финансовому году (для большинства компаний — календарный год): аудит завершается в течение 150 дней после окончания года, а подача документов в ASF — в течение 30 дней после завершения аудита. Отчётность по DAC8/CARF подаётся отдельно в ANAF до 15 марта следующего года.

Надзорные сборы и регулярные расходы

Предлагаемая румынская система заменяет фиксированные сборы за продление лицензии ежемесячным надзорным сбором в размере 0,5% от выручки по лицензируемой деятельности, уплачиваемым в ASF до 15-го числа следующего месяца согласно проекту OUG. Неуплата влечёт отзыв авторизации. Прочие регулярные расходы: офис и юридический адрес (8 000 €–15 000 € в год за офис в Бухаресте, достаточный для небольшого CASP), бухгалтерия и румынский налоговый консалтинг (10 000 €–20 000 €), ежегодный аудит (10 000 €–25 000 €), MLRO и комплаенс-офицер (40 000 €–70 000 € с учётом всех затрат), поддержка ICT-инфраструктуры и требований DORA (10 000 €–20 000 €). Совокупные регулярные расходы без учёта надзорного сбора составляют 60 000 €–120 000 € в год при умеренных масштабах деятельности.

Регуляторные проверки

ASF проводит как плановые, так и внеплановые проверки авторизованных CASP. Плановые проверки обычно происходят каждые 18–24 месяца для организаций умеренного риска; высокорисковые организации (с интенсивным кастодиальным хранением, торговые платформы, с экспозицией на эмитентов ART/EMT) сталкиваются с ежегодными или более частыми проверками. Темы проверок следуют ежегодным надзорным приоритетам ESMA: на 2026 год ожидаемые направления включают зрелость внедрения DORA, AML и результативность программы Travel Rule, fit and proper высшего руководства, а также разделение клиентских активов.

Инспекции включают выездной осмотр операционных процессов, проверку документации, интервью с держателями ключевых функций и письма с выводами по итогам инспекции. Сроки устранения нарушений varies — от 30 до 180 дней в зависимости от серьёзности выявленного нарушения. Внеплановые инспекции часто следуют за отчётами об инцидентах (крупные инциденты по DORA, изменения в структуре STR, жалобы клиентов в ANPC) и, как правило, имеют более узкий охват.

Правоприменение и санкции

Санкции за нарушение требований MiCA достигают 5 млн € или 10% годового оборота для юридических лиц согласно MiCA, статья 111; нарушения Закона 129/2019 (AML) влекут штрафы до 5 млн RON (~1 млн €) или 10% годового оборота. OUG 14/2026 устанавливает специальные санкции по DORA в размере до 23 млн RON или 10% годового оборота.^[12] Лестница эскалации ASF выглядит так: неформальное письмо надзорного органа, формальная санкция, временное ограничение деятельности, отзыв авторизации.

Экспертная оценка ESMA от июля 2025 подчеркнула, что NCA должны быть готовы отзывать или отклонять авторизации при существенных нарушениях; ожидается, что ASF будет применять этот стандарт начиная с первой группы заявителей.^[18] Деятельность без авторизации после 1 июля 2026 образует уголовное преступление по румынскому праву — в дополнение к административному нарушению.

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

Закон о цифровой операционной устойчивости (Регламент (EU) 2022/2554, «DORA») напрямую применяется к румынским CASP с 17 января 2025.^[2] OUG 14/2026 задаёт румынскую надзорную надстройку, назначая ASF и BNR компетентными органами для провайдеров услуг криптоактивов, тогда как Directoratul Național de Securitate Cibernetică (DNSC) координирует национальную кибербезопасность.^[12] Штрафы по OUG 14/2026 достигают 23 млн RON или 10% годового оборота.

Обязательные элементы DORA

Система управления ICT-рисками (статьи 5–14). Документированные механизмы управления с ответственностью правления; идентификация и классификация бизнес-функций, поддерживаемых ICT; заявления о толерантности к ICT-рискам, связанные с Risk Appetite Statement; непрерывный мониторинг; меры защиты и предотвращения (управление доступом, шифрование, сегментация сети, управление уязвимостями); возможности обнаружения (мониторинг безопасности, threat intelligence); планы реагирования и восстановления, тестируемые ежегодно. ASF ожидает утверждённую правлением ICT-стратегию и наличие руководителя по ICT или эквивалентной роли с прямой отчётностью правлению.

Управление ICT-инцидентами и отчётность по ним (статьи 17–23). Документированная таксономия классификации инцидентов; внутренние правила эскалации; отчётность о крупных инцидентах в ASF в установленные законом сроки (первичное уведомление в течение 4 часов с момента классификации инцидента как крупного; промежуточный отчёт в течение 72 часов; итоговый отчёт в течение 1 месяца); анализ первопричин инцидентов; процедуры извлечения уроков. О крупных инцидентах также следует уведомлять клиентов, если такие инциденты могут затронуть их криптоактивы.

Тестирование цифровой операционной устойчивости (статьи 24–27). Ежегодная базовая программа тестирования (оценки уязвимостей, тестирование на проникновение, оценки сетевой безопасности, тестирование по сценариям); Threat-Led Penetration Testing (TLPT) раз в три года для значимых субъектов (CASP, превышающие порог размера и сложности, который установит ESMA). DORA RTS по TLPT следуют рамочной модели TIBER-EU. Результаты тестов передаются в ASF и учитываются в системе управления рисками.

Управление риском сторонних ICT-провайдеров (статьи 28–44). Реестр информации, содержащий каждое соглашение со сторонним ICT-провайдером с договорными гарантиями, соответствующими DORA, статья 30 (стратегии выхода, обязательства по обращению с данными, ограничения на субаутсорсинг, права на выездной аудит, основания для расторжения, метрики качества). Ежегодная подача Реестра информации в ASF. ESMA определяет критически важных сторонних ICT-провайдеров (CTPP), которые подпадают под прямой надзор на уровне EU; CASP обязаны учитывать это в договорных отношениях со своими CTPP.

Управление кошельками и ICT-процедуры, специфичные для кастодиального хранения. Для CASP класса 2/3 (кастодиальное хранение и торговая платформа) ICT-фреймворк документирует пороги разделения горячих/тёплых/холодных кошельков, спецификации HSM (FIPS 140-2 Level 3 или эквивалентный базовый уровень), процедуры генерации и ротации ключей, схемы мультиподписи, рабочий процесс подписания транзакций с разделением обязанностей, страховое покрытие на случай компрометации кастодиальных ключей. ASF ожидает, что архитектура кастодиального хранения будет проверена на практике, а не только на бумаге.

Обмен информацией. DORA, статья 45 разрешает CASP участвовать в добровольных механизмах обмена сведениями о киберугрозах. ESMA поощряет участие; ожидания ASF, вероятно, будут аналогичными.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для румынских CASP под MiCA работает, но узко. Местные румынские коммерческие банки первого уровня по-прежнему избегают рисков, связанных с крипто-нативными операциями; Banca Națională a României неоднократно публиковала предупреждения о рисках криптоактивов, а открытие операционных счетов для крипто-нативных компаний остаётся редкостью даже для CASP переходного периода. Лицензированные в EU учреждения электронных денег со специализацией на криптоактивах — основная платёжная инфраструктура для IBAN и SEPA Instant; общеевропейские банки с регулируемыми подразделениями по цифровым активам обеспечивают защиту клиентских фиатных средств согласно MiCA, статья 70.

Банковский ландшафт (на уровне архетипов, без упоминания конкретных учреждений)

Румынские внутренние коммерческие банки уровня 1 (розничный и SME-профиль). Не склонны к риску в отношении крипто-нативных операций. Banca Națională a României с 2018 года неоднократно публиковала предупреждения о рисках, связанных с криптоактивами,^[19] и большинство крупных румынских коммерческих банков отказываются брать на обслуживание крипто-нативные компании либо направляют заявки в специализированные комплаенс-подразделения с удлинёнными циклами онбординга. Для некриптовых операционных расходов (зарплата, офис, поставщики) внутренние банки остаются пригодным вариантом; для клиентских потоков в криптоактивах — как правило, нет.

Лицензированные в EU учреждения электронных денег со специализацией на криптоактивах (мультиюрисдикционный финтех-профиль). Основной канал для румынских CASP в переходный период и после авторизации. Предоставляют выпуск IBAN, доступ к SEPA Instant, обособление клиентских средств и подключение к крипто-шлюзам ввода/вывода. Циклы онбординга занимают 6–12 недель и требуют полного досье по MiCA, статья 62, либо подтверждения статуса грандфазеринга по статье 143(3). Тарифы существенно выше, чем у банков tier-1, но доступ надёжен для операторов, соблюдающих требования.

Общеевропейские банки с регулируемыми подразделениями по цифровым активам (инкорпорированы в DE / FR / NL, институциональный профиль клиентов). Используются для соответствующего статье 70 MiCA обособления клиентских фиатных средств — требования разместить средства клиентов в кредитной организации EU или центральном банке не позднее следующего рабочего дня. Также используются для институциональных казначейских услуг, крупных FX-операций и банковского обслуживания контрагентов на институциональной стороне. Циклы онбординга занимают 8–16 недель с основательным дью-дилидженс по AML и готовности в части ICT/DORA.

Специализированная казначейская и расчётная инфраструктура (компании, инкорпорированные в EU и Великобритании, профиль профессионального клиента). Используется более крупными CASP для OTC-расчётов, погашения стейблкоинов, корреспондентских операций между CASP и институционального FX. Это не замена обычного операционного счёта, а необходимая инфраструктура для любого CASP с существенными объёмами потоков.

Реальное ограничение для румынских CASP — не сама лицензия: это своевременная подача заявок в банки, чтобы у авторизованной компании с первого дня работала платёжная инфраструктура. Опытные заявители начинают подавать заявки в банки за 60–90 дней до ожидаемой выдачи авторизации ASF, предъявляя подтверждение ASF о начале содержательной оценки как доказательство прогресса.

Банковская партнёрская сеть Jagelski & Partners включает 90+ учреждений: EMI в EU, общеевропейские банки с подразделениями по цифровым активам и специализированные казначейские провайдеры. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →.

Статус FATF и международное положение

Румыния входит в MONEYVAL — региональный орган по типу Financial Action Task Force, Комитет экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег, — и не включена ни в чёрный, ни в серый список FATF.^[21] Последний отчёт о взаимной оценке MONEYVAL (2023) отнёс Румынию к диапазону от умеренного до существенного уровня технического соответствия 40 рекомендациям FATF, с соответствующим образом откалиброванными оценками результативности.

Румыния также не входит в список третьих стран высокого риска по AML в EU (имплементационные акты к Regulation (EU) 2024/1624): операторы получают стандартный для EU режим в корреспондентских отношениях и при дью-дилидженсе контрагентов.

Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС

Румынская авторизация CASP по MiCA даёт полные права паспортизации в режиме свободы предоставления услуг и свободы учреждения во всех 27 государствах EU в соответствии с MiCA, статьи 65–66.^[1] Уведомление до начала паспортизации следует стандартному механизму EU: национальный компетентный орган страны происхождения (ASF) заранее уведомляет компетентный орган (органы) принимающей страны и ESMA; компетентный орган принимающей страны не может препятствовать паспортизации за пределами процедурных прав по статьям 65–66; авторизация вносится во временный реестр MiCA, который ведёт ESMA, а с 2026 года — в полный реестр MiCA ESMA.

Отдельной румынской лицензии для трансграничной деятельности CASP не существует: после авторизации в Румынии оказание услуг в рамках EU операционно сводится к уведомлению, а не к повторной авторизации. Компании, действующие в режиме грандфазеринга на основании переходных мер статьи 143(3), не имеют прав паспортизации.^[7] По состоянию на последний срез ESMA Interim MiCA Register (обновлён 12 августа 2026), в EU авторизованы 303 CASP, причём наибольшие доли приходятся на Германию, Францию и Нидерланды;^[7] в Румынии — ни одного.

Преимущества и ограничения

Румыния предлагает структурно привлекательное сочетание издержек, кадров и доступа к EU: одна из самых низких ставок корпоративного налога в EU, крупнейший в CEE пул IT-специалистов, полная паспортизация по MiCA и умеренные требования к экономическому присутствию, однако определяющим ограничением в 2026 году остаётся незавершённое национальное законодательство, имплементирующее MiCA. Преимущества по издержкам реальны; риск сроков критичен для любого оператора, которому необходимо иметь авторизацию во II половине 2026.

• ✓ Паспортизация MiCA в 27 государствах EU. Полная свобода оказания услуг и учреждения согласно статьям 65–66 после получения авторизации.
• ✓ 16% корпоративного налога — одна из более низких базовых ставок в EU. Опция микропредприятия (1% при обороте до 100 000 €) доступна в первый год для большинства операторов.
• ✓ Крупнейший инженерный пул Центральной и Восточной Европы. Более 250 000 сертифицированных ИТ-специалистов, доступных по ставкам EU для роли в ICT и DORA; владеют английским.
• ✓ Умеренная планка экономического присутствия. MLRO с резидентством в Румынии и правление с резидентством в EU удовлетворяют требованиям статьи 59; завышенных требований к численности персонала нет.
• ✓ Нет в «серых списках» FATF, нет в списке высокорисковых стран EU по AML. Стандартный режим в корреспондентских отношениях и при дью-дилидженсе контрагентов.
• × Национальное законодательство, имплементирующее MiCA, ещё не вступило в силу. ASF не может выдавать авторизации до публикации OUG в Monitorul Oficial и издания ASF вторичного регулирования. Меры: операторы, уведомившие ONPCSB до 30 декабря 2024, могли опираться на переходный режим статьи 143(3) до 1 июля 2026; операторам, начинающим с нуля и рассчитывающим получить авторизацию до III квартала 2026, стоит рассмотреть Чехию, Литву, Мальту или Кипр.
• × Ни одного авторизованного CASP на 25 августа 2026. Опубликованных румынских прецедентов нет; первые заявители несут издержки калибровки трактовки ASF. Смягчение: канала взаимодействия с ASF не существует, поэтому формируйте дело по статье 62 на основе надзорного брифинга ESMA по авторизации CASP и аналогичных решений Эстонии, Мальты и Чехии, чтобы закрепить структуру дела.
• × Предлагаемый ежемесячный надзорный сбор в размере 0,5% от выручки по лицензируемой деятельности. Он содержится в непринятом проекте постановления от 23 мая 2025, а не в каком-либо действующем документе, и означал бы фактическую надзорную нагрузку около ~6% в годовом выражении от валовой выручки, подлежащую уплате независимо от прибыльности. Митигация: учитывайте этот сбор как фиксированные операционные расходы в любом румынском плане, при этом рассматривая саму ставку как неопределённую до принятия постановления.
• × Банковские трения для крипто-нативных операций. Местные румынские банки первого уровня отказывают в онбординге большинству крипто-нативных клиентов; EMI с лицензией EU становятся стандартной платёжной инфраструктурой при заметно более высокой стоимости. Митигация: подавайте заявки в банки за 60–90 дней до ожидаемой выдачи авторизации ASF; с первого дня планируйте два канала (операционный и защита клиентских фиатных средств).

Как Румыния выглядит на фоне других

Румыния входит в группу сопоставимых юрисдикций EU MiCA Cost-Leaders. Выбор определяют три прямых сопоставимых варианта: Чехия (уже выдаёт авторизации; налог на прибыль 21%; сроки 9–18 месяцев), Словакия (сопоставимый по стоимости вариант в регионе; налог на прибыль 21%/10%; первая когорта переходного периода) и Латвия (сопоставимый по стоимости вариант в Балтии; 0% на нераспределённую прибыль). Мальта служит ориентиром другого уровня — как путь к повышению статуса в рамках EU MiCA для институциональной репутации, при существенно более высокой базовой стоимости.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Чехия — ближайшая прямая альтернатива по режиму капитала и охвату паспорта, и, в отличие от Румынии, там авторизации уже выдаются. Дешевле она не будет: диапазон затрат первого года примерно вдвое выше румынского, а цикл авторизации — дольше. Разница в налоге в 5 процентных пунктов (Румыния 16% против Чехии 21%) даёт постоянную операционную экономию; решающее же отличие — полное отсутствие румынского маршрута подачи документов.

Основателям без румынского присутствия, которым нужно срочно получить авторизацию, Чехия сегодня подходит лучше Румынии — потому что в Румынии подать документы попросту невозможно.

Заявленная в Латвии ставка 0% на нераспределённую прибыль структурно привлекательна для быстрорастущих операторов, которые намерены удерживать прибыль, а не распределять её, однако Латвия взимает 20% с распределённой прибыли, поэтому с началом распределений эффективная латвийская ставка превышает румынские 16%.

Между Словакией и Румынией выбор определяется уже имеющимся присутствием, а не принципиальными различиями правовых режимов; по большинству параметров они близки. Мальта — институциональный выбор: мальтийская авторизация имеет иной вес в разговоре с клиентами, чем любая юрисдикция из числа лидеров по стоимости, но и обходится существенно дороже.

Когда Румыния — правильный выбор

Выбирайте Румынию, если:

• Ставка корпоративного налога 16% — существенный фактор вашей юнит-экономики, а не приятное дополнение
• Можно ждать дату авторизации, которую пока никто не может назвать: постановление на 25 августа 2026 не было принято, а горизонт — эта дата принятия плюс шесть–девять месяцев
• У вас уже есть или вы планируете создать инженерные операции в Румынии (экономика подбора персонала под DORA складывается в вашу пользу)

Рассмотрите альтернативы, если:

• Вам нужна авторизация к конкретной дате: выбирайте Чехию, где приём заявок открыт и лицензии выдаются, либо Кипр / Мальту — для большей предсказуемости процесса
• Ваша клиентская база или каналы дистрибуции сосредоточены в другом государстве-члене EU: оформляйте паспорт из той юрисдикции, где реально ведётся ваша деятельность
• Институциональный вес бренда в разговорах с клиентами критически важен: Мальта воспринимается иначе, чем любая юрисдикция из категории Cost-Leader
• Нулевое налогообложение нераспределённой прибыли (0%) структурно важно: рассмотрите Латвию или Эстонию

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Румынии

Румынские заявки MiCA CASP отклоняются или буксуют по тем же причинам, по которым заявки MiCA не проходят где угодно: пробелы в экономическом присутствии, слабость AML, недостаточные ресурсы ICT, срезанные углы в управлении. Румыния добавляет два специфических для юрисдикции сценария провала: восприятие OUG 10/2025 как ордонанса, имплементирующего MiCA (это не так — это приведение в соответствие с AML/TFR), и недооценка времени до принятия OUG при планировании сроков авторизации.

• Трактовка OUG 10/2025 как имплементирующего ордонанса MiCA. OUG 10/2025 (Monitorul Oficial nr. 225 от 13 марта 2025) приводит румынские положения об AML и Travel Rule в соответствие с рамками EU. Он не назначает ASF компетентным органом для авторизации CASP по MiCA и не даёт ASF полномочий выдавать такие авторизации. Имплементирующий OUG по MiCA — отдельный акт, подготовленный Министерством публичных финансов в мае 2025 и рассмотренный правительством в первом чтении 2 апреля 2026, но пока не опубликованный в Monitorul Oficial.^[4] Подача «заявки по MiCA» в ASF до вступления имплементирующего OUG в силу — напрасная трата усилий.
• Недооценка времени до принятия OUG при планировании сроков авторизации. Срок авторизации в 6–9 месяцев отсчитывается только с даты вступления OUG в силу и публикации подзаконного регулирования ASF. На 25 августа 2026 ни того, ни другого не произошло. Реалистичную самую раннюю дату выдачи следует считать так: (дата принятия OUG) + 30–60 дней на Регламент ASF + 6–9 месяцев на цикл авторизации. Операторам, рассчитывающим на выдачу в Q4 2026, стоит планировать вместо этого Q2 2027.
• Типовые AML-шаблоны и шаблоны Travel Rule, взятые из других юрисдикций EU. ASF будет сверять документ с Законом 129/2019 (с изменениями, внесёнными Законом 86/2025 и OUG 10/2025) построчно. Общие формулировки AML уровня EU — самая частая причина продления сроков по RFI на этапе содержательной оценки. Типичная ошибка — представить «AML-руководство по EU MiCA»: регулятор ожидает румынское AML-руководство, соответствующее MiCA, а не наоборот.
• Номинальные директора и «почтовый ящик» вместо экономического присутствия. Проведённый ESMA в июле 2025 экспертный обзор одной из авторизаций CASP, выданных MFSA, стал рабочим ориентиром для всех NCA.^[18] Номинальные директора без операционной роли, схемы «комплаенс как услуга» без идентифицируемого присутствия в Румынии и требования к численности персонала, выполненные только на бумаге, не пройдут тест ASF на экономическое присутствие. Опытные заявители первые 12 месяцев держат в Румынии штат с запасом и оптимизируют его позже.
• Недофинансирование программы ICT и DORA. Проект румынского OUG обусловливает авторизацию предварительной технической сертификацией ADR, которая по существу пересекается с DORA, статьи 5–14 (управление ICT-рисками). Заявители, которые относятся к ICT как к второстепенному вопросу — отчётность об инцидентах передана на аутсорсинг, реестр ICT-рисков третьих сторон отсутствует, тестирование на проникновение не проводилось, — не пройдут содержательную оценку ASF по блоку ICT, каким бы сильным ни было остальное дело.
• Подача документов вплотную к переходной отсечке 1 июля 2026 без статуса грандфазеринга. В надзорном сообщении ESMA от декабря 2025 прямо указано NCA, что подачи «в последнюю минуту» вблизи отсечки следует рассматривать «с существенной осторожностью».^[13] Операторы, которые рассчитывали на переходный режим статьи 143(3), чтобы продолжать работу, пока ASF обрабатывает поздно поданное дело, должны были ожидать, что ASF применит это предупреждение буквально: регулятор не находился под давлением на уровне EU и не был обязан ускоряться.

Частые вопросы

Источники