Почему стоит выбрать Португалию для лицензирования криптоактивов?
Португалия — государство — член EU, предлагающее авторизацию CASP по MiCA с полной паспортизацией в EEA, обширной базой пользователей криптоактивов и давно действующим налоговым режимом, который освобождает долгосрочные владения от налога. MiCA внедрена с опозданием: Закон № 69/2025 от 1 декабря 2025 определил надзорные органы и вступил в силу .[1] Португалия применяет требования MiCA к собственным средствам в размере 50 000 €–150 000 € напрямую, без национальных надстроек. До MiCA прежнюю регистрацию VASP в Banco de Portugal имели около 10 организаций.[2]
Полная паспортизация MiCA
Португальская авторизация CASP даёт право оказывать услуги криптоактивов во всех 27 государствах — членах EU на основании единого уведомления в Banco de Portugal согласно MiCA, статья 65.[3] Дополнительная авторизация от регуляторов принимающих стран не требуется. Покрываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала.
Португалия применяет требования MiCA к собственным средствам напрямую: 50 000 € для услуг Класса 1, 125 000 € для Класса 2 и 150 000 € для Класса 3. В отличие от Эстонии, которая надстраивает над минимумами MiCA национальные требования к капиталу в размере 100 000 €–250 000 €,[4] Португалия такой надстройки не вводит.
Льготное налогообложение физических лиц при долгосрочном владении
Португальский режим налогообложения криптоактивов для физических лиц — один из самых щедрых в EU для инвесторов стратегии buy-and-hold. Прирост стоимости криптоактивов, которыми физическое лицо владело 365 дней и более, освобождён от подоходного налога с физических лиц; прирост по активам, удерживавшимся менее 365 дней, облагается по единой ставке 28% в рамках категории G кодекса IRS.[5]
Это освобождение для долгосрочного владения, действующее с 2023 года, делает Португалию привлекательной для основателей и состоятельных лиц, переносящих туда личные активы, однако оно не снижает корпоративный налог, который лицензированный CASP платит с операционной прибыли. Токены, схожие с ценными бумагами, и контрагенты из юрисдикций в чёрных списках под освобождение не подпадают.
Высокий уровень принятия криптоактивов и сильная база специалистов
Португалия сформировала значительное крипто- и Web3-сообщество, сосредоточенное в Лиссабоне и поддерживаемое визой для цифровых кочевников, льготным режимом IFICI (NHR 2.0) для приезжающих квалифицированных специалистов и низкой стоимостью жизни по сравнению с западноевропейскими финансовыми центрами.[5] Режим IFICI предусматривает фиксированную ставку 20% на квалифицируемый доход от трудовой деятельности и самозанятости на срок до 10 лет, однако не распространяется на доход от пассивных инвестиций.
Для CASP практическая выгода — доступ к мотивированному англоязычному кадровому резерву при более низких расходах на персонал, чем во Франкфурте, Париже или Дублине.
Надзор по модели Twin Peaks
Португалия осуществляет надзор за CASP по модели twin-peaks: Banco de Portugal выступает пруденциальным надзорным органом и органом, выдающим авторизацию, а CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) — надзорным органом по правилам ведения деятельности и рыночным злоупотреблениям.[1] Banco de Portugal принимает и рассматривает каждое заявление на авторизацию CASP, взаимодействуя с CMVM, которая выдаёт обязательное заключение в течение 10–15 рабочих дней. Для заявителей это означает единую точку подачи документов, но две надзорные связи, которые нужно поддерживать после получения авторизации.
Нормативная база
Португалия регулирует провайдеров услуг криптоактивов на основании Регламента ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламент (ЕС) 2023/1114,[3] который применяется напрямую, без национальной транспозиции. Национальный имплементирующий акт — Закон № 69/2025 от 1 декабря 2025, опубликованный в Diário da República и вступивший в силу с .[1] Он вводит модель twin-peaks:
Banco de Portugal — ведущий орган по авторизации CASP и пруденциальному надзору, а CMVM — надзорный орган по вопросам поведения на рынке и рыночных злоупотреблений. Смотрите сводную страницу категории: режим MiCA: требования и сроки →
Определение: авторизация CASP по MiCA
Авторизация MiCA CASP — это разрешение регулятора, необходимое для оказания услуг в сфере криптоактивов в Европейском союзе согласно Регламенту (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов). В Португалии эту авторизацию выдаёт Banco de Portugal на основании Закона № 69/2025 во взаимодействии с CMVM. Авторизованные CASP получают авторизацию без ограничения срока (без продления) и несут постоянные пруденциальные обязательства, а также обязательства в области управления и ведения деятельности. Услуги обмена криптоактивов на фиатные средства, оказываемые португальскими CASP, освобождены от НДС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist.
Структура регулятора по модели twin peaks
В Португалии действует модель надзора «twin peaks» в отношении CASP. Banco de Portugal — компетентный орган по авторизации CASP (раздел V, глава 1), приобретению квалифицированных долей участия (глава 4), значимым CASP (глава 5), а также по пруденциальным требованиям, корпоративному управлению, аутсорсингу и упорядоченному сворачиванию деятельности (статьи 67–68, 73–74).[1] CMVM надзирает за предложениями криптоактивов (раздел II), рыночными злоупотреблениями (раздел VI), а также за обязанностями CASP по ведению деятельности, ответственным хранением активов клиентов, работой с жалобами и конфликтами интересов (статьи 66, 70–72).[17] Заявления на авторизацию подаются в Banco de Portugal, который запрашивает заключение CMVM в срок от 10 до 15 рабочих дней.
История регулирования
История регулирования криптоактивов в Португалии объясняет текущую ситуацию. Прежний режим регистрации VASP начал действовать , когда Закон № 58/2020 от 31 августа перенёс Пятую директиву о противодействии отмыванию денег (AMLD5) в Закон о AML/CFT (Закон № 83/2017).[2][19] С этой даты деятельность с виртуальными активами в Португалии требовала предварительной регистрации в Banco de Portugal. Процедура регистрации была детально описана в Уведомлении (Aviso) № 3/2021 от 24 апреля.
Прежний режим был сосредоточен исключительно на AML/CFT: он проверял бенефициарных владельцев и AML-управление, но не устанавливал требований к капиталу, пруденциальных или поведенческих требований в духе MiCA. Регистрацию завершили примерно 10 компаний — гораздо меньше, чем сотни в Эстонии или Литве, что отражает более узкий охват регистрации в Португалии.
Assembleia da República приняла закон об имплементации MiCA; Закон № 69/2025 был опубликован , назначив Banco de Portugal и CMVM компетентными органами. Отдельный Закон № 70/2025 перенёс поправки, вытекающие из Регламента о переводах средств, в закон об AML/CFT.[6]
Недавние регуляторные события
- : Национальный переходный период для ранее действовавших VASP завершился — синхронно с общеевропейским окончанием грандфазеринга по MiCA, статья 143(3).
- : Закон № 69/2025 (имплементация MiCA) и Закон № 70/2025 (поправки TFR/AML) опубликованы , вступили в силу .[1]
- : Banco de Portugal подтвердил (пресс-релиз, ), что компетентный орган по MiCA ещё не назначен и что он не может принимать или рассматривать заявления на авторизацию CASP до вступления в силу имплементирующего закона.[2]
- : MiCA стал полностью применимым на всей территории EU с ; Португалия к тому моменту не приняла национальное имплементирующее законодательство.
- : прежний режим регистрации VASP в Banco de Portugal начал действовать на основании Закона № 58/2020.
Пересечение регуляторных режимов
Пересечение с EMI/PSD2: CASP, которые выпускают токены электронных денег (EMT) или работают с ними, попадают под требования EMD2/PSD2. EBA подтвердил (), что кастодиальное хранение и перевод EMT могут квалифицироваться как платёжные услуги. Для услуг, связанных с EMT, после требуется двойная авторизация (MiCA + PSD2).[7]
Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, которые предоставляют права, аналогичные долевым, или обращаются на рынках капитала, квалифицируются как переводные ценные бумаги по MiFID II, а не по MiCA, и подпадают под надзор CMVM за рынком ценных бумаг. Технологически нейтральные руководящие принципы ESMA (применяются с ) устанавливают тест классификации по принципу приоритета существа над формой.[8]
Пересечение с AML/CFT: португальские CASP по-прежнему подпадают под действие закона об AML/CFT (Закон № 83/2017 с изменениями, внесёнными Законом № 70/2025) и под надзор в части противодействия отмыванию денег. Travel Rule в редакции TFR Recast применяется напрямую. CASP обязаны и далее подавать сообщения о подозрительных операциях и поддерживать AML-управление наряду с обязанностями по MiCA.
Регуляторный переход: от регистрации VASP к авторизации CASP по MiCA
Переходный период Португалии для перехода от прежнего режима регистрации VASP в Banco de Portugal к полной авторизации CASP по MiCA завершён, хотя сама группа заявителей на авторизацию всё ещё проходит процедуру. Поскольку национальное имплементирующее законодательство (Закон № 69/2025) вступило в силу только , процесс авторизации фактически открылся в 2026 году. Национальный переходный период для ранее зарегистрированных VASP длился до , что совпадает с общеевропейским крайним сроком грандфазеринга по MiCA, статья 143(3), и эта дата уже прошла.[1]
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA полностью применим (по всему EU) | 30 декабря 2024 | MiCA действует; Португалия ещё не назначила компетентный орган |
| Banco de Portugal не может принимать заявки | 3 января 2025 | BdP подтверждает, что уполномоченный орган не назначен; заявления CASP не обрабатываются |
| Закон № 69/2025 действует | 23 декабря 2025 | BdP/CMVM назначены; открывается маршрут авторизации CASP |
| Окно грандфазеринга VASP | До 1 июля 2026 | Зарегистрированные VASP (действующие на 30 декабря 2024) в переходный период рассматриваются как CASP |
| Обрыв переходного периода | 1 июля 2026 | Работа без авторизации по MiCA лишается правового основания |
Механика перехода
Режим грандфазеринга был узким. Он был доступен только тем субъектам, которые по состоянию на уже были зарегистрированы в Banco de Portugal, а также начали и надлежащим образом уведомили о деятельности с виртуальными активами, на которую они были квалифицированы.[1] В течение промежуточного периода такие субъекты рассматривались как CASP для целей MiCA, однако для любого субъекта, не начавшего заявленную деятельность к этой отсечной дате, льгота прекращалась автоматически.
С примерно 10 зарегистрированными VASP грандфазеринговая группа в Португалии невелика; основной поток ожидается со стороны новых заявителей, которых привлекает EU-паспорт и налоговый режим, а не за счёт конверсии унаследованных статусов.[18]
Переходный обрыв по статье 143(3)
MiCA, статья 143(3) — это общеевропейское положение о грандфазеринге: согласно ему, компании, которые до законно оказывали услуги в сфере криптоактивов по национальному праву, могли продолжать работу до 1 июля 2026 либо до момента выдачи или отказа в авторизации CASP.[3] Государства-члены могли сократить это окно или отменить его; Португалия приняла полный горизонт до 1 июля 2026. Практическим следствием стал жёсткий срок: заявитель, не подавший документы вовремя, чтобы решение было принято до 1 июля 2026, теперь имеет разрыв в правовом основании для деятельности.
Финансовые учреждения, уведомление по статье 60
Уже лицензированные финансовые учреждения (кредитные учреждения, инвестиционные фирмы, EMI) не обязаны получать отдельную лицензию CASP. Согласно MiCA, статья 60, такие организации уведомляют Banco de Portugal о намерении оказывать услуги в сфере криптоактивов. Уведомление должно включать программу деятельности и подтверждение надлежащего управления. Этот путь значительно быстрее, чем новая заявка на лицензию CASP.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, сгруппированных в 3 класса, которые определяют требования к капиталу. Португалия применяет MiCA напрямую, без дополнительных национальных категорий услуг. Классификация определяет минимальное требование к собственным средствам согласно статье 67 и Приложению IV: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Справочник MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | ст. 3(1)(23) | Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Консультирование по криптоактивам | ст. 3(1)(24) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | ст. 3(1)(25) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений от имени клиентов | ст. 3(1)(21) | Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента |
| 1 | Размещение криптоактивов | ст. 3(1)(22) | Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов |
| 1 | Услуги перевода от имени клиентов | ст. 3(1)(26) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Кастодиальное хранение и администрирование | ст. 3(1)(17) | Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на денежные средства | Ст. 3(1)(19) | Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | ст. 3(1)(20) | Конвертация крипто в крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон |
Что НЕ требует авторизации CASP
Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, если они не выпускаются крупными сериями, коллекциями или в дробленом виде. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.
DAO, DeFi и регуляторный периметр
MiCA прямо не охватывает децентрализованные автономные организации (DAO) и DeFi-протоколы. ESMA указывала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные сервисы — например, DEX с ключами обновления, смарт-контракты под административным управлением или токены управления, сосредоточенные у небольшой группы, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. Banco de Portugal и CMVM не публиковали специальных для Португалии разъяснений по DAO, DeFi или децентрализованным биржам. Заявителям, работающим по гибридным моделям, следует до подачи документов провести предварительные консультации с Banco de Portugal.
Классификация NFT
NFT, которые являются уникальными и невзаимозаменяемыми, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Исключение перестаёт действовать, когда: NFT выпускаются в составе крупной серии или коллекции (что указывает на взаимозаменяемость), NFT дробятся на взаимозаменяемые единицы либо NFT выполняет функцию платёжного или инвестиционного инструмента независимо от своего наименования. Классификация определяется по существу: маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и режимом EU DLT Pilot Regime (Regulation (EU) 2022/858) и в Португалии находится под надзором CMVM, а не под MiCA. Границу задают Руководства ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов. Честный вывод: португальская авторизация MiCA CASP не покрывает токенизированные ценные бумаги и токены реальных активов, которые являются финансовыми инструментами; они подчиняются режиму MiFID для ценных бумаг. О маршруте токенизации фондов см. лицензирование фондов.
Требования
Авторизация CASP по MiCA в Португалии требует португальского юридического лица (как правило, Lda или S.A.), минимального размера собственных средств 50 000 €–150 000 € в зависимости от класса услуг, реального присутствия в Португалии, не менее двух фактических директоров, комплаенс-офицера и полного комплекта комплаенс-документации. Все квалифицированные акционеры (10% и более капитала или голосующих прав) проходят оценку fit and proper.
Практическое соображение на раннем этапе — отношения с двумя надзорными органами. Авторизацию ведёт Banco de Portugal, но CMVM выдаёт обязательное заключение и надзирает за практикой ведения деятельности. Заявителям следует рассчитывать на то, что их управление, деловая практика и порядок обращения с активами клиентов будут проверяться по стандартам CMVM, а не только по пруденциальным стандартам, которые применяет Banco de Portugal.
| Требование | Подробнее |
|---|---|
| Тип юридического лица | Португальская компания: Sociedade por Quotas (Lda) или Sociedade Anónima (S.A.) |
| Мин. собственные средства (класс 1) | 50 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 2) | 125 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 3) | 150 000 € |
| Формула текущих собственных средств | Наибольшее из: постоянный минимум по классу ИЛИ 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года (MiCA, статья 67) |
| Орган управления | Не менее двух фактических руководителей (принцип «четырёх глаз»); оценивается коллективная пригодность и опыт в криптоиндустрии/финансах |
| Специалист по комплаенсу / MLRO | Обязательно; отвечает за AML/CFT и взаимодействие с обоими надзорными органами |
| Учреждение | Реальное присутствие и головной офис в Португалии; фактическое управление должно быть осуществимо из Португалии |
| Иностранное владение | Разрешено 100% иностранное владение |
| Владельцы квалифицированных долей | Все владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств |
| Форма пруденциального обеспечения | Собственные средства, квалифицирующийся страховой полис или сопоставимая гарантия (MiCA, статья 67) |
Оценка fit and proper
Banco de Portugal при участии CMVM оценивает членов правления, высших руководителей, квалифицированных акционеров и лиц, занимающих ключевые функции, по критериям fit and proper, установленным MiCA. Оценка охватывает: профессиональную квалификацию и опыт, репутацию и добросовестность (проверка судимости, история взаимодействия с регуляторами), финансовую состоятельность (отсутствие неплатёжеспособности и текущих принудительных мер), а также совокупные знания органа управления.
В ранних когортах MiCA по всей EU наиболее частой точкой отказа была неспособность подтвердить законное происхождение капитала владельцев, поэтому документацию о происхождении состояния следует готовить с самого начала.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Португалия требует реального экономического присутствия от лицензированных CASP. У заявителя должны быть действующее предприятие и головной офис в Португалии, а также возможность эффективно управлять бизнесом оттуда; компания-почтовый ящик с управлением, переданным в другую юрисдикцию, неприемлема. MiCA, статья 68, требует, чтобы бизнесом фактически руководили не менее двух человек и чтобы система корпоративного управления была соразмерна оказываемым услугам. Banco de Portugal и CMVM оценивают, позволяет ли организационная структура эффективно надзирать из Португалии как за пруденциальными обязанностями, так и за нормами ведения деятельности.
AML/CFT и Travel Rule
Система AML Португалии регулируется Законом об AML/CFT (Закон № 83/2017 с изменениями), а изменения, связанные с Регламентом о переводах средств, транспонированы Законом № 70/2025.[6] Переработанный Регламент о переводах средств ЕС (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую. Важная деталь: для переводов между CASP порога de minimis нет — полные сведения об отправителе и получателе должны сопровождать все переводы криптоактивов независимо от суммы. Порог в 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно управляемых кошельков: если перевод на неразмещённый адрес или с него превышает 1 000 €, CASP обязан проверить, что данное лицо владеет этим адресом или контролирует его.[9]
Скрининг санкций должен охватывать консолидированные санкционные списки ЕС (обязательно) и санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство ЕС). Скрининг по спискам OFAC юридически не обязателен в Португалии, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в рамках корреспондентских отношений. Отчёты о подозрительных операциях подаются в Финансовую разведку Португалии (Unidade de Informação Financeira, UIF) и в DCIAP в установленные законом сроки.
Процесс подачи
Banco de Portugal рассматривает заявки CASP по MiCA в рамках установленных MiCA сроков: 25 рабочих дней на проверку комплектности и 40 рабочих дней на содержательную оценку (срок продлевается при запросе дополнительной информации), при этом обязательное заключение CMVM выдаётся в течение 10–15 рабочих дней в ходе процедуры. Реалистичный общий срок — от начала подготовки до авторизации — составляет 6–12 месяцев.
Специализированного диалога в формате «песочницы» Newcomer именно для CASP не существует. Заявителям следует заранее выйти на контакт с Banco de Portugal, чтобы уточнить ожидания регулятора — в частности, по вопросам ведения деятельности и режима клиентских активов, которые находятся под надзором CMVM и дополняют пруденциальный файл.
Язык заявки: формальный файл авторизации ожидается на португальском языке; сопроводительные документы (устав, внутренние политики, AML-руководство, ICT-фреймворк), как правило, требуют заверенных переводов на португальский, а заявителям следует рассчитывать на переписку на португальском языке на всех этапах. Ни Banco de Portugal, ни CMVM не публиковали политику по CASP, допускающую формальную заявку на английском языке.
Взаимодействие до подачи заявления: На июнь 2026 ни Banco de Portugal, ни CMVM не проводят формальной программы предварительного рассмотрения специально для CASP, однако ранний контакт целесообразен, чтобы уточнить требования к документации до начала отсчёта установленных законом сроков — особенно пока обрабатывается первая группа заявок на авторизацию. Инноваторы также могут воспользоваться каналом диалога с регулятором Portugal FinLab, который носит общий характер и не ориентирован специально на CASP.
Регистрация компании и внесение уставного капитала
Регистрация португальской компании — первый шаг. Смотрите руководство по регистрации компании в Португалии → Инкорпорируйте Lda или S.A. и получите корпоративную регистрацию. Внесите требуемый минимум собственных средств (50 000 €–150 000 €) на корпоративный банковский счёт. Назначьте не менее двух фактических директоров и комплаенс-офицера/MLRO. Создайте реальный головной офис и место деятельности в Португалии.
Подготовка комплаенс-документации
Подготовим полный комплект комплаенс-документации, требуемый по MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305. Он включает программу деятельности, руководство по политике AML/CFT, оценку рисков в масштабе всего предприятия, процедуры проверки по санкционным спискам, систему мониторинга транзакций, документацию по внедрению Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, систему управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, работу с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ разрабатывается индивидуально под бизнес-модель заявителя.
Настройка банковской и платёжной инфраструктуры
Откройте корпоративный счёт и организуйте защиту клиентских средств. MiCA, статья 70 требует, чтобы клиентские средства размещались в кредитном учреждении на сегрегированном счёте не позднее окончания следующего рабочего дня: счёт в EMI этому требованию о защите средств не соответствует. Начинайте переговоры с банками заранее — счёт для защиты клиентских средств получить сложнее.
Работа до подачи заявки
Уточните требования к документации в Banco de Portugal и разъясните требования CMVM к правилам поведения и активам клиентов до официальной подачи документов. Это особенно важно сейчас, пока оценивается первая португальская группа CASP.
Подача официального заявления
Подайте полный комплект документов на авторизацию CASP в Banco de Portugal, который координирует работу с CMVM. Любые надзорные сборы, подлежащие уплате при подаче, устанавливаются компетентными органами; по состоянию на июнь 2026 отдельная тарифная сетка для CASP не была опубликована.
Оценка полноты
Banco de Portugal проверяет, что вся требуемая документация подана. При неполном комплекте запрашивается дополнительная информация, и отсчёт срока рассмотрения приостанавливается. Именно на этом этапе застревают плохо подготовленные заявки.
Содержательная оценка и решение
Banco de Portugal оценивает заявление на соответствие критериям авторизации по MiCA с обязательным заключением CMVM. Запросы дополнительной информации продлевают срок оценки. Авторизация публикуется в португальском реестре и передаётся в ESMA для включения в общеевропейский реестр.
Документы
Требования Banco de Portugal к документации для авторизации CASP следуют MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305.[10] Заявление должно охватывать управление, программу операций, пруденциальные гарантии, а также полный AML/CFT-фреймворк и правила ведения деятельности, при этом CMVM проверяет элементы, касающиеся ведения деятельности и активов клиентов.
Корпоративные документы
Свидетельство об инкорпорации португальской компании (Lda или S.A.) из Коммерческого регистра. Устав (contrato de sociedade). Реестр участников. Подтверждение внесения минимального капитала собственных средств (банковская выписка). LEI (Legal Entity Identifier). Подтверждение адреса головного офиса и места деятельности в Португалии.
Личные документы (все члены правления, руководители и квалифицированные акционеры)
Действительное удостоверение личности с фотографией, выданное государственным органом (паспорт или национальное ID). Резюме (CV) с подробной профессиональной историей. Справки о судимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочности и об отсутствии незавершённых производств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, релевантных должности. Для квалифицированных акционеров (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — неизменно самый тщательно проверяемый элемент в заявках MiCA CASP.
Комплаенс-документация
Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой португальской заявки CASP, а типовые шаблоны MiCA являются самой распространённой причиной задержек по заявке. Каждый документ должен быть подготовлен индивидуально и с учётом специфики Португалии, отражать бизнес-модель заявителя, его профиль риска и операционную структуру, а также соответствовать как пруденциальным стандартам Banco de Portugal, так и стандартам поведения CMVM. Шаблоны, адаптированные из других юрисдикций, — частая причина отказа.
Для португальского CASP политика AML/CFT должна соответствовать Закону об AML/CFT (Закон № 83/2017 с изменениями, внесёнными Законом № 70/2025) и надзорным ожиданиям Banco de Portugal в области AML. Руководство должно включать методологию категоризации клиентов по уровню риска, триггеры углублённого дью-дилидженс, процедуры скрининга PEP, а также порядок взаимодействия с Финансовой разведкой Португалии (UIF).
Оценка рисков должна охватывать риски, характерные для Португалии, включая трансграничные потоки клиентов и секторы, отмеченные в национальной оценке рисков Португалии, и должна соответствовать Закону об AML/CFT (Закон ’ 83/2017). Для португальского CASP оценка должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год; её проверяет Banco de Portugal как надзорный орган в сфере AML.
Португальские CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам EU (обязательно) и санкционным спискам ООН (обязательно). Процедуры должны определять периодичность скрининга (в режиме реального времени при онбординге, далее — постоянный мониторинг), используемое техническое решение для скрининга, порядок работы с ложными срабатываниями, а также обязанности по уведомлению о заморозке активов, применимые в Португалии.
Система должна охватывать возможности on-chain-аналитики, пороговые значения для автоматических оповещений, процедуры эскалации и рабочие процессы аналитиков. Для португальского CASP мониторинг должен поддерживать подачу сообщений о подозрительных сделках в португальский UIF в соответствии с законом AML/CFT.
Для португальского CASP документация должна указывать протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или собственный), процедуру проверки владения самостоятельно хранимым кошельком для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы интероперабельности с CASP-контрагентами в рамках TFR Recast в редакции, транспонированной Законом № 70/2025. Порога de minimis для переводов между CASP не предусмотрено.
Для португальского CASP сообщения о подозрительных сделках подаются в Финансовую разведку Португалии (Unidade de Informação Financeira) и, при необходимости, в DCIAP, в сроки, установленные Законом об AML/CFT. Процедуры должны охватывать обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на разглашение (tipping-off) и хранение документации.
Для португальского CASP процедуры должны различать индивидуальных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и регулировать технологии удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация). Требования следуют AML-директивам EU в том виде, в котором они транспонированы в Португалии Законом № 83/2017.
Документация должна охватывать все пять основ DORA. Для португальского CASP органом, обеспечивающим соблюдение DORA, выступает Banco de Portugal. Подробности — в разделе «Управление ICT-рисками» ниже.
MiCA требует, чтобы CASP разрабатывали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Для португальского CASP надзор за этим осуществляет CMVM как орган по вопросам поведения на рынке. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и требования к хранению записей, а также быть опубликована на сайте CASP’а.
Политика должна охватывать конфликты, возникающие из собственных торговых операций, личных сделок сотрудников, транзакций со связанными сторонами и структур вознаграждения. Для португальского CASP надзор за обязанностями по ведению деятельности осуществляет CMVM на основании статьи 72, и регулятор ожидает наличия конкретных процедур раскрытия информации в тех случаях, когда конфликт нельзя предотвратить.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.
Технологическая и операционная документация
Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.
Расходы и цены
Стоимость авторизации CASP по MiCA в Португалии структурирована по трём уровням, соответствующим классификации услуг в MiCA. Самые крупные составляющие расходов — заблокированный капитал собственных средств, персонал (небольшая команда при лиссабонском уровне зарплат) и подготовка индивидуальной комплаенс-документации. Приведённые ниже оценки разделены на две цифры: то, что взимают регуляторы, — по тарифной сетке, установленной компетентными органами, и то, во что обошлась подготовка сопоставимым заявителям, — рассчитывается индивидуально по каждому случаю.[10]
Обязательные расходы, год 1
| Установленная законом пошлина (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Сборы Banco de Portugal и CMVM (подача заявления + надзор в первый год) | 5 000 € | 8 000 € | 12 000 € |
| Обязательные расходы, год 1 | 5 000 € | 8 000 € | 12 000 € |
Это единственная строка, которую читатель может сверить с тарифным графиком, а не с рыночной оценкой, и график устанавливают компетентные органы.[10] Текущий надзорный сбор со 2-го года подчиняется тому же графику и не включён в приведённые ниже сметные показатели.
Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)
| Статья расходов (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Регистрация компании и постановка на учёт | 3 000 € | 5 000 € | 7 000 € |
| Юридический консалтинг (подготовка заявления) | 12 000 € | 28 000 € | 55 000 € |
| Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков) | 6 000 € | 16 000 € | 26 000 € |
| Технологическая/ICT-документация (структура DORA, политика кибербезопасности, BCP, управление ключами) | 5 000 € | 10 000 € | 20 000 € |
| Персонал (MLRO + комплаенс + операции, в год) | 42 000 € | 84 000 € | 130 000 € |
| Офисные и операционные расходы (в год) | 7 000 € | 14 000 € | 26 000 € |
| Внешний аудит (ежегодно) | 5 000 € | 10 000 € | 15 000 € |
| Открытие счетов | 500 € | 1 000 € | 2 000 € |
| Минимальный размер собственных средств (заблокирован, не расходуется) | 50 000 € | 125 000 € | 150 000 € |
| Типовая конфигурация, год 1 (цена по проекту, без учёта заблокированного капитала) | ~80 500 € | ~168 000 € | ~281 000 € |
| Совокупные денежные затраты, год 1 (установленные законом + построение структуры + замороженный капитал) | ~135 500 € | ~301 000 € | ~443 000 € |
| Типовая структура, ежегодно со 2-го года (без учёта капитала) | ~65 000 € | ~115 000 € | ~185 000 € |
Примечание: минимальный размер собственных средств (50 000 €–150 000 €) должен поддерживаться как постоянный капитал и не расходуется в ходе операций. Текущее требование к собственным средствам согласно MiCA, статья 67, составляет большую из величин: постоянный минимум или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года, и может быть выполнено за счёт собственных средств, соответствующего страхового полиса или сопоставимой гарантии.
Срок
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация компании и внесение капитала | 2–6 недель | 2–6 недель |
| Подготовка комплаенс-документации | 8–12 недель | 10–18 недель |
| Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 месяца | Параллельно с этапами 2–3 |
| Взаимодействие до подачи заявки | 1–2 недели | 11–20 недель |
| Подача официального заявления | 1 неделя | 12–21 недель |
| Оценка полноты | До 25 рабочих дней | 17–26 недель |
| Предметная оценка (включая заключение CMVM) | 40–60 рабочих дней | 25–38 недель |
| Итого (от лучшего до сложного) | 6–12 месяцев | 25–52 недели |
Диапазон 6–12 месяцев отражает установленные MiCA сроки рассмотрения, а также координацию по модели twin-peaks между Banco de Portugal и CMVM и время, необходимое для открытия счёта для защиты средств клиентов в кредитном учреждении. Заявителям, которые рассчитывали получить авторизацию до наступления — момента окончания переходного периода, — приходилось рассматривать готовность документации как критический путь, и та же дисциплина сейчас требуется для быстрого устранения любых пробелов в правовом основании.
На июнь 2026 Banco de Portugal не публиковал статистику средних сроков принятия решений по авторизациям CASP, поэтому указанный выше диапазон отражает нормативные сроки, а не наблюдаемую практику рассмотрения.
Налогообложение
Португалия — это юрисдикция EU с умеренным налогообложением и хорошо известной льготой для долгосрочных частных держателей криптоактивов, но со стандартной корпоративной нагрузкой для самого CASP. Стандартная ставка налога на прибыль компаний (IRC) составляет 19% для финансовых лет, начинающихся года или позднее, что ниже 20% в 2025 году, при законодательно закреплённом снижении до 17% к 2028 году.[11]
Льготная ставка 15% применяется к соответствующим критериям малым и средним предприятиям в отношении первых 50 000 € налогооблагаемого дохода. Поверх базовой ставки взимаются муниципальные и государственные надбавки (derrama).
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный подоходный налог (IRC) | 19% (стандартная, с ) | Вся операционная прибыль CASP, до дополнительных налогов |
| Первая ступень для МСП | 15% (первые 50 000 € налогооблагаемого дохода) | Доступно, если CASP соответствует критериям МСП |
| Прирост капитала (физическое лицо, владение < 365 дней) | 28% фиксированная ставка (категория G) | Краткосрочные отчуждения криптоактивов физическими лицами |
| Прирост капитала (физическое лицо, владение ≥ 365 дней) | 0% (освобождено) | Долгосрочные вложения; исключаются токены типа ценных бумаг и контрагенты из чёрного списка |
| НДС | 23% — стандартная ставка; обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС | Обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist |
| Государственная пошлина с комиссий VASP/CASP | 4% | О сборах и комиссиях; оплачиваются клиентом |
| Гербовый сбор при безвозмездной передаче | 10% | Наследование/дарение криптоактивов (с исключениями) |
IFICI (NHR 2.0) и привлечение талантов из-за рубежа
Налоговый стимул для научных исследований и инноваций (IFICI), который часто называют NHR 2.0, предусматривает плоскую ставку налога на доходы физических лиц 20% для соответствующих критериям португальских доходов от работы по найму и самозанятости в рамках подпадающих под режим видов деятельности на срок до 10 лет.[5] Для CASP, привлекающего квалифицированных сотрудников в Португалию, IFICI может снизить личную налоговую нагрузку ключевых специалистов. Режим не применяется к пассивным инвестиционным доходам, поэтому он не даёт послаблений по торговой прибыли, и его следует отличать от описанного выше освобождения при долгосрочном владении.
DAC8 / CARF: отчётность
Португалия как государство — член ЕС связана Директивой DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226), согласно которой провайдеры услуг криптоактивов должны начать сбор подлежащих отчётности данных с , при этом первая отчётность ожидается в 2027 году (за календарный 2026 год).[12] DAC8 переносит в право ЕС Систему отчётности по криптоактивам ОЭСР (CARF).[20]
Португалия транспонировала DAC8 (и DAC9) Законом № 26/2026 от 3 июня 2026 года, опубликованным в Diário da República ; годовой отчёт CASP подаётся до 31 мая каждого года за предыдущий календарный год.[21]
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Португалия перенесла директиву ЕС Pillar Two (Директива Совета (ЕС) 2022/2523) в национальное законодательство. Глобальный минимальный налог ОЭСР устанавливает эффективную нижнюю границу в 15% для многонациональных и крупных национальных групп с консолидированной выручкой свыше 750 млн €: этот порог вряд ли затронет отдельно стоящие CASP с домицилем в Португалии, но важен для заявителей, входящих в состав крупной группы.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Авторизация CASP по MiCA создаёт постоянную обязанность поддерживать комплаенс-инфраструктуру. Авторизация выдаётся бессрочно (без продления), однако Banco de Portugal и CMVM осуществляют текущий надзор через отчётность, периодические проверки и уведомления об инцидентах. Ежегодные расходы на поддержание комплаенса составляют от примерно 65 000 € для минимальной деятельности по классу 1 до 185 000 €+ для биржи полного цикла по классу 3.
Ежегодные обязанности по отчётности
CASP обязаны представлять компетентным органам финансовую отчётность, отчёты о достаточности капитала и отчёты о деятельности, а также вести ежегодную аудированную финансовую отчётность. Обязанности по отчётности в сфере AML/CFT согласно Закону № 83/2017 сохраняются наряду с пруденциальной отчётностью и отчётностью о ведении деятельности по MiCA. Отчётность DAC8 в отношении подлежащих раскрытию пользователей криптоактивов начинается с данных, собранных с , с первой подачей в 2027 году.
На июнь 2026 Banco de Portugal и CMVM не опубликовали ни шаблонов периодической отчётности для CASP, ни сроков их подачи, поэтому заявителям следует уточнять операционный календарь отчётности у каждого из надзорных органов.
Надзорные сборы
Авторизация по MiCA бессрочна: ежегодной платы за продление нет. Вместо этого CASP уплачивают ежегодные надзорные взносы компетентным органам. Эти взносы финансируют надзорную деятельность и рассчитываются по методикам, установленным Banco de Portugal и CMVM; по состоянию на июнь 2026 точная методика и размеры надзорного сбора для CASP в первичных источниках опубликованы не были, поэтому заявителям следует планировать бюджет на основе ориентировочных разъяснений и уточнять суммы у каждого надзорного органа.
Регуляторные проверки
Banco de Portugal и CMVM проводят как плановые, так и внеплановые надзорные проверки в пределах своей компетенции. Проверки Banco de Portugal сосредоточены на пруденциальной устойчивости, управлении, AML/CFT и операционной устойчивости; проверки CMVM — на правилах ведения деятельности, ответственном хранении активов клиентов, работе с жалобами и рыночных злоупотреблениях. Модель twin-peaks означает, что проверки любого из двух органов могут проводиться независимо друг от друга.
Санкции за нарушения
Надзорные полномочия компетентных органов в рамках MiCA включают:
- Административные штрафы до 5 000 000 € или 12,5% годового оборота для юридических лиц (MiCA, статья 111)
- Штрафы до 700 000 € для физических лиц (директоров, должностных лиц)
- Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
- Отзыв авторизации
- Временный запрет на управленческие функции
- Приостановление или ограничение услуг
Правила рекламы и продвижения
Режим маркетинговых коммуникаций MiCA (статьи 7, 29, 53 и 66) применяется напрямую к португальским CASP, а надзор за поведением осуществляет CMVM.[3] Любой маркетинг должен быть добросовестным, ясным и не вводящим в заблуждение. Маркетинговые коммуникации должны быть распознаваемы как таковые и согласованы с опубликованной документацией. CASP несут ответственность за рекламные материалы третьих лиц, включая маркетинг через инфлюенсеров и социальные сети. Google требует действующую авторизацию CASP для рекламы криптоактивов в EU с .
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Регламент о цифровой операционной устойчивости (DORA, Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется ко всем CASP, авторизованным согласно MiCA.[13] DORA применяется с . Banco de Portugal — орган, отвечающий за контроль соблюдения DORA португальскими CASP. За нарушение предусмотрены санкции в размере до 2% совокупного годового мирового оборота или 1 000 000 € для физических лиц.
Отчётность об инцидентах
Крупные инциденты, связанные с ICT, должны быть сообщены в Banco de Portugal в строго установленные сроки:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | 4 часа после классификации инцидента как значительного; не позднее 24 часов после получения информации о нём |
| Промежуточный отчёт | 72 часа после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | 1 месяц после последнего промежуточного отчёта |
Тестирование цифровой устойчивости
Все CASP обязаны проводить общее тестирование устойчивости согласно DORA, статьи 24–25, включая оценку уязвимостей и тестирование на проникновение. Тестирование на проникновение на основе моделирования угроз (TLPT) по статьям 26–27 применяется только к организациям, признанным значимыми со стороны Banco de Portugal. Периодичность TLPT: не реже одного раза в 3 года. Микропредприятия прямо исключены из требований TLPT. Большинство небольших и средних CASP не будут отнесены к субъектам TLPT, однако общее тестирование им проводить всё равно необходимо.
ICT-риски третьих сторон
CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.
Управление кошельками и ключами
CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для CASP с португальской лицензией — от умеренного до сложного. Местные португальские банки по-прежнему осторожны в онбординге провайдеров услуг криптоактивов, и авторизация по MiCA повышает доверие, но не гарантирует принятия. Ограничение состоит не в доступе к какому-либо счёту, а в доступе к правильным счетам для защиты клиентских средств.
EMI, лицензированные в EU и подключённые к SEPA, предоставляют инфраструктуру кредитовых переводов для повседневных платежей, снижая зависимость обработки платежей от единственных отношений с местным банком.
Отношения с кредитной организацией — более сложный счёт для открытия. Европейские кредитные институты более восприимчивы к структурам с авторизацией по MiCA, чем к прежней когорте VASP, но углублённый дью-дилидженс по-прежнему занимает много времени. Доступ к банковскому обслуживанию для компаний с португальской лицензией обычно требует 2–4 месяцев на открытие счёта для обособленного хранения средств, поэтому заявителям стоит начинать переговоры с банками на этапе подготовки заявки, а не после получения авторизации.
Именно вторые отношения, которые редко удаётся выстроить с местным банком, решают, сможет ли лицензия работать. Узнать о банковском обслуживании криптобизнеса →
EU EMI для операционных платежей, кредитные организации EEA для ответственного хранения по MiCA, статья 70, и резервные каналы с подключением к SEPA, запланированные параллельно с заявлением в Banco de Portugal. Партнёрская сеть поддерживает действующие маршруты открытия счетов в каждой юрисдикции, где работает Jagelski & Partners, а возможность банковского обслуживания подтверждается на этапе скоупинга — до подачи любого заявления на лицензию.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Португалия не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом («серый список»), ни в списке высокорисковых юрисдикций, требующих принятия мер («чёрный список»), и она никогда не включалась ни в один из них. Как государство — член EU, Португалия также находится вне сферы действия списка высокорисковых третьих стран EU, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.
Португалия — полноправный член FATF и оценивается непосредственно им, а не через региональную организацию по типу FATF. Отчёт о взаимной оценке четвёртого раунда был принят на пленарном заседании FATF в ; в нём сделан вывод, что в Португалии действует надёжный и эффективный режим противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, и одновременно рекомендовано усилить применение мер в отношении установленных нефинансовых предприятий и профессий.[14]
Для криптобизнеса практическое значение здесь — репутационный комфорт: португальский CASP работает из чистой юрисдикции, входящей в FATF, что упрощает дью-дилидженс в части корреспондентских отношений и контрагентов по сравнению с альтернативами из «серого списка» или офшоров. Прежний режим регистрации VASP, который с 2020 года вёл Banco de Portugal, был национальным ответом на стандарты FATF и EU в отношении виртуальных активов; сейчас MiCA надстраивает над этой AML-основой полноценный пруденциальный режим и режим правил ведения деятельности.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Паспортизация MiCA — главная коммерческая ценность португальской авторизации CASP. Согласно статье 65, португальский CASP уведомляет Banco de Portugal о намерении оказывать трансграничные услуги или открыть филиал в других государствах-членах EEA. Banco de Portugal передаёт уведомление принимающим NCA и ESMA. Отдельная авторизация, дополнительный капитал или период ожидания со стороны принимающих стран не требуются.[3]
Оба маршрута доступны: свобода предоставления услуг (на трансграничной основе без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). NCA принимающего государства не могут заблокировать ни один из них, кроме исключительных обстоятельств. Таким образом, единая португальская авторизация открывает весь рынок EEA с базой в Лиссабоне.
Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Государства EEA, входящие в ЕАСТ, — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — включены в паспортный режим MiCA на основании Решения Совместного комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); три юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, находятся вне паспортного режима и требуют местной авторизации для обслуживания местных клиентов: Великобритания, Швейцария и Гибралтар.[15]
Reverse solicitation по статье 61 касается только третьих стран и не применяется к CASP, авторизованному в Португалии, при маркетинге в других государствах-членах EU/EEA: рабочим механизмом здесь является паспортизация по статье 65. Руководство ESMA по reverse solicitation () написано для операторов вне EU, обслуживающих клиентов из EU строго по их собственной инициативе, при этом любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. Схема комплаенса для третьих стран описана в отдельном руководстве по reverse solicitation.[16]
Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, работает с и публикуется в виде CSV-файлов с регулярным обновлением.[8] Португальская авторизация CASP после её выдачи направляется в ESMA для включения в реестр, действующий на территории EU.
Преимущества и ограничения
Португалия предлагает реальное коммерческое предложение для авторизации MiCA CASP: паспортизация в EU, выгодный долгосрочный налоговый режим для физических лиц и развитое крипто-сообщество. Ограничения, изложенные ниже, реальны, но управляемы.
- Полная паспортизация в EU — 27 государств. Единая португальская авторизация даёт право на трансграничное оказание услуг и открытие филиалов на всей территории Европейской экономической зоны.
- Требования MiCA к капиталу применяются напрямую, без национальных надстроек. Португалия придерживается минимумов MiCA (50 000 €–150 000 €) без национальных буферов, введённых Эстонией (100 000 €–250 000 €).
- Долгосрочные личные вложения в криптоактивы освобождены от налога. Прибыль от активов, удерживаемых 365 дней и более, не облагается налогом на доходы физических лиц — привлекательно для основателей и состоятельных лиц, меняющих место жительства.
- Развитое крипто-сообщество и специалисты со знанием английского. В Лиссабоне сформировалась крупная Web3-экосистема, а режим IFICI и виза для цифровых кочевников поддерживают найм квалифицированных специалистов из-за рубежа по более низкой цене, чем в западноевропейских хабах.
- Чистая юрисдикция — член FATF. Португалия — полноправный член FATF, никогда не попадавший ни в серый, ни в чёрный список, что упрощает дью-дилидженс при установлении корреспондентских отношений и проверке контрагентов.
- Совершенно новый маршрут авторизации без наработанной практики. Имплементирующий закон вступил в силу лишь 23 декабря 2025, поэтому устойчивой практики рассмотренных заявок CASP пока нет. Как снизить риск: готовьте заявку сразу по стандарту MiCA RTS и заранее выходите на контакт с Banco de Portugal, чтобы уточнить его ожидания.
- Сжатый переходный обрыв, теперь уже пройденный. Срок грандфазеринга 1 июля 2026 оставлял узкое окно для заявителей, которым требовалась авторизация до этой даты, и это окно уже закрылось. Меры: сделайте готовность документации критическим путём и подавайте документы настолько рано, насколько это позволяют компания и капитал.
- Модель двойного надзора увеличивает нагрузку по координации. CASP должны удовлетворять требованиям Banco de Portugal по пруденциальным вопросам и CMVM — по вопросам ведения деятельности и клиентских активов. Меры: назначьте специалистов по комплаенсу, знакомых с ожиданиями обоих надзорных органов, и подготовьте документацию по ведению деятельности и клиентским активам по стандартам CMVM.
- Доступ к банковскому обслуживанию остаётся от умеренно сложного до трудного. Местные банки осторожны в отношении криптовалют, а защита средств клиентов требует отношений с кредитным учреждением (а не с EMI). Как снизить риск: начинайте разговоры с банками на этапе подготовки заявки, а не после авторизации.
- Регуляторная среда на португальском языке. Переписка с регулятором и подача документов ожидаются на португальском. Смягчение: привлеките португалоговорящего комплаенс-юриста и заложите в бюджет заверенные переводы подтверждающих документов.
Как Португалия смотрится на общем фоне
Португалия конкурирует с Испанией (более крупный иберийский рынок), Мальтой (сложившийся криптоцентр) и Кипром (хаб финансовых услуг). Эстония — распространённая балтийская альтернатива. Каждая юрисдикция даёт паспортизацию по MiCA; различия — в сроках, налогах, зрелости регулирования и в том, насколько отлажен маршрут авторизации.
| Фактор | Португалия | Испания | Мальта | Кипр |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | Banco de Portugal + CMVM | CNMV | MFSA | CySEC |
| Срок | 6–12 месяцев | 5–9 месяцев | 9–18 месяцев | 4–6 месяцев |
| Мин. капитал | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € |
| Первый год, всё включено | 85 500 €–293 000 € | 200 000–400 000 € | 535 000 €–1 150 000 € | 217 000 €–462 000 € |
| Корпоративный налог | 19% (15% для МСП с первых 50 тыс. €) | 25% (15% для стартапов, 2 года) | ~5% эффективно (система возврата) | 15% (с ) |
| Индивидуальные долгосрочные доходы от криптоактивов | 0% (при удержании ≥ 365 дней) | шкала налога на доход от сбережений 19%–28% | 0%–35% (в каждом случае индивидуально) | 8% единая ставка (с года) |
| Локальное присутствие | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер | Офис, директора, комплаенс-офицер | Офис, 2+ директора, секретарь компании | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер |
| EU-паспортизация | Да | Да | Да | Да |
| Зрелость маршрута | Новое (закон в силе с декабря 2025) | Действующая лицензия CNMV | Устоявшийся (прежний режим VFA) | Устоявшиеся (опыт в CIF/AML) |
| Кому подходит | Доступ к EU + долгосрочные частные держатели; экосистема Лиссабона | Операторы, ориентированные на крупный испанский рынок | Зрелые биржи; работа на английском языке | Группы финансовых услуг; пересечение с инвестиционными фирмами |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевое различие: все четыре юрисдикции применяют требования MiCA к капиталу напрямую, поэтому разброс определяется зрелостью процедуры и налогами. Отличительная черта Португалии — освобождение для физических лиц при долгосрочном владении, что выгодно основателям, а не самой компании. Для самого CASP низкая эффективная ставка на Мальте благодаря системе возврата и базовая ставка 15% на Кипре конкурентоспособны по сравнению с португальским IRC в 19%. Мальта и Кипр также предлагают более отработанные процедуры авторизации на английском языке.
Испания работает на том же иберийском рынке и имеет в целом сопоставимые сроки, но здесь выше ставка корпоративного налога (25%), а надзор осуществляет исключительно CNMV. Модель twin-peaks в Португалии добавляет второй надзорный орган, которого в Испании нет.
Jagelski & Partners через свою партнёрскую сеть обеспечивает получение португальской авторизации CASP по MiCA под ключ: регистрация компании, файл авторизации для Banco de Portugal и досье по правилам поведения для CMVM, представление банкам и комплаенс после лицензирования. Мы также занимаемся лицензированием в рамках EU, поэтому если сравнение приводит вас к Мальте, Кипру или Эстонии, эти маршруты покрываются тем же единым соглашением.
Португалия: прямой путь к MiCA CASP, реализуемый от начала до конца через нашу партнёрскую сеть
Мы полностью сопровождаем португальский маршрут MiCA CASP через нашу партнёрскую сеть — от скоупинга по модели twin-peaks для Banco de Portugal и CMVM до банковского обслуживания и текущего комплаенса. Закажите бесплатную оценку, и мы составим ваш маршрут к авторизации теперь, когда переходный период завершился 1 июля 2026.
Заказать оценку лицензированияКогда Португалия — верный выбор
Выбирайте Португалию, если: приоритет — паспортизация в рамках EU из страны с высоким уровнем принятия криптовалют и англоязычной деловой средой; основатели или ключевые лица получат выгоду от освобождения при долгосрочном владении; команда готова работать по стандартному графику авторизации CASP — сжатое переходное окно закрылось 1 июля 2026.
Рассмотрите альтернативы, если: приоритетом является устоявшийся англоязычный маршрут авторизации (Мальта и Кипр имеют послужной список); более низкий корпоративный налог на уровне компании важнее налога для физического лица (Кипр со ставкой 15% или мальтийская система возврата налога); бизнес реинвестирует прибыль и предпочтительна модель 0% на нераспределённую прибыль (Эстония).
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в Португалии
Поскольку португальский маршрут CASP является новым, типичные причины отказа выводятся из общеевропейского опыта MiCA и структуры португальской системы, а не из устоявшейся местной статистики отказов. Повторяющиеся темы — качество документации, подтверждение источника средств и недооценка динамики двойного надзора и сроков.
- Восприятие прежней регистрации VASP как форы. Регистрация VASP в Banco de Portugal была проверкой исключительно по линии AML и не превращается в авторизацию CASP. VASP, подпадающие под грандфазеринг, обязаны подать полноценное заявление по MiCA; предположение, что регистрация переносится автоматически, — дорогостоящее заблуждение относительно обрыва 1 июля 2026.
- Недостаточная документация об источнике средств бенефициарных владельцев. Во всех группах заявителей по MiCA самая частая причина отказа — неспособность подтвердить законное происхождение капитала квалифицированных акционеров. Налоговые декларации, банковские выписки и документы о трудовой деятельности за 3–5 лет — это отправная точка, а не одни лишь депозитные сертификаты.
- Подготовка только для пруденциального надзорного органа. Заявители нередко готовят сильный пруденциальный файл для Banco de Portugal, но недооценивают документацию по правилам ведения деятельности, ответственному хранению клиентских активов, работе с жалобами и конфликтам интересов, которую проверяет CMVM. Для авторизации требуется, чтобы оба надзорных органа были удовлетворены.
- Подача типовых шаблонов комплаенс-документации. Документация, адаптированная из других юрисдикций или взятая из библиотек шаблонов, не проходит. Каждая политика должна отражать португальское право (Закон № 83/2017 по AML, Закон № 70/2025 по Travel Rule), а также конкретную бизнес-модель и риск-профиль заявителя.
- Недооценка сжатых сроков. Поскольку имплементирующий закон вступил в силу только 23 декабря 2025, а крайний срок наступает 1 июля 2026, заявители, отложившие регистрацию компании и подготовку документации, рисковали не успеть в окно, позволяющее получить решение вовремя.
- Не начинать настройку банковского обслуживания параллельно. MiCA, статья 70, требует обособления клиентских средств в кредитном учреждении, а получение такого счёта для криптобизнеса занимает 2–4 месяца. Работу с банками следует начинать на этапе подготовки документации, а не после авторизации.
Частые вопросы
Португалия применяет модель twin-peaks на основании Закона № 69/2025 от 1 декабря 2025. Banco de Portugal (Банк Португалии) — ведущий компетентный орган по авторизации CASP, пруденциальному надзору и вопросам управления; он принимает и рассматривает каждое заявление на авторизацию. CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), регулятор рынка ценных бумаг, надзирает за обязанностями в сфере ведения деятельности, ответственным хранением активов клиентов, жалобами, конфликтами интересов и рыночными злоупотреблениями. В ходе авторизации CMVM выдаёт обязательное заключение в течение 10–15 рабочих дней; при отсутствии ответа считается, что возражений нет.
Организации, зарегистрированные в Banco de Portugal как провайдеры услуг виртуальных активов, которые начали и должным образом уведомили о своей деятельности до , могли продолжать работу в режиме грандфазеринга до либо до момента выдачи или отказа в авторизации по MiCA — в зависимости от того, что наступит раньше. В течение этого периода они рассматривались как CASP для целей MiCA.
Автоматического перехода не было: каждый VASP, работавший в режиме грандфазеринга, должен был подать в Banco de Portugal полное заявление на авторизацию CASP по MiCA, чтобы продолжить деятельность после истечения срока. В Banco de Portugal было зарегистрировано примерно 10 VASP.
1 июля 2026 завершился национальный переходный период Португалии для ранее действовавших VASP, установленный Законом № 69/2025 и согласованный с MiCA, статья 143(3). Эта же дата стала общеевропейским обрывом грандфазеринга: с неё португальская криптокомпания обязана иметь авторизацию CASP по MiCA от Banco de Portugal, чтобы оказывать услуги, связанные с криптоактивами.
Компании, которые не получили авторизацию или не подали документы в срок, достаточный для принятия решения, утратили правовое основание для деятельности. Поскольку национальное имплементирующее законодательство вступило в силу лишь , окно для авторизации оказалось сжатым.
Реалистичный сквозной срок — 6–12 месяцев. Установленная законом оценка по MiCA занимает 25 рабочих дней на проверку комплектности и 40 рабочих дней на содержательное рассмотрение (с возможностью продления), при этом обязательное заключение CMVM выдаётся в течение 10–15 рабочих дней. Подготовительный этап (регистрация компании, внесение капитала и разработка индивидуальной документации) обычно занимает 8–12 недель до подачи документов, а координация в модели twin-peaks и счёт ответственного хранения в кредитном учреждении добавляют времени. Поскольку этот маршрут открылся только в конце декабря 2025, устоявшейся практики принятых решений пока нет.
Португалия применяет требования MiCA к собственным средствам напрямую, как они установлены в статье 67 и Приложении IV: 50 000 € для услуг класса 1 (исполнение, консультирование, управление портфелем, приём и передача (R&T) поручений, размещение, перевод), 125 000 € для класса 2 (добавляются кастодиальное хранение и обмен) и 150 000 € для класса 3 (добавляется управление торговой платформой). Пруденциальный порог — большее из постоянного минимума или одной четверти фиксированных накладных расходов предыдущего года; он может быть покрыт собственными средствами, соответствующим страховым полисом или сопоставимой гарантией. Португалия не устанавливает национальных надбавок к капиталу сверх минимумов MiCA.
С 2023 года прибыль от криптоактивов, находившихся во владении физических лиц менее 365 дней, облагается по единой ставке 28% в рамках категории G Кодекса о подоходном налоге с физических лиц (IRS). Прибыль от активов, удерживаемых 365 дней и более, освобождается от налога — с исключениями для токенов, приравненных к ценным бумагам, и для контрагентов из юрисдикций из чёрного списка. Обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС в соответствии с решением Суда ЕС по делу Hedqvist.
Комиссии и сборы, взимаемые VASP, облагаются гербовым сбором 4%, который несут клиенты. Прибыль компаний облагается стандартным корпоративным налогом на прибыль (IRC), ставка которого на 2026 год составляет 19%. Режим IFICI (NHR 2.0) предусматривает единую ставку 20% для квалифицируемого трудового дохода, но не распространяется на доход от пассивных инвестиций.
Да. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется с и прямо охватывает CASP, авторизованные согласно MiCA. Португальские CASP обязаны соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление в течение 4 часов с момента классификации инцидента как существенного), тестирование устойчивости, управление ICT-рисками третьих сторон и обмен информацией. Органом, обеспечивающим исполнение DORA в отношении португальских CASP, является Banco de Portugal. Тестирование на проникновение по модели угроз применяется только к организациям, признанным значимыми; большинство небольших CASP такой статус не получат.
Согласно Регламенту о переводах средств в новой редакции (Регламент (ЕС) 2023/1113), перенесённому в Португалии Законом № 70/2025, для переводов между CASP порога de minimis нет: полная информация о плательщике и получателе должна сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно размещённых кошельков, где CASP обязан проверить, что клиент владеет неразмещённым адресом или контролирует его. Доминирующий стандарт обмена сообщениями — IVMS101, передаваемый через протоколы, включая OpenVASP/TRP и TRISA.
Нет. MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и режимом EU DLT Pilot Regime (Regulation (EU) 2022/858), а надзор в Португалии осуществляет CMVM, а не в рамках MiCA.
Руководство ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов определяет границу. Португальская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги; токены реальных активов (real-world assets), которые являются финансовыми инструментами, подпадают под режим ценных бумаг MiFID. О пути токенизации фондов см. лицензирование фондов.
Да. MiCA, статья 65, даёт португальскому CASP право оказывать услуги криптоактивов во всех 27 государствах-членах EU на основании единого уведомления в Banco de Portugal. Охватываются как оказание услуг на трансграничной основе, так и открытие филиала. Регуляторы принимающих стран не требуют ни дополнительной авторизации, ни капитала, ни периода ожидания. Три государства EEA, входящие в EFTA, — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — включены в паспорт MiCA решением Совместного комитета EEA № 41/2025 от 20 февраля 2025. Надзор за паспортизированными услугами по пруденциальным вопросам осуществляет орган страны происхождения, а за вопросами делового поведения — NCA принимающих стран.
Доступ к банковскому обслуживанию — от умеренного до сложного. Португальские банки по-прежнему осторожны с криптобизнесом, и авторизация по MiCA повышает доверие, но не гарантирует принятия. MiCA, статья 70, требует, чтобы средства клиентов размещались в кредитной организации (а не в EMI) на сегрегированном счёте не позднее конца следующего рабочего дня. Практичный подход — двухуровневая структура: европейский EMI для операционных платежей и кредитное учреждение для защиты клиентских средств. Начинать переговоры с банками стоит уже на этапе подготовки заявления.
Начните подачу заявки на CASP в Португалии
Jagelski & Partners через партнёрскую сеть обеспечивает авторизацию португальского CASP по MiCA под ключ: регистрация компании, авторизация в Banco de Portugal и CMVM, банковское обслуживание и текущий комплаенс в рамках одного проекта. Запишитесь на бесплатную оценку, и мы составим ваш маршрут к авторизации теперь, когда переходный период истёк 1 июля 2026.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Закон № 69/2025 от 1 декабря 2025 (имплементация Регламента (ЕС) 2023/1114 / MiCA в Португалии), Diário da República, опубликован 22 декабря 2025; вступил в силу 23 декабря 2025. Изложено в DLA Piper, Legal Alert: Portugal implements laws on crypto-assets and transfer of funds regulations, dlapiper.com, дата обращения .
- Banco de Portugal, Registration of virtual assets service providers и Virtual assets (прежний режим VASP согласно Закону № 58/2020 и Уведомлению № 3/2021; пресс-релиз от 3 января 2025), bportugal.pt, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Markets in Crypto-Assets Regulation, MiCA), Official Journal of the European Union, EUR-Lex, дата обращения .
- Эстонский FSA (Finantsinspektsioon), требования к поставщикам услуг в сфере криптоактивов, fi.ee, дата обращения .
- Global Legal Insights, Blockchain & Cryptocurrency Laws and Regulations 2026 – Portugal (налогообложение криптоактивов, категория G — 28% для краткосрочного владения / освобождение при сроке свыше 365 дней, гербовый сбор, IFICI), globallegalinsights.com, дата обращения: .
- Закон № 70/2025 от 1 декабря 2025 (вносит изменения в Закон об AML/CFT № 83/2017 для имплементации поправок, связанных с Регламентом о переводах средств). Краткое изложение — Morais Leitão, Legal Alert: Implementation of the Markets in Crypto-Assets Regulation in Portugal, mlgts.pt, дата обращения: .
- EBA, Заключение о регуляторном режиме услуг с токенами электронных денег в рамках MiCA и PSD2 (), eba.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, Guidelines on conditions and criteria for qualification of crypto-assets as financial instruments и Промежуточный реестр MiCA, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1113 (Регламент о переводах средств, новая редакция), EUR-Lex, дата обращения: .
- Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/305: RTS для авторизации CASP по MiCA, EUR-Lex, дата обращения: .
- KPMG, Portugal: Reduction in corporate income tax rates from 20% to 17% (IRC снижен до 19% на 2026 год; 15% для первой ставки МСП), kpmg.com, дата обращения: .
- Директива Совета (ЕС) 2023/2226 (DAC8) об административном сотрудничестве в сфере налогообложения применительно к криптоактивам, EUR-Lex, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
- FATF, Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures: Portugal, Mutual Evaluation Report (принят в декабре 2017), fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Объединённый комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в Приложение IX (Финансовые услуги) к Соглашению о EEA (включение MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения: .
- CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), Crypto-assets / MiCA (надзор за практиками поведения и рыночными злоупотреблениями), cmvm.pt, дата обращения: .
- Abreu Advogados, MiCA в Португалии: ключевые положения нового имплементирующего закона (Закон № 69/2025; разделение надзора по модели twin-peaks; крайний срок переходного периода — 1 июля 2026), abreuadvogados.com, дата обращения: .
- Закон № 58/2020 от 31 августа 2020 (транспонирует AMLD5; основа режима регистрации VASP в Banco de Portugal), которым внесены изменения в Закон № 83/2017 (AML/CFT Law), bportugal.pt, дата обращения — .
- OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), oecd.org, дата обращения: .
- Закон № 26/2026 от 3 июня 2026 (транспонирующий Директиву Совета (ЕС) 2023/2226 / DAC8 и Директиву Совета (ЕС) 2025/872 / DAC9 в португальское право), Diário da República, 1-я серия, № 107, 3 июня 2026. Краткое изложение: Madeira Corporate Services, Portugal Crypto Tax Reporting 2026: What Law 26/2026 Changes, mcs.pt, дата обращения .