Почему стоит выбрать Португалию для лицензирования криптоактивов?
Португалия — государство-член EU, предлагающее авторизацию CASP по MiCA с полной паспортизацией в EEA, обширной базой пользователей криптовалют и давно действующим налоговым режимом, освобождающим долгосрочные вложения от налога. Она внедрила MiCA с опозданием: Закон № 69/2025, опубликованный 22 декабря 2025 года, определил надзорные органы.[1] Португалия применяет минимальные пороги пруденциального обеспечения MiCA в размере 50 000–150 000 € напрямую, без национальных надбавок. Около 10 организаций имели прежнюю регистрацию VASP в Banco de Portugal до введения MiCA.[2]
Полная паспортизация MiCA
Португальская авторизация CASP даёт право оказывать услуги криптоактивов в EEA на основании единого уведомления в Banco de Portugal согласно MiCA, статья 65.[3] Получив всю информацию по статье 65, Banco de Portugal должен в течение 10 рабочих дней передать её компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA и уведомить CASP, который может начать деятельность после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления информации. Дополнительная авторизация от регуляторов принимающих стран не требуется. Покрываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала.
Португалия применяет пороги классов по приложению IV к MiCA напрямую: 50 000 € для услуг Класса 1, 125 000 € для Класса 2 и 150 000 € для Класса 3. Как и Эстония, чьи национальные минимумы в размере 100 000 €–250 000 € ушли в прошлое вместе с её прежним режимом VASP,[4] Португалия не вводит национальной надстройки.
Для CASP по MiCA пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.
Льготное налогообложение физических лиц при долгосрочном владении
Португальский режим налогообложения криптоактивов для физических лиц — один из самых щедрых в EU для инвесторов стратегии buy-and-hold. Прирост стоимости криптоактивов, которыми физическое лицо владело 365 дней и более, освобождён от подоходного налога с физических лиц; прирост по активам, удерживавшимся менее 365 дней, облагается по единой ставке 28% в рамках категории G кодекса IRS.[5]
Это освобождение для долгосрочного владения, действующее с 2023 года, делает Португалию привлекательной для основателей и состоятельных лиц, переносящих туда личные активы, однако оно не снижает корпоративный налог, который лицензированный CASP платит с операционной прибыли. Освобождение не распространяется на криптоактивы, являющиеся ценными бумагами, и не применяется, если налогоплательщик или контрагент является резидентом государства за пределами EU/EEA, с которым у Португалии нет ни соглашения об избежании двойного налогообложения, ни соглашения об обмене налоговой информацией.[27]
Высокий уровень принятия криптоактивов и сильная база специалистов
Португалия сформировала значительное крипто- и Web3-сообщество, сосредоточенное в Лиссабоне и поддерживаемое визой для цифровых кочевников, льготным режимом IFICI (NHR 2.0) для приезжающих квалифицированных специалистов и низкой стоимостью жизни по сравнению с западноевропейскими финансовыми центрами.[5] Режим IFICI предусматривает фиксированную ставку 20% на квалифицируемый доход от трудовой деятельности и самозанятости на срок до 10 лет; инвестиционный доход под эту ставку не подпадает, а от налога освобождается только доход из иностранных источников, включая прирост капитала.[26]
Для CASP практическая выгода — доступ к мотивированному англоязычному кадровому резерву при более низких расходах на персонал, чем во Франкфурте, Париже или Дублине.
Надзор по модели Twin Peaks
Португалия осуществляет надзор за CASP по модели двойного надзора: Banco de Portugal выступает в роли пруденциального надзорного органа и органа, выдающего авторизацию, а CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) — в роли надзорного органа по вопросам ведения деятельности и рыночных злоупотреблений.[1] Banco de Portugal принимает каждую заявку на авторизацию CASP и выносит по ней решение, координируя действия с CMVM, который направляет мотивированное заключение в течение 10 или 15 рабочих дней только в том случае, если видит основания против положительного решения. Для заявителей это означает единую точку подачи документов, но необходимость поддерживать отношения с двумя надзорными органами после получения авторизации.
Нормативная база
Португалия регулирует провайдеров услуг криптоактивов в соответствии с Регламентом EU о рынках криптоактивов (MiCA), Регламентом (EU) 2023/1114,[3] который применяется напрямую без национальной транспозиции. Национальным имплементирующим законодательством является Закон № 69/2025, опубликованный в Diário da República года.[1]
Он вводит модель twin-peaks: Banco de Portugal — ведущий орган по авторизации CASP и пруденциальному надзору, а CMVM — надзорный орган по вопросам поведения на рынке и рыночных злоупотреблений. Смотрите сводную страницу категории: режим MiCA: требования и сроки →
Определение: авторизация CASP по MiCA
Авторизация MiCA CASP — это разрешение регулятора, необходимое для оказания услуг в сфере криптоактивов в Европейском союзе согласно Регламенту (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов), кроме случаев, когда услуги оказывает подходящая финансовая организация с уведомлением по статье 60.[3] В Португалии эту авторизацию выдаёт Banco de Portugal на основании Закона № 69/2025 во взаимодействии с CMVM. Авторизованные CASP получают авторизацию без ограничения срока (без продления) и несут постоянные пруденциальные обязательства, а также обязательства в области управления и ведения деятельности. Услуги обмена криптоактивов на фиатные средства, оказываемые португальскими CASP, освобождены от НДС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist.
Структура регулятора по модели twin peaks
Португалия применяет модель двойного надзора за CASP. Banco de Portugal является компетентным органом по вопросам авторизации CASP (Раздел V, глава 1), приобретения квалифицированных долей участия (глава 4), значимых CASP (глава 5), а также пруденциальных, управленческих положений, положений об информировании надзорного органа, аутсорсинге и упорядоченном сворачивании деятельности (статьи 67–69, 73–74).[1] CMVM осуществляет надзор за предложениями криптоактивов (Раздел II), рыночными злоупотреблениями (Раздел VI), обязательствами CASP по ведению деятельности, ответственному хранению активов клиентов, рассмотрению жалоб и конфликтам интересов (статьи 66, 70–72), а также обязательствами в отношении отдельных услуг с криптоактивами (Раздел V, глава 3).[17]
Заявки на авторизацию направляются в Banco de Portugal, который передаёт их в CMVM в течение двух рабочих дней; CMVM направляет мотивированное заключение только в том случае, если видит основания против положительного решения.[1][17]
История регулирования
История регулирования криптоактивов в Португалии объясняет текущую ситуацию. Прежний режим регистрации VASP начал действовать , когда Закон № 58/2020 от 31 августа перенёс Пятую директиву о противодействии отмыванию денег (AMLD5) в Закон о AML/CFT (Закон № 83/2017).[2][19] С этой даты деятельность с виртуальными активами в Португалии требовала предварительной регистрации в Banco de Portugal. Процедура регистрации была детально описана в Уведомлении (Aviso) № 3/2021 от 23 апреля.[1]
Прежний режим был сосредоточен исключительно на AML/CFT: он проверял бенефициарных владельцев и AML-управление, но не устанавливал требований к капиталу, пруденциальных или поведенческих требований в духе MiCA. Регистрацию завершили примерно 10 компаний — гораздо меньше, чем сотни в Эстонии или Литве.
Assembleia da República приняла закон об имплементации MiCA; Закон № 69/2025 был опубликован , назначив Banco de Portugal и CMVM компетентными органами. Отдельный Закон № 70/2025 перенёс поправки, вытекающие из Регламента о переводах средств, в закон об AML/CFT.[6]
Недавние регуляторные события
- : Национальный переходный период для ранее действовавших VASP завершился — синхронно с общеевропейским окончанием грандфазеринга по MiCA, статья 143(3).
- : Закон № 26/2026 от 3 июня 2026 года транспонировал DAC8; ежегодные отчёты о криптоактивах подаются до 31 мая за предыдущий год.[21]
- : Bison Bank, португальское кредитное учреждение, стал первой записью с Португалией в качестве государства происхождения в промежуточном реестре MiCA, который ведёт ESMA (19 мая 2026).[23]
- : Закон № 69/2025 (имплементация MiCA) и Закон № 70/2025 (поправки TFR/AML) опубликованы .[1]
- : Banco de Portugal подтвердил (пресс-релиз, ), что компетентный орган по MiCA ещё не назначен и что он не может принимать или рассматривать заявления на авторизацию CASP до вступления в силу имплементирующего закона.[2]
- : MiCA стал полностью применимым на всей территории EU с ; Португалия к тому моменту не приняла национальное имплементирующее законодательство.
- : прежний режим регистрации VASP в Banco de Portugal начал действовать на основании Закона № 58/2020.
Пересечение регуляторных режимов
Пересечение EMI/PSD2: выпуск EMT и платёжные услуги с EMT требуют отдельного анализа. Необязательное заключение EBA от июня 2025 года относит переводы EMT для клиентов и кастодиальные кошельки, позволяющие переводы третьим лицам и от них, к платёжным услугам, отличая их от обмена и посредничества при покупке криптоактивов. Там, где применяется PSD2, соответствующие услуги требуют надлежащей авторизации PSP либо предоставления через авторизованного PSP по статье 70(4) MiCA.[7]
Переходный период EBA завершился 2 марта 2026 года: в мнении от февраля 2026 года EBA рекомендует надзорным органам требовать от CASP без соответствующей авторизации PSP или партнёрства с PSP прекратить оказание таких платёжных услуг с EMT и вывести из них своих клиентов, если надзорный орган не разрешил временное продолжение работы на условиях для рассматриваемых заявок, изложенных в пунктах 9–12.[29]
Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, которые предоставляют права, аналогичные долевым, или обращаются на рынках капитала, квалифицируются как переводные ценные бумаги по MiFID II, а не по MiCA, и подпадают под надзор CMVM за рынком ценных бумаг. Технологически нейтральные руководящие принципы ESMA (применяются с ) устанавливают тест классификации по принципу приоритета существа над формой.[8]
Пересечение с AML/CFT: португальские CASP по-прежнему подпадают под действие закона об AML/CFT (Закон № 83/2017 с изменениями, внесёнными Законом № 70/2025) и под надзор в части противодействия отмыванию денег. Travel Rule в редакции TFR Recast применяется напрямую. CASP обязаны и далее подавать сообщения о подозрительных операциях и поддерживать AML-управление наряду с обязанностями по MiCA.
Регуляторный переход: от регистрации VASP к авторизации CASP по MiCA
В Португалии закрылось переходное окно, в течение которого можно было перейти от прежнего режима регистрации VASP в Banco de Portugal к полной авторизации CASP по MiCA, хотя сама когорта заявок на авторизацию всё ещё проходит рассмотрение. Поскольку национальное имплементирующее законодательство (Закон № 69/2025) было опубликовано только года, процесс авторизации фактически открылся в 2026 году. Национальный переходный период для ранее зарегистрированных VASP продолжался до года, что совпадает с общеевропейским пороговым сроком грандфазеринга по MiCA, статья 143(3), и этот срок уже прошёл.[1]
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA полностью применим (по всему EU) | 30 декабря 2024 | MiCA действует; Португалия ещё не назначила компетентный орган |
| Banco de Portugal не может принимать заявки | 3 января 2025 | BdP подтверждает, что уполномоченный орган не назначен; заявления CASP не обрабатываются |
| Закон № 69/2025 опубликован | 22 декабря 2025 | BdP/CMVM назначены; открывается маршрут авторизации CASP |
| Окно грандфазеринга VASP | До 1 июля 2026 | Зарегистрированные VASP (действующие на 30 декабря 2024) могли продолжать деятельность; для целей Travel Rule и AML/CFT рассматривались как CASP |
| Обрыв переходного периода | 1 июля 2026 | Работа без авторизации по MiCA или подходящего статуса по статье 60 лишается правового основания[3] |
Механика перехода
Режим грандфазеринга был узким. Он был доступен только тем субъектам, которые по состоянию на уже были зарегистрированы в Banco de Portugal, а также начали и надлежащим образом уведомили о деятельности с виртуальными активами, на которую они были квалифицированы.[1] В течение промежуточного периода такие субъекты рассматривались как CASP для целей Travel Rule и AML/CFT, при этом продолжали применяться прежние правила регистрации;[1] для любого субъекта, не начавшего заявленную деятельность к этой отсечной дате, льгота прекращалась автоматически.
С примерно 10 зарегистрированными VASP грандфазеринговая группа в Португалии невелика; основной поток ожидается со стороны новых заявителей, которых привлекает EU-паспорт и налоговый режим, а не за счёт конверсии унаследованных статусов.[18] В выпуске промежуточного реестра ESMA от 24 сентября 2026 единственной записью с Португалией в качестве государства происхождения был Bison Bank — португальское кредитное учреждение, включённое в реестр с 19 мая 2026.[23]
Переходный обрыв по статье 143(3)
MiCA, статья 143(3) — это общеевропейское положение о грандфазеринге: согласно ему, компании, которые до законно оказывали услуги в сфере криптоактивов по национальному праву, могли продолжать работу до 1 июля 2026 либо до момента выдачи или отказа в авторизации CASP.[3] Государства-члены могли сократить это окно или отменить его; Португалия приняла полный горизонт до 1 июля 2026. Практическим следствием стал жёсткий срок: заявитель, не подавший документы вовремя, чтобы решение было принято до 1 июля 2026, теперь имеет разрыв в правовом основании для деятельности.
Финансовые учреждения, уведомление по статье 60
Некоторые уже авторизованные финансовые организации могут оказывать услуги в сфере криптоактивов без отдельной авторизации CASP, направив уведомление по MiCA, статья 60, — каждая в установленных пределах: кредитные организации (любые услуги в сфере криптоактивов), центральные депозитарии ценных бумаг (кастодиальное хранение), инвестиционные фирмы (услуги, эквивалентные тем, которые охватывает их лицензия MiFID), организации электронных денег (кастодиальное хранение и перевод выпускаемых ими токенов электронных денег), управляющие компании UCITS и AIFM (услуги портфельного типа) и операторы рынка (торговая платформа). Платёжные учреждения этим правом не обладают.[3] Уведомление направляется в Banco de Portugal не менее чем за 40 рабочих дней до начала оказания услуг, и Banco de Portugal проверяет его полноту в течение 20 рабочих дней;[3] в течение двух рабочих дней он передаёт уведомление в CMVM.[1]
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, сгруппированных в 3 класса, которые определяют требования к капиталу. Португалия применяет MiCA напрямую, без дополнительных национальных категорий услуг. Классификация определяет порог класса по приложению IV: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Справочник MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | ст. 3(1)(23) | Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Консультирование по криптоактивам | ст. 3(1)(24) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | ст. 3(1)(25) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений от имени клиентов | ст. 3(1)(21) | Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента |
| 1 | Размещение криптоактивов | ст. 3(1)(22) | Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов |
| 1 | Услуги перевода от имени клиентов | ст. 3(1)(26) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Кастодиальное хранение и администрирование | ст. 3(1)(17) | Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на денежные средства | Ст. 3(1)(19) | Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | ст. 3(1)(20) | Конвертация крипто в крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон |
Что НЕ требует авторизации CASP
Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, однако дробные части NFT не считаются уникальными, а выпуск крупной серией или коллекцией является признаком взаимозаменяемости. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.
DAO, DeFi и регуляторный периметр
MiCA прямо не охватывает децентрализованные автономные организации (DAO) и DeFi-протоколы. ESMA указывала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные сервисы — например, DEX с ключами обновления, смарт-контракты под административным управлением или токены управления, сосредоточенные у небольшой группы, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. Banco de Portugal и CMVM не публиковали специальных для Португалии разъяснений по DAO, DeFi или децентрализованным биржам. Заявителям, работающим по гибридным моделям, следует до подачи документов провести предварительные консультации с Banco de Portugal.
Классификация NFT
NFT, которые уникальны и не взаимозаменяемы с другими криптоактивами, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Дробные части NFT не считаются уникальными и невзаимозаменяемыми, поэтому исключение не распространяется на дробленые единицы. Выпуск крупной серией или коллекцией — признак взаимозаменяемости, который нужно взвесить, а не решающий критерий, и уникальный токен не теряет исключения лишь потому, что им торгуют или его накапливают в спекулятивных целях.
Классификация определяется по существу: MiCA по-прежнему применяется к токену, который выглядит уникальным, но фактические свойства или способы использования которого делают его взаимозаменяемым или неуникальным, а маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим. Токен, который квалифицируется как финансовый инструмент, выходит из сферы MiCA согласно статье 2(4)(a) и регулируется законодательством о ценных бумагах.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и режимом EU DLT Pilot Regime (Regulation (EU) 2022/858) и в Португалии находится под надзором CMVM, а не под MiCA. Границу задают Руководства ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов. Честный вывод: португальская авторизация MiCA CASP не покрывает токенизированные ценные бумаги и токены реальных активов, которые являются финансовыми инструментами; они подчиняются режиму MiFID для ценных бумаг. О маршруте токенизации фондов см. лицензирование фондов.
Требования
Авторизация CASP по MiCA в Португалии требует португальского юридического лица (как правило, Lda или S.A.) с юридическим адресом в Португалии, пруденциальных гарантий по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. Также требуется место фактического управления в EU, как минимум один директор — резидент EU, комплаенс-офицер и полный комплект комплаенс-документации. Все акционеры с квалифицирующим участием (10% и более капитала или голосующих прав) проходят оценку fit and proper.
Одно из практических соображений на раннем этапе — отношения с двумя надзорными органами. Banco de Portugal ведёт процесс авторизации, но CMVM может возразить посредством мотивированного заключения и осуществляет надзор за ведением деятельности. Заявителям следует ожидать, что их механизмы управления, ведения деятельности и работы с активами клиентов будут проверяться на соответствие стандартам CMVM, а не только пруденциальным стандартам, которые применяет Banco de Portugal.
| Требование | Подробнее |
|---|---|
| Тип юридического лица | Португальская компания: Sociedade por Quotas (Lda) или Sociedade Anónima (S.A.) |
| Порог класса по приложению IV (класс 1) | 50 000 € |
| Порог класса по приложению IV (класс 2) | 125 000 € |
| Порог класса по приложению IV (класс 3) | 150 000 € |
| Формула постоянного пруденциального обеспечения | Большая из величин: постоянный минимум для класса ИЛИ 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года (статья 67 MiCA); для фирмы без полного года работы используются прогнозные фиксированные накладные расходы первых 12 месяцев |
| Орган управления | Пригодность оценивается индивидуально и коллективно (MiCA, ст. 68); установленного законом минимального числа нет, на практике обычно два директора (принцип четырёх глаз) |
| Специалист по комплаенсу / MLRO | Обязательно; отвечает за AML/CFT и взаимодействие с обоими надзорными органами |
| Учреждение | Юридический адрес в Португалии; место фактического управления в EU; не менее одного директора — резидента EU (MiCA, ст. 59(2)) |
| Иностранное владение | Разрешено 100% иностранное владение |
| Владельцы квалифицированных долей | Все владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств |
| Форма пруденциального обеспечения | Собственные средства, квалифицирующийся страховой полис или сопоставимая гарантия (MiCA, статья 67) |
Оценка fit and proper
Banco de Portugal при участии CMVM оценивает директоров, высших руководителей, акционеров с квалифицирующим участием и лиц, занимающих ключевые функции, по критериям fit and proper, установленным MiCA. Оценка охватывает: профессиональную квалификацию и опыт, репутацию и добросовестность (проверка судимости, история взаимодействия с регуляторами), финансовую состоятельность (отсутствие неплатёжеспособности и текущих принудительных мер), а также совокупные знания органа управления.
В ранних когортах MiCA по всей EU наиболее частой точкой отказа была неспособность подтвердить законное происхождение капитала владельцев, поэтому документацию о происхождении состояния следует готовить с самого начала.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
MiCA, статья 59(2) устанавливает минимальный порог экономического присутствия: CASP, авторизованный в Португалии, должен иметь юридический адрес в Португалии и оказывать там хотя бы часть своих услуг, иметь место фактического управления в Союзе и не менее одного директора — резидента Союза.[3] Закон № 69/2025 относит нарушение каждой из этих обязанностей к особо серьёзным нарушениям и не вводит требования о резидентстве в Португалии.[1] Статья 68 MiCA требует, чтобы члены органа управления обладали безупречной деловой репутацией и надлежащей квалификацией — как индивидуально, так и коллективно, — но не устанавливает минимального числа директоров; орган управления не менее чем из двух человек (принцип четырёх глаз) — обычное плановое допущение, а не требование закона. На практике компания-«почтовый ящик» с руководством, переданным в другую юрисдикцию, не удовлетворит ни Banco de Portugal, который оценивает, позволяет ли организационная структура осуществлять эффективный надзор, ни CMVM в рамках её компетенции в сфере ведения деятельности.
AML/CFT и Travel Rule
Система AML Португалии регулируется Законом об AML/CFT (Закон № 83/2017 с изменениями), а изменения, связанные с Регламентом о переводах средств, транспонированы Законом № 70/2025.[6] Переработанный Регламент о переводах средств ЕС (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую. Важная деталь: для переводов между CASP порога de minimis нет — полные сведения об отправителе и получателе должны сопровождать все переводы криптоактивов независимо от суммы. Порог в 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно управляемых кошельков: если перевод на неразмещённый адрес или с него превышает 1 000 €, CASP обязан установить, владеет ли его клиент этим адресом или контролирует его.[9]
Скрининг санкций должен охватывать консолидированные санкционные списки ЕС (обязательно) и санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство ЕС). Скрининг по спискам OFAC юридически не обязателен в Португалии, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в рамках корреспондентских отношений. Отчёты о подозрительных операциях подаются в Финансовую разведку Португалии (Unidade de Informação Financeira, UIF) и в DCIAP в установленные законом сроки.
Процесс подачи
Banco de Portugal рассматривает заявки CASP по MiCA в рамках установленных MiCA сроков: 25 рабочих дней на проверку полноты и 40 рабочих дней на содержательную оценку (с момента получения полного комплекта документов, с возможным приостановлением на срок до 20 рабочих дней в связи с письменным запросом информации, направленным не позднее 20-го рабочего дня)[3], при этом любое возражение CMVM должно быть представлено в виде мотивированного заключения в течение 10–15 рабочих дней в ходе процедуры. Реалистичный сквозной срок — от начала подготовки до получения авторизации — составляет 6–12 месяцев.
Специализированного диалога в формате «песочницы» Newcomer именно для CASP не существует. Заявителям следует заранее выйти на контакт с Banco de Portugal, чтобы уточнить ожидания регулятора — в частности, по вопросам ведения деятельности и режима клиентских активов, которые находятся под надзором CMVM и дополняют пруденциальный файл.
Язык заявки: формальный файл авторизации ожидается на португальском языке; сопроводительные документы (устав, внутренние политики, AML-руководство, ICT-фреймворк), как правило, требуют заверенных переводов на португальский, а заявителям следует рассчитывать на переписку на португальском языке на всех этапах. Ни Banco de Portugal, ни CMVM не публиковали политику по CASP, допускающую формальную заявку на английском языке.
Взаимодействие до подачи заявления: На июнь 2026 ни Banco de Portugal, ни CMVM не проводят формальной программы предварительного рассмотрения специально для CASP, однако ранний контакт целесообразен, чтобы уточнить требования к документации до начала отсчёта установленных законом сроков — особенно пока обрабатывается первая группа заявок на авторизацию. Инноваторы также могут воспользоваться каналом диалога с регулятором Portugal FinLab, который носит общий характер и не ориентирован специально на CASP.
Регистрация компании и пруденциальные гарантии
Регистрация португальской компании — первый шаг. Смотрите руководство по регистрации компании в Португалии → Инкорпорируйте Lda или S.A. и получите корпоративную регистрацию. Обеспечьте пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание; MiCA не требует отдельного заблокированного денежного депозита. Назначьте орган управления, в котором как минимум один директор является резидентом EU, и комплаенс-офицера/MLRO. Создайте юридический адрес и рабочее присутствие в Португалии.
Подготовка комплаенс-документации
Подготовьте полный комплект комплаенс-документации, требуемый по MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305. Он включает программу деятельности, руководство по политике AML/CFT, оценку рисков в масштабе всего предприятия, процедуры проверки по санкционным спискам, систему мониторинга транзакций, документацию по внедрению Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, систему управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, работу с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ разрабатывается индивидуально под бизнес-модель заявителя.
Настройка банковской и платёжной инфраструктуры
Откройте корпоративный счёт и организуйте защиту клиентских средств. Если CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, MiCA, статья 70(3) требует размещать клиентские средства, за исключением токенов электронных денег, в кредитном учреждении или центральном банке не позднее окончания следующего рабочего дня так, чтобы их можно было отдельно идентифицировать от собственных средств CASP: счёт в EMI этому правилу о защите средств не соответствует.[3] Начинайте переговоры с банками заранее — счёт для защиты клиентских средств получить сложнее.
Работа до подачи заявки
Уточните требования к документации в Banco de Portugal и разъясните требования CMVM к правилам поведения и активам клиентов до официальной подачи документов. Это особенно важно сейчас, пока оценивается первая португальская группа CASP.
Подача официального заявления
Подать полный комплект документов на авторизацию CASP в Banco de Portugal, который координирует действия с CMVM. Banco de Portugal не взимает сбор за подачу заявки;[28] тарифная сетка CMVM по состоянию на октябрь 2026 года не устанавливает сбора для провайдеров услуг криптоактивов.[30]
Оценка полноты
Banco de Portugal проверяет, что представлена вся требуемая документация. Если заявление неполное, Banco de Portugal устанавливает срок для представления недостающей информации; 40-дневная (в рабочих днях) оценка отсчитывается с момента получения полного заявления. Именно здесь застревают плохо подготовленные заявления.
Содержательная оценка и решение
Banco de Portugal оценивает заявку на соответствие критериям авторизации MiCA, а любое возражение CMVM оформляется в виде мотивированного заключения. Письменный запрос информации, направленный не позднее 20-го рабочего дня, может однократно приостановить оценку не более чем на 20 рабочих дней. Авторизация публикуется в португальском реестре, и о ней уведомляется ESMA для включения в единый реестр EU.
Документы
Требования Banco de Portugal к документации для авторизации CASP следуют MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305.[10] Заявление должно охватывать управление, программу операций, пруденциальные гарантии, а также полный AML/CFT-фреймворк и правила ведения деятельности, при этом CMVM проверяет элементы, касающиеся ведения деятельности и активов клиентов.
Корпоративные документы
Свидетельство об инкорпорации португальской компании (Lda или S.A.) из Коммерческого регистра. Устав (contrato de sociedade). Реестр участников. Подтверждение пруденциальных гарантий по MiCA, статья 67 (банковская выписка о внесённых собственных средствах либо страховой полис или гарантия). LEI (Legal Entity Identifier). Подтверждение юридического адреса в Португалии.
Личные документы (все директора, должностные лица и акционеры с квалифицирующим участием)
Действительное удостоверение личности с фотографией, выданное государственным органом (паспорт или национальное ID). Резюме (CV) с подробной профессиональной историей. Справки о судимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочности и об отсутствии незавершённых производств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, релевантных должности. Для акционеров с квалифицирующим участием (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — неизменно самый тщательно проверяемый элемент в заявках MiCA CASP.
Комплаенс-документация
Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой португальской заявки CASP, а типовые шаблоны MiCA являются самой распространённой причиной задержек по заявке. Каждый документ должен быть подготовлен индивидуально и с учётом специфики Португалии, отражать бизнес-модель заявителя, его профиль риска и операционную структуру, а также соответствовать как пруденциальным стандартам Banco de Portugal, так и стандартам поведения CMVM. Шаблоны, адаптированные из других юрисдикций, — частая причина отказа.
Для португальского CASP политика AML/CFT должна соответствовать Закону об AML/CFT (Закон № 83/2017 с изменениями, внесёнными Законом № 70/2025) и надзорным ожиданиям Banco de Portugal в области AML. Руководство должно включать методологию категоризации клиентов по уровню риска, триггеры углублённого дью-дилидженс, процедуры скрининга PEP, а также порядок взаимодействия с Финансовой разведкой Португалии (UIF).
Оценка рисков должна охватывать риски, характерные для Португалии, включая трансграничные потоки клиентов и секторы, отмеченные в национальной оценке рисков Португалии, и должна соответствовать Закону об AML/CFT (Закон ’ 83/2017). Для португальского CASP оценка должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год; её проверяет Banco de Portugal как надзорный орган в сфере AML.
Португальские CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам EU (обязательно) и санкционным спискам ООН (обязательно). Процедуры должны определять периодичность скрининга (в режиме реального времени при онбординге, далее — постоянный мониторинг), используемое техническое решение для скрининга, порядок работы с ложными срабатываниями, а также обязанности по уведомлению о заморозке активов, применимые в Португалии.
Система должна охватывать возможности on-chain-аналитики, пороговые значения для автоматических оповещений, процедуры эскалации и рабочие процессы аналитиков. Для португальского CASP мониторинг должен поддерживать подачу сообщений о подозрительных сделках в португальский UIF в соответствии с законом AML/CFT.
Для португальского CASP документация должна указывать протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или собственный), процедуру установления того, принадлежит ли клиенту адрес кошелька самостоятельного хранения или находится под его контролем для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы интероперабельности с CASP-контрагентами в рамках TFR Recast, который применяется напрямую наряду с Законом № 70/2025; пороговые значения приведены выше в разделе «AML/CFT и Travel Rule».
Для португальского CASP сообщения о подозрительных сделках подаются в Финансовую разведку Португалии (Unidade de Informação Financeira) и, при необходимости, в DCIAP, в сроки, установленные Законом об AML/CFT. Процедуры должны охватывать обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на разглашение (tipping-off) и хранение документации.
Для португальского CASP процедуры должны различать индивидуальных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и регулировать технологии удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация). Требования следуют AML-директивам EU в том виде, в котором они транспонированы в Португалии Законом № 83/2017.
Документация должна охватывать все пять компонентов DORA. Banco de Portugal и CMVM являются компетентными органами DORA в пределах своих надзорных полномочий. Для CASP, находящегося под надзором обоих органов, Banco de Portugal как пруденциальный надзорный орган отвечает за отчётность о существенных инцидентах и применение санкций. Подробности приведены ниже в разделе «Управление ICT-рисками».
MiCA требует, чтобы CASP разрабатывали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Для португальского CASP надзор за этим осуществляет CMVM как орган по вопросам поведения на рынке. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и требования к хранению записей, а также быть опубликована на сайте CASP.
Политика должна охватывать конфликты, возникающие из собственных торговых операций, личных сделок сотрудников, транзакций со связанными сторонами и структур вознаграждения. Для португальского CASP надзор за обязанностями по ведению деятельности осуществляет CMVM на основании статьи 72, и регулятор ожидает наличия конкретных процедур раскрытия информации в тех случаях, когда конфликт нельзя предотвратить.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.
Технологическая и операционная документация
Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.
Расходы и цены
Стоимость авторизации CASP по MiCA в Португалии структурирована по трём уровням в соответствии с классификацией услуг MiCA. Крупнейшие статьи затрат — это персонал (небольшая команда по лиссабонским зарплатным ставкам) и индивидуально подготовленная комплаенс-документация, а пруденциальная гарантия (собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия) формируется сверх этого. Закон № 69/2025 не содержит положений о сборах, и Banco de Portugal указывает, что ни подача заявки CASP, ни поддержание авторизации не связаны с расходами;[28] надзорные сборы CMVM устанавливаются министерским постановлением (portaria), и действующее постановление (Portaria 913-I/2003, последние изменения внесены в январе 2022 года) по состоянию на октябрь 2026 года не предусматривает сбора для провайдеров услуг криптоактивов.[30] Приведённые ниже оценки расходов на подготовку — ориентировочные плановые диапазоны; они определяются индивидуально для каждого случая.
Обязательные расходы, год 1
| Установленная законом пошлина (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Сбор Banco de Portugal за подачу заявки и поддержание авторизации | 0 € | 0 € | 0 € |
| Надзорный сбор CMVM | 0 € (в тарифной сетке CMVM отсутствует) | 0 € | 0 € |
| Обязательные расходы, год 1 (известные) | 0 € | 0 € | 0 € |
По состоянию на октябрь 2026 года тарифная сетка CMVM не предусматривает сбора для провайдеров услуг криптоактивов; если новое постановление (portaria) его введёт, приведённые ниже цифры потребуется обновить.[30]
Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)
| Статья расходов (EUR) | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Регистрация компании и постановка на учёт | 3 000 € | 5 000 € | 7 000 € |
| Юридический консалтинг (подготовка заявления) | 12 000 € | 28 000 € | 55 000 € |
| Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков) | 6 000 € | 16 000 € | 26 000 € |
| Технологическая/ICT-документация (структура DORA, политика кибербезопасности, BCP, управление ключами) | 5 000 € | 10 000 € | 20 000 € |
| Персонал (MLRO + комплаенс + операции, в год) | 42 000 € | 84 000 € | 130 000 € |
| Офисные и операционные расходы (в год) | 7 000 € | 14 000 € | 26 000 € |
| Внешний аудит (ежегодно) | 5 000 € | 10 000 € | 15 000 € |
| Открытие счетов | 500 € | 1 000 € | 2 000 € |
| Пруденциальная гарантия, если она обеспечена собственными средствами (плановое допущение; удерживается, не расходуется) | 50 000 € | 125 000 € | 150 000 € |
| Типовая конфигурация, год 1 (цена по проекту, без учёта пруденциальной гарантии) | ~80 500 € | ~168 000 € | ~281 000 € |
| Итоговые денежные затраты за 1-й год (расходы на подготовку + гарантия, если она сформирована за счёт собственных средств; сбора Banco de Portugal, который нужно добавить, нет) | ~130 500 € | ~293 000 € | ~431 000 € |
| Типовая структура, ежегодно со 2-го года (без учёта пруденциальной гарантии) | ~65 000 € | ~115 000 € | ~185 000 € |
Примечание: строка капитала предполагает, что пруденциальная гарантия в размере 50 000 €–150 000 € обеспечена собственными средствами, которые остаются на балансе и не расходуются в ходе деятельности. Статья 67(4) MiCA также допускает страховой полис или сопоставимую гарантию либо их сочетание и не требует отдельного заблокированного денежного депозита. Текущее требование равно большей из величин: постоянному минимуму или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года.[3]
Срок
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация компании и пруденциальные гарантии | 2–6 недель | 2–6 недель |
| Подготовка комплаенс-документации | 8–12 недель | 10–18 недель |
| Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 месяца | Параллельно с этапами 2–5 |
| Взаимодействие до подачи заявки | 1–2 недели | 11–20 недель |
| Подача официального заявления | 1 неделя | 12–21 недель |
| Оценка полноты | До 25 рабочих дней | 17–26 недель |
| Предметная оценка (включая заключение CMVM) | 40–60 рабочих дней | 25–38 недель |
| Запас времени на доукомплектование неполного пакета документов или на задержку с открытием счёта для защиты средств клиентов (при необходимости) | До 14 недель (оценка для планирования) | 25–52 недели |
| Итого (от лучшего до сложного) | 6–12 месяцев | 25–52 недели |
Диапазон 6–12 месяцев охватывает подготовительный этап, установленные MiCA сроки рассмотрения (в пределах которых CMVM представляет Banco de Portugal мотивированное заключение, если оно даётся) и время, необходимое для открытия счёта для защиты средств клиентов в кредитном учреждении; верхняя граница учитывает неполный комплект документов или задержки с банковским обслуживанием. Заявителям, которые рассчитывали получить авторизацию до наступления — момента окончания переходного периода, — приходилось рассматривать готовность документации как критический путь, и та же дисциплина сейчас требуется для быстрого устранения любых пробелов в правовом основании.
На июнь 2026 Banco de Portugal не публиковал статистику средних сроков принятия решений по авторизациям CASP, поэтому указанный выше диапазон отражает нормативные сроки и наш плановый запас времени, а не наблюдаемую практику рассмотрения.
Налогообложение
Португалия — это юрисдикция EU с умеренным налогообложением и хорошо известной льготой для долгосрочных частных держателей криптоактивов, но со стандартной корпоративной нагрузкой для самого CASP. Стандартная ставка налога на прибыль компаний (IRC) составляет 19% для финансовых лет, начинающихся в году, что ниже 20% в 2025 году, при законодательно закреплённом снижении до 17% к 2028 году.[11]
Льготная ставка 15% применяется к соответствующим критериям малым и средним предприятиям в отношении первых 50 000 € налогооблагаемого дохода. Поверх базовой ставки взимаются муниципальные и государственные надбавки (derrama).
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный подоходный налог (IRC) | 19% (стандартная, с ) | Вся операционная прибыль CASP, до дополнительных налогов |
| Первая ступень для МСП | 15% (первые 50 000 € налогооблагаемого дохода) | Доступно, если CASP соответствует критериям МСП |
| Прирост капитала (физическое лицо, владение < 365 дней) | 28% фиксированная ставка (категория G) | Краткосрочные отчуждения криптоактивов физическими лицами |
| Прирост капитала (физическое лицо, владение ≥ 365 дней) | 0% (освобождено) | Долгосрочные вложения; исключаются токены, являющиеся ценными бумагами, и контрагенты за пределами EU/EEA и государств с соглашением об избежании двойного налогообложения или соглашением об обмене информацией |
| НДС | 23% — стандартная ставка; обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС | Обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist |
| Гербовый сбор с комиссий VASP/CASP | 4% | О сборах и комиссиях; оплачиваются клиентом |
| Гербовый сбор при безвозмездной передаче | 10% | Наследование/дарение криптоактивов (с исключениями) |
IFICI (NHR 2.0) и привлечение талантов из-за рубежа
Налоговый стимул для научных исследований и инноваций (IFICI), который часто называют NHR 2.0, предусматривает плоскую ставку налога на доходы физических лиц 20% для соответствующих критериям португальских доходов от работы по найму и самозанятости в рамках подпадающих под режим видов деятельности на срок до 10 лет.[5] Для CASP, привлекающего квалифицированных сотрудников в Португалию, IFICI может снизить личную налоговую нагрузку ключевых специалистов. Ставка 20% не распространяется на инвестиционный доход: бенефициары IFICI освобождаются от налога на доход из иностранных источников, включая прирост капитала, по методу освобождения (доход, выплачиваемый из юрисдикций чёрного списка, вместо этого облагается налогом), но торговая прибыль из португальских источников никаких послаблений не получает, и этот режим следует отличать от описанного выше освобождения при долгосрочном владении.[25][26]
DAC8 / CARF: отчётность
Португалия как государство — член ЕС связана Директивой DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226), согласно которой провайдеры услуг криптоактивов должны были начать сбор подлежащих отчётности данных с , при этом первая отчётность ожидается в 2027 году (за календарный 2026 год).[12] DAC8 переносит в право ЕС Систему отчётности по криптоактивам ОЭСР (CARF).[20]
Португалия транспонировала DAC8 (и DAC9) Законом № 26/2026 от 3 июня 2026 года, опубликованным в Diário da República ; годовой отчёт CASP подаётся до 31 мая каждого года за предыдущий календарный год.[21]
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Португалия имплементировала Директиву ЕС Pillar Two (Директива Совета (ЕС) 2022/2523) в национальное право. Глобальный минимальный налог ОЭСР устанавливает эффективный минимум 15% для транснациональных и крупных национальных групп с консолидированной выручкой €750 млн или более минимум в двух из четырёх предыдущих финансовых лет. Этот порог вряд ли затронет самостоятельные CASP, зарегистрированные в Португалии, но важен для заявителей, входящих в крупную группу.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Авторизация CASP по MiCA создаёт постоянную обязанность поддерживать комплаенс-инфраструктуру. Авторизация выдаётся бессрочно (без продления), однако Banco de Portugal и CMVM осуществляют текущий надзор через отчётность, периодические проверки и уведомления об инцидентах. Ежегодные расходы на поддержание комплаенса составляют от примерно 65 000 € для минимальной деятельности по классу 1 до 185 000 €+ для биржи полного цикла по классу 3.
Ежегодные обязанности по отчётности
CASP обязаны представлять компетентным органам финансовую отчётность, отчёты о достаточности капитала и отчёты о деятельности, а также вести ежегодную аудированную финансовую отчётность. Обязанности по отчётности в сфере AML/CFT согласно Закону № 83/2017 сохраняются наряду с пруденциальной отчётностью и отчётностью о ведении деятельности по MiCA. Отчётность DAC8 в отношении подлежащих раскрытию пользователей криптоактивов начинается с данных, собранных с , с первой подачей в 2027 году.
На июнь 2026 Banco de Portugal и CMVM не опубликовали ни шаблонов периодической отчётности для CASP, ни сроков их подачи, поэтому заявителям следует уточнять операционный календарь отчётности у каждого из надзорных органов.
Надзорные сборы
Авторизация по MiCA бессрочна: платы за продление нет. Banco de Portugal указывает, что поддержание авторизации не связано с какими-либо расходами;[28] тарифная сетка CMVM по состоянию на октябрь 2026 года не предусматривает сбора для провайдеров услуг криптоактивов.[30]
Регуляторные проверки
Banco de Portugal и CMVM проводят как плановые, так и внеплановые надзорные проверки в пределах своей компетенции. Проверки Banco de Portugal сосредоточены на пруденциальной устойчивости, управлении, AML/CFT и операционной устойчивости; проверки CMVM — на правилах ведения деятельности, ответственном хранении активов клиентов, работе с жалобами и рыночных злоупотреблениях. Модель twin-peaks означает, что проверки любого из двух органов могут проводиться независимо друг от друга.
Санкции за нарушения
Надзорные полномочия компетентных органов в рамках MiCA включают:
- За нарушения при оказании услуг CASP, которые статья 17 Закона № 69/2025 относит к особо серьёзным, установлены базовые штрафы: 25 000 €–5 000 000 € для юридических лиц и 4 000 €–5 000 000 € для физических лиц (статья 13).[1]
- Для нарушений, связанных с услугами в сфере криптоактивов, верхний предел повышается, если трёхкратный размер экономической выгоды, включая предотвращённые убытки, или 5% оборота окажется выше. Для расчёта по обороту используется последняя утверждённая отчётность, а в случаях, предусмотренных статьёй 13(3), — консолидированный оборот группы. Для других категорий нарушений установлены иные пределы.[1]
- Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
- Отзыв авторизации
- Временный запрет на управленческие функции
- Приостановление или ограничение услуг
Правила рекламы и продвижения
Режим маркетинговых коммуникаций MiCA (статьи 7, 29, 53 и 66) применяется напрямую к португальским CASP, а надзор за поведением осуществляет CMVM.[3] Любой маркетинг должен быть добросовестным, ясным и не вводящим в заблуждение. Маркетинговые коммуникации должны быть распознаваемы как таковые и согласованы с опубликованной документацией. CASP несут ответственность за рекламные материалы третьих лиц, включая маркетинг через инфлюенсеров и социальные сети. Рекламная политика Google допускает объявления криптовалютных бирж и программных кошельков, ориентированные на Португалию и другие государства EU, только от рекламодателей, авторизованных как CASP по MiCA и сертифицированных Google.[24]
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Регламент о цифровой операционной устойчивости (DORA, Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется к CASP, авторизованным согласно MiCA, с .[13] Согласно Закону № 73/2025, Banco de Portugal и CMVM являются компетентными органами DORA в пределах своих надзорных полномочий. Для португальского CASP, находящегося под надзором обоих органов, Banco de Portugal как пруденциальный надзорный орган получает отчёты о существенных ICT-инцидентах и применяет санкции, передавая соответствующую информацию CMVM.[1][22]
Статья 11 Закона № 73/2025 устанавливает базовые штрафы за нарушения DORA в деятельности CASP: 10 000 €–5 000 000 € для юридических лиц и 5 000 €–2 500 000 € для физических лиц. Верхний предел повышается, если трёхкратный размер экономической выгоды, включая предотвращённые убытки, окажется выше; для юридических лиц дополнительным критерием верхнего предела служат 10% оборота по последней утверждённой консолидированной или индивидуальной отчётности. Статья 9 вдвое снижает максимальный штраф за нарушения, совершённые по неосторожности.[22]
Отчётность об инцидентах
Португальский CASP, находящийся под надзором обоих органов, сообщает о существенных ICT-инцидентах Banco de Portugal как своему пруденциальному надзорному органу. Banco de Portugal передаёт отчёты и соответствующую последующую информацию CMVM.[22] Сроки подачи отчётности:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё) |
| Промежуточный отчёт | 72 часа после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | 1 месяц после последнего промежуточного отчёта |
Тестирование цифровой устойчивости
CASP, авторизованные согласно MiCA, должны проводить общее тестирование устойчивости в соответствии со статьями 24–25 DORA. Углублённое тестирование на проникновение на основе моделирования угроз (TLPT) по статьям 26–27 применяется только к организациям, выбранным соответствующим компетентным органом с учётом установленных DORA критериев воздействия, финансовой стабильности и ICT-риска. Выбранные организации проходят тестирование не реже одного раза в 3 года, если компетентный орган не изменит интервал с учётом риска и операционных обстоятельств. Микропредприятия исключены из TLPT.[13]
ICT-риски третьих сторон
CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.
Управление кошельками и ключами
CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для CASP с португальской лицензией — от умеренного до сложного. Местные португальские банки по-прежнему осторожны в онбординге провайдеров услуг криптоактивов, и авторизация по MiCA повышает доверие, но не гарантирует принятия. Ограничение состоит не в доступе к какому-либо счёту, а в доступе к правильным счетам для защиты клиентских средств.
EMI, лицензированные в EU и подключённые к SEPA, предоставляют инфраструктуру кредитовых переводов для повседневных платежей, снижая зависимость обработки платежей от единственных отношений с местным банком.
Отношения с кредитной организацией — более сложный счёт для открытия. Европейские кредитные институты более восприимчивы к структурам с авторизацией по MiCA, чем к прежней когорте VASP, но углублённый дью-дилидженс по-прежнему занимает много времени. Доступ к банковскому обслуживанию для компаний с португальской лицензией обычно требует 2–4 месяцев на открытие счёта для обособленного хранения средств, поэтому заявителям стоит начинать переговоры с банками на этапе подготовки заявки, а не после получения авторизации.
Именно вторые отношения, которые редко удаётся выстроить с местным банком, решают, сможет ли лицензия работать. Узнать о банковском обслуживании криптобизнеса →
EU EMI для операционных платежей, кредитные организации EEA для ответственного хранения по MiCA, статья 70, и резервные каналы с подключением к SEPA, запланированные параллельно с заявлением в Banco de Portugal. Jagelski & Partners знакомит вас с независимым специалистом по банковскому обслуживанию, который оценивает подходящие маршруты до подачи заявки на лицензию. Вы согласовываете условия работы непосредственно со специалистом; решение об открытии счёта остаётся за финансовой организацией.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Португалия не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом («серый список»), ни в списке высокорисковых юрисдикций, требующих принятия мер («чёрный список»), и она никогда не включалась ни в один из них. Как государство — член EU, Португалия также находится вне сферы действия списка высокорисковых третьих стран EU, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.
Португалия — полноправный член FATF и оценивается непосредственно им, а не через региональную организацию по типу FATF. Отчёт о взаимной оценке четвёртого раунда был принят на пленарном заседании FATF в и опубликован в ; в нём сделан вывод, что в Португалии действует надёжный и эффективный режим противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, и одновременно рекомендовано усилить применение мер в отношении установленных нефинансовых предприятий и профессий.[14]
Для криптобизнеса практическое значение здесь — репутационный комфорт: португальский CASP работает из чистой юрисдикции, входящей в FATF, что упрощает дью-дилидженс в части корреспондентских отношений и контрагентов по сравнению с альтернативами из «серого списка» или офшоров. Прежний режим регистрации VASP, который с 2020 года вёл Banco de Portugal, был национальным ответом на стандарты FATF и EU в отношении виртуальных активов; сейчас MiCA надстраивает над этой AML-основой полноценный пруденциальный режим и режим правил ведения деятельности.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Паспортизация MiCA — главная коммерческая ценность португальской авторизации CASP. Согласно статье 65, португальский CASP уведомляет Banco de Portugal о намерении оказывать трансграничные услуги или открыть филиал в других государствах-членах EEA. Получив полный комплект сведений по статье 65, Banco de Portugal обязан в течение 10 рабочих дней направить их компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA, а также уведомить CASP. CASP может начать работу после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления сведений по статье 65. Отдельная авторизация или дополнительный капитал со стороны принимающих стран не требуются.[3]
Оба маршрута доступны: свобода предоставления услуг (на трансграничной основе без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). NCA принимающего государства не могут заблокировать ни один из них, кроме исключительных обстоятельств. Таким образом, единая португальская авторизация открывает весь рынок EEA с базой в Лиссабоне.
Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Государства EEA, входящие в ЕАСТ, — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — включены в паспортный режим MiCA на основании Решения Совместного комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); три юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, находятся вне паспортного режима, и их собственные правила определяют, нужны ли для обслуживания местных клиентов местная лицензия или регистрация: Великобритания, Швейцария и Гибралтар.[15]
Reverse solicitation по статье 61 касается только третьих стран и не применяется к CASP, авторизованному в Португалии, при маркетинге в других государствах-членах EU/EEA: рабочим механизмом здесь является паспортизация по статье 65. Руководство ESMA по reverse solicitation () написано для операторов вне EU, обслуживающих клиентов из EU строго по их собственной инициативе, при этом любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. Схема комплаенса для третьих стран описана в отдельном руководстве по reverse solicitation.[16]
Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, работает с и публикуется в виде CSV-файлов с регулярным обновлением.[8] Португальская авторизация CASP после её выдачи направляется в ESMA для включения в реестр, действующий на территории EU.
Преимущества и ограничения
Португалия предлагает реальное коммерческое предложение для авторизации MiCA CASP: паспортизация в EU, выгодный долгосрочный налоговый режим для физических лиц и развитое крипто-сообщество. Ограничения, изложенные ниже, реальны, но управляемы.
- Полная паспортизация по MiCA в EEA. Единая португальская авторизация даёт право на трансграничное оказание услуг и открытие филиалов во всех 27 государствах — членах EU, а на Исландию, Лихтенштейн и Норвегию — в силу Решения Совместного комитета EEA № 41/2025.
- Пруденциальные требования MiCA применяются напрямую, без национальных надстроек. Португалия придерживается порогов классов по приложению IV MiCA (50 000 €–150 000 €) без национальных буферов. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания.
- Долгосрочные личные вложения в криптоактивы освобождены от налога. Прибыль от активов, удерживаемых 365 дней и более, не облагается налогом на доходы физических лиц — привлекательно для основателей и состоятельных лиц, меняющих место жительства.
- Развитое крипто-сообщество и специалисты со знанием английского. В Лиссабоне сформировалась крупная Web3-экосистема, а режим IFICI и виза для цифровых кочевников поддерживают найм квалифицированных специалистов из-за рубежа по более низкой цене, чем в западноевропейских хабах.
- Чистая юрисдикция — член FATF. Португалия — полноправный член FATF, никогда не попадавший ни в серый, ни в чёрный список, что упрощает дью-дилидженс при установлении корреспондентских отношений и проверке контрагентов.
- Совершенно новый путь авторизации без наработанной практики. Имплементирующий закон был опубликован только 22 декабря 2025 года, поэтому сложившейся практики решений по заявкам CASP пока нет. Смягчение риска: готовить заявку непосредственно по стандарту RTS MiCA и заранее вступить в контакт с Banco de Portugal, чтобы уточнить ожидания.
- Сжатый переходный обрыв, теперь уже пройденный. Срок грандфазеринга 1 июля 2026 оставлял узкое окно для заявителей, которым требовалась авторизация до этой даты, и это окно уже закрылось. Меры: сделайте готовность документации критическим путём и подавайте документы настолько рано, насколько это позволяют компания и капитал.
- Модель двойного надзора увеличивает нагрузку по координации. CASP должны удовлетворять требованиям Banco de Portugal по пруденциальным вопросам и CMVM — по вопросам ведения деятельности и клиентских активов. Меры: назначьте специалистов по комплаенсу, знакомых с ожиданиями обоих надзорных органов, и подготовьте документацию по ведению деятельности и клиентским активам по стандартам CMVM.
- Доступ к банковскому обслуживанию остаётся от умеренно сложного до трудного. Местные банки осторожны в отношении криптовалют, а если CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, MiCA, статья 70(3), требует размещать средства клиентов, за исключением токенов электронных денег, в кредитном учреждении или центральном банке, а не в EMI. Как снизить риск: начинайте разговоры с банками на этапе подготовки заявки, а не после авторизации.
- Регуляторная среда на португальском языке. Переписка с регулятором и подача документов ожидаются на португальском. Смягчение: привлеките португалоговорящего комплаенс-юриста и заложите в бюджет заверенные переводы подтверждающих документов.
Как Португалия смотрится на общем фоне
Португалия конкурирует с Испанией (более крупный иберийский рынок), Мальтой (сложившийся криптоцентр) и Кипром (хаб финансовых услуг). Эстония — распространённая балтийская альтернатива. Каждая юрисдикция даёт паспортизацию по MiCA; различия — в сроках, налогах, зрелости регулирования и в том, насколько отлажен маршрут авторизации.
| Фактор | Португалия | Испания | Мальта | Кипр |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | Banco de Portugal + CMVM | CNMV | MFSA | CySEC |
| Срок | 6–12 месяцев | 5–9 месяцев | 9–18 месяцев | 8–14 месяцев |
| Пороги классов по приложению IV | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € |
| Бюджет на 1-й год | 80 500–281 000 € (расходы на подготовку; без сбора Banco de Portugal) | 103 000–348 000 € (расходы на подготовку; тариф CNMV не подтверждён) | 490 000–1 075 000 € внедрение; государственные сборы — дополнительно | 217 000 €–462 000 € + пропорциональные годовые сборы |
| Корпоративный налог | 19% (15% для МСП с первых 50 тыс. €) | 25% (2026: 19–21% для микропредприятий, 23% для малых; 15% для новых компаний в первые 2 прибыльных периода) | 35% номинально; ~5% эффективно после возврата акционеру 6/7 | 15% (с ) |
| Индивидуальные долгосрочные доходы от криптоактивов | 0% (при удержании ≥ 365 дней) | шкала налога на доход от сбережений 19%–30% | 0%–35% (в каждом случае индивидуально) | 8% единая ставка (с года) |
| Локальное присутствие | Юридический адрес, директор — резидент EU (обычно два), комплаенс-офицер | Офис, директора, комплаенс-офицер | Офис, 2+ директора, секретарь компании | Офис, 2+ директора, комплаенс-офицер |
| EU-паспортизация | Да | Да | Да | Да |
| Зрелость маршрута | Новое (закон в силе с декабря 2025) | Действующий маршрут под надзором CNMV | Устоявшийся (прежний режим VFA) | Устоявшиеся (опыт в CIF/AML) |
| Кому подходит | Доступ к EU + долгосрочные частные держатели; экосистема Лиссабона | Операторы, ориентированные на крупный испанский рынок | Зрелые биржи; работа на английском языке | Группы финансовых услуг; пересечение с инвестиционными фирмами |
Для CASP по MiCA указанные суммы являются порогами классов по приложению IV. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевое различие: все четыре юрисдикции применяют требования MiCA к капиталу напрямую, поэтому разброс определяется зрелостью процедуры и налогами. Отличительная черта Португалии — освобождение для физических лиц при долгосрочном владении, что выгодно основателям, а не самой компании. Для самого CASP низкая эффективная ставка на Мальте благодаря системе возврата и базовая ставка 15% на Кипре конкурентоспособны по сравнению с португальским IRC в 19%. Мальта и Кипр также предлагают более отработанные процедуры авторизации на английском языке.
Испания работает на том же иберийском рынке и имеет в целом сопоставимые сроки, но здесь выше ставка корпоративного налога (25%), а CNMV — её единственный орган по MiCA для CASP (надзор в сфере AML отдельно осуществляет SEPBLAC), тогда как Португалия распределяет компетенцию по MiCA в отношении CASP между Banco de Portugal и CMVM.
Jagelski & Partners прорабатывает ваш письменный бриф и знакомит вас с независимым специалистом по получению португальской авторизации CASP по MiCA: регистрация компании, файл авторизации для Banco de Portugal и досье по правилам поведения для CMVM, представление банкам и комплаенс после лицензирования. Если сравнение приводит вас к Мальте, Кипру или Эстонии, мы можем проработать эти маршруты и познакомить вас со специалистом по выбранной юрисдикции.
Португалия: письменная проработка маршрута MiCA CASP и знакомство со специалистом
Jagelski & Partners прорабатывает маршрут через Banco de Portugal и CMVM на основе вашего письменного брифа, а затем знакомит вас с независимым специалистом, который ведёт подачу заявления, банковское обслуживание и текущий комплаенс. Запишитесь на бесплатную оценку, и мы составим ваш маршрут к авторизации теперь, когда переходный период завершился 1 июля 2026.
Заказать оценку лицензированияКогда Португалия — верный выбор
Выбирайте Португалию, если: приоритет — паспортизация в рамках EU из страны с высоким уровнем принятия криптовалют и англоязычной деловой средой; основатели или ключевые лица получат выгоду от освобождения при долгосрочном владении; команда готова работать по стандартному графику авторизации CASP — сжатое переходное окно закрылось 1 июля 2026.
Рассмотрите альтернативы, если: приоритетом является устоявшийся англоязычный маршрут авторизации (Мальта и Кипр имеют послужной список); более низкий корпоративный налог на уровне компании важнее налога для физического лица (Кипр со ставкой 15% или мальтийская система возврата налога); бизнес реинвестирует прибыль и предпочтительна модель 0% на нераспределённую прибыль (Эстония).
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в Португалии
Поскольку португальский маршрут CASP является новым, типичные причины отказа выводятся из общеевропейского опыта MiCA и структуры португальской системы, а не из устоявшейся местной статистики отказов. Повторяющиеся темы — качество документации, подтверждение источника средств и недооценка динамики двойного надзора и сроков.
- Восприятие прежней регистрации VASP как форы. Регистрация VASP в Banco de Portugal была проверкой исключительно по линии AML и не превращается в авторизацию CASP. VASP, подпадающие под грандфазеринг, обязаны подать полноценное заявление по MiCA; предположение, что регистрация переносится автоматически, — дорогостоящее заблуждение относительно обрыва 1 июля 2026.
- Недостаточная документация об источнике средств бенефициарных владельцев. Во всех группах заявителей по MiCA самая частая причина отказа — неспособность подтвердить законное происхождение капитала акционеров с квалифицирующим участием. Налоговые декларации, банковские выписки и документы о трудовой деятельности за 3–5 лет — это отправная точка, а не одни лишь депозитные сертификаты.
- Подготовка только для пруденциального надзорного органа. Заявители нередко готовят сильный пруденциальный файл для Banco de Portugal, но недооценивают документацию по правилам ведения деятельности, ответственному хранению клиентских активов, работе с жалобами и конфликтам интересов, которую проверяет CMVM. Для авторизации требуется, чтобы оба надзорных органа были удовлетворены.
- Подача типовых шаблонов комплаенс-документации. Документация, адаптированная из других юрисдикций или взятая из библиотек шаблонов, не проходит. Каждая политика должна отражать португальское право (Закон № 83/2017 по AML, Закон № 70/2025 по Travel Rule), а также конкретную бизнес-модель и риск-профиль заявителя.
- Недооценка сжатого графика. Поскольку имплементирующий закон был опубликован только 22 декабря 2025 года, а крайний срок наступал 1 июля 2026 года, заявители, которые затягивали с регистрацией компании и подготовкой документации, рисковали не успеть получить решение в срок.
- Не начинать настройку банковского обслуживания параллельно. MiCA, статья 70(3), требует размещать средства клиентов, за исключением токенов электронных денег, в кредитном учреждении или центральном банке, если только CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, а получение такого счёта для криптобизнеса занимает 2–4 месяца. Работу с банками следует начинать на этапе подготовки документации, а не после авторизации.
Частые вопросы
Португалия применяет модель двойного надзора в соответствии с Законом № 69/2025 от 22 декабря 2025 года. Banco de Portugal (Банк Португалии) является ведущим компетентным органом по авторизации CASP, пруденциальному надзору и корпоративному управлению, а также принимает каждую заявку на авторизацию и выносит по ней решение. CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), регулятор рынка ценных бумаг, осуществляет надзор за обязательствами по ведению деятельности, ответственным хранением активов клиентов, жалобами, конфликтами интересов и рыночными злоупотреблениями.
В ходе авторизации, если CMVM видит основания против положительного решения, он направляет в Banco de Portugal мотивированное заключение в течение 10 рабочих дней по вопросу полноты или 15 рабочих дней по вопросу предоставления или отказа в авторизации; если он этого не делает, считается, что возражений нет.
Организации, зарегистрированные в Banco de Portugal как провайдеры услуг виртуальных активов, которые начали и должным образом уведомили о своей деятельности до , могли продолжать работу в режиме грандфазеринга до либо до момента выдачи или отказа в авторизации по MiCA — в зависимости от того, что наступит раньше. В течение этого периода они рассматривались как CASP для целей Travel Rule (Регламент (ЕС) 2023/1113) и AML/CFT, при этом продолжали действовать прежние правила регистрации.
Автоматического перехода не было: каждый VASP, работавший в режиме грандфазеринга и желавший продолжать работу из Португалии, должен был подать в Banco de Portugal полное заявление на авторизацию CASP по MiCA, если только он не был подходящей финансовой организацией с уведомлением по статье 60.[3] В Banco de Portugal было зарегистрировано примерно 10 VASP.
1 июля 2026 завершился национальный переходный период Португалии для ранее действовавших VASP, установленный Законом № 69/2025 и согласованный с MiCA, статья 143(3). Эта же дата стала общеевропейским обрывом грандфазеринга: с неё португальская криптокомпания обязана иметь авторизацию CASP по MiCA от Banco de Portugal либо быть подходящей финансовой организацией, направившей уведомление по статье 60, чтобы оказывать услуги, связанные с криптоактивами.[3]
Компании, которые не получили авторизацию или не успели подать заявку в срок, чтобы по ней было принято решение, утратили правовые основания для деятельности. Поскольку национальное имплементирующее законодательство было опубликовано только в конце декабря 2025 года, окно для получения авторизации оказалось сжатым.
Реалистичный сквозной срок составляет 6–12 месяцев. Установленная MiCA оценка занимает 25 рабочих дней на проверку полноты и 40 рабочих дней на принятие решения с момента получения полного комплекта документов (с однократным приостановлением на срок до 20 рабочих дней),[3] при этом любое возражение CMVM должно быть представлено в виде мотивированного заключения в течение 10–15 рабочих дней. Подготовительный этап (регистрация компании, пруденциальные гарантии и подготовка индивидуальной документации) обычно занимает 10–18 недель до подачи документов, а открытие счёта для хранения средств клиентов в кредитном учреждении требует дополнительного времени; заключение CMVM готовится в пределах установленных законом сроков. Поскольку этот путь открылся только в конце декабря 2025 года, устоявшейся практики решённых дел пока не существует: в промежуточном реестре ESMA от 24 сентября 2026 единственной записью с Португалией в качестве государства происхождения был Bison Bank — кредитное учреждение, включённое в реестр с 19 мая 2026.[23]
Португалия применяет пруденциальное обеспечение MiCA напрямую, как они установлены в статье 67 и Приложении IV: 50 000 € для услуг класса 1 (исполнение, консультирование, управление портфелем, приём и передача (R&T) поручений, размещение, перевод), 125 000 € для класса 2 (добавляются кастодиальное хранение и обмен) и 150 000 € для класса 3 (добавляется управление торговой платформой). Пруденциальный порог — большее из постоянного минимума или одной четверти фиксированных накладных расходов предыдущего года; он может быть покрыт собственными средствами, соответствующим страховым полисом или сопоставимой гарантией. Португалия не устанавливает национальных надбавок к капиталу сверх минимумов MiCA.
С 2023 года прибыль от криптоактивов, находившихся во владении физических лиц менее 365 дней, облагается по единой ставке 28% в рамках категории G Кодекса о подоходном налоге с физических лиц (IRS). Прибыль от активов, удерживаемых 365 дней и более, освобождается от налога, за исключением криптоактивов, являющихся ценными бумагами, и контрагентов — резидентов стран за пределами EU/EEA, не имеющих с Португалией соглашения об избежании двойного налогообложения или соглашения об обмене информацией. Обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС в соответствии с решением Суда ЕС по делу Hedqvist.
Комиссии и сборы, взимаемые VASP, облагаются гербовым сбором 4%, который несут клиенты. Прибыль компаний облагается стандартным корпоративным налогом на прибыль (IRC), ставка которого на 2026 год составляет 19%. Режим IFICI (NHR 2.0) предусматривает единую ставку 20% для квалифицируемого дохода от работы по найму и самозанятости; инвестиционная прибыль под эту ставку не подпадает, а от налога освобождается только доход из иностранных источников, включая прирост капитала.
Да. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется с и прямо охватывает CASP, авторизованные согласно MiCA. Португальские CASP обязаны соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё)), тестирование устойчивости, управление ICT-рисками третьих сторон и обмен информацией.
Banco de Portugal и CMVM являются компетентными органами DORA в пределах своих полномочий. Для CASP, находящегося под надзором обоих органов, Banco de Portugal как пруденциальный надзорный орган отвечает за отчётность о существенных инцидентах и применение санкций, передавая информацию CMVM. TLPT применяется только к организациям, выбранным по критериям DORA; микропредприятия исключены.
Согласно Регламенту о переводах средств в новой редакции (Регламент (ЕС) 2023/1113), который применяется напрямую и дополнен в Португалии Законом № 70/2025, для переводов между CASP порога de minimis нет: полная информация о плательщике и получателе должна сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно размещённых кошельков: при переводах свыше 1 000 € CASP обязан установить, владеет ли клиент неразмещённым адресом или контролирует его. Доминирующий стандарт обмена сообщениями — IVMS101, передаваемый через протоколы, включая OpenVASP/TRP и TRISA.
Нет. MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или пай фонда — регулируется MiFID II, Регламентом о проспектах и режимом EU DLT Pilot Regime (Regulation (EU) 2022/858), а надзор в Португалии осуществляет CMVM, а не в рамках MiCA.
Руководство ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов определяет границу. Португальская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги; токены реальных активов (real-world assets), которые являются финансовыми инструментами, подпадают под режим ценных бумаг MiFID. О пути токенизации фондов см. лицензирование фондов.
Да. MiCA, статья 65, даёт португальскому CASP право оказывать услуги криптоактивов в EEA на основании единого уведомления в Banco de Portugal. Охватываются как оказание услуг на трансграничной основе, так и открытие филиала. Получив полный комплект сведений по статье 65, Banco de Portugal обязан в течение 10 рабочих дней направить их компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA, а также уведомить CASP, который может начать работу после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления сведений. Регуляторы принимающих стран не требуют ни дополнительной авторизации, ни капитала. Три государства EEA, входящие в EFTA, — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — включены в паспорт MiCA решением Совместного комитета EEA № 41/2025 от 20 февраля 2025. Banco de Portugal и CMVM остаются надзорными органами страны происхождения для CASP, прошедшего паспортизацию; органы принимающих государств сотрудничают с ними и могут принимать меры предосторожности согласно MiCA, статья 102.
Доступ к банковскому обслуживанию — от умеренного до сложного. Португальские банки по-прежнему осторожны с криптобизнесом, и авторизация по MiCA повышает доверие, но не гарантирует принятия. Если CASP сам не является кредитной организацией, EMI или платёжным учреждением, MiCA, статья 70(3), требует, чтобы средства клиентов, кроме токенов электронных денег, размещались в кредитной организации или центральном банке (а не в EMI) не позднее конца следующего рабочего дня на счёте, идентифицируемом отдельно от собственных счетов CASP. Один из практических вариантов — европейский EMI для операционных платежей наряду с кредитным учреждением для защиты клиентских средств. Начинать переговоры с банками стоит уже на этапе подготовки заявления.
Начните подачу заявки на CASP в Португалии
Jagelski & Partners прорабатывает ваш письменный бриф и знакомит вас с независимым специалистом по авторизации португальского CASP по MiCA: регистрация компании, авторизация в Banco de Portugal и CMVM, банковское обслуживание и текущий комплаенс. Вы заключаете договор непосредственно со специалистом; наша роль заканчивается на знакомстве. Запишитесь на бесплатную оценку, и мы составим ваш маршрут к авторизации теперь, когда переходный период истёк 1 июля 2026.
Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.
Источники
Показать все источники
- Закон № 69/2025 от 22 декабря 2025 (об имплементации Регламента (ЕС) 2023/1114 / MiCA в Португалии), статьи 2, 6, 13, 17 и 30, Diário da República, дата обращения: .
- Banco de Portugal, Registration of virtual assets service providers и Virtual assets (прежний режим VASP согласно Закону № 58/2020 и Уведомлению № 3/2021; пресс-релиз от 3 января 2025), bportugal.pt, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Markets in Crypto-Assets Regulation, MiCA), Official Journal of the European Union, EUR-Lex, дата обращения .
- Эстонский FSA (Finantsinspektsioon), требования к поставщикам услуг в сфере криптоактивов, fi.ee, дата обращения .
- Global Legal Insights, Blockchain & Cryptocurrency Laws and Regulations 2026 – Portugal (налогообложение криптоактивов, категория G — 28% для краткосрочного владения / освобождение при сроке свыше 365 дней, гербовый сбор, IFICI), globallegalinsights.com, дата обращения: .
- Law No. 70/2025 of 22 December 2025 (поправки к Закону № 83/2017 (AML/CFT) для имплементации изменений Регламента о переводах средств). Кратко изложено в Morais Leitão, Legal Alert: Implementation of the Markets in Crypto-Assets Regulation in Portugal, mlgts.pt, дата обращения: .
- EBA, Заключение о регуляторном режиме услуг с токенами электронных денег в рамках MiCA и PSD2 (), eba.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, Guidelines on conditions and criteria for qualification of crypto-assets as financial instruments и Промежуточный реестр MiCA, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2023/1113 (Регламент о переводах средств, новая редакция), EUR-Lex, дата обращения: .
- Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/305: RTS для авторизации CASP по MiCA, EUR-Lex, дата обращения: .
- KPMG, Portugal: Reduction in corporate income tax rates from 20% to 17% (IRC снижен до 19% на 2026 год; 15% для первой ставки МСП), kpmg.com, дата обращения: .
- Директива Совета (ЕС) 2023/2226 (DAC8) об административном сотрудничестве в сфере налогообложения применительно к криптоактивам, EUR-Lex, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
- FATF, Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures: Portugal, Mutual Evaluation Report (принят на пленарном заседании в ноябре 2017, опубликован в декабре 2017), fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Объединённый комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в Приложение IX (Финансовые услуги) к Соглашению о EEA (включение MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения: .
- CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), Crypto-assets / MiCA (надзор за практиками поведения и рыночными злоупотреблениями), cmvm.pt, дата обращения: .
- Abreu Advogados, MiCA в Португалии: ключевые положения нового имплементирующего закона (Закон № 69/2025; разделение надзора по модели twin-peaks; крайний срок переходного периода — 1 июля 2026), abreuadvogados.com, дата обращения: .
- Закон № 58/2020 от 31 августа 2020 (транспонирует AMLD5; основа режима регистрации VASP в Banco de Portugal), которым внесены изменения в Закон № 83/2017 (AML/CFT Law), bportugal.pt, дата обращения — .
- OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), oecd.org, дата обращения: .
- Закон № 26/2026 от 3 июня 2026 (транспонирующий Директиву Совета (ЕС) 2023/2226 / DAC8 и Директиву Совета (ЕС) 2025/872 / DAC9 в португальское право), Diário da República, 1-я серия, № 107, 3 июня 2026. Краткое изложение: Madeira Corporate Services, Portugal Crypto Tax Reporting 2026: What Law 26/2026 Changes, mcs.pt, дата обращения .
- Закон № 73/2025 от 23 декабря 2025 (об имплементации DORA в Португалии), статьи 3–4 и 8–11, Diário da República, консолидированный текст, дата обращения: .
- ESMA, Промежуточный реестр MiCA: поставщики услуг в сфере криптоактивов (CASPS.csv), редакция от 24 сентября 2026 (единственная запись с Португалией в качестве государства происхождения: Bison Bank, S.A., кредитное учреждение, дата записи — 19 мая 2026), esma.europa.eu, дата обращения: .
- Google, Справка по правилам рекламы: криптовалюты и связанные с ними продукты (Европейский союз: криптовалютные биржи и программные кошельки), support.google.com, дата обращения: .
- Autoridade Tributária e Aduaneira, Estatuto dos Benefícios Fiscais, статья 58-A (IFICI: 20% на квалифицируемый доход категорий A и B в течение 10 лет подряд), info.portaldasfinancas.gov.pt, дата обращения: .
- Autoridade Tributária e Aduaneira, Código do IRS, статья 81(4)-(5) (метод освобождения для доходов бенефициаров IFICI из иностранных источников категорий A, B, E, F и G), info.portaldasfinancas.gov.pt, дата обращения: .
- Autoridade Tributária e Aduaneira, Código do IRS, статья 10 (доходы от криптоактивов: пункт 1(k), исключение для активов, удерживаемых 365 дней, и его ограничение для контрагентов за пределами EU/EEA и государств с соглашением об избежании двойного налогообложения или соглашением об обмене информацией; пункты перенумерованы Decreto-Lei n.º 97/2026), info.portaldasfinancas.gov.pt, дата обращения: .
- Banco de Portugal, Заявление на авторизацию в качестве провайдера услуг криптоактивов (этапы процедуры и FAQ: ни подача заявления, ни поддержание авторизации не связаны с расходами; подача через SIRES), bportugal.pt, дата обращения: .
- Европейское банковское управление, EBA/OP/2026/01: Мнение об окончании переходного периода No Action Letter, , пункты 7–14, eba.europa.eu, дата обращения: .
- Ministério das Finanças, Portaria n.º 913-I/2003 (сборы за надзор, причитающиеся CMVM), консолидированный текст с последними изменениями, внесёнными Portaria n.º 60/2022 от 31 января 2022 года (сбор для провайдеров услуг криптоактивов не предусмотрен; статья 3: ежемесячный сбор для финансовых посредников), сборы установлены на основании статьи 31(2) Устава CMVM (Decreto-Lei n.º 5/2015), diariodarepublica.pt, дата обращения: .