Ландшафт лицензирования криптоактивов в Испании
Испания — крупное государство — член ЕС, которое авторизует провайдеров услуг криптоактивов в рамках MiCA: CNMV назначен компетентным органом для CASP, а Banco de España надзирает за эмитентами токенов, обеспеченных активами, и токенов электронных денег. Испанская авторизация даёт полную паспортизацию по EEA и доступ к одной из крупнейших в ЕС национальных баз пользователей криптоактивов.
Однако авторизации выдаются медленно: к середине 2026 года лишь небольшое число CASP имели авторизацию CNMV, и регулятор продлил переходный период, вместо того чтобы вынуждать участников уходить с рынка.
Главное преимущество Испании — размер рынка: это один из крупнейших рынков принятия криптоактивов в EU по числу пользователей, а авторизация местного CNMV даёт локальный кредит доверия у испаноязычных розничных и институциональных клиентов. Обратная сторона — зрелость процедур. Первые авторизации CNMV выдал только в 2025 году, начав с BBVA как кредитного учреждения, оказывающего услуги с криптоактивами, и Bit2Me как первого испаноязычного финтех-CASP.[6]
Полная паспортизация MiCA
Испанская авторизация CASP даёт право оказывать услуги в сфере криптоактивов во всех 27 государствах — членах EU на основании единого уведомления в CNMV согласно MiCA, статья 65.[1] Дополнительная авторизация от регуляторов принимающих стран не требуется. Охватываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала. Паспорт действует взаимно: CASP, авторизованный в любом другом государстве — члене EU, может обслуживать испанских клиентов на тех же условиях — именно поэтому многие операторы работают на испанском рынке, не имея испанской авторизации.
Крупный внутренний рынок
Испания сочетает население примерно 48 млн человек с высоким по меркам EU уровнем принятия криптоактивов, что даёт CASP значительную испаноязычную клиентскую базу и естественный выход на рынки Латинской Америки. Для бирж и брокеров, работающих с розничными клиентами, узнаваемая местная авторизация и онбординг на испанском языке могут стать коммерческим преимуществом. Именно ёмкость этого рынка — главная причина, по которой операторы получают авторизацию напрямую в CNMV, и причина, по которой он остаётся целью, когда вместо этого они авторизуются в другой юрисдикции и приходят по паспорту.
Архитектура двух регуляторов
Испания распределяет надзор в рамках MiCA между двумя органами. CNMV авторизует и надзирает за CASP согласно разделу V MiCA, тогда как Banco de España надзирает за эмитентами токенов, обеспеченных активами (ART), и токенов электронных денег (EMT) согласно разделам III и IV.[2] Большинство заявителей-провайдеров взаимодействуют только с CNMV; Banco de España становится значимым тогда, когда бизнес выпускает стейблкоин или токен параллельно со своими услугами. Надзор в сфере AML/CFT снова отделён и находится в ведении SEPBLAC — финансовой разведки Испании.
Практика медленной авторизации
Определяющая черта Испании в 2026 году — крайне малое число выданных авторизаций. CNMV начала принимать заявления, когда MiCA стала применяться в полном объёме , однако к первоначальной ускоренной отсечке авторизацию получили лишь единицы провайдеров.[3] В ответ регулятор продлил переходный период до максимума, допустимого в EU, вместо того чтобы дестабилизировать рынок, — сигнал осознанного и неспешного подхода.
Заявителям следует рассчитывать на детальную проверку и реалистичный многомесячный график, а не на те быстрые сроки, которые встречаются в некоторых небольших юрисдикциях EU.
Нормативная база
Испания регулирует провайдеров услуг криптоактивов на основании Регламента ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламент (ЕС) 2023/1114,[1] который применяется напрямую как регламент ЕС без национальной транспозиции. Национальная база, определяющая компетентные органы, — Закон 6/2023 от 17 марта о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах (новый Ley del Mercado de Valores, LMV), действующий с 2023 года.[2] CNMV — компетентный орган по авторизации и надзору за CASP, тогда как Banco de España осуществляет надзор за эмитентами токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег. См. сводную страницу категории: режим MiCA: требования и сроки →
Определение: авторизация CASP по MiCA
Авторизация MiCA CASP — это разрешение регулятора, необходимое для предоставления услуг криптоактивов на территории Европейского союза согласно Регламенту (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов). В Испании такую авторизацию выдаёт CNMV, статус компетентного органа закреплён за ним Законом 6/2023. Авторизованные CASP получают бессрочную авторизацию (без продления) и обязаны постоянно соблюдать пруденциальные требования, требования к управлению и правила ведения деятельности. Услуги обмена криптоактивов освобождены от НДС на всей территории EU в силу решения Суда ЕС по делу Hedqvist.
Структура с несколькими надзорными органами
В Испании действует модель разделённого надзора. CNMV отвечает за авторизацию CASP, пруденциальный надзор, вопросы управления и надзор за деловой практикой, а также вправе на основании статьи 247 LMV удалять мошенническую рекламу криптоактивов.[2] Banco de España осуществляет надзор за эмитентами ART и EMT согласно разделам III и IV MiCA.
SEPBLAC (Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales), финансовая разведка Испании, сохраняет надзор в сфере AML/CFT согласно Закону 10/2010, включая KYC, мониторинг транзакций и сообщения о подозрительной деятельности.[9]
История регулирования
Испанская система до MiCA строилась на AML-праве, а не на отдельном режиме лицензирования. Королевский декрет-закон 7/2021 внёс изменения в Закон 10/2010, создав реестр провайдеров услуг виртуальных валют, который с 2021 года ведёт Banco de España. Регистрация распространялась на обмен фиата на криптоактивы и на провайдеров кастодиальных кошельков и была мерой AML-комплаенса, а не пруденциальной авторизацией.[9]
Закон 6/2023 (новый LMV) создал внутреннюю правовую основу для MiCA, определив CNMV и Banco de España компетентными органами. В правительство Испании заявило, что перенесёт полное применение MiCA внутри страны на — на шесть месяцев раньше крайнего срока, установленного ЕС.[5]
MiCA стал полностью применимым . С этой даты Banco de España прекратил приём новых записей в свой реестр виртуальных валют, который теперь носит лишь информационный характер, а CNMV начал принимать официальные заявки CASP.[3]
Руководство по авторизации
CNMV опубликовала отдельный раздел по MiCA и руководство для заявителей, в котором изложены стандартизированная форма заявления на авторизацию, требуемая документация и надзорные ожидания в отношении CASP.[3] В отличие от некоторых регуляторов EU, CNMV не вела отдельную крипто-песочницу для заявителей по MiCA; путь здесь — стандартная процедура авторизации согласно MiCA и Делегированному регламенту Комиссии (EU) 2025/305.
Испания действительно ведёт более широкую песочницу для финансового сектора на основании Закона 7/2020, в рамках которой проходили блокчейн-пилоты, но она не заменяет авторизацию CASP.
Недавние регуляторные события
Названия авторизованных CASP ниже взяты из сообщений CNMV и реестров поднадзорных субъектов.[6]
- : CNMV отменил ускоренную предельную дату и продлил переходный период до , сославшись на небольшое число CASP, получивших авторизацию к этой дате.[3]
- : Bit2Me стала первым испаноязычным финтехом, получившим авторизацию в качестве CASP от CNMV.[6]
- : BBVA, уже будучи кредитной организацией, получил одобрение CNMV на предоставление услуг криптоактивов розничным клиентам.[6]
- : MiCA применяется в полном объёме с . CNMV начал принимать заявки CASP; реестр Banco de España закрыт для новых записей.
- : Испания объявила, что перенесёт применение MiCA на национальном уровне на шесть месяцев раньше.
Пересечение регуляторных режимов
Пересечение с EMI/PSD2: CASP, которые выпускают e-money токены (EMT) или работают с ними, подпадают под требования EMD2/PSD2. EBA подтвердил (), что кастодиальное хранение и перевод EMT могут являться платёжными услугами. Для услуг, связанных с EMT, после требуется двойная авторизация (MiCA + PSD2).[7] В Испании выпуск EMT и ART относится к компетенции Banco de España.
Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, которые предоставляют права, аналогичные акционерным, или обращаются на рынках капитала, квалифицируются как переводные ценные бумаги по MiFID II, а не по MiCA. Технологически нейтральные руководящие принципы ESMA (применяются с ) устанавливают тест классификации по принципу приоритета содержания над формой.[8]
Пересечение с AIFMD: AIFM, оказывающие внешним клиентам услуги дискреционного управления портфелем, инвестиционного консультирования или приёма и передачи поручений по криптоактивам, обязаны направить уведомление согласно MiCA, статья 60. Основная деятельность по управлению фондами остаётся в рамках AIFMD и не требует дополнительной авторизации по MiCA.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) находится вне сферы MiCA. В Испании такие инструменты регулируются MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в EU — Регламентом (EU) 2022/858 — и находятся под надзором CNMV, а не в рамках режима CASP по MiCA. Руководство ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов задаёт границу между этими двумя периметрами. Честный вывод для эмитентов, токенизирующих реальные активы: испанская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги, к которым применяется режим ценных бумаг MiFID. Если структура представляет собой токенизированный пай фонда, см. нашу страницу лицензирование фондов — там описан путь для базового фондового вехикла.
Регуляторный переход: от реестра Banco de España к авторизации CASP по MiCA
Испания переходит от прежнего реестра виртуальных валют на базе AML-права (который вёл Banco de España с 2021 года) к полной авторизации CASP по MiCA (её выдаёт CNMV). Переходный режим MiCA, статья 143(3), позволял компаниям, которые уже оказывали услуги криптоактивов по национальному праву до , продолжать работу без авторизации по MiCA в течение периода грандфазеринга, установленного каждым государством-членом. В Испании этот период длился до .[3]
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA полностью применим | 30 декабря 2024 | Авторизация CASP доступна; CNMV начинает принимать заявки; прежний реестр закрывается для новых записей |
| Первоначальный ускоренный срок отсечения (объявленный) | 30 декабря 2025 | Объявлено о досрочном завершении переходного периода; впоследствии от этого отказались |
| Продление до максимального срока, допустимого в EU | CNMV продлевает окно грандфазеринга на шесть месяцев | |
| Действующий срок переходного периода | 1 июля 2026 | Компании из прежнего реестра должны иметь авторизацию CASP от CNMV, чтобы продолжить деятельность |
| Полное применение | После 1 июля 2026 | Неавторизованные услуги криптоактивов в Испании становятся незаконными |
Статус перехода
На середину 2026 года авторизацию CNMV имеет лишь небольшое число CASP; в их числе BBVA (как кредитное учреждение, предоставляющее услуги с криптоактивами) и Bit2Me (первый испаноязычный финтех-CASP).[6] Именно узость потока авторизаций побудила CNMV продлить переходный период, а не выдавливать компании из прежнего реестра с рынка. Практический вывод: регулятор действует осторожно и разбирает каждый случай отдельно, а испанская авторизация — это работа на несколько месяцев, а не формальность.
Последствия деятельности без авторизации
После закрытия переходного периода оказание услуг криптоактивов в Испании без авторизации CNMV (и без действующего паспорта из другого государства-члена) влечёт для операторов:
- Административные взыскания согласно MiCA, статья 111: штрафы до 5 000 000 € или 12,5% годового оборота (в зависимости от того, что выше) для юридических лиц
- Санкции для физических лиц (директоров и должностных лиц) за серьёзные нарушения в рамках режима санкций MiCA
- Контроль за рекламой: CNMV вправе требовать удаления мошеннической или несоответствующей требованиям рекламы криптоактивов на основании статьи 247 LMV
- Публичные предупреждения: CNMV публикует предупреждения с указанием организаций, работающих без авторизации
Финансовые учреждения, уведомление по статье 60
Уже авторизованные финансовые учреждения (кредитные учреждения, инвестиционные компании, EMI) не обязаны получать отдельную лицензию CASP. Согласно MiCA, статья 60, такие организации уведомляют CNMV о намерении оказывать услуги в сфере криптоактивов, представляя программу деятельности и подтверждение надлежащего управления. BBVA вышел на испанский рынок этим более быстрым путём как действующее кредитное учреждение. Путь по статье 60 существенно быстрее, чем получение новой авторизации CASP, но доступен только организациям, которые уже имеют квалифицирующую авторизацию.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, сгруппированных в 3 класса, которые определяют требования к капиталу. Испания применяет MiCA напрямую, без дополнительных национальных категорий услуг. Классификация определяет минимальное требование к собственным средствам: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Справочник MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | ст. 3(1)(23) | Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Консультирование по криптоактивам | ст. 3(1)(24) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | ст. 3(1)(25) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений от имени клиентов | ст. 3(1)(21) | Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента |
| 1 | Размещение криптоактивов | ст. 3(1)(22) | Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов |
| 1 | Услуги перевода от имени клиентов | ст. 3(1)(26) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Кастодиальное хранение и администрирование | ст. 3(1)(17) | Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на денежные средства | Ст. 3(1)(19) | Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | ст. 3(1)(20) | Конвертация крипто в крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон |
Что НЕ требует авторизации CASP
Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, если они не выпускаются крупными сериями, коллекциями или в дробленом виде. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.
DAO, DeFi и регуляторный периметр
MiCA прямо не регулирует децентрализованные автономные организации (DAO) и протоколы DeFi. ESMA указывала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные сервисы — например, DEX с ключами обновления, смарт-контракты с административным управлением или токены управления, сосредоточенные у небольшой группы, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. CNMV не публиковал руководств по DAO, DeFi или децентрализованным биржам, специфичных для юрисдикции, помимо общеевропейской рамки.[3] Заявителям, использующим гибридные модели, следует получить разъяснения CNMV до подачи документов.
Классификация NFT
NFT, которые являются уникальными и невзаимозаменяемыми, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Исключение перестаёт действовать, когда: NFT выпускаются в составе крупной серии или коллекции (что указывает на взаимозаменяемость), NFT дробятся на взаимозаменяемые единицы либо NFT выполняет функцию платёжного или инвестиционного инструмента независимо от своего наименования. Классификация определяется по существу: маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим.
Требования
Авторизация MiCA CASP в Испании требует испанского юридического лица (чаще всего Sociedad Limitada), минимальных собственных средств в размере 50 000 €–150 000 € в зависимости от класса услуг, юридического адреса в Испании, соответствия руководства критериям fit and proper с фактическим управлением из Испании, надёжных систем AML/CFT под надзором SEPBLAC и полного комплекта комплаенс-документации. Все квалифицированные акционеры (10%+ капитала или прав голоса) проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств.
Практический момент — язык. CNMV работает преимущественно на испанском, и материалы для авторизации, текущая переписка и взаимодействие с надзорным органом наиболее эффективно ведутся комплаенс-специалистами, владеющими испанским. Заявителям без испаноязычных ресурсов следует планировать постоянное местное решение, а не разовый перевод. CNMV публикует своё руководство по авторизации и стандартные формы на испанском, а то, в какой мере он принимает подтверждающие материалы на английском, в публичных англоязычных разъяснениях не изложено, поэтому заявителям стоит исходить из того, что рабочим стандартом является подготовка документов на испанском.[3]
| Требование | Подробнее |
|---|---|
| Тип юридического лица | Испанское юридическое лицо (обычно SL, Sociedad Limitada или SA), зарегистрированное в Registro Mercantil |
| Мин. собственные средства (класс 1) | 50 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 2) | 125 000 € |
| Минимальные собственные средства (класс 3) | 150 000 € |
| Формула текущих собственных средств | Наибольшая из величин: постоянный минимум для класса ИЛИ одна четверть фиксированных накладных расходов предыдущего года (MiCA, статья 67) |
| Форма пруденциального обеспечения | Собственные средства, соответствующий страховой полис или их сочетание (MiCA, приложение IV) |
| Орган управления | Оценка fit and proper членов правления и лиц, занимающих ключевые функции; в надзорной практике CNMV ожидает, что бизнесом фактически руководят не менее двух человек (конвенция «четырёх глаз» в духе CRD, а не отдельное нормативное требование MiCA) |
| AML-функция | Назначенный AML-офицер; отчётность в SEPBLAC и системы KYC и мониторинга транзакций согласно Закону 10/2010 |
| Резидентство руководства в EU | Фактическое управление из Испании; CNMV оценивает, позволяет ли структура осуществлять надзор из Испании |
| Юридический адрес | Юридический адрес и центральная администрация в Испании; структуры типа «почтовый ящик» не принимаются |
| Иностранное владение | Разрешено 100% иностранное владение |
| Владельцы квалифицированных долей | Все владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств |
Оценка fit and proper
CNMV оценивает членов правления, высшее руководство, квалифицированных акционеров и лиц, занимающих ключевые функции, по критериям fit and proper, установленным MiCA. Оценка охватывает профессиональную квалификацию и опыт, репутацию и добросовестность (проверка судимостей, история отношений с регуляторами), финансовую состоятельность (отсутствие неплатёжеспособности и текущих мер принуждения), а также совокупные знания органа управления. Подтверждение законного происхождения капитала владельцев — центральный элемент, и слабая документация о источнике средств является типичной причиной задержек по заявкам CASP в EU в целом.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Испания требует от авторизованных CASP реального местного экономического присутствия. Ожидаются юридический адрес и центральное управление в Испании, а схемы, ограниченные виртуальным офисом, CNMV не устраивают. В надзорной практике CNMV ожидает, что бизнесом фактически руководят не менее двух человек, — принцип «четырёх глаз», перенесённый из проверки управления в стиле CRD, а не прямое требование MiCA, — и оценивает, позволяет ли организационная структура заявителя осуществлять эффективный надзор из Испании.
Компания-почтовый ящик с управлением, вынесенным в другую юрисдикцию, неприемлема. Требования к экономическому присутствию растут вместе с профилем услуг: оператор торговой платформы Class 3 сталкивается с существенно более высокими требованиями к управлению и штату, чем консультационная фирма Class 1.
AML/CFT и Travel Rule
Система AML-права Испании регулируется Законом 10/2010 о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма; SEPBLAC выполняет функции финансовой разведки и надзорного органа в сфере AML.[9] Регламент о переводах средств ЕС в новой редакции (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую. Принципиально важно: для переводов между CASP отсутствует пороговое значение de minimis — полные сведения об отправителе и получателе должны сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог в 1 000 € применяется только к переводам с участием самостоятельно хранимых кошельков: если перевод на неразмещённый адрес или с него превышает 1 000 €, CASP обязан проверить, что клиент владеет этим адресом или контролирует его.[10]
Санкционный скрининг должен охватывать консолидированные санкционные списки ЕС (обязательно) и санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство ЕС). Скрининг по спискам OFAC юридически не обязателен в Испании, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в рамках корреспондентских отношений. Информация о подозрительных операциях направляется в SEPBLAC, а обязанные субъекты также подают систематическую ежемесячную отчётность по отдельным операциям согласно статье 27 Закона 10/2010.
Процесс подачи
После подачи полного комплекта документов MiCA, статья 63, отводит CNMV 25 рабочих дней на подтверждение комплектности и 40 рабочих дней на содержательную оценку, причём отсчёт приостанавливается, пока регулятор ожидает запрошенную информацию.[1] На практике CNMV задаёт вопросы в ходе рассмотрения, и заявители отвечают на них в течение 10 рабочих дней.[3] С учётом создания компании и подготовки документации реалистичный срок от начала до конца составляет 5–9 месяцев.
CNMV опубликовала руководство для заявителей по MiCA и стандартизированную форму заявления на авторизацию, и заявителям полезно прояснить вопросы по бизнес-модели с регулятором до подачи документов.[3] Ранняя ясность в вопросе классификации (например, является ли токен финансовым инструментом по MiFID II, а не криптоактивом по MiCA) может сэкономить существенное время при рассмотрении заявления по существу.
Язык подачи: CNMV работает преимущественно на испанском языке. Руководство для заявителей и стандартизированные формы CNMV публикуются на испанском, поэтому заявителям без комплаенс-ресурса, владеющего испанским, следует заранее предусмотреть подготовку документов и переписку на местном языке, а не полагаться на разовые переводы.[3]
Создание юридического лица и организация капитала
Зарегистрируйте испанскую компанию (обычно SL) через нотариуса и Registro Mercantil и получите налоговый идентификационный номер (NIF). Обеспечьте минимальные собственные средства (50 000 €–150 000 €) или соответствующий страховой полис согласно приложению IV MiCA. Назначьте орган управления с учётом надзорного требования CNMV о не менее двух лицах, фактически руководящих деятельностью, назначьте AML-офицера и зарегистрируйте юридический адрес в Испании.
Подготовка комплаенс-документации
Подготовка полного комплекта комплаенс-документации, требуемого по MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (EU) 2025/305. Сюда входят: руководство по политике AML/CFT (согласованное с Законом 10/2010 и ожиданиями SEPBLAC), оценка рисков на уровне всей организации, процедуры санкционного скрининга, система мониторинга транзакций, внедрение Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, система управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, работа с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ разрабатывается под конкретную бизнес-модель заявителя.
Настройка банковской и платёжной инфраструктуры
Откройте корпоративный банковский счёт в испанском кредитном учреждении или в банке EU, имеющем присутствие в Испании. MiCA, статья 70, требует, чтобы средства клиентов размещались в кредитном учреждении на сегрегированном счёте не позднее конца следующего рабочего дня: счёт EMI этому требованию по защите средств не соответствует.
Уточнения до подачи
Если бизнес-модель порождает вопросы классификации или охвата деятельности, проясните их с CNMV до подачи документов. Это неформальный формат, а не официальная программа, но он снижает риск затяжного цикла информационных запросов после того, как начнётся отсчёт установленных законом сроков.
Подача официального заявления
Подайте полный комплект заявления в CNMV, используя стандартизированную форму авторизации и сопроводительную документацию, указанную в руководстве для заявителей CNMV.[3]
Оценка полноты
CNMV проверяет, что вся необходимая документация подана. Если комплект неполный, запрашивается дополнительная информация, и отсчёт срока рассмотрения приостанавливается. Плохо подготовленные заявки застревают на этом этапе.
Содержательная оценка и решение
CNMV оценивает заявление по критериям авторизации MiCA и задаёт вопросы, на которые нужно ответить в течение 10 рабочих дней. Авторизация публикуется в реестре CNMV и передаётся ESMA для включения в общеевропейский реестр.
Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой заявки CASP: как правило, 8–12 недель специализированной подготовки документов, включая руководства по политике AML/CFT, оценку рисков в масштабе всего предприятия, механизмы санкционного скрининга и внедрение Travel Rule. Типовые шаблоны, адаптированные из других юрисдикций, — частая причина задержек и повторных запросов информации.
Документы
Требования CNMV к документации для авторизации CASP следуют MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305.[11] CNMV публикует стандартизированную форму заявки на авторизацию и руководство для заявителей, охватывающее корпоративное управление, программу деятельности и пруденциальные гарантии.[3]
Корпоративные документы
Свидетельство о регистрации из Registro Mercantil. Устав (estatutos sociales). Реестр акционеров. Испанский налоговый идентификационный номер (NIF). Подтверждение собственных средств или соответствующего страхования согласно приложению IV к MiCA. Идентификатор юридического лица (LEI). Подтверждение юридического адреса в Испании.
Личные документы (все члены правления, руководители и квалифицированные акционеры)
Действительное удостоверение личности с фотографией, выданное государством (паспорт или национальное удостоверение личности). Резюме с подробной профессиональной историей. Справки о судимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочности и отсутствии незавершённых производств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, относящихся к должности. Для квалифицированных акционеров (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — один из наиболее тщательно проверяемых элементов в заявках CASP в EU.
Комплаенс-документация
Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой заявки испанского CASP. Каждый документ должен быть подготовлен индивидуально, отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру и соответствовать испанскому AML-праву и ожиданиям SEPBLAC. Типовые шаблоны MiCA, адаптированные из других юрисдикций, — распространённая причина запросов на дополнительную информацию и задержек.
Политика AML/CFT должна отражать нормативную базу Испании, установленную Законом 10/2010, и надзор SEPBLAC. Руководство должно включать методологию категоризации клиентского риска, триггеры усиленного дью-дилидженса, процедуры проверки PEP и порядок взаимодействия с SEPBLAC при подаче отчётности, в том числе систематическую ежемесячную отчётность, требуемую статьёй 27.
Оценка риска должна охватывать риски, специфичные для Испании, в том числе высокий уровень использования наличных в отдельных секторах экономики, подверженность трансграничным потокам с Латинской Америкой и сектора, отнесённые к более высокому риску в национальной оценке риска Испании. Оценка должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год.
Испанские CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам EU (обязательно) и санкционным спискам ООН (обязательно). Процедуры должны определять частоту скрининга (в реальном времени при онбординге, далее — постоянный мониторинг), техническое решение для скрининга, порядок работы с ложными срабатываниями и процесс уведомления о заморозке активов.
Система должна охватывать возможности on-chain аналитики, пороговые значения для автоматических оповещений, процедуры эскалации и рабочие процессы следователей. Результаты мониторинга должны обеспечивать своевременную отчётность о подозрительной активности в SEPBLAC.
Документация должна определять протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или проприетарный), порядок подтверждения права собственности на самостоятельно размещённый кошелёк для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы взаимодействия с CASP-контрагентами. Для переводов между CASP порог de minimis не предусмотрен.
Отчёты подаются в SEPBLAC — Финансовую разведку Испании. Процедуры должны охватывать обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на раскрытие информации (tipping-off), блокировку активов при выявленных совпадениях и хранение документации согласно Закону 10/2010.
Процедуры должны различать индивидуальных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и учитывать технологии удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация). Требования Испании следуют стандартам AML-директивы EU в том виде, в каком они имплементированы в Законе 10/2010.
Документация должна охватывать все пять компонентов DORA. Для испанских CASP органом, обеспечивающим исполнение требований DORA, выступает CNMV. Подробности — в разделе «Управление ICT-рисками» ниже.
MiCA требует, чтобы CASP разработали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и ведение записей, и она должна быть опубликована на сайте CASP’а.
Политика должна охватывать конфликты, возникающие при торговле за счёт собственных средств, личных сделках сотрудников, операциях со связанными сторонами и в системах вознаграждения. CNMV ожидает наличия конкретных процедур раскрытия информации в тех случаях, когда конфликт невозможно предотвратить.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.
Технологическая и операционная документация
Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.
Расходы и цены
Испанские расходы делятся на две части по трём уровням услуг MiCA. Установленная законом часть невелика: CNMV не взимает высокую фиксированную пошлину за рассмотрение заявки, сопоставимую с той, что действует на Мальте, и заявка вместе с надзором за первый год обходится примерно в 5 000 € (класс 1) до 12 000 € (класс 3). Часть, связанная с построением структуры, рассчитывается индивидуально и составляет примерно от 103 000 € до 348 000 €, а её крупнейшие компоненты — профессиональные консультации, персонал (уровень зарплат в Испании выше, чем в Балтии) и комплаенс-документация. Требование к собственным средствам стоит вне обеих частей и удерживается как постоянный капитал. Все приведённые ниже цифры — индикативные диапазоны для планирования, а не расценки CNMV.
Установленные законом расходы: сборы CNMV и государственные пошлины
| Плата | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Государственные и надзорные сборы (заявление + первый год), ориентировочный диапазон для планирования, а не расчёт от CNMV | 5 000 € | 8 000 € | 12 000 € |
| Обязательные расходы, год 1 | ~5 000 € | ~8 000 € | ~12 000 € |
Типовая структура, стоимость — индивидуально
| Статья затрат | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Создание и регистрация компании | 3 000 € | 5 000 € | 7 000 € |
| Юридический консалтинг (подготовка заявления) | 20 000 € | 40 000 € | 75 000 € |
| Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков) | 8 000 € | 18 000 € | 30 000 € |
| Технологическая/ICT-документация (DORA, кибербезопасность, BCP) | 6 000 € | 12 000 € | 25 000 € |
| Персонал: AML-офицер плюс комплаенс и операции (12 месяцев, в год) | 50 000 € | 95 000 € | 160 000 € |
| Офисные и операционные расходы (12 месяцев, ежегодно) | 9 000 € | 18 000 € | 30 000 € |
| Внешний аудит (ежегодно) | 6 000 € | 12 000 € | 18 000 € |
| Открытие счетов | 1 000 € | 1 500 € | 3 000 € |
| Типовая конфигурация, год 1 (цена по проекту, без учёта заблокированного капитала) | ~103 000 € | ~201 500 € | ~348 000 € |
| Типичная конфигурация, ежегодные текущие расходы со 2-го года (стоимость по запросу, без учёта капитала) | ~65 000 € | ~125 000 € | ~208 000 € |
Собственные средства: удерживаются, а не расходуются
| Позиция | Низкий (класс 1) | Средний (класс 2) | Высокий (класс 3) |
|---|---|---|---|
| Минимальный размер собственных средств (заблокирован, не расходуется) | 50 000 € | 125 000 € | 150 000 € |
Государственные пошлины и построение инфраструктуры вместе дают в первый год примерно 108 000 € (Класс 1), 209 500 € (Класс 2) и 360 000 € (Класс 3), либо 158 000 €, 334 500 € и 510 000 € общих денежных затрат после внесения заблокированных собственных средств. Со второго года регулярные затраты составляют примерно от 75 000 € до 220 000 € в зависимости от класса — это указанные выше расходы на построение инфраструктуры плюс годовая надзорная пошлина.
Примечание: минимальный капитал собственных средств (50 000 €–150 000 €) должен поддерживаться как постоянный капитал и не расходуется в ходе операционной деятельности. Текущее требование к собственным средствам равно большей из двух величин: постоянному минимуму либо одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год. CASP могут выполнить требование за счёт собственных средств, соответствующего страхового полиса или их комбинации. CNMV не публикует фиксированную пошлину за рассмотрение заявления CASP, сопоставимую с мальтийской, и отдельного тарифа для CASP в его публичных материалах на английском языке нет; приведённые выше суммы государственных сборов и надзорных платежей — это ориентировочные диапазоны для планирования, а не расценки CNMV.[3]
Срок
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Создание юридического лица и структурирование капитала | 3–6 недель | 3–6 недель |
| Подготовка комплаенс-документации | 8–12 недель | 11–18 недель |
| Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 недели | Параллельно с этапами 2–3 |
| Уточнение до подачи документов (необязательно) | 1–2 недели | 12–20 недель |
| Подача официального заявления | 1 неделя | 13–21 недели |
| Оценка полноты | До 25 рабочих дней | 18–26 недель |
| Содержательная оценка | 40 рабочих дней + stop-the-clock | 26–39 недель |
| Итого (от хорошо подготовленного до сложного случая) | 5–9 месяцев | 26–39 недель |
Установленные в Испании сроки повторяют MiCA, статья 63 (25 рабочих дней на проверку комплектности, 40 рабочих дней на содержательную оценку), однако главный фактор реальных сроков — приостановка отсчёта на время запросов о предоставлении информации. Медленное движение очереди на авторизацию в 2025–2026 годах означает, что заявителям следует ориентироваться на верхнюю часть диапазона, а не на нижнюю; быстрее всего проходят хорошо подготовленные заявки с ясной классификацией и убедительными доказательствами происхождения средств.
Налогообложение
Испания — юрисдикция ЕС со стандартными ставками. Общая ставка налога на прибыль составляет 25%, для микропредприятий (оборот менее 1 млн €) действует пониженная ставка 23%, а для вновь созданных компаний — ставка 15% в первые два прибыльных года.[12] Услуги обмена криптоактивов освобождены от НДС на всей территории ЕС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist. Для физических лиц прирост капитала по криптоактивам облагается как доход от сбережений по прогрессивной шкале до 28%.
| Налог | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Налог на прибыль (стандартный) | 25% | Вся прибыль CASP |
| Тариф для микропредприятий | 23% (оборот < 1 млн €) | Доступно, если CASP соответствует критериям |
| Ставка для новых компаний | 15% (первые 2 прибыльных года) | Вновь созданные юридические лица |
| Прирост капитала (физлицо) | 19% / 21% / 23% / 27% / 28% | Шкала дохода от сбережений: см. диапазоны ниже |
| Общий доход (майнинг, стейкинг, зарплата) | До 47% | Доходы от майнинга и стейкинга облагаются как общий доход |
| НДС (IVA) | 21% базовая; обмен криптоактивов без НДС | Обмен фиата на криптоактивы освобождён согласно решению по делу Hedqvist |
| Налог на богатство / налог солидарности | Региональный; до ~3,5% | Криптоактивы включаются в чистое состояние резидентов при превышении пороговых значений |
| Modelo 721 (зарубежные криптоактивы) | Информационный | Обязательно, если криптоактивы на зарубежных платформах > 50 000 € на конец года |
| Modelo 172 / 173 | Информационный | Отчётность CASP о балансах и операциях клиентов перед налоговым органом |
Диапазоны индивидуального сберегательного дохода
Прирост капитала от криптоактивов, реализованный физическими лицами — резидентами Испании, облагается налогом в составе базы сбережений (base del ahorro) по прогрессивной шкале: 19% до 6 000 €; 21% с 6 000 € до 50 000 €; 23% с 50 000 € до 200 000 €; 27% с 200 000 € до 300 000 € и 28% свыше 300 000 €. Майнинг, стейкинг, заработная плата и отдельные виды доходности DeFi, напротив, относятся к общему доходу, который может облагаться по предельным ставкам примерно до 47% в зависимости от автономного сообщества.[13]
Modelo 721 и отчётность CASP
Резиденты, у которых на конец года на зарубежных платформах хранятся криптоактивы на сумму более 50 000 €, обязаны подать информационную декларацию Modelo 721 в период с 1 января по 31 марта; сама подача не влечёт уплату налога.[13] Испанские CASP и отдельные посредники сообщают об остатках и операциях клиентов испанскому налоговому органу через Modelo 172 и Modelo 173. Эти обязанности по отчётности отличаются от общеевропейского механизма DAC8, описанного ниже.
DAC8 / CARF: отчётность
Испания внедряет Директиву DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226), согласно которой CASP собирают и передают данные о транзакциях клиентов, причём сроки отчётности в целом совпадают с общеевропейским графиком (сбор данных с 2026 года, первая отчётность в 2027 году за 2026 год).[14] DAC8 переносит в право ЕС Систему отчётности по криптоактивам ОЭСР (CARF), унифицируя налоговую прозрачность в сфере криптоактивов между государствами-членами.[15]
Испания транспонирует DAC8 главным образом через изменение Дополнительного положения 13 Закона 58/2003 (Общий налоговый закон, Ley General Tributaria), который уже регулирует обязанности по предоставлению информации о виртуальных валютах, а также через отдельную форму отчётности для CASP; нормы DAC8 действуют с 1 января 2026, первая отчётность подаётся до 30 сентября 2027 за отчётный 2026 год.[14]
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Испания внедрила глобальный минимальный налог в рамках Компонента 2 ОЭСР (Pillar Two), который применяет минимальную эффективную ставку 15% к многонациональным группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн €. Этот порог вряд ли затронет самостоятельного CASP с домицилем в Испании, но он важен, когда CASP входит в состав крупной многонациональной группы.
Текущий комплаенс и период после авторизации
Авторизация MiCA CASP создаёт постоянную комплаенс-обязанность. Авторизация выдаётся бессрочно (без продления), однако CNMV осуществляет непрерывный надзор через периодическую отчётность, проверки и отчётность об ICT-инцидентах в реальном времени. Ориентировочные ежегодные расходы на текущий комплаенс составляют примерно от 75 000 € для минимальной деятельности класса 1 до 220 000+ € для биржи полного цикла класса 3.
Обязанности по отчётности
CASP обязаны представлять периодическую отчётность в CNMV в рамках системы отчётности MiCA, включая финансовую информацию, пруденциальные данные и отчётность о деятельности. CNMV опубликовал шаблоны отчётности для CASP и сообщения, устанавливающие эти шаблоны и требования к подаче.[4] Требуется аудированная финансовая отчётность, кроме того, CASP отдельно выполняют обязанности по AML-отчётности перед SEPBLAC и по налоговой отчётности (Modelo 172/173, а с 2027 года — DAC8).
Надзорные сборы
Авторизация по MiCA выдаётся без срока действия, поэтому ежегодной платы за продление нет. Вместо этого CASP платят надзорные сборы CNMV, установленные в рамках испанской системы публичных сборов за надзор на рынке ценных бумаг; CNMV не публикует отдельную шкалу надзорных сборов для CASP в своих англоязычных материалах, поэтому показатели текущих расходов в таблице затрат — это ориентировочные диапазоны для планирования, а не опубликованные тарифы.[3]
Регуляторные проверки
CNMV проводит как плановые, так и внеплановые надзорные проверки, включая тематические обзоры по вопросам соблюдения требований AML/CFT, сегрегации клиентских активов, кибербезопасности и корпоративного управления. SEPBLAC осуществляет отдельный надзор в сфере AML/CFT на основании Закона 10/2010, поэтому CASP может независимо оказаться под контролем любого из этих органов.
Санкции за нарушения
Полномочия CNMV по применению санкций в рамках MiCA включают:
- Административные штрафы до 5 000 000 € или 12,5% годового оборота для CASP (MiCA, статья 111)
- Значительные штрафы для физических лиц (директоров, руководителей) за серьёзные нарушения
- Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
- Отзыв авторизации
- Временный запрет на управленческие функции
- Приостановление или ограничение услуг
Правила рекламы и продвижения
Режим маркетинговых коммуникаций MiCA (статьи 7, 29, 53 и 66) применяется напрямую к испанским CASP.[1] Любой маркетинг должен быть добросовестным, ясным и не вводящим в заблуждение, а материалы должны содержать оговорку о том, что компетентный орган не одобрял эти маркетинговые материалы. В Испании действует заметно активный режим регулирования рекламы криптоактивов: согласно статье 247 LMV и Циркуляру CNMV 1/2022 о рекламе криптоактивов, CNMV контролирует массовые крипто-кампании и продвижение через инфлюенсеров и может предписать снятие рекламы, не соответствующей требованиям.[2] Google требует наличия действительной авторизации CASP для рекламы криптоактивов в EU с .
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA, Регламент (EU) 2022/2554) применяется ко всем CASP, авторизованным согласно MiCA.[16] DORA применяется с . CNMV — надзорный орган, отвечающий за соблюдение DORA испанскими CASP. Несоблюдение влечёт значительные санкции в рамках режима правоприменения DORA.
Отчётность об инцидентах
О крупных инцидентах, связанных с ICT, необходимо сообщать в CNMV в строго установленные сроки:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | 4 часа после классификации инцидента как значительного; не позднее 24 часов после получения информации о нём |
| Промежуточный отчёт | 72 часа после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | 1 месяц после последнего промежуточного отчёта |
Тестирование цифровой устойчивости
Все CASP обязаны проводить общее тестирование устойчивости согласно DORA, статьи 24–25, включая оценку уязвимостей и тестирование на проникновение. Тестирование на проникновение на основе анализа угроз (TLPT) по статьям 26–27 применяется только к организациям, признанным CNMV значимыми. Периодичность TLPT — не реже одного раза в 3 года. Микропредприятия прямо исключены из TLPT. Большинство небольших и средних CASP не будут определены для TLPT, но всё равно обязаны проводить общее тестирование.
ICT-риски третьих сторон
CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.
Управление кошельками и ключами
CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для бизнеса в сфере криптоактивов, связанного со Испанией, определяется двумя факторами: общей осторожностью европейских банков в отношении отрасли и практическим обстоятельством, что испанский CASP обязан соблюдать правила MiCA о защите средств клиентов. Крупные испанские банки по-прежнему избирательны в работе с криптооператорами, хотя авторизация CNMV повышает доверие по сравнению со статусом в прежнем реестре.
Для защиты средств клиентов согласно MiCA, статья 70, CASP обязан иметь отношения с кредитным учреждением: из двух счетов этот получить сложнее. Испанские и европейские кредитные учреждения применяют к криптобизнесу длительный усиленный дью-дилидженс, поэтому заявителям стоит закладывать 2–4 месяца на открытие счёта для защиты средств и начинать процесс параллельно с авторизацией, а не после неё. Операторы, у которых уже есть отношения с банком или EMI, имеют явное преимущество.
Оператор, проходящий авторизацию в другом государстве — члене EU и обслуживающий испанских клиентов по паспорту, несёт то же обязательство по ответственному хранению по статье 70, но может выполнить его через отношения с кредитным учреждением в своей домашней юрисдикции. Поэтому глубина банковского рынка — законный критерий выбора юрисдикции: в некоторых государствах — членах EU банковская и EMI-экосистема заметно более развита и лучше приспособлена к криптобизнесу, чем в других.
Доступ к банковскому обслуживанию — это жёсткое ограничение, а не второстепенный вопрос: криптолицензия без работающего банковского обслуживания имеет мало практической пользы. Партнёрская сеть организует банковские и EMI-отношения для операторов, авторизованных в тех юрисдикциях EU, которые она обслуживает, через институты, включающие банки EU, EMI и криптонативную платёжную инфраструктуру. Банковское обслуживание для лицензированных криптооператоров →
Предоставление испанской лицензии CASP организуется через партнёрскую сеть, и банковское обслуживание входит в этот проект: операционные счета, отношения по обособленному хранению средств в соответствии со статьёй 70 в испанских и европейских кредитных организациях, а также резервные решения на базе EMI выстраиваются параллельно с самой авторизацией CNMV. Те же маршруты доступны операторам, авторизованным в других странах EU, которые работают с испанскими клиентами на основании статьи 65. Партнёрская сеть поддерживает действующие каналы открытия счетов в каждой юрисдикции, где работает Jagelski & Partners, а осуществимость банковского обслуживания подтверждается на этапе скоупинга — до подачи любого заявления на лицензию.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Испания не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом («серый список»), ни в списке высокорисковых юрисдикций, требующих действий («чёрный список»), и она никогда в них не включалась. Как государство — член EU, Испания также находится вне сферы действия списка EU высокорисковых третьих стран, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.
Испания — один из основателей FATF, и её оценку проводит непосредственно FATF, а не региональный орган по типу FATF. В последнем полном взаимном оценочном отчёте, принятом в , Испания была отнесена к юрисдикциям с наиболее высокими показателями эффективности AML/CFT на тот момент, после чего она завершила процедуру последующего наблюдения.[17] AML-режим Испании установлен Законом 10/2010, надзор осуществляет SEPBLAC, а сам режим обновляется в соответствии с последовательными директивами EU в сфере AML.
Для криптооператора практический вывод таков: Испания обладает прочной международной репутацией — авторизация CNMV представляет собой солидное разрешение уровня EU без отягощающих факторов в виде включения в списки FATF или EU. Испания также входит в сферу действия нового AML-пакета EU, включая Регламент о противодействии отмыванию денег (Regulation (EU) 2024/1624) и новое Управление EU по противодействию отмыванию денег (AMLA), которое будет постепенно гармонизировать AML-надзор в государствах-членах.[9]
Такой статус — одна из причин, по которым выход на испанский рынок коммерчески привлекателен. Тот же статус доступен из любого авторитетного государства — члена EU: оператор, авторизованный в другой стране, работает с испанскими клиентами на той же регуляторной основе и не наследует репутационный дисконт, привязанный к конкретной юрисдикции.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Паспортизация по MiCA — главная коммерческая ценность любой авторизации CASP. Согласно статье 65, испанский CASP уведомляет CNMV о намерении оказывать услуги на кросс-граничной основе или открыть филиал в других государствах — членах EEA. CNMV передаёт уведомление принимающим NCA и ESMA. Отдельная авторизация, дополнительный капитал или период ожидания со стороны принимающих стран не требуются.[1]
Охвачены оба маршрута: свобода предоставления услуг (трансграничная деятельность без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). NCA принимающего государства не могут заблокировать ни один из них, кроме исключительных обстоятельств.
Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Юрисдикции EEA — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — входят в режим паспортизации MiCA на основании решения Объединённого комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); три юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, остаются за пределами режима паспортизации и требуют местной авторизации для обслуживания местных клиентов: Великобритания, Швейцария и Гибралтар.[18]
Режим reverse solicitation по статье 61 применим только к третьим странам и не распространяется на CASP, авторизованного в EU, который ведёт маркетинг в других государствах-членах EU/EEA: рабочим механизмом здесь является паспортизация по статье 65. Руководство ESMA по reverse solicitation () составлено для операторов из-за пределов EU, обслуживающих клиентов из EU строго по их собственной инициативе, при том что любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. Схема комплаенса для третьих стран описана в отдельном руководстве по reverse solicitation.[19]
Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, работает с : данные публикуются в виде CSV-файлов и обновляются еженедельно.[8] Испанские CASP включаются в реестр CNMV и после авторизации передаются в реестр ESMA.
Преимущества и ограничения
Испания предлагает надёжный путь по MiCA на один из крупнейших крипторынков EU — с сильной международной репутацией и полной паспортизацией. Ограничения тоже реальны: медленный процесс авторизации, ведение дела на испанском языке и стандартный для Западной Европы уровень налогов и расходов.
- Полная паспортизация в EU — 27 государств. Одна авторизация CNMV даёт право на трансграничное оказание услуг и открытие филиалов на всей территории Европейской экономической зоны.
- Большой внутренний рынок. Около 48 миллионов человек с высоким по меркам EU уровнем проникновения криптоактивов, плюс естественный испаноязычный мост в Латинскую Америку.
- Требования MiCA к капиталу применяются напрямую, без национальных надстроек. Испания следует минимумам MiCA (50 000 €–150 000 €), которые покрываются собственными средствами, соответствующей страховкой или их комбинацией.
- Прочная международная репутация. Страна-учредитель FATF, никогда не попадала в серый или чёрный список, а авторизация имеет солидный статус уровня EU.
- Чёткая архитектура из двух регуляторов. CNMV отвечает за CASP, а Banco de España — за эмитентов ART/EMT, что даёт проектам стейблкоинов и токенов определённого надзорного куратора.
- Бессрочная авторизация без продления. Авторизация MiCA CASP не имеет срока действия; текущие расходы — это надзорные сборы, а не сборы за продление.
- Медленный процесс авторизации. К середине 2026 года авторизацию получили лишь единицы CASP, и CNMV продлил переходный период, вместо того чтобы давить на рынок. Меры: подготовьте полное, документально подтверждённое заявление и рассчитывайте на верхнюю границу сроков.
- Процесс на испанском языке. CNMV работает преимущественно на испанском. Смягчение: привлеките испаноязычного комплаенс-юриста для подготовки документов и переписки.
- Стандартная для Западной ЕС база расходов и налогов. Базовая ставка корпоративного налога 25% и более высокие зарплаты, чем в Балтии. Смягчение: могут применяться ставки для микропредприятий (23%) и новых компаний (15%).
- Доступ к банковскому обслуживанию остаётся избирательным. Испанские банки осторожны в отношении криптоактивов, а защита средств клиентов требует отношений с кредитной организацией (не с EMI). Решение: начинайте настройку банковского обслуживания параллельно с подачей заявки.
- Полное сопровождение в Испании. Jagelski & Partners через партнёрскую сеть ведёт весь маршрут CNMV CASP: компания, авторизация, банковское обслуживание и текущий комплаенс. Если скорость получения паспорта важнее присутствия в Испании, сравнение ниже показывает более быстрые маршруты в ЕС.
Испания против маршрутов ЕС
Поскольку один и тот же паспорт MiCA открывает доступ к испанским клиентам из любого государства-члена EEA, практический вопрос редко звучит как «Испания или ничего»: речь о том, стоит ли внутреннее испанское присутствие более длительной процедуры на испанском языке или же цели лучше отвечает более быстрая авторизация в EU с паспортизацией в Испанию.
Jagelski & Partners сопровождает все перечисленные ниже юрисдикции под ключ через свою партнёрскую сеть, включая прямую авторизацию CASP в CNMV в Испании; каждая из них даёт возможность паспортизации MiCA в Испанию, а некоторые выдают авторизацию быстрее, чем сейчас это делает CNMV.
| Фактор | Испания | Литва | Эстония | Кипр | Мальта |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | CNMV | Банк Литвы | Finantsinspektsioon (FSA) | CySEC | MFSA |
| Реализация под ключ | Да | Да | Да | Да | Да |
| Срок | 5–9 месяцев (медленный процесс) | 4–8 месяцев | 6–12 месяцев | 4–8 месяцев | 9–18 месяцев |
| Мин. капитал | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € | 50 000 €–150 000 € |
| Корпоративный налог | 25% / 23% микро / 15% новые | 17% стандартная / 7% для малых | 0% нераспределённая / 22% распределённая | 15% стандартная | ~5% эффективно (система возврата) |
| Рабочий язык | испанский | литовский | Эстонский (используется английский) | English | English |
| EU-паспортизация | Да | Да | Да | Да | Да |
| Кому подходит | Локальный бренд в Испании | Экономичный доступ в EU; финтех-экосистема | Реинвестирование прибыли (0% CIT) | Англоязычная база в ЕС; близость к фондовой индустрии | Действующие биржи; работа на английском языке |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевой момент: главное преимущество Испании — присутствие бренда на большом внутреннем рынке, а не скорость или стоимость регуляторных процедур. Там, где важна скорость, юрисдикция с англоязычным процессом (Кипр, Мальта) или с развитой финтех-экосистемой (Литва) выходит на тех же испанских клиентов по паспорту.
Помимо прямого испанского маршрута, Jagelski & Partners обеспечивает полное сопровождение крипто-лицензирования в Литве, Эстонии, Латвии, Чехии, на Кипре и Мальте: регистрация компании, подача заявления на лицензию, представление банкам и комплаенс после получения лицензии — каждый вариант с паспортизацией в Испанию по статье 65. CASP, авторизованный в любом государстве — члене EEA, обслуживает испанских розничных и институциональных клиентов на тех же условиях, что и провайдер с испанской авторизацией: пруденциальный надзор осуществляет регулятор страны происхождения, а надзор за поведением на рынке в Испании — CNMV. Смотреть полное руководство по лицензированию CASP на Кипре →
Когда Испания — правильный выбор
Рассмотрите прямую авторизацию в Испании, если: заметная местная авторизация CNMV коммерчески важна для розничного бренда, ориентированного на испанский рынок; бизнес уже присутствует в Испании и располагает испаноязычным комплаенс-персоналом; либо операционная модель выигрывает от близости к рынкам Испании и Латинской Америки, а более длительный срок авторизации приемлем.
В остальных случаях, когда приоритетом являются скорость (в Литве и на Кипре сроки составляют 4–8 месяцев против перегруженной очереди CNMV), производство на английском языке или экономия, та же клиентская база достигается через другую юрисдикцию плюс паспортизацию.
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в испанском режиме
Большинство ошибок в отношении Испании носят стратегический, а не процедурный характер: они возникают из-за неверного прочтения графика переходного периода или предположения, что испанская авторизация — единственный способ выйти на испанских клиентов. Ниже приведены наиболее частые просчёты.
- Расчёт на отменённый срок 30 декабря 2025 года. Как указано в разделе о переходном периоде, этот ранний срок был отменён; действующим переходным сроком было , и он уже истёк. Планирование с опорой на отозванную дату ведёт либо к преждевременному свёртыванию деятельности, либо к ложному спокойствию.
- Предположение, что для обслуживания испанских клиентов нужна испанская авторизация. Согласно MiCA, статья 65, CASP, авторизованный в любом государстве-члене EEA, паспортизируется в Испанию на тех же условиях, что и провайдер с испанской авторизацией.
- Восприятие прежнего реестра как лицензии. Реестр операторов виртуальных валют Banco de España — это AML-мера, которая сегодня носит исключительно информационный характер и не преобразуется в статус по MiCA. Записи в реестре давали время на переходный период; они никогда не были авторизациями.
- Недооценка процесса на испанском языке. CNMV работает преимущественно на испанском. Заявители без комплаенс-ресурса, владеющего испанским, сталкиваются с более медленной подготовкой документов и перепиской, а также с повышенным риском повторных запросов информации.
- Недостаточные доказательства происхождения средств бенефициарных владельцев. Как и во всём EU, квалифицированные акционеры (10%+) должны подробно подтвердить законное происхождение капитала. Налоговые декларации, банковские выписки и данные за несколько лет — это отправная точка, а не одна справка.
- Игнорирование рекламного режима. Испания активно контролирует рекламу криптоактивов на основании статьи 247 LMV и Циркуляра CNMV 1/2022, включая кампании с участием инфлюенсеров. Маркетинг, направленный на Испанию, должен соответствовать этим требованиям независимо от того, где авторизован CASP.
Частые вопросы
Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) — компетентный орган по авторизации и надзору за провайдерами услуг криптоактивов (CASP) согласно MiCA, раздел V, в Испании; он назначен Законом 6/2023 от 17 марта о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах. Banco de España осуществляет надзор за эмитентами токенов, привязанных к активам (ART), и токенов электронных денег (EMT) согласно MiCA, разделы III и IV. Надзор в сфере AML/CFT относится к компетенции SEPBLAC — испанской финансовой разведки — на основании Закона 10/2010.
После подачи полного комплекта документов MiCA, статья 63, даёт CNMV 25 рабочих дней на подтверждение комплектности и 40 рабочих дней на оценку по существу, причём отсчёт приостанавливается на время ожидания запрошенной информации. В ходе рассмотрения CNMV задаёт вопросы, на которые заявители отвечают в течение 10 рабочих дней.
С учётом создания юридического лица и подготовки комплаенс-документации реалистичный сквозной срок составляет 5–9 месяцев. Процесс идёт медленно: BBVA получил авторизацию как кредитная организация, оказывающая услуги с криптоактивами, а Bit2Me стала первым испаноязычным финтех-CASP, получившим авторизацию 29 июля 2025.
Переходный период Испании завершился . Изначально Испания объявила ускоренную дату окончания — , на шесть месяцев раньше предельного срока ЕС, но CNMV отменил это решение и выровнял сроки по максимальному 18-месячному окну грандфазеринга, поскольку авторизацию получило слишком мало CASP.
Компании, зарегистрированные в прежнем реестре виртуальных валют Banco de España до , могли продолжать оказывать те же услуги без авторизации по MiCA до ; с этой даты требуется авторизация CASP от CNMV.
Нет. Прежний реестр виртуальных валют Banco de España, созданный в 2021 году на основании Закона 10/2010, прекратил приём новых заявок и теперь носит исключительно информационный характер. Автоматического перехода в статус по MiCA не предусмотрено. Зарегистрированные компании получили лишь период грандфазеринга, позволяющий работать до ; чтобы продолжить деятельность после этой даты, они должны пройти полную авторизацию CASP в CNMV согласно MiCA и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305.
Испания применяет требования MiCA к собственным средствам (Приложение IV) напрямую, без национальных надстроек: 50 000 € для услуг класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3. Текущее требование к собственным средствам равно большей из двух величин: постоянному минимуму либо одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год. CASP могут выполнить это требование за счёт собственных средств, соответствующего страхового полиса или комбинации того и другого.
Для корпоративных CASP стандартная ставка корпоративного налога в Испании составляет 25%, для микропредприятий (оборот менее 1 млн €) действует пониженная ставка 23%, а для вновь созданных компаний — 15% в первые два прибыльных года. Для физических лиц прирост капитала по криптоактивам облагается как доход от сбережений по прогрессивной шкале: 19% до 6 000 €, 21% до 50 000 €, 23% до 200 000 €, 27% до 300 000 € и 28% свыше 300 000 €. Резиденты, у которых на конец года на зарубежных платформах хранятся криптоактивы на сумму более 50 000 €, обязаны подать информационную отчётность Modelo 721.
Да. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется с и прямо охватывает CASP, авторизованные согласно MiCA. Испанские CASP должны соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление в течение 4 часов с момента классификации инцидента как значительного), тестирование устойчивости, управление ICT-рисками третьих сторон и обмен информацией. CNMV — орган, обеспечивающий применение DORA в отношении поднадзорных ему CASP.
Нет. MiCA, статья 70 требует, чтобы CASP, удерживающий средства клиентов, размещал их в кредитном учреждении на сегрегированном счёте не позднее конца следующего рабочего дня; счёт в учреждении электронных денег этому требованию по защите средств не удовлетворяет. На практике это означает, что испанскому CASP нужны отношения с кредитным учреждением наряду с любым операционным счётом EMI, а онбординг в кредитном учреждении для криптобизнеса — более сложная и медленная из этих двух задач. Заявителям стоит начинать организацию банковского обслуживания параллельно с авторизацией, отводя на открытие счёта для защиты средств от двух до четырёх месяцев.
Да. MiCA, статья 65 даёт CASP, авторизованному CNMV, право оказывать услуги в сфере криптоактивов во всех 27 государствах-членах EU на основании единого уведомления в CNMV. Охватываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала. Дополнительная авторизация, капитал или период ожидания со стороны регуляторов принимающих стран не требуются. Паспорт действует взаимно: CASP, авторизованный в другом государстве EEA, может обслуживать клиентов в Испании на тех же основаниях.
Нет. MiCA, статья 2(4) исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) подпадает под режим ценных бумаг MiFID, а не под MiCA. В Испании эти инструменты регулируются MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в EU — Регламентом (EU) 2022/858 — под надзором CNMV.
Руководство ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов определяет границу. Испанская авторизация CASP по MiCA не распространяется на токенизированные ценные бумаги или токены реальных активов, которые квалифицируются как ценные бумаги; если структура представляет собой токенизированный пай фонда, см. нашу страницу лицензирование фондов.
Да. Jagelski & Partners через свою партнёрскую сеть обеспечивает получение авторизации CASP в CNMV в Испании под ключ: регистрация компании, подача заявления на лицензию, представление в банках и комплаенс после лицензирования, с полной паспортизацией в EEA согласно MiCA, статья 65. Если скорость получения паспорта важнее, чем присутствие непосредственно в Испании, сеть также работает в более быстрых юрисдикциях EU — включая Литву, Эстонию, Латвию, Чехию, Кипр и Мальту, — каждая из которых даёт паспорт в Испанию на идентичных условиях.
Лицензирование CASP в Испании?
Jagelski & Partners через партнёрскую сеть обеспечивает авторизацию CASP в CNMV в Испании под ключ: компания, авторизация, банковское обслуживание и текущий комплаенс, с полной паспортизацией в EEA согласно статье 65. Запишитесь на бесплатную оценку и определите маршрут, расходы и сроки — в Испании или в масштабе EU.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Регламент (ЕС) 2023/1114 (Markets in Crypto-Assets Regulation, MiCA), Official Journal of the European Union, EUR-Lex, дата обращения .
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (назначает CNMV и Banco de España компетентными органами по MiCA; полномочия в сфере рекламы по статье 247; Circular CNMV 1/2022 о рекламе криптоактивов), BOE, дата обращения .
- CNMV, MiCA: новое регулирование криптоактивов (распределение компетентных органов, руководство для заявителей CASP и форма авторизации, переходный период, завершающийся 1 июля 2026, статус в прежнем реестре), cnmv.es, дата обращения .
- CNMV, Обязательства по отчётности для провайдеров услуг криптоактивов (шаблоны отчётности CASP и коммуникация), cnmv.es, дата обращения: .
- La Moncloa, Spain brings forward the implementation of the world’s first crypto-assets market regulation (26 октября 2023; ускоренное применение MiCA на национальном уровне), lamoncloa.gob.es, дата обращения: .
- Bit2Me / PR Newswire, Bit2Me — первый испаноязычный финтех, авторизованный CNMV в качестве провайдера услуг криптоактивов согласно MiCA (29 июля 2025; упоминает BBVA как ранее авторизованную организацию), prnewswire.com, дата обращения: .
- EBA, Заключение о регуляторном режиме услуг с токенами электронных денег в рамках MiCA и PSD2 (), eba.europa.eu, дата обращения: .
- ESMA, Guidelines on conditions and criteria for qualification of crypto-assets as financial instruments и промежуточный реестр MiCA, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (с изменениями, внесёнными Real Decreto-ley 7/2021; надзор SEPBLAC; реестр виртуальных валют); AML-пакет EU, включая Regulation (EU) 2024/1624 и AMLA, BOE, дата обращения .
- Регламент (ЕС) 2023/1113 (Регламент о переводах средств, новая редакция), EUR-Lex, дата обращения: .
- Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/305: RTS для авторизации CASP по MiCA, EUR-Lex, дата обращения: .
- PwC, Spain: Taxes on corporate income (стандартная ставка 25%, микропредприятия 23%, вновь созданные компании 15%), taxsummaries.pwc.com, дата обращения .
- Agencia Tributaria / PwC, Spain: Taxes on personal income (шкала для доходов от сбережений 19–28%) и Modelo 721 informativa sobre criptomonedas, taxsummaries.pwc.com, дата обращения .
- Директива Совета (ЕС) 2023/2226 (DAC8), вводящая отчётность для провайдеров услуг криптоактивов, EUR-Lex, дата обращения: .
- OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), oecd.org, дата обращения: .
- Регламент (ЕС) 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
- FATF, Mutual Evaluation of Spain (MER 4-го раунда, принят в декабре 2014; последующий мониторинг), fatf-gafi.org, дата обращения .
- Объединённый комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в Приложение IX (Финансовые услуги) к Соглашению о EEA (включение MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения: .