Банкинг

Лицензирование

Регистрация

Блог О нас Спросить Emma
Криптолицензирование Обновлено:

MiCA CASP лицензия в Испании

Испания авторизует провайдеров услуг криптоактивов через CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) — компетентный орган, назначенный в соответствии с MiCA, тогда как Banco de España надзирает за эмитентами токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег. Авторизация CNMV даёт полные права паспортизации в EEA (27 государств EU плюс Исландия, Лихтенштейн и Норвегия). Поначалу авторизации выдавались медленно: на в реестре ESMA значилось 15 провайдеров с Испанией в качестве государства происхождения, шесть из них — банки, а восемь из остальных девяти датированы июнем и июлем 2026 года.

Это руководство полностью охватывает испанский режим CASP: маршрут авторизации через CNMV, устаревший реестр виртуальных валют Banco de España и его свёртывание, переходный срок , три класса услуг и уровни капитала по MiCA, обязательства DORA в области ICT, а также испанское налогообложение. Jagelski & Partners письменно определяет подходящий маршрут в Испании и знакомит вас с независимым специалистом по регистрации компании, авторизации, банковскому обслуживанию и текущему комплаенсу, с полной паспортизацией в EEA согласно статье 65 MiCA.

Лицензия CASP по MiCA в Испании: краткий обзор
Тип лицензииАвторизация CASP по MiCA
РегуляторCNMV (CASP); Banco de España (эмитенты ART/EMT)
Правовая базаРегламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) + Закон 6/2023 (LMV)
Срок5–9 месяцев (полный цикл)
Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально)~103 000 €–348 000 € от класса 1 до класса 3, без гарантий по статье 67: большая из величин — порог класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год; для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев; если они покрыты собственными средствами, они удерживаются, а не расходуются
Крайний срок переходного периода1 июля 2026 (компаниям из старого реестра нужна авторизация CASP или, если они подходят, уведомление по статье 60)
Мин. капиталПруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.
Локальное присутствиеИспанская компания (обычно SL), юридический адрес, не менее одного директора — резидента EU (MiCA), фактическое управление из Испании (надзорная практика), AML-офицер
Корпоративный налог25% стандартная; 2026: 19%/21% для микропредприятия, 23% для малой компании; 15% для новой компании (первые 2 прибыльных периода)
Статус FATFОтсутствует в любых списках FATF (никогда не входила ни в серый, ни в чёрный список); член-основатель FATF
EU-паспортизацияДа: полный объём кросс-граничных услуг и открытие филиалов в 30 государствах EEA
Применимость DORAПолный объём обязательств DORA применяется с 17 января 2025

Ландшафт лицензирования криптоактивов в Испании

Испания — крупное государство — член ЕС, которое авторизует провайдеров услуг криптоактивов в рамках MiCA: CNMV назначен компетентным органом для CASP, а Banco de España надзирает за эмитентами токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег. Испанская авторизация даёт полную паспортизацию по EEA и доступ к одной из крупнейших в ЕС национальных баз пользователей криптоактивов.

Однако авторизации появлялись медленно: первый небанковский CASP получил авторизацию лишь в середине 2025 года, а большинство испанских записей в реестре ESMA датированы июнем и июлем 2026 года — временем окончания переходного периода, который Испания, сначала применив 12 месяцев, в итоге довела до полных 18 месяцев.[22][25]

Кратко: Испания предлагает надёжный маршрут MiCA для выхода на крупный внутренний рынок, хотя процесс ведётся на испанском языке, а авторизации до середины 2026 года выдавались медленно. Jagelski & Partners письменно определяет подходящий маршрут в Испании и знакомит вас с независимым специалистом по регистрации компании, авторизации, банковскому обслуживанию и текущему комплаенсу. Если присутствие непосредственно в Испании не требуется, сравнение ниже показывает другие маршруты в EU, позволяющие работать с теми же клиентами.

Главное преимущество Испании — размер рынка: с населением около 49,6 млн человек это четвёртое по численности населения государство — член EU,[20] а авторизация местного CNMV даёт локальный кредит доверия у испаноязычных розничных и институциональных клиентов. Обратная сторона — зрелость процедур. Первые испанские записи в реестре ESMA появились только в 2025 году: BBVA, кредитное учреждение, — по уведомлению по статье 60 от 5 марта 2025 года, и Bit2Me, первый небанковский CASP, объявивший об авторизации CNMV 29 июля 2025 года.[6][22][23]

Полная паспортизация MiCA

Испанская авторизация CASP даёт право оказывать услуги с криптоактивами в EEA по одному уведомлению CNMV согласно статье 65 MiCA.[1] Сроки изложены ниже в разделе «Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС».

Дополнительная авторизация регуляторов принимающих стран не требуется. Охватываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала. Паспорт взаимный: CASP, авторизованный в другом государстве ЕС, может на тех же основаниях обслуживать клиентов в Испании, поэтому многие операторы выходят на испанский рынок без испанской авторизации.

Крупный внутренний рынок

Испания сочетает население около 49,6 млн человек с долей владельцев криптоактивов немного ниже среднего по EU (4% против 6% по EU в Flash Eurobarometer 2023 года, по данным Banco de España),[20][21] что даёт CASP значительную испаноязычную клиентскую базу и естественный выход на рынки Латинской Америки. Для бирж и брокеров, работающих с розничными клиентами, узнаваемая местная авторизация и онбординг на испанском языке могут стать коммерческим преимуществом. Именно ёмкость этого рынка — главная причина, по которой операторы получают авторизацию напрямую в CNMV, и причина, по которой он остаётся целью, когда вместо этого они авторизуются в другой юрисдикции и приходят по паспорту.

Архитектура двух регуляторов

Испания распределяет надзор в рамках MiCA между двумя органами. CNMV авторизует и надзирает за CASP согласно разделу V MiCA, тогда как Banco de España надзирает за эмитентами токенов, привязанных к активам (ART), и токенов электронных денег (EMT) согласно разделам III и IV.[2] Большинство заявителей-провайдеров взаимодействуют только с CNMV; Banco de España становится значимым тогда, когда бизнес выпускает стейблкоин или токен параллельно со своими услугами. Надзор в сфере AML/CFT снова отделён и находится в ведении SEPBLAC — финансовой разведки Испании.

Практика медленной авторизации

Определяющей чертой Испании стал медленный старт авторизаций. CNMV опубликовала руководство по авторизации в июле 2024 года и получила возможность авторизовать CASP, когда MiCA стала применяться в полном объёме , однако лишь пять испанских записей в реестре ESMA датированы периодом до декабря 2025 года: Bit2Me и четыре банка.[3][22] В том же месяце, когда 12-месячный переходный период, первоначально применённый Испанией, подходил к концу, CNMV подтвердила, что вместо этого период продлится полные 18 месяцев — до 1 июля 2026 года.[24][25]

Заявителям следует рассчитывать на детальную проверку и верхнюю часть планового диапазона 5–9 месяцев.

Нормативная база

Испания регулирует провайдеров услуг криптоактивов на основании Регламента ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламент (ЕС) 2023/1114,[1] который применяется напрямую как регламент ЕС без национальной транспозиции. Национальная база, определяющая компетентные органы, — Закон 6/2023 от 17 марта о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах (новый Ley del Mercado de Valores, LMV), действующий с 2023 года.[2] CNMV — компетентный орган по авторизации и надзору за CASP, тогда как Banco de España осуществляет надзор за эмитентами токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег. См. сводную страницу категории: режим MiCA: требования и сроки →

Коротко: MiCA — основной регламент. Закон 6/2023 определяет CNMV (для CASP) и Banco de España (эмитенты ART/EMT) компетентными органами. SEPBLAC сохраняет параллельную функцию надзора в сфере AML/CFT по Закону 10/2010, что создаёт модель надзора с несколькими органами.

Определение: авторизация CASP по MiCA

Авторизация MiCA CASP — это разрешение регулятора, необходимое для предоставления услуг криптоактивов на территории Европейского союза согласно Регламенту (ЕС) 2023/1114 (Регламент о рынках криптоактивов), кроме случаев, когда услуги оказывает подходящая финансовая организация с уведомлением по статье 60.[1] В Испании такую авторизацию выдаёт CNMV, статус компетентного органа закреплён за ним Законом 6/2023. Авторизованные CASP получают бессрочную авторизацию (без продления) и обязаны постоянно соблюдать пруденциальные требования, требования к управлению и правила ведения деятельности. Услуги обмена криптоактивов освобождены от НДС на всей территории EU в силу решения Суда ЕС по делу Hedqvist.

Структура с несколькими надзорными органами

В Испании действует модель разделённого надзора. CNMV отвечает за авторизацию CASP, пруденциальный надзор, вопросы управления и надзор за деловой практикой; на основании статьи 247 LMV она может подчинять рекламу криптоактивов обязательному разрешению или иному контролю, а на основании статьи 246 — принимать меры для прекращения или исправления незаконной рекламы.[2] Banco de España осуществляет надзор за эмитентами ART и EMT согласно разделам III и IV MiCA.

SEPBLAC (Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales), финансовая разведка Испании, сохраняет надзор в сфере AML/CFT согласно Закону 10/2010, включая KYC, мониторинг транзакций и сообщения о подозрительной деятельности.[9]

История регулирования

Испанская система до MiCA строилась на AML-праве, а не на отдельном режиме лицензирования. Королевский декрет-закон 7/2021 внёс изменения в Закон 10/2010, создав реестр провайдеров услуг виртуальных валют, который с 2021 года ведёт Banco de España. Регистрация распространялась на обмен фиата на криптоактивы и на провайдеров кастодиальных кошельков и была мерой AML-комплаенса, а не пруденциальной авторизацией.[9]

Закон 6/2023 (новый LMV) создал внутреннюю правовую основу для MiCA, определив CNMV и Banco de España компетентными органами. В правительство Испании заявило, что перенесёт полное применение MiCA внутри страны на — на шесть месяцев раньше крайнего срока, установленного ЕС.[5]

MiCA стал полностью применимым . С этой даты Banco de España прекратил приём новых записей в свой реестр виртуальных валют, который теперь носит лишь информационный характер, а CNMV начал принимать официальные заявки CASP.[3]

Руководство по авторизации

CNMV опубликовала отдельный раздел по MiCA и руководство для заявителей, в котором изложены стандартизированная форма заявления на авторизацию, требуемая документация и надзорные ожидания в отношении CASP.[3] В отличие от некоторых регуляторов EU, CNMV не вела отдельную крипто-песочницу для заявителей по MiCA; путь здесь — стандартная процедура авторизации согласно MiCA и Делегированному регламенту Комиссии (EU) 2025/305.

Испания действительно ведёт более широкую песочницу для финансового сектора на основании Закона 7/2020, в рамках которой проходили блокчейн-пилоты, но она не заменяет авторизацию CASP.

Недавние регуляторные события

Приведённые ниже записи реестра и даты взяты из промежуточного реестра ESMA (редакция от 24 сентября 2026 года) и из собственных объявлений компаний.[22][6][23]

  • –: Восемь небанковских CASP с Испанией в качестве государства происхождения значатся в реестре ESMA с датами в эти месяцы, и к общее число испанских записей достигло 15.[22]
  • : CNMV подтвердил полный 18-месячный переходный период, продлившийся до , вместо 12-месячного периода до , объявленного им в декабре 2024 года.[25]
  • : Bit2Me объявила о получении авторизации CNMV — первой для испанского небанковского CASP; её запись в реестре датирована 31 октября 2025 года.[6][22]
  • : BBVA, уже являвшийся кредитным учреждением, стал первой испанской записью в реестре ESMA — на основании уведомления CNMV по статье 60, а не авторизации CASP.[23]
  • : MiCA применяется в полном объёме с . Реестр Banco de España закрыт для новых записей, а CNMV объявил 12-месячный переходный период, завершающийся 30 декабря 2025 года.[24]
  • : Испания объявила, что перенесёт применение MiCA на национальном уровне на шесть месяцев раньше.

Пересечение регуляторных режимов

Пересечение с EMI/PSD2: Выпуск EMT и платёжные услуги с EMT требуют отдельного анализа по EMD2/PSD2; сама работа с EMT не означает необходимости двух собственных лицензий. EBA подтвердил (), что кастодиальное хранение и перевод EMT могут являться платёжными услугами.[7] После того как завершился переходный период EBA, CASP, который переводит EMT от имени клиентов или предоставляет кастодиальные кошельки, позволяющие переводить EMT третьим лицам и получать их от третьих лиц, нуждается — с учётом исключений, предусмотренных No-Action Letter EBA, — в авторизации по PSD2 от Banco de España или в договорённости с авторизованным провайдером платёжных услуг.[25] В Испании выпуск EMT и ART относится к компетенции Banco de España.

Пересечение с MiFID II: Криптоактивы, которые предоставляют права, аналогичные акционерным, или обращаются на рынках капитала, квалифицируются как переводные ценные бумаги по MiFID II, а не по MiCA. Технологически нейтральные руководящие принципы ESMA (применяются с ) устанавливают тест классификации по принципу приоритета содержания над формой.[8]

Пересечение с AIFMD: AIFM, оказывающие внешним клиентам услуги дискреционного управления портфелем, инвестиционного консультирования или приёма и передачи поручений по криптоактивам, обязаны направить уведомление согласно MiCA, статья 60. Основная деятельность по управлению фондами остаётся в рамках AIFMD и не требует дополнительной авторизации по MiCA.

Токенизированные ценные бумаги и RWA

MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) находится вне сферы MiCA. В Испании такие инструменты регулируются MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в EU — Регламентом (EU) 2022/858 — и находятся под надзором CNMV, а не в рамках режима CASP по MiCA. Руководство ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов задаёт границу между этими двумя периметрами. Честный вывод для эмитентов, токенизирующих реальные активы: испанская авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги, к которым применяется режим ценных бумаг MiFID. Если структура представляет собой токенизированный пай фонда, см. нашу страницу лицензирование фондов — там описан путь для базового фондового вехикла.

Регуляторный переход: от реестра Banco de España к авторизации CASP по MiCA

Испания перешла от прежнего реестра виртуальных валют на базе AML-права (который вёл Banco de España с 2021 года) к полной авторизации CASP по MiCA (её выдаёт CNMV). Переходный режим MiCA, статья 143(3), позволял компаниям, которые уже оказывали услуги криптоактивов по национальному праву до , продолжать работу без авторизации по MiCA в течение периода грандфазеринга, установленного каждым государством-членом. В Испании этот период длился до .[3]

Кратко: переходный период в Испании завершён. Компании, зарегистрированные в Banco de España до , могли продолжать оказывать те же услуги без авторизации по MiCA до ; с этой даты им нужна авторизация CASP от CNMV, паспорт MiCA из другого государства-члена или, если они подходят, уведомление по статье 60.[1] Прежний реестр перестал принимать новые записи и теперь носит исключительно информационный характер. Автоматического перехода от статуса в реестре к авторизации по MiCA не предусмотрено.
Важно: 12-месячный срок был заменён. После объявления правительства в октябре 2023 года Испания сначала применила 12-месячный переходный период: 19 декабря 2024 года CNMV сообщила, что решение было официально доведено до сведения ESMA и что период действует до .[24] В перечне национальных периодов ESMA для Испании теперь указано 18 месяцев, а 15 декабря 2025 года CNMV подтвердила полные 18 месяцев, продлившиеся до , — максимум, допускаемый статьёй 143(3) MiCA.[25][3]

Ключевые дедлайны

СобытиеДатаПоследствие
MiCA полностью применим30 декабря 2024Авторизация CASP доступна; CNMV начинает принимать заявки; прежний реестр закрывается для новых записей
Первоначальный ускоренный срок отсечения (объявленный)30 декабря 2025Объявлено о досрочном завершении переходного периода; впоследствии от этого отказались
18-месячный период подтверждёнCNMV подтверждает 1 июля 2026 года как дату окончания переходного периода — на шесть месяцев позже, чем было объявлено первоначально
Действующий срок переходного периода1 июля 2026Компании из прежнего реестра должны иметь авторизацию CASP (от CNMV или с паспортом), чтобы продолжить деятельность, или направить уведомление по статье 60, если они подходят[1]
Полное применениеПосле 1 июля 2026Оказание услуг в сфере криптоактивов в Испании без авторизации CNMV, паспорта MiCA или уведомления по статье 60 становится незаконным[1]

Статус перехода

На в реестре ESMA значилось 15 провайдеров с Испанией в качестве государства происхождения: шесть банков (первым был BBVA) и девять других компаний (Bit2Me, первый небанковский CASP, и восемь компаний, датированных июнем и июлем 2026 года, — около окончания переходного периода).[22] Практический вывод: регулятор действует осторожно и разбирает каждый случай отдельно, а испанская авторизация — это работа на несколько месяцев, а не формальность.

Последствия деятельности без авторизации

После закрытия переходного периода оказание услуг криптоактивов в Испании без авторизации CNMV (и без действующего паспорта из другого государства-члена или уведомления по статье 60) влечёт для операторов:[1]

  • Административные наказания согласно статье 323 Закона 6/2023, имплементирующего статью 111 MiCA: за особо серьёзные нарушения правил для CASP — штрафы до большей из сумм: 5 000 000 € или 5% общего годового оборота для юридических лиц[2]
  • Санкции для физических лиц (директоров и должностных лиц): штрафы до 700 000 € за серьёзные и особо серьёзные нарушения и временный запрет на выполнение управленческих функций в CASP
  • Контроль за рекламой: CNMV вправе принимать меры для прекращения или исправления незаконной рекламы криптоактивов на основании статей 246 и 247 LMV
  • Публичные предупреждения: CNMV публикует предупреждения с указанием организаций, работающих без авторизации

Финансовые учреждения, уведомление по статье 60

Некоторые уже авторизованные финансовые организации не нуждаются в отдельной авторизации CASP. Согласно MiCA, статья 60, они уведомляют CNMV не менее чем за 40 рабочих дней до начала деятельности, представляя программу деятельности и подтверждение надлежащего управления, а CNMV проверяет комплектность уведомления в течение 20 рабочих дней. Этот маршрут охватывает кредитные учреждения (любые услуги с криптоактивами), центральные депозитарии ценных бумаг (кастодиальное хранение), инвестиционные компании (услуги, эквивалентные их лицензии MiFID), учреждения электронных денег (кастодиальное хранение и перевод выпущенных ими токенов электронных денег), управляющих UCITS и AIFM (услуги портфельного типа) и операторов рынка (торговая платформа); платёжные учреждения права на него не имеют.[1] BBVA вышел на испанский рынок этим путём как действующее кредитное учреждение.[23] Маршрут доступен только организациям, которые уже имеют квалифицирующую авторизацию.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

MiCA определяет 10 услуг в сфере криптоактивов, сгруппированных в 3 класса, которые определяют требования к капиталу. Испания применяет MiCA напрямую, без дополнительных национальных категорий услуг. Классификация определяет порог класса по приложению IV: 50 000 € для класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3.

Кратко: Операторы выбирают, какие из 10 услуг по MiCA они намерены оказывать. Комбинация услуг определяет применимый класс и уровень капитала. Большинству операторов бирж требуется авторизация класса 2 (125 000 €) или класса 3 (150 000 €).

Охватываемые виды деятельности

КлассУслугаСправочник MiCAОписание
1Приём и передача порученийст. 3(1)(23)Приём поручений клиентов и их передача другому CASP или торговой платформе
1Консультирование по криптоактивамст. 3(1)(24)Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами
1Управление портфелемст. 3(1)(25)Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов
1Исполнение поручений от имени клиентовст. 3(1)(21)Покупка/продажа криптоактивов по поручению клиента
1Размещение криптоактивовст. 3(1)(22)Продвижение вновь выпущенных криптоактивов среди инвесторов
1Услуги перевода от имени клиентовст. 3(1)(26)Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов
2Кастодиальное хранение и администрированиест. 3(1)(17)Ответственное хранение криптоактивов и приватных ключей от имени клиентов
2Обмен криптоактивов на денежные средстваСт. 3(1)(19)Конвертация фиата в криптоактивы и криптоактивов в фиат
2Обмен криптоактивов на другие криптоактивыст. 3(1)(20)Конвертация крипто в крипто
3Управление торговой платформойст. 3(1)(18)Управление биржей, сопоставляющей заявки на покупку/продажу от нескольких сторон

Что НЕ требует авторизации CASP

Услуги, оказываемые полностью децентрализованно без какого-либо посредника, не входят в сферу применения MiCA (пункт 22 преамбулы). Уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT) исключены, однако дробные части NFT не считаются уникальными, а выпуск крупной серией или коллекцией является признаком взаимозаменяемости. Криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты по MiFID II, регулируются действующим законодательством о ценных бумагах, а не MiCA. Цифровые валюты центральных банков (CBDC), депозиты, страховые продукты, пенсионные продукты и секьюритизационные позиции исключены.

DAO, DeFi и регуляторный периметр

MiCA прямо не регулирует децентрализованные автономные организации (DAO) и протоколы DeFi. ESMA указывала, что децентрализация существует как спектр, а не как бинарная классификация. Частично децентрализованные сервисы — например, DEX с ключами обновления, смарт-контракты с административным управлением или токены управления, сосредоточенные у небольшой группы, — остаются в сфере действия MiCA, если существует идентифицируемый посредник. CNMV не публиковал руководств по DAO, DeFi или децентрализованным биржам, специфичных для юрисдикции, помимо общеевропейской рамки.[3] Заявителям, использующим гибридные модели, следует получить разъяснения CNMV до подачи документов.

Классификация NFT

NFT, которые уникальны и не взаимозаменяемы с другими криптоактивами, исключены из сферы MiCA согласно статье 2(3). Дробные части NFT не считаются уникальными и невзаимозаменяемыми, поэтому исключение не распространяется на дробленые единицы. Выпуск крупной серией или коллекцией — признак взаимозаменяемости, который нужно взвесить, а не решающий критерий, и уникальный токен не теряет исключения лишь потому, что им торгуют или его накапливают в спекулятивных целях.

Классификация определяется по существу: MiCA по-прежнему применяется к токену, который выглядит уникальным, но фактические свойства или способы использования которого делают его взаимозаменяемым или неуникальным, а маркировка токена как «NFT» не определяет его регуляторный режим. Токен, который квалифицируется как финансовый инструмент, выходит из сферы MiCA согласно статье 2(4)(a) и регулируется законодательством о ценных бумагах.

Требования

Авторизация MiCA CASP в Испании требует испанского юридического лица (чаще всего Sociedad Limitada), пруденциальных гарантий по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. Также требуются юридический адрес в Испании, соответствие руководства критериям fit and proper, как минимум один директор — резидент EU (MiCA, статья 59(2)), фактическое управление из Испании (ожидается в надзорной практике), надёжные системы AML/CFT под надзором SEPBLAC и полный комплект комплаенс-документации. Все акционеры с квалифицирующим участием (10%+ капитала или прав голоса) проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств.

Коротко: Ограничивающими факторами являются капитал, реальное управленческое присутствие и качество документации. CNMV рассматривает заявки тщательно, а процесс авторизации идёт медленно, поэтому заявителям следует быть готовыми к детальной проверке бизнес-модели, источника средств и устойчивости ICT. Типовых шаблонов MiCA, адаптированных из других юрисдикций, недостаточно.

Практический момент — язык. CNMV работает преимущественно на испанском, и материалы для авторизации, текущая переписка и взаимодействие с надзорным органом наиболее эффективно ведутся комплаенс-специалистами, владеющими испанским. Заявителям без испаноязычных ресурсов следует планировать постоянное местное решение, а не разовый перевод. CNMV публикует своё руководство по авторизации и стандартные формы на испанском, а то, в какой мере он принимает подтверждающие материалы на английском, в публичных англоязычных разъяснениях не изложено, поэтому заявителям стоит исходить из того, что рабочим стандартом является подготовка документов на испанском.[3]

ТребованиеПодробнее
Тип юридического лицаИспанское юридическое лицо (обычно SL, Sociedad Limitada или SA), зарегистрированное в Registro Mercantil
Порог класса по приложению IV (класс 1)50 000 €
Порог класса по приложению IV (класс 2)125 000 €
Порог класса по приложению IV (класс 3)150 000 €
Формула постоянного пруденциального обеспеченияБольшая из величин: постоянный минимум для класса ИЛИ четверть фиксированных накладных расходов предыдущего года (статья 67 MiCA); для фирмы без полного года работы используются прогнозные фиксированные накладные расходы первых 12 месяцев
Форма пруденциального обеспеченияСобственные средства, соответствующий требованиям страховой полис или сопоставимая гарантия либо их сочетание (MiCA, статья 67(4))
Орган управленияОценка fit and proper членов правления и лиц, занимающих ключевые функции; орган управления не менее чем из двух человек (принцип четырёх глаз) — обычное плановое допущение, а не установленное законом правило
AML-функцияНазначенный AML-офицер; отчётность в SEPBLAC и системы KYC и мониторинга транзакций согласно Закону 10/2010
Резидентство директоровНе менее одного директора — резидента EU (MiCA, статья 59(2)); установленного законом испанского правила о резидентстве нет, но надзорный брифинг ESMA ожидает, что как минимум один член исполнительного правления будет резидентом Испании, а решения будут приниматься в Испании
Юридический адресЮридический адрес в Испании; центральная администрация в Испании ожидается в надзорной практике; структуры типа «почтовый ящик» не принимаются
Иностранное владениеРазрешено 100% иностранное владение
Владельцы квалифицированных долейВсе владельцы 10%+ капитала/голосующих прав проходят оценку fit and proper с проверкой источника средств

Оценка fit and proper

CNMV оценивает директоров, высшее руководство, акционеров с квалифицирующим участием и лиц, занимающих ключевые функции, по критериям fit and proper, установленным MiCA. Оценка охватывает профессиональную квалификацию и опыт, репутацию и добросовестность (проверка судимостей, история отношений с регуляторами), финансовую состоятельность (отсутствие неплатёжеспособности и текущих мер принуждения), а также совокупные знания органа управления. Подтверждение законного происхождения капитала владельцев — центральный элемент, и слабая документация об источнике средств является типичной причиной задержек по заявкам CASP в EU в целом.

Локальное присутствие и экономическое присутствие

Испания требует от авторизованных CASP реального местного экономического присутствия. Ожидаются юридический адрес и центральное управление в Испании; коворкинг CNMV принимает только в том случае, если помещение рассчитано на закреплённый за ним персонал, отделено от других арендаторов и не препятствует надзору.[25] Орган управления не менее чем из двух человек (принцип четырёх глаз) — обычное плановое допущение, а не установленное законом правило, и CNMV оценивает, позволяет ли организационная структура заявителя осуществлять эффективный надзор из Испании. В качестве надзорной практики, а не нормы закона, брифинг ESMA по авторизации CASP ожидает, что как минимум один член исполнительного правления будет резидентом государства-члена авторизации, решения будут приниматься там же, а исполнительное правление не будет зависеть от одного человека.[31]

Компания-почтовый ящик с управлением, вынесенным в другую юрисдикцию, неприемлема. Требования к экономическому присутствию растут вместе с профилем услуг: оператор торговой платформы Class 3 сталкивается с существенно более высокими требованиями к управлению и штату, чем консультационная фирма Class 1.

AML/CFT и Travel Rule

Система AML-права Испании регулируется Законом 10/2010 о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма; SEPBLAC выполняет функции финансовой разведки и надзорного органа в сфере AML.[9] Регламент о переводах средств ЕС в новой редакции (Регламент (ЕС) 2023/1113) применяется напрямую. Принципиально важно: для переводов между CASP отсутствует пороговое значение de minimis — полные сведения об отправителе и получателе должны сопровождать каждый перевод криптоактивов независимо от суммы. Порог в 1 000 € применяется только к переводам с участием некастодиальных кошельков: если перевод на адрес некастодиального кошелька или с него превышает 1 000 €, CASP обязан установить, владеет ли клиент этим адресом или контролирует его.[10]

Санкционный скрининг должен охватывать консолидированные санкционные списки ЕС (обязательно) и санкционные списки ООН (имплементированные через законодательство ЕС). Скрининг по спискам OFAC юридически не обязателен в Испании, но настоятельно рекомендуется с учётом экстерриториального действия и ожиданий в рамках корреспондентских отношений. Информация о подозрительных операциях направляется в SEPBLAC, а обязанные субъекты также подают систематическую ежемесячную отчётность по отдельным операциям согласно статье 20 Закона 10/2010 и статье 27 Королевского декрета 304/2014.[9][32]

Процесс подачи

MiCA, статья 63, отводит CNMV 25 рабочих дней с момента получения на проверку комплектности заявления и 40 рабочих дней с момента получения полного заявления на его оценку и решение; письменный запрос дополнительной информации, направленный не позднее 20-го рабочего дня этого срока, приостанавливает его до получения ответа, но не более чем на 20 рабочих дней, а последующие запросы его не приостанавливают.[1]

С учётом создания юридического лица и составления документации реальный срок «от и до» — 5–9 месяцев по нашей плановой оценке.

Коротко: Установленные законом сроки коротки и не образуют фиксированной суммы (комплектность — в течение 25 рабочих дней с момента получения; решение — в течение 40 рабочих дней с момента получения полного заявления, с не более чем одной приостановкой не более чем на 20 рабочих дней).[1] Этап подготовки (создание юридического лица, составление документации, оформление капитала) обычно занимает три–пять месяцев до формальной подачи заявления. Большая часть времени уходит на комплаенс-документацию и запросы информации CNMV, которые нельзя ускорить типовыми шаблонами.

CNMV опубликовала руководство для заявителей по MiCA и стандартизированную форму заявления на авторизацию, и заявителям полезно прояснить вопросы по бизнес-модели с регулятором до подачи документов.[3] Ранняя ясность в вопросе классификации (например, является ли токен финансовым инструментом по MiFID II, а не криптоактивом по MiCA) может сэкономить существенное время при рассмотрении заявления по существу.

Язык подачи: CNMV работает преимущественно на испанском языке. Руководство для заявителей и стандартизированные формы CNMV публикуются на испанском, поэтому заявителям без комплаенс-ресурса, владеющего испанским, следует заранее предусмотреть подготовку документов и переписку на местном языке, а не полагаться на разовые переводы.[3]

Этап 1 3–6 недель

Создание юридического лица и организация капитала

Зарегистрируйте испанскую компанию (обычно SL) через нотариуса и Registro Mercantil и получите налоговый идентификационный номер (NIF). Обеспечьте пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. Назначьте орган управления (обычное плановое допущение — не менее двух человек), назначьте AML-офицера и зарегистрируйте юридический адрес в Испании.

Этап 2 8–12 недель

Подготовка комплаенс-документации

Подготовка полного комплекта комплаенс-документации, требуемого по MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (EU) 2025/305. Сюда входят: руководство по политике AML/CFT (согласованное с Законом 10/2010 и ожиданиями SEPBLAC), оценка рисков на уровне всей организации, процедуры санкционного скрининга, система мониторинга транзакций, внедрение Travel Rule, процедуры KYC/CDD, план обеспечения непрерывности деятельности, система управления рисками DORA/ICT, политики кибербезопасности, работа с жалобами, конфликты интересов и план упорядоченного прекращения деятельности. Каждый документ разрабатывается под конкретную бизнес-модель заявителя.

Этап 3 2–4 месяца (параллельно)

Настройка банковской и платёжной инфраструктуры

Откройте корпоративный банковский счёт в испанском кредитном учреждении или в банке EU, имеющем присутствие в Испании. Согласно MiCA, статья 70(3), денежные средства клиентов, кроме токенов электронных денег, должны быть размещены в кредитном учреждении или центральном банке не позднее конца следующего рабочего дня на счёте, отдельно идентифицируемом от счетов самого CASP; счёт EMI этому требованию не соответствует, хотя согласно статье 70(5) это правило не применяется к CASP, который сам является EMI, платёжным учреждением или кредитным учреждением.

Этап 4 1–2 недели (опционально)

Уточнения до подачи

Если бизнес-модель порождает вопросы классификации или охвата деятельности, проясните их с CNMV до подачи документов. Это неформальный формат, а не официальная программа, но он снижает риск затяжного цикла информационных запросов после того, как начнётся отсчёт установленных законом сроков.

Этап 5 1 неделя

Подача официального заявления

Подайте полный комплект заявления в CNMV, используя стандартизированную форму авторизации и сопроводительную документацию, указанную в руководстве для заявителей CNMV.[3]

Этап 6 До 25 рабочих дней

Оценка полноты

CNMV проверяет, что представлена вся требуемая документация. Если заявление неполное, CNMV устанавливает срок для представления недостающей информации; 40-дневная (в рабочих днях) оценка отсчитывается с момента получения полного заявления. Плохо подготовленные заявления застревают на этом этапе.

Этап 7 40 рабочих дней с момента получения полного заявления плюс возможная приостановка (максимум 20 рабочих дней)

Содержательная оценка и решение

CNMV оценивает заявление по критериям авторизации MiCA; оценку приостанавливает только первый письменный запрос, направленный не позднее 20-го рабочего дня. Авторизация публикуется в реестре CNMV и передаётся ESMA для включения в общеевропейский реестр.

Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой заявки CASP: как правило, 8–12 недель специализированной подготовки документов, включая руководства по политике AML/CFT, оценку рисков в масштабе всего предприятия, механизмы санкционного скрининга и внедрение Travel Rule. Типовые шаблоны, адаптированные из других юрисдикций, — частая причина задержек и повторных запросов информации.

Документы

Требования CNMV к документации для авторизации CASP следуют MiCA, статья 62, и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305.[11] CNMV публикует стандартизированную форму заявки на авторизацию и руководство для заявителей, охватывающее корпоративное управление, программу деятельности и пруденциальные гарантии.[3]

Корпоративные документы

Свидетельство о регистрации из Registro Mercantil. Устав (estatutos sociales). Реестр акционеров. Испанский налоговый идентификационный номер (NIF). Подтверждение пруденциальной гарантии (собственные средства, соответствующее требованиям страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание) согласно MiCA, статья 67. Идентификатор юридического лица (LEI). Подтверждение юридического адреса в Испании.

Личные документы (все директора, должностные лица и акционеры с квалифицирующим участием)

Действительное удостоверение личности с фотографией, выданное государством (паспорт или национальное удостоверение личности). Резюме с подробной профессиональной историей. Справки о судимости из каждой страны проживания за последние 10 лет. Декларация о добропорядочности и отсутствии незавершённых производств. Подтверждение профессиональной квалификации, навыков и опыта, относящихся к должности. Для акционеров с квалифицирующим участием (10%+): подробная документация об источнике средств и источнике благосостояния — один из наиболее тщательно проверяемых элементов в заявках CASP в EU.

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой заявки испанского CASP. Каждый документ должен быть подготовлен индивидуально, отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру и соответствовать испанскому AML-праву и ожиданиям SEPBLAC. Типовые шаблоны MiCA, адаптированные из других юрисдикций, — распространённая причина запросов на дополнительную информацию и задержек.

Политика AML/CFT должна отражать нормативную базу Испании, установленную Законом 10/2010, и надзор SEPBLAC. Руководство должно включать методологию категоризации клиентского риска, триггеры усиленного дью-дилидженса, процедуры проверки PEP и порядок взаимодействия с SEPBLAC при подаче отчётности, в том числе систематическую ежемесячную отчётность, требуемую статьёй 20 Закона 10/2010 (статья 27 Королевского декрета 304/2014).

Оценка риска должна охватывать риски, специфичные для Испании, в том числе высокий уровень использования наличных в отдельных секторах экономики, подверженность трансграничным потокам с Латинской Америкой и сектора, отнесённые к более высокому риску в национальной оценке риска Испании. Оценка должна быть динамической и обновляться не реже одного раза в год.

Испанские CASP обязаны проводить скрининг по консолидированным санкционным спискам EU (обязательно) и санкционным спискам ООН (обязательно). Процедуры должны определять частоту скрининга (в реальном времени при онбординге, далее — постоянный мониторинг), техническое решение для скрининга, порядок работы с ложными срабатываниями и процесс уведомления о заморозке активов.

Система должна охватывать возможности on-chain аналитики, пороговые значения для автоматических оповещений, процедуры эскалации и рабочие процессы следователей. Результаты мониторинга должны обеспечивать своевременную отчётность о подозрительной активности в SEPBLAC.

Документация должна определять протокол обмена сообщениями (IVMS101, OpenVASP/TRP или проприетарный), порядок установления того, принадлежит ли клиенту адрес кошелька самостоятельного хранения или находится под его контролем для переводов свыше 1 000 €, а также механизмы взаимодействия с CASP-контрагентами. Для переводов между CASP порог de minimis не предусмотрен.

Отчёты подаются в SEPBLAC — Финансовую разведку Испании. Процедуры должны охватывать обучение персонала, внутреннюю эскалацию, запрет на раскрытие информации (tipping-off), блокировку активов при выявленных совпадениях и хранение документации согласно Закону 10/2010.

Процедуры должны различать индивидуальных и институциональных клиентов (KYB), определять требования к документам для каждой категории риска и учитывать технологии удалённого онбординга (видеоверификация, электронная идентификация). Требования Испании следуют стандартам AML-директивы EU в том виде, в каком они имплементированы в Законе 10/2010.

Документация должна охватывать все пять компонентов DORA. Для испанских CASP органом, обеспечивающим исполнение требований DORA, выступает CNMV. Подробности — в разделе «Управление ICT-рисками» ниже.

MiCA требует, чтобы CASP разработали и поддерживали эффективные процедуры рассмотрения жалоб. Политика должна определять сроки ответа, порядок эскалации и ведение записей, и она должна быть опубликована на сайте CASP.

Политика должна охватывать конфликты, возникающие при торговле за счёт собственных средств, личных сделках сотрудников, операциях со связанными сторонами и в системах вознаграждения. CNMV ожидает наличия конкретных процедур раскрытия информации в тех случаях, когда конфликт невозможно предотвратить.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Программа деятельности согласно MiCA, статья 62(2)(d): описание всех услуг криптоактивов, которые планируется предоставлять, целевых рынков, профиля клиента, маркетинговой стратегии. Трёхлетние финансовые прогнозы, включая модель доходов, структуру затрат, прогнозы достаточности капитала и анализ точки безубыточности. Описание структуры управления и механизмов внутреннего контроля.

Технологическая и операционная документация

Документация по ИТ-архитектуре. Политика кибербезопасности и отчёты о тестировании на проникновение. Управление горячими и холодными кошельками и процедуры управления ключами (для провайдеров услуг кастодиального хранения). План обеспечения непрерывности деятельности и процедуры восстановления после сбоев. Реестр сторонних ICT-провайдеров (требование DORA). План реагирования на серьёзные ICT-инциденты.

Расходы и цены

Испанские расходы делятся на подготовку, рассчитываемую по конкретному случаю, и пруденциальное обеспечение, которое можно покрыть собственными средствами, соответствующим требованиям страхованием или сопоставимой гарантией либо их сочетанием. Подготовка обходится примерно в €103 000–€348 000; крупнейшие статьи — профессиональное консультирование, персонал (зарплаты в Испании выше, чем в странах Балтии) и документация по соблюдению требований. Все приведённые ниже цифры — ориентировочные диапазоны для планирования, а не котировки CNMV.

Типовая структура, стоимость — индивидуально

Статья затратНизкий (класс 1)Средний (класс 2)Высокий (класс 3)
Создание и регистрация компании3 000 €5 000 €7 000 €
Юридический консалтинг (подготовка заявления)20 000 €40 000 €75 000 €
Комплаенс-документация (комплект AML/CFT-политик, оценка рисков, Travel Rule, скрининг санкционных списков)8 000 €18 000 €30 000 €
Технологическая/ICT-документация (DORA, кибербезопасность, BCP)6 000 €12 000 €25 000 €
Персонал: AML-офицер плюс комплаенс и операции (12 месяцев, в год)50 000 €95 000 €160 000 €
Офисные и операционные расходы (12 месяцев, ежегодно)9 000 €18 000 €30 000 €
Внешний аудит (ежегодно)6 000 €12 000 €18 000 €
Открытие счетов1 000 €1 500 €3 000 €
Типовая конфигурация, год 1 (цена по проекту, без учёта собственных средств)~103 000 €~201 500 €~348 000 €
Типичная конфигурация, ежегодные текущие расходы со 2-го года (стоимость по запросу, без учёта капитала)~65 000 €~125 000 €~208 000 €

Собственные средства: удерживаются, а не расходуются

ПозицияНизкий (класс 1)Средний (класс 2)Высокий (класс 3)
Пруденциальная гарантия, если она обеспечена собственными средствами (плановое допущение; удерживается, не расходуется)50 000 €125 000 €150 000 €

Приведённые выше типичные диапазоны расходов на подготовку рассчитываются по конкретному случаю и не включают собственные средства. Если гарантия обеспечивается собственными средствами, а не соответствующим требованиям страхованием или сопоставимой гарантией, общий денежный расход также включает не менее большей из величин: порога класса EUR 50 000/125 000/150 000 и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы — прогнозных расходов первых 12 месяцев). Со второго года приведённые выше повторяющиеся диапазоны подготовки также определяются по конкретному случаю и не включают капитал.

[ Объём ] Указанная стоимость проекта — ориентировочная плановая оценка, которая зависит от специалиста, объёма работ и профиля клиента, а не котировка: партнёр, ведущий мандат, отдельно оценивает консультации, подготовку заявки, построение системы соответствия требованиям и постоянную программу, поскольку каждый случай индивидуален. Jagelski & Partners не взимает с клиента плату. В стоимость проекта не включён регуляторный капитал, который удерживается на балансе, а не расходуется.

Примечание: пруденциальная гарантия (€50 000–€150 000 в зависимости от класса) должна соблюдаться постоянно; MiCA не приравнивает её к уставному капиталу и не требует блокировать денежные средства. Текущее требование равно большей из величин: постоянному минимуму или одной четверти постоянных накладных расходов предыдущего года. CASP может выполнить это требование собственными средствами, отвечающим условиям страховым полисом или сопоставимой гарантией либо их сочетанием.

Срок

ЭтапДлительностьНарастающим итогом
Создание юридического лица и структурирование капитала3–6 недель3–6 недель
Подготовка комплаенс-документации8–12 недель11–18 недель
Банковская и платёжная инфраструктура (параллельно)2–4 месяцаПараллельно с этапами 2–7
Уточнение до подачи документов (необязательно)1–2 недели12–20 недель
Подача официального заявления1 неделя13–21 недели
Оценка полнотыДо 25 рабочих дней14–26 недель
Содержательная оценка40 рабочих дней с момента получения полного заявления; приостановка не более чем на 20 рабочих дней по письменному запросу, направленному не позднее 20-го рабочего дня22–38 недель
Итого (от хорошо подготовленного до сложного случая)5–9 месяцев22–38 недель

Установленные законом сроки в Испании — это сроки MiCA, статья 63 (комплектность — в течение 25 рабочих дней с момента получения; решение — в течение 40 рабочих дней с момента получения полного заявления, с одной приостановкой не более чем на 20 рабочих дней по письменному запросу, направленному не позднее 20-го рабочего дня), но главный фактор реальных сроков — время на комплектование файла и ответы на запросы.[1] Медленный поток авторизаций в 2025–2026 годах означает, что заявителям стоит планировать верхнюю, а не нижнюю часть диапазона; быстрее всего движутся хорошо подготовленные заявления с чёткой классификацией и убедительными подтверждениями источника средств.

Налогообложение

Испания — юрисдикция ЕС со стандартными ставками. Общая ставка налога на прибыль составляет 25%. За налоговые периоды, начинающиеся в 2026 году, компании с оборотом менее 1 млн € платят 19% с первых 50 000 € налогооблагаемой прибыли и 21% с остальной суммы, а другие малые компании (оборот менее 10 млн €) — 23%; вновь созданная компания платит 15% в первый прибыльный период и в следующий за ним, если только она не входит в группу и не является компанией по владению активами.[12] Услуги обмена криптоактивов освобождены от НДС на всей территории ЕС согласно решению Суда ЕС по делу Hedqvist. Для физических лиц прирост капитала по криптоактивам облагается как доход от сбережений по прогрессивной шкале до 30%.[13]

НалогСтавкаПрименение к крипто
Налог на прибыль (стандартный)25%Вся прибыль CASP
Тариф для микропредприятий (2026)19% / 21% (оборот < 1 млн €)19% с первых 50 000 €, 21% сверх этой суммы
Ставка для малых компаний (2026)23% (оборот < 10 млн €)Доступно, если CASP соответствует критериям
Ставка для новых компаний15% (первые 2 прибыльных периода)Вновь созданные юридические лица вне группы
Прирост капитала (физлицо)19% / 21% / 23% / 27% / 30%Шкала дохода от сбережений: см. диапазоны ниже
Общий доход (майнинг, стейкинг, зарплата)Прогрессивная шкала; максимальную ставку устанавливает регионДоходы от майнинга и стейкинга облагаются как общий доход
НДС (IVA)21% базовая; обмен криптоактивов без НДСОбмен фиата на криптоактивы освобождён согласно решению по делу Hedqvist
Налог на богатство / налог солидарностиРегиональный; до ~3,5%Криптоактивы включаются в чистое состояние резидентов при превышении пороговых значений
Modelo 721 (зарубежные криптоактивы)ИнформационныйОбязательно, если криптоактивы на зарубежных платформах > 50 000 € на конец года
Modelo 172 / 173ИнформационныйОтчётность CASP о балансах и операциях клиентов перед налоговым органом

Диапазоны индивидуального сберегательного дохода

Прирост капитала от криптоактивов, реализованный физическими лицами — резидентами Испании, облагается налогом в составе базы сбережений (base del ahorro) по прогрессивной шкале: 19% до 6 000 €; 21% с 6 000 € до 50 000 €; 23% с 50 000 € до 200 000 €; 27% с 200 000 € до 300 000 € и 30% свыше 300 000 € — ставку по этой ступени Закон 7/2024 повысил с 28% начиная с 1 января 2025.[13] Майнинг, стейкинг, заработная плата и отдельные виды доходности DeFi, напротив, относятся к общему доходу, который облагается по прогрессивной шкале, объединяющей государственные и региональные ставки, поэтому максимальная предельная ставка зависит от автономного сообщества.[13]

Modelo 721 и отчётность CASP

Резиденты, у которых на конец года на зарубежных платформах хранятся криптоактивы на сумму более 50 000 €, обязаны подать информационную декларацию Modelo 721 в период с 1 января по 31 марта; сама подача не влечёт уплату налога.[13] Испанские CASP и отдельные посредники сообщают об остатках и операциях клиентов испанскому налоговому органу через Modelo 172 и Modelo 173. Эти обязанности по отчётности отличаются от общеевропейского механизма DAC8, описанного ниже.

DAC8 / CARF: отчётность

Испания внедряет Директиву DAC8 (Директива Совета (ЕС) 2023/2226), согласно которой CASP собирают и передают данные о транзакциях клиентов, причём сроки отчётности в целом совпадают с общеевропейским графиком (сбор данных с 2026 года, первая отчётность в 2027 году за 2026 год).[14] DAC8 переносит в право ЕС Систему отчётности по криптоактивам ОЭСР (CARF), унифицируя налоговую прозрачность в сфере криптоактивов между государствами-членами.[15]

Испанский акт о транспозиции вносит изменения в Закон 58/2003 (Общий налоговый закон, Ley General Tributaria), но к 26 сентября 2026 не был опубликован в Официальном государственном бюллетене (BOE), а 30 января 2026 Европейская комиссия направила Испании письмо с официальным уведомлением в связи с запоздалой транспозицией.[28] Проект министерского приказа от марта 2026 года предусматривает отмену Modelo 173 начиная с отчётного 2026 года и введение новой формы Modelo 175 для отчитывающихся провайдеров услуг криптоактивов, подаваемой каждый январь за предыдущий год.[29] Согласно директиве, государства-члены обмениваются первыми данными — за 2026 год — до 30 сентября 2027.[14]

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Испания внедрила глобальный минимальный налог в рамках Компонента 2 ОЭСР (Pillar Two), транспонировав Директиву EU 2022/2523, которая применяет минимальную эффективную ставку 15% к многонациональным и крупным внутренним группам с консолидированной выручкой от 750 млн €.[33] Этот порог вряд ли затронет самостоятельного CASP с домицилем в Испании, но он важен, когда CASP входит в состав такой крупной группы.

Текущий комплаенс и период после авторизации

Авторизация MiCA CASP создаёт постоянную комплаенс-обязанность. Авторизация выдаётся бессрочно (без продления), однако CNMV осуществляет непрерывный надзор через периодическую отчётность, проверки и отчётность об ICT-инцидентах. По нашей плановой оценке, повторяющиеся расходы на подготовку составляют примерно от 65 000 € в год для минимальной деятельности класса 1 до примерно 208 000 € для биржи полного цикла класса 3, без учёта капитала.

Коротко: Комплаенс-нагрузка после авторизации значительна и носит постоянный характер. CASP обязаны поддерживать организационную структуру, достаточность капитала и качество документации, которые обеспечили получение авторизации, и остаются под AML-надзором SEPBLAC наряду с пруденциальным надзором и надзором за поведением со стороны CNMV.

Обязанности по отчётности

CASP обязаны представлять периодическую отчётность в CNMV в рамках системы отчётности MiCA, включая финансовую информацию, пруденциальные данные и отчётность о деятельности. CNMV опубликовал шаблоны отчётности для CASP и сообщения, устанавливающие эти шаблоны и требования к подаче.[4] Требуется аудированная финансовая отчётность, кроме того, CASP отдельно выполняют обязанности по AML-отчётности перед SEPBLAC и по налоговой отчётности (Modelo 172/173, а после транспозиции DAC8 в Испании — предлагаемая форма Modelo 175).[29]

Надзорные сборы

Авторизация по MiCA выдаётся без срока действия, поэтому ежегодной платы за продление нет. Сборы CNMV установлены Законом 16/2014, который в консолидированной редакции BOE по состоянию на 26 сентября 2026 не содержит статьи сборов для провайдеров услуг криптоактивов; тем не менее руководство CNMV по авторизации просит заявителей указать, кто будет оплачивать сбор за рассмотрение досье, поэтому любой тариф следует подтвердить в CNMV до составления бюджета.[30][3] Показатели текущих расходов в таблице затрат — это плановые оценки, а не опубликованные тарифы.

Регуляторные проверки

CNMV проводит как плановые, так и внеплановые надзорные проверки, включая тематические обзоры по вопросам соблюдения требований AML/CFT, сегрегации клиентских активов, кибербезопасности и корпоративного управления. SEPBLAC осуществляет отдельный надзор в сфере AML/CFT на основании Закона 10/2010, поэтому CASP может независимо оказаться под контролем любого из этих органов.

Санкции за нарушения

Полномочия CNMV по применению санкций в рамках MiCA включают:

  • Административные штрафы за особо серьёзные нарушения — до большей из величин: 5 000 000 € или 5% общего годового оборота для CASP (Закон 6/2023, статья 323, во исполнение MiCA, статья 111)[2]
  • Штрафы до 700 000 € для физических лиц (директоров, руководителей)
  • Публичные заявления с указанием субъекта и характера нарушения
  • Отзыв авторизации
  • Временный запрет на управленческие функции
  • Приостановление или ограничение услуг

Правила рекламы и продвижения

Режим маркетинговых коммуникаций MiCA (статьи 7, 29, 53 и 66) применяется напрямую к испанским CASP.[1] Информация, которую CASP предоставляет клиентам, включая маркетинговые коммуникации, должна быть добросовестной, ясной и не вводящей в заблуждение, а маркетинговые материалы должны быть обозначены как таковые (статья 66(2)); маркетинг предложения криптоактивов, иных чем токены, привязанные к активам, или токены электронных денег, либо их допуска к торгам должен также содержать указание на то, что ни один компетентный орган не проверял и не одобрял эти материалы (статья 7).[1] CNMV отменил свой национальный Циркуляр 1/2022 о рекламе криптоактивов с 28 декабря 2024 года, поскольку теперь общие правила EU устанавливает MiCA, однако статья 247 LMV по-прежнему позволяет ему подчинять рекламу криптоактивов разрешительному или иному контролю, а согласно статье 246 — принимать меры для прекращения или исправления незаконной рекламы.[2][26] Google Ads принимает рекламу криптобирж и программных кошельков, ориентированную на Испанию, только от рекламодателей, авторизованных в качестве CASP по MiCA и прошедших сертификацию в Google.[27]

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA, Регламент (EU) 2022/2554) применяется ко всем CASP, авторизованным согласно MiCA.[16] DORA применяется с . CNMV — надзорный орган, отвечающий за соблюдение DORA испанскими CASP. Несоблюдение влечёт значительные санкции в рамках режима правоприменения DORA.

Коротко: DORA устанавливает пять основ операционной устойчивости: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах, тестирование устойчивости, управление ICT-рисками третьих сторон и обмен информацией. Требования обязательны для всех испанских CASP независимо от размера, однако обязательства по TLPT (тестирование на проникновение по модели угроз) распространяются только на компании, признанные значимыми со стороны CNMV.

Отчётность об инцидентах

О крупных инцидентах, связанных с ICT, необходимо сообщать в CNMV в строго установленные сроки:

ОтчётСрок
Первичное уведомлениекак можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё)
Промежуточный отчёт72 часа после первичного уведомления
Итоговый отчёт1 месяц после последнего промежуточного отчёта

Тестирование цифровой устойчивости

Все CASP обязаны проводить общее тестирование устойчивости согласно DORA, статьи 24–25, включая оценку уязвимостей и тестирование на проникновение. Тестирование на проникновение на основе анализа угроз (TLPT) по статьям 26–27 применяется только к организациям, признанным CNMV значимыми. Периодичность TLPT — не реже одного раза в 3 года. Микропредприятия прямо исключены из TLPT. Большинство небольших и средних CASP не будут определены для TLPT, но всё равно обязаны проводить общее тестирование.

ICT-риски третьих сторон

CASP обязаны вести реестр всех сторонних ICT-провайдеров, включая облачных провайдеров, поставщиков блокчейн-инфраструктуры и вендоров технологий кастодиального хранения. Договорные соглашения должны предусматривать права на аудит, условия расторжения и требования к локализации данных.

Управление кошельками и ключами

CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения, обязаны внедрить архитектуру с разделением горячих и холодных кошельков, мультиподписную авторизацию для существенных транзакций, генерацию ключей в защищённой среде, а также документированные процедуры резервного копирования и восстановления ключей.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для бизнеса в сфере криптоактивов, связанного со Испанией, определяется двумя факторами: общей осторожностью европейских банков в отношении отрасли и практическим обстоятельством, что испанский CASP обязан соблюдать правила MiCA о защите средств клиентов. Крупные испанские банки по-прежнему избирательны в работе с криптооператорами, хотя авторизация CNMV повышает доверие по сравнению со статусом в прежнем реестре.

Коротко: Банковская задача — не доступ к какому-либо счёту, а доступ к правильным счётам. Если CASP сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, MiCA, статья 70(3), требует размещать средства клиентов, за исключением токенов электронных денег, в кредитном учреждении или центральном банке до конца следующего рабочего дня на счёте, отдельно идентифицируемом от счёта самого CASP. На практике это означает два счёта: операционный счёт для повседневных потоков и счёт для защиты средств клиентов в кредитном учреждении.

Для защиты средств клиентов согласно MiCA, статья 70, CASP, который сам не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, должен иметь счёт в кредитном учреждении или центральном банке: из двух счетов этот получить сложнее. Испанские и европейские кредитные учреждения применяют к криптобизнесу длительный усиленный дью-дилидженс, поэтому заявителям стоит закладывать 2–4 месяца на открытие счёта для защиты средств и начинать процесс параллельно с авторизацией, а не после неё. Операторы, у которых уже есть отношения с банком или EMI, имеют явное преимущество.

Оператор, проходящий авторизацию в другом государстве — члене EU и обслуживающий испанских клиентов по паспорту, несёт то же обязательство по защите клиентских средств по статье 70, но может выполнить его через отношения с кредитным учреждением в своей домашней юрисдикции. Поэтому глубина банковского рынка — законный критерий выбора юрисдикции: в некоторых государствах — членах EU банковская и EMI-экосистема заметно более развита и лучше приспособлена к криптобизнесу, чем в других.

Доступ к банковскому обслуживанию — определяющее ограничение, а не второстепенный вопрос: криптоавторизация без работающего банковского обслуживания имеет мало практического смысла. Независимые специалисты из партнёрской сети организуют банковские отношения и обслуживание в EMI для операторов, авторизованных в тех юрисдикциях EU, с которыми они работают, используя банки EU, EMI и специализированную криптоинфраструктуру. Банковское обслуживание для лицензированных криптооператоров →

Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners
90+Учреждений
14 млрд €Через сеть в 2025 г.
ПредотборДо подачи заявки

Jagelski & Partners определяет требования к банковскому обслуживанию на основе вашей письменной заявки и знакомит вас с независимым специалистом. Специалист оценивает операционные счета, отношения с кредитными организациями Испании и EU для обеспечения сохранности средств по статье 70, а также резервные варианты через EMI параллельно с заявлением в CNMV. Такая же оценка доступна операторам, авторизованным в других странах EU и работающим с испанскими клиентами по статье 65. Вы согласуете условия сотрудничества напрямую со специалистом, который оценивает реализуемость и ведёт работу по банковскому обслуживанию. Решение об открытии счёта остаётся за финансовой организацией.

Смотреть банковские решения →

Статус FATF и международное положение

Испания не фигурирует ни в одном списке FATF. Её нет ни в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом («серый список»), ни в списке высокорисковых юрисдикций, требующих действий («чёрный список»), и она никогда в них не включалась. Как государство — член EU, Испания также находится вне сферы действия списка EU высокорисковых третьих стран, который по определению охватывает только юрисдикции за пределами EU.

Испания — один из основателей FATF, и её оценку проводит непосредственно FATF, а не региональный орган по типу FATF. В последнем полном взаимном оценочном отчёте, принятом в , Испания была отнесена к юрисдикциям с наиболее высокими показателями эффективности AML/CFT на тот момент; в отчётах о последующих мерах 2018 и 2019 годов её оценки были повышены, и она остаётся в режиме регулярного последующего контроля.[17] AML-режим Испании установлен Законом 10/2010, надзор осуществляет SEPBLAC, а сам режим обновляется в соответствии с последовательными директивами EU в сфере AML.

Для криптооператора практический вывод таков: Испания обладает прочной международной репутацией — авторизация CNMV представляет собой солидное разрешение уровня EU без отягощающих факторов в виде включения в списки FATF или EU. Испания также входит в сферу действия нового AML-пакета EU, включая Регламент о противодействии отмыванию денег (Regulation (EU) 2024/1624) и новое Управление EU по противодействию отмыванию денег (AMLA), которое будет постепенно гармонизировать AML-надзор в государствах-членах.[9] Такой статус — одна из причин, по которым выход на испанский рынок коммерчески привлекателен. Тот же статус доступен из любого авторитетного государства — члена EU: оператор, авторизованный в другой стране, работает с испанскими клиентами на той же регуляторной основе и не наследует репутационный дисконт, привязанный к конкретной юрисдикции.

Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС

Паспортирование MiCA — ключевая коммерческая ценность любой авторизации CASP. По статье 65 испанский CASP уведомляет CNMV о намерении предоставлять трансграничные услуги или открыть филиал в других государствах EEA (ЕЭЗ). Получив полный комплект сведений по статье 65, CNMV обязана в течение 10 рабочих дней направить их компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA, а также уведомить CASP. CASP может начать работу после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления сведений по статье 65. От принимающих государств не требуется отдельное разрешение или дополнительный капитал.[1] Охвачены оба маршрута: свобода предоставления услуг (трансграничная деятельность без учреждения) и право учреждения (открытие филиала). NCA принимающего государства не могут заблокировать ни один из них, кроме исключительных обстоятельств.

Паспорт MiCA действует на всей территории EEA. Юрисдикции EEA — Исландия, Лихтенштейн и Норвегия — входят в режим паспортизации MiCA на основании решения Объединённого комитета EEA № 41/2025 от (с дополнительными RTS согласно JCD 138/2025 от ); три юрисдикции географической Европы, не входящие ни в EU, ни в EEA, остаются за пределами режима паспортизации, и их собственные правила определяют, нужны ли для обслуживания местных клиентов местная лицензия или регистрация: Великобритания, Швейцария и Гибралтар.[18]

Режим reverse solicitation по статье 61 применим только к третьим странам и не распространяется на CASP, авторизованного в EU, который ведёт маркетинг в других государствах-членах EU/EEA: рабочим механизмом здесь является паспортизация по статье 65. Руководство ESMA по reverse solicitation () составлено для операторов из-за пределов EU, обслуживающих клиентов из EU строго по их собственной инициативе, при том что любой дальнейший маркетинг услуг того же типа ограничен контекстом первоначальной сделки. Схема комплаенса для третьих стран описана в отдельном руководстве по reverse solicitation.[19]

Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, работает с : данные публикуются в виде CSV-файлов и обновляются еженедельно.[8] Испанские CASP включаются в реестр CNMV и после авторизации передаются в реестр ESMA.

Преимущества и ограничения

Испания предлагает надёжный путь по MiCA на один из крупнейших крипторынков EU — с сильной международной репутацией и полной паспортизацией. Ограничения тоже реальны: медленный процесс авторизации, ведение дела на испанском языке и стандартный для Западной Европы уровень налогов и расходов.

  • ✓ Полная паспортизация по MiCA в EEA. Одна авторизация CNMV даёт право на трансграничное оказание услуг и открытие филиалов во всех 27 государствах — членах EU, а на Исландию, Лихтенштейн и Норвегию — в силу Решения Совместного комитета EEA № 41/2025.
  • ✓ Большой внутренний рынок. Около 49,6 млн человек — четвёртое по численности населения государство EU, плюс естественный испаноязычный мост в Латинскую Америку.
  • ✓ Требования MiCA к капиталу применяются напрямую, без национальных надстроек. Испания применяет пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса по Приложению IV (EUR 50 000/125 000/150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.
  • ✓ Прочная международная репутация. Страна-учредитель FATF, никогда не попадала в серый или чёрный список, а авторизация имеет солидный статус уровня EU.
  • ✓ Чёткая архитектура из двух регуляторов. CNMV отвечает за CASP, а Banco de España — за эмитентов ART/EMT, что даёт проектам стейблкоинов и токенов определённого надзорного куратора.
  • ✓ Бессрочная авторизация без продления. Авторизация MiCA CASP не имеет срока действия и не предусматривает сбора за продление.
  • × Медленный старт авторизаций. Лишь пять испанских записей в реестре ESMA датированы ранее декабря 2025 года; большинство из 15 записей, значившихся в реестре на 24 сентября 2026, датированы июнем и июлем 2026 года. Меры: подготовьте полное, документально подтверждённое заявление и рассчитывайте на верхнюю границу сроков.
  • × Процесс на испанском языке. CNMV работает преимущественно на испанском. Смягчение: привлеките испаноязычного комплаенс-юриста для подготовки документов и переписки.
  • × Стандартная для Западной ЕС база расходов и налогов. Базовая ставка корпоративного налога 25% и более высокие зарплаты, чем в Балтии. Смягчение: могут применяться ставки 2026 года для микропредприятий (19%/21%) и малых компаний (23%) либо ставка 15% для новых компаний.
  • × Доступ к банковскому обслуживанию остаётся избирательным. Испанские банки осторожны в отношении криптоактивов, а для защиты средств клиентов нужен счёт в кредитной организации или центральном банке, если только CASP сам не является банком, EMI или платёжным учреждением. Решение: начинайте настройку банковского обслуживания параллельно с подачей заявки.
  • ✓ Доступ к независимым специалистам в Испании. Jagelski & Partners письменно определяет маршрут CASP через CNMV и знакомит вас с независимым специалистом по регистрации компании, авторизации, банковскому обслуживанию и текущему комплаенсу. Если присутствие в Испании не требуется, сравнение ниже показывает другие маршруты в EU.

Испания против маршрутов ЕС

Поскольку один и тот же паспорт MiCA открывает доступ к испанским клиентам из любого государства-члена EEA, практический вопрос редко звучит как «Испания или ничего»: речь о том, стоит ли внутреннее испанское присутствие процедуры на испанском языке или же цели лучше отвечает англоязычная или более выгодная по налогам авторизация в EU с паспортизацией в Испанию.

Для каждой из перечисленных ниже юрисдикций Jagelski & Partners определяет маршрут на основе вашей письменной заявки и знакомит вас с независимым специалистом, в том числе для прямого маршрута CASP через CNMV в Испании. Каждый маршрут предусматривает паспортизацию MiCA в Испанию; по нашим плановым диапазонам лишь Литва (4–8 месяцев) позволяет начать раньше, чем Испания (5–9 месяцев), поэтому аргументы в пользу остальных — язык, экосистема или налоги, а не скорость.

ФакторИспанияЛитваЭстонияКипрМальта
Тип лицензииMiCA CASPMiCA CASPMiCA CASPMiCA CASPMiCA CASP
РегуляторCNMVБанк ЛитвыFinantsinspektsioon (FSA)CySECMFSA
Возможно знакомство со специалистомДаДаДаДаДа
Срок5–9 месяцев4–8 месяцев6–12 месяцев8–14 месяцев9–18 месяцев
Мин. капиталПруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание.
Корпоративный налог25% / 19–21% микро, 23% малые (2026) / 15% новые17% стандартная / 7% для малых0% нераспределённая / 22% распределённая15% стандартная35% номинально; ~5% эффективно после возврата акционеру 6/7
Рабочий языкиспанскийлитовскийЭстонский (используется английский)EnglishEnglish
EU-паспортизацияДаДаДаДаДа
Кому подходитЛокальный бренд в ИспанииЭкономичный доступ в EU; финтех-экосистемаРеинвестирование прибыли (0% CIT)Англоязычная база в ЕС; близость к фондовой индустрииДействующие биржи; работа на английском языке

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Ключевой момент: главное преимущество Испании — присутствие бренда на большом внутреннем рынке. Юрисдикция с англоязычным процессом (Кипр, Мальта) или с развитой финтех-экосистемой (Литва) выходит на тех же испанских клиентов по паспорту, хотя по нашим плановым диапазонам Кипру и Мальте требуется больше времени, чем Испании.

Помимо прямого испанского маршрута, Jagelski & Partners может познакомить вас с независимыми специалистами по криптолицензированию в Литве, Эстонии, Латвии, Чехии, на Кипре и на Мальте: регистрация компании, подача заявления на лицензию, представление в банках и комплаенс после лицензирования, в каждом случае с паспортизацией в Испанию по статье 65. CASP, авторизованный в любом государстве EEA, обслуживает испанских розничных и институциональных клиентов на тех же условиях, что и испанский провайдер; надзор за ним ведёт орган страны происхождения, а CNMV как орган принимающего государства может принимать меры предосторожности согласно MiCA, статья 102. Полное руководство по лицензированию CASP на Кипре →

Когда Испания — правильный выбор

Рассмотрите прямую авторизацию в Испании, если: заметная местная авторизация CNMV коммерчески важна для розничного бренда, ориентированного на испанский рынок; бизнес уже присутствует в Испании и располагает испаноязычным комплаенс-персоналом; либо операционная модель выигрывает от близости к рынкам Испании и Латинской Америки, а процедура авторизации на испанском языке приемлема.

Если же приоритетом является ведение процедуры на английском языке (Кипр — 8–14 месяцев, Мальта — 9–18 месяцев по нашим плановым диапазонам) или диапазон 4–8 месяцев в Литве, авторизация в другой юрисдикции с последующей паспортизацией позволяет обслуживать тех же клиентов.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в испанском режиме

Большинство ошибок в отношении Испании носят стратегический, а не процедурный характер: они возникают из-за неверного прочтения графика переходного периода или предположения, что испанская авторизация — единственный способ выйти на испанских клиентов. Ниже приведены наиболее частые просчёты.

  • Расчёт на то, что переходный период ещё действует. Переходный период Испании, сначала установленный на 12 месяцев до 30 декабря 2025 года, а затем доведённый до полных 18 месяцев, завершился ; провайдер без авторизации CNMV, паспорта MiCA или уведомления по статье 60 больше не может на него полагаться.
  • Предположение, что для обслуживания испанских клиентов нужна испанская авторизация. Согласно MiCA, статья 65, CASP, авторизованный в любом государстве-члене EEA, паспортизируется в Испанию на тех же условиях, что и провайдер с испанской авторизацией.
  • Восприятие прежнего реестра как лицензии. Реестр операторов виртуальных валют Banco de España — это AML-мера, которая сегодня носит исключительно информационный характер и не преобразуется в статус по MiCA. Записи в реестре давали время на переходный период; они никогда не были авторизациями.
  • Недооценка процесса на испанском языке. CNMV работает преимущественно на испанском. Заявители без комплаенс-ресурса, владеющего испанским, сталкиваются с более медленной подготовкой документов и перепиской, а также с повышенным риском повторных запросов информации.
  • Недостаточные доказательства происхождения средств бенефициарных владельцев. Как и во всём EU, акционеры с квалифицирующим участием (10%+) должны подробно подтвердить законное происхождение капитала. Налоговые декларации, банковские выписки и данные за несколько лет — это отправная точка, а не одна справка.
  • Игнорирование правил о рекламе. Правила MiCA о маркетинговых коммуникациях распространяются на любой CASP, продвигающий свои услуги среди испанских клиентов, а статья 247 LMV позволяет CNMV подвергать рекламу криптоактивов дополнительному контролю; национальный Циркуляр CNMV 1/2022 отменён с 28 декабря 2024 года. Маркетинг, направленный на Испанию, должен соответствовать этим требованиям независимо от того, где авторизован CASP.

Частые вопросы

Регулятор и сроки

Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) — компетентный орган по авторизации и надзору за провайдерами услуг криптоактивов (CASP) согласно MiCA, раздел V, в Испании; он назначен Законом 6/2023 от 17 марта о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах. Banco de España осуществляет надзор за эмитентами токенов, привязанных к активам (ART), и токенов электронных денег (EMT) согласно MiCA, разделы III и IV. Надзор в сфере AML/CFT относится к компетенции SEPBLAC — испанской финансовой разведки — на основании Закона 10/2010.

MiCA, статья 63, отводит CNMV 25 рабочих дней с момента получения на проверку комплектности заявления и 40 рабочих дней с момента получения полного заявления на решение, с приостановкой не более чем на 20 рабочих дней по письменному запросу информации, направленному не позднее 20-го рабочего дня (последующие запросы его не приостанавливают).[1]

С учётом создания юридического лица и подготовки комплаенс-документации реалистичный сквозной срок составляет 5–9 месяцев. Процесс начинался медленно: первой испанской записью стало уведомление по статье 60 от BBVA, кредитного учреждения, в марте 2025 года; Bit2Me, первый небанковский CASP, объявила об авторизации 29 июля 2025 года; а к 24 сентября 2026 года в реестре ESMA значилось 15 провайдеров с Испанией в качестве государства происхождения.

Переход и старый реестр

Переходный период Испании завершился . Изначально Испания объявила ускоренную дату окончания — , на шесть месяцев раньше предельного срока ЕС, а в декабре 2025 года CNMV подтвердил, что вместо неё будет применяться полное 18-месячное окно, допускаемое MiCA.

Компании, зарегистрированные в прежнем реестре виртуальных валют Banco de España до , могли продолжать оказывать те же услуги без авторизации по MiCA до ; с этой даты им нужна авторизация CASP (от CNMV либо из другого государства-члена с паспортом в Испанию) или, если они являются подходящими финансовыми организациями, уведомление по статье 60.[1]

Нет. Прежний реестр виртуальных валют Banco de España, созданный в 2021 году на основании Закона 10/2010, прекратил приём новых заявок и теперь носит исключительно информационный характер. Автоматического перехода в статус по MiCA не предусмотрено. Зарегистрированные компании получили лишь период грандфазеринга, позволяющий работать до ; чтобы продолжить деятельность после этой даты, они должны пройти полную авторизацию CASP в CNMV согласно MiCA и Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2025/305 либо получить авторизацию в другом государстве-члене и войти в Испанию по паспорту, если только они не являются подходящими финансовыми организациями, которые могут направить уведомление по статье 60.[1]

Капитал, налоги и комплаенс

Испания применяет пруденциальное обеспечение MiCA (Приложение IV) напрямую, без национальных надстроек: 50 000 € для услуг класса 1, 125 000 € для класса 2 и 150 000 € для класса 3. Текущее требование к пруденциальному обеспечению равно большей из двух величин: постоянному минимуму либо одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год. CASP могут выполнить это требование за счёт собственных средств, соответствующего требованиям страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания.

Для корпоративных CASP стандартная ставка корпоративного налога в Испании составляет 25%; в 2026 году для микропредприятий (оборот менее 1 млн €) действуют ставки 19% на первые 50 000 € и 21% сверх этой суммы, для прочих малых компаний (оборот менее 10 млн €) — 23%, а для вновь созданных компаний, не входящих в группу, — 15% в первый прибыльный период и следующий за ним. Для физических лиц прирост капитала по криптоактивам облагается как доход от сбережений по прогрессивной шкале: 19% до 6 000 €, 21% до 50 000 €, 23% до 200 000 €, 27% до 300 000 € и 30% свыше 300 000 €. Резиденты, у которых на конец года на зарубежных платформах хранятся криптоактивы на сумму более 50 000 €, обязаны подать информационную отчётность Modelo 721.

Да. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется с и прямо охватывает CASP, авторизованные согласно MiCA. Испанские CASP должны соблюдать все пять компонентов DORA: управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё)), тестирование устойчивости, управление ICT-рисками третьих сторон и обмен информацией. CNMV — орган, обеспечивающий применение DORA в отношении поднадзорных ему CASP.

Не в качестве счёта для защиты средств. MiCA, статья 70(3), требует, чтобы CASP, удерживающий средства клиентов, кроме токенов электронных денег, размещал их в кредитном учреждении или центральном банке не позднее конца следующего рабочего дня на счёте, отдельно идентифицируемом от его собственных; счёт в учреждении электронных денег этому требованию не удовлетворяет, если только CASP сам не является EMI, платёжным учреждением или кредитным учреждением — к таким CASP статья 70(5) это правило не применяет. На практике это означает, что испанскому CASP нужны отношения с кредитным учреждением наряду с любым операционным счётом EMI, а онбординг в кредитном учреждении для криптобизнеса — более сложная и медленная из этих двух задач. Заявителям стоит начинать организацию банковского обслуживания параллельно с авторизацией, отводя на открытие счёта для защиты средств от двух до четырёх месяцев.

Паспортизация и объём услуг

Да. Статья 65 MiCA предоставляет авторизованному CNMV CASP право оказывать услуги с криптоактивами в EEA по одному уведомлению CNMV. Охватываются как трансграничное оказание услуг, так и открытие филиала. Получив полный комплект сведений по статье 65, CNMV обязана в течение 10 рабочих дней направить их компетентным органам принимающих государств, ESMA и EBA, а также уведомить CASP. CASP может начать работу после получения этого уведомления или, самое позднее, через 15 календарных дней после представления сведений по статье 65.

Дополнительная авторизация или капитал, требуемые регуляторами принимающих стран, не нужны. Паспорт взаимный: CASP, авторизованный в другом государстве EEA (ЕЭЗ), может на тех же основаниях обслуживать клиентов в Испании.

Нет. MiCA, статья 2(4) исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) подпадает под режим ценных бумаг MiFID, а не под MiCA. В Испании эти инструменты регулируются MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом DLT в EU — Регламентом (EU) 2022/858 — под надзором CNMV.

Руководство ESMA по квалификации криптоактивов как финансовых инструментов определяет границу. Испанская авторизация CASP по MiCA не распространяется на токенизированные ценные бумаги или токены реальных активов, которые квалифицируются как ценные бумаги; если структура представляет собой токенизированный пай фонда, см. нашу страницу лицензирование фондов.

Jagelski & Partners определяет маршрут на основе вашей письменной заявки и знакомит вас с независимым специалистом по CASP через CNMV в Испании. Специалист занимается регистрацией компании, заявлением на лицензию, представлением в банках и комплаенсом после лицензирования, с полной паспортизацией в EEA по статье 65 MiCA. Вы заключаете договор напрямую со специалистом. Наша роль заканчивается после знакомства; мы не управляем работой специалиста и не контролируем её.

Если присутствие непосредственно в Испании не требуется, мы можем рассмотреть альтернативы в Литве, Эстонии, Латвии, Чехии, на Кипре и на Мальте и познакомить вас со специалистом по выбранному маршруту.

Лицензирование CASP в Испании?

Jagelski & Partners прорабатывает ваш письменный бриф и знакомит вас с независимым специалистом, который ведёт заявку CASP в CNMV в Испании под ключ: компания, авторизация, банковское обслуживание и текущий комплаенс, с полной паспортизацией в EEA согласно статье 65. Запишитесь на бесплатную оценку и определите маршрут, стоимость и сроки — в Испании или в масштабе EU.

Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.

Источники

Показать все источники
  1. Регламент (ЕС) 2023/1114 (Markets in Crypto-Assets Regulation, MiCA), Official Journal of the European Union, EUR-Lex, дата обращения .
  2. Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (консолидированный текст, последнее обновление 2 августа 2024 года: статья 251(h) назначает CNMV компетентным органом по MiCA, а Banco de España — по токенам, привязанным к активам, и токенам электронных денег; статьи 246 и 247 о рекламе; статьи 307 и 323 о нарушениях MiCA и штрафах), BOE, дата обращения: .
  3. CNMV, MiCA: новое регулирование криптоактивов (распределение компетентных органов, руководство для заявителей CASP и форма авторизации, переходный период, завершающийся 1 июля 2026, статус в прежнем реестре), cnmv.es, дата обращения: .
  4. CNMV, Обязательства по отчётности для провайдеров услуг криптоактивов (шаблоны отчётности CASP и коммуникация), cnmv.es, дата обращения: .
  5. La Moncloa, Spain brings forward the implementation of the world’s first crypto-assets market regulation (26 октября 2023; ускоренное применение MiCA на национальном уровне), lamoncloa.gob.es, дата обращения: .
  6. Bit2Me / PR Newswire, Bit2Me — первый испаноязычный финтех, авторизованный CNMV в качестве провайдера услуг криптоактивов согласно MiCA (29 июля 2025), prnewswire.com, дата обращения: .
  7. EBA, Заключение о регуляторном режиме услуг с токенами электронных денег в рамках MiCA и PSD2 (), eba.europa.eu, дата обращения: .
  8. ESMA, Guidelines on conditions and criteria for qualification of crypto-assets as financial instruments и промежуточный реестр MiCA, esma.europa.eu, дата обращения: .
  9. Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (с изменениями, внесёнными Real Decreto-ley 7/2021; надзор SEPBLAC; реестр виртуальных валют); AML-пакет EU, включая Regulation (EU) 2024/1624 и AMLA, BOE, дата обращения .
  10. Регламент (ЕС) 2023/1113 (Регламент о переводах средств, новая редакция), EUR-Lex, дата обращения: .
  11. Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/305: RTS для авторизации CASP по MiCA, EUR-Lex, дата обращения: .
  12. Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (консолидированный текст; статья 29 и переходное положение 44 в редакции Закона 7/2024: стандартная ставка 25%; на 2026 год — 19% на первые 50 000 € и 21% сверх этой суммы при обороте менее 1 млн € и 23% для прочих малых компаний; 15% для вновь созданных компаний, не входящих в группу), BOE, дата обращения: .
  13. Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (консолидированный текст; статьи 66 и 76 в редакции Закона 7/2024 с 1 января 2025 года: шкала для доходов от сбережений 19–30%), BOE; PwC, Spain: Taxes on personal income (последняя проверка 30 июня 2026 года; общая шкала устанавливается государством и каждым автономным сообществом) и Modelo 721 informativa sobre criptomonedas, taxsummaries.pwc.com, дата обращения: .
  14. Директива Совета (ЕС) 2023/2226 (DAC8), вводящая отчётность для провайдеров услуг криптоактивов, EUR-Lex, дата обращения: .
  15. OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), oecd.org, дата обращения: .
  16. Регламент (ЕС) 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act, DORA), EUR-Lex, дата обращения: .
  17. FATF, Mutual Evaluation of Spain (MER 4-го раунда, принят в декабре 2014; последующий мониторинг), fatf-gafi.org, дата обращения .
  18. Объединённый комитет EEA, Решение № 41/2025 от 20 февраля 2025 о внесении изменений в Приложение IX (Финансовые услуги) к Соглашению о EEA (включение MiCA); дополнительно JCD № 138/2025 от 13 июня 2025 (RTS), efta.int, дата обращения .
  19. ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения: .
  20. Eurostat, Population on 1 January (tps00001) (Испания: 49 590 099 человек на 1 января 2026, предварительные данные), данные обновлены , ec.europa.eu, дата обращения .
  21. Banco de España, La tenencia de criptoactivos entre los hogares españoles, Boletín Económico 2025/T3, artículo 06, , bde.es, дата обращения .
  22. Европейское управление по ценным бумагам и рынкам, Промежуточный реестр MiCA: провайдеры услуг криптоактивов (файл CASPS, редакция от : 15 организаций с Испанией в качестве государства происхождения, шесть из них — банки, первым был BBVA — 5 марта 2025 года, Bit2Me (Bitcoinforme S.L.) — 31 октября 2025 года, а восемь из остальных — в июне и июле 2026 года; в файле также перечислены организации, направившие уведомление по статье 60 MiCA), esma.europa.eu, дата обращения: .
  23. BBVA, BBVA будет предлагать в Испании услуги торговли биткоином и эфиром и их кастодиального хранения (10 марта 2025 года; уведомление CNMV в рамках MiCA, а не авторизация), bbva.com, дата обращения: .
  24. CNMV, Comunicado al sector sobre la entrada en aplicación del Reglamento MiCA: periodo transitorio y obligaciones de notificación a la CNMV contempladas en el Título II (19 декабря 2024 года: 12-месячный переходный период, завершающийся 30 декабря 2025 года, официально доведён до сведения ESMA; реестр Banco de España закрыт для новых записей 30 декабря 2024 года), cnmv.es, дата обращения: .
  25. CNMV, Preguntas y respuestas Reglamento MiCA (15 декабря 2025 года: вопрос 1.1 об услугах с токенами электронных денег и PSD2, 1.6 о помещениях, 3.1 о переходном периоде, завершающемся 1 июля 2026 года), cnmv.es, дата обращения: .
  26. Circular 1/2024, de 17 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se deroga la Circular 1/2022 (BOE от 27 декабря 2024 года; отмена вступила в силу 28 декабря 2024 года), BOE, дата обращения: .
  27. Google, Криптовалюты и связанные с ними продукты (правила Google Ads: реклама криптобирж и программных кошельков, ориентированная на Испанию и другие государства EU, требует авторизации CASP по MiCA и сертификации Google), support.google.com, дата обращения: .
  28. Европейская комиссия, Январский пакет дел о нарушениях (INF/26/115, 30 января 2026 года: письма с официальным уведомлением двенадцати государствам-членам, в том числе Испании, за неполную транспозицию Директивы (EU) 2023/2226), ec.europa.eu, дата обращения: .
  29. Ministerio de Hacienda / Agencia Tributaria, Proyecto de orden ministerial: modelos 172, 175 y 721 (DAC8) (проект для общественного обсуждения, март 2026 года: Modelo 173 отменяется с отчётного 2026 года, а для отчитывающихся провайдеров услуг криптоактивов вводится новая Modelo 175, подаваемая в январе), hacienda.gob.es, дата обращения: .
  30. Ley 16/2014, de 30 de septiembre, por la que se regulan las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (консолидированный текст, последние изменения от 18 марта 2023 года; отдельного сбора для провайдеров услуг криптоактивов не предусмотрено), BOE, дата обращения: .
  31. ESMA, Надзорный брифинг: авторизация CASP в рамках MiCA (ESMA75-453128700-1263), (надзорная практика, а не норма закона: как минимум один член исполнительного совета — резидент государства-члена авторизации, принятие решений, которое не перенесено в другое место, и исполнительный совет, не зависящий от одного члена), esma.europa.eu, дата обращения: .
  32. Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (консолидированный текст, последнее обновление 24 апреля 2024 года: статья 27 о систематической ежемесячной отчётности в SEPBLAC), BOE, дата обращения: .
  33. EUR-Lex, Директива Совета (ЕС) 2022/2523 об обеспечении глобального минимального уровня налогообложения для групп многонациональных предприятий и крупных внутренних групп в Союзе, статья 2(1) (сфера применения: составляющие организации групп многонациональных предприятий и крупных внутренних групп с годовой выручкой от 750 млн EUR как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .