Почему стоит выбрать Вануату для лицензирования криптоактивов?
Вануату — офшорная юрисдикция в Тихом океане с единственным регулятором (VFSC), нулевым корпоративным налогом и недавно перестроенной системой лицензирования, созданной специально для бизнеса в сфере виртуальных активов. Закон о VASP 2025 года надстраивает пятиклассовую лицензию VASP над существующей Financial Dealers Licence, что структурно отличает эту юрисдикцию от Сейшел или BVI.[1]
Современная, соответствующая FATF система регулирования VASP
Закон о поставщиках услуг виртуальных активов № 3 от 2025 года был утверждён и вступил в силу .[1][18] Закон разрабатывался с участием международного специалиста по AML/CFT и приводит режим в соответствие с Рекомендацией 15 FATF и Обновлённым руководством FATF по виртуальным активам 2021 года.[2] В отличие от более старых тихоокеанских режимов, Закон прямо охватывает обмен, перевод, кастодиальное хранение, выпуск и деятельность, осуществляемую банками, в рамках пяти отдельных классов лицензий плюс отдельная лицензия ITO.
Нулевой корпоративный налог при операционном экономическом присутствии
Вануату не взимает ни налог на прибыль, ни налог на прирост капитала, ни налог у источника, ни налог на доходы физических лиц.[3] Что она действительно требует — так это реальное экономическое присутствие: физический офис, управляющего (Manager), директора (Director) и технического директора (Chief Technology Officer), каждый из которых обязуется провести на острове двенадцать месяцев подряд с момента назначения. В отличие от чисто «бумажных» юрисдикций той же ценовой категории, этот режим требует настоящего офиса и настоящих людей, и он фиксирует такое обязательство, а не ждёт, пока пройдёт год.
Один регулятор, никакой фрагментации
VFSC — единственный лицензирующий орган для деятельности с виртуальными активами согласно VASP Act и Financial Dealers Licensing Act [CAP 70].[4] Reserve Bank of Vanuatu подключается только для заявителей класса D.4 (с банковским участием). В отличие от фрагментированных моделей с несколькими регуляторами, распространённых в офшорных финансах, заявители в Вануату имеют дело с одним учреждением — от приёма документов до текущего надзора.
Заметка практика: режим 2025 года — это не прежний режим FDL
На практике самая частая причина, по которой оценка Вануату сегодня оказывается ошибочной, — оператор сравнивает VASP Act 2025 года с действовавшим до 2022 года режимом Financial Dealers Licence, который и создал юрисдикции репутацию «быстрой и дешёвой». Эти времена прошли. Государственные пошлины составляют 150 000 USD за класс в 1-й год и 100 000 USD ежегодно после этого; базовый минимум капитала — 200 000 000 VT до любых риск-надбавок; сначала необходимо получить FDL; а поименованные лица обязаны принять на себя обязательство проживать на острове двенадцать месяцев подряд с момента назначения. Операторы, которые оценивают Вануату по старому режиму, отказываются не от той юрисдикции.
Нормативная база
Деятельность с виртуальными активами в Вануату регулируется VFSC на основании двух связанных законов: Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] с поправками (FDL Act) и Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025. VASP Act составлен как расширение режима FDL, а не как его замена.
Основу правового режима составляют три основных законодательных элемента и один уровень операционных правил:
- Закон о поставщиках услуг виртуальных активов № 3 от 2025 года — основной закон. Утверждён ; вступил в силу .[1]
- Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] с изменениями, внесёнными Financial Dealers Licensing (Amendment) Act № 9 от 2021 года и Amendment Act № 5 от 2024 года, устанавливает классы A (FX, сырьевые товары), B (ценные бумаги, драгоценные металлы), C (деривативы/фьючерсы) и D (цифровые активы).[4]
- Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма № 13 от 2014 года регулирует обязанности в сфере AML и CFT, а также деятельность Финансовой разведки Вануату (VFIU) — национального органа финансовой разведки, который принимает отчёты STR, CTR и IFTI.[5][19]
- Операционный сборник правил VFSC, опубликованный в июне 2025 года: VASP Application Guidelines, Fit and Proper Guidelines, Cybersecurity Guidelines, Travel Rule Guidelines и ITO Guidelines.[6] Обновлённый документ «Requirements for Licence Application as a VASP» был опубликован .[7]
Некоторые офшорные режимы предусматривают единый самодостаточный закон о цифровых активах. Вануату идёт другим путём: VASP Act действует поверх FDL Act, и держатель лицензии VASP обязан иметь базовую авторизацию FDL. Такая многоуровневая конструкция необычна для офшорных режимов VASP и определяет сквозной срок в 9–15 месяцев.
Недавние регуляторные вехи
Ключевые регуляторные события по состоянию на :
- : Закон о внесении изменений в FDL № 9 от 2021 года вводит цифровые активы как класс D.
- : вступают в силу требования к присутствию в юрисдикции: минимальный капитал 500 000 USD и не менее одного директора-резидента.
- : Закон № 5 от 2024 года о внесении изменений в FDL закрепляет, что FDL класса D выдаётся только держателям классов A/B/C.
- : Парламент принимает Закон о VASP.
- / : Утверждение и вступление в силу.
- : VFSC публикует полный операционный сборник правил и проводит второй отраслевой симпозиум по виртуальным активам и финансовым дилерам.[21]
- : правительство создаёт Техническую группу по взаимной оценке и приостанавливает программу «Гражданство за инвестиции».[9]
- : опубликованы пересмотренные требования к заявлению на лицензию.[7]
- : Глобальный форум ОЭСР повышает рейтинг Вануату до уровня Largely Compliant по налоговой прозрачности.[10]
- : запланирован выездной визит в рамках взаимной оценки APG.[11]
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
Закон о VASP Вануату создаёт пять классов лицензий (D, D.1, D.2, D.3, D.4), охватывающих обмен, перевод, кастодиальное хранение, финансовые услуги, связанные с эмиссией, и деятельность, осуществляемую банками, а также отдельную лицензию на первичное предложение токенов (ITO) для эмитентов. Классы можно комбинировать; только для класса D.4 требуется одобрение Резервного банка Вануату в дополнение к лицензии VFSC.[6]
Класс D: Биржа
Обмен виртуальных активов на фиатные валюты или обмен виртуальных активов в разных формах. Охватывает операторов централизованных и децентрализованных бирж, сервисы ввода и вывода средств, а также OTC-дески.
Класс D.1: Перевод
Перевод виртуальных активов от имени другого лица. Охватывает провайдеров кошельков, сервисы передачи и операторов мостов.
Класс D.2: Кастодиальное хранение
Ответственное хранение и контроль над виртуальными активами или инструментами, обеспечивающими такой контроль. Охватывает институциональных кастодианов, квалифицированных кастодианов, а также провайдеров горячего и холодного хранения. На практике требования к достаточности капитала растут агрессивно вместе с объёмом активов на кастодиальном хранении, а Руководство VFSC от июня 2025 прямо указывает объём активов на кастодиальном хранении как калибровочный фактор.[6]
Класс D.3: финансовые услуги, связанные с выпуском
Финансовые услуги, связанные с предложением и продажей виртуального актива эмитентом. Охватывает консультирование по ITO, посредничество, размещение и деятельность андеррайтингового типа. Лицензия Class D.3 отличается от самой ITO-лицензии: эмитенту нужна ITO-лицензия, посреднику — Class D.3.
Класс D.4: банк, управляющий биржей и кастодиальным хранением
Банк, лицензированный Резервным банком Вануату, может с одобрения VFSC вести деятельность по обмену и кастодиальному хранению. Класс D.4 охватывает деятельность классов D.1, D.2 и D.3.[1]
Лицензия ITO: первичное предложение токенов (Initial Token Offering)
Отдельная авторизация по части 5 для эмитентов токенов. Выпускать токены могут только компании. White paper должен содержать 23 обязательных компонента, перечисленных в приложении 2 к VFSC Application Guidelines.[6]
Финтех-песочница
12-месячное окно тестирования (однократно продлевается на шесть месяцев) для продуктов в сфере виртуальных активов, ещё не готовых к полному лицензированию; решение принимается в течение трёх месяцев согласно разделу 9(7). Требуется как минимум один год релевантного отраслевого опыта.[6] Guidelines от июня 2025 устанавливают сбор за подачу заявления в размере 200 000 VT; руководство по «песочнице», пересмотренное в , не предусматривает сбора вовсе, а Order No. 9 of 2026 определяет стоимость только классов лицензий, поэтому уточните действующий размер платы в VFSC до включения её в бюджет.[23]
Требования
Заявитель на VASP в Вануату должен быть компанией, инкорпорированной в Вануату, с соответствующими классами FDL (A/B/C/D), минимальным неуменьшенным оплаченным уставным капиталом в 200 000 000 VT, физическим офисом в Порт-Виле и тремя поименованными лицами (Manager, Director и CTO), каждое из которых обязуется проживать на острове 12 месяцев подряд с момента назначения. Заявления подаются через лицензированного Company and Trust Services Provider.[7]
Организационно-правовая форма
Заявитель должен быть компанией, зарегистрированной либо по Companies Act No. 25 of 2012 (местная форма), либо по International Companies Act [CAP 222]. Поскольку лицензиат обязан поддерживать физический офис и штат сотрудников на территории острова, в большинстве заявок используется форма местной компании.[7] Юридический адрес в Вануату и лицензированный CTSP обязательны.
Ключевые лица и fit and proper
Три должности на острове обязательны: Manager с опытом работы в сфере VASP или ITO не менее пяти лет; Director с опытом не менее двух лет; и Chief Technology Officer с высшим образованием в области инженерии или информатики и как минимум одним годом управленческого опыта, релевантного VASP.[7]
Все ключевые лица проходят оценку fit and proper: проверку по судимостям, скрининг по санкционным спискам ООН и иностранных юрисдикций, проверку финансовой состоятельности, компетентности и добросовестности.[6] Специалист по комплаенсу AML/CTF должен быть отдельно зарегистрирован в соответствии со статьёй 34 AML&CTF Act 2014.[5]
Подтверждение резидентности
Типичная ошибка — недооценка доказательного бремени по резидентности. VFSC запрашивает телефонные счета за двенадцать месяцев, банковские выписки за двенадцать месяцев с подтверждением снятия наличных в Вануату, а также договор аренды или свидетельство о праве собственности в Вануату по каждому из трёх ключевых лиц.[7] На практике это означает, что график подбора персонала у оператора должен опережать график подачи заявления минимум на год, а не идти параллельно с ним.
Достаточность капитала
Раздел 64 закона требует, чтобы держатель лицензии поддерживал минимальный капитал «как предписано Регламентами», а Регламенты о VASP приняты не были, поэтому действующая величина следует из руководящих указаний, изданных на основании раздела 59. Руководство по достаточности капитала VASP от устанавливает требуемый капитал как большую из двух величин: базовый минимум в 200 000 000 VT (около 1,72 млн USD) или трёхмесячный объём постоянных накладных расходов, плюс надбавка за риск по классам: около 50 000 000 VT для биржи класса D, 150 000 000 VT для кастодиального хранения класса D.2 и дополнительно 100 000 000 VT, если предлагается кредитное плечо или маржинальная торговля.[24]
Отдельная гарантия в размере трёхмесячных операционных расходов депонируется в Комиссии и не засчитывается в капитал. Капитал подтверждается банковской выпиской, а не заключением аудитора, при этом источник средств должен быть документирован в соответствии со стандартами AML.[6]
Комплаенс-документация
Требуется при подаче: руководство по AML/KYC; политика кибербезопасности; планы обеспечения непрерывности деятельности и аварийного восстановления; политика управления рисками; отчёт о технологическом аудите, охватывающий DLT, смарт-контракты и проверку протокола; страховые полисы профессиональной ответственности и киберпреступлений; трёхлетние финансовые прогнозы; white paper (только для заявителей ITO); детали механизма кастодиального хранения; а также заявление директора о финансовом положении со страховым покрытием ответственности.[7]
Полный чек-лист комплаенс-документации
- Руководство по AML и KYC.
- Политика приёма клиентов.
- Процедура мониторинга транзакций.
- Политика управления рисками.
- Политика кибербезопасности.
- План обеспечения непрерывности деятельности.
- План аварийного восстановления.
- Отчёт о технологическом аудите (DLT, смарт-контракты, проверка протокола).
- Детали организации кастодиального хранения.
- Полис страхования профессиональной ответственности.
- Полис страхования от киберпреступлений.
- Финансовые прогнозы на три года.
- Система требований к достаточности капитала.
- Документация о происхождении средств.
- Комплексный план финансирования и план резервного финансирования.
- Заявление директора о финансовом положении со страховым покрытием ответственности.
- White paper (только для заявителей ITO).
- Единое руководство по процедурам для группы.
Jagelski & Partners определяет объём каждого из этих направлений работы исходя из фактической бизнес-модели оператора. Там, где политики в области AML или кибербезопасности необходимо составить в соответствии с требованиями VFSC, комплаенс-партнёры фирмы готовят их на уровне публикуемого стандарта, а не по минимуму комплаенса.
Процесс подачи
Заявка на статус VASP в Вануату проходит пять этапов и занимает от 9 до 15 месяцев: регистрация компании и привлечение CTSP, авторизация FDL Class A/B/C/D, создание экономического присутствия на острове, подача заявки VASP и рассмотрение в VFSC с установленным законом сроком принятия решения в 90 рабочих дней. Банковскую архитектуру нужно готовить параллельно, а не после лицензирования.
Регистрация компании и привлечение CTSP
Регистрация компании в Вануату — первый шаг: местная компания в соответствии с Companies Act No. 25 of 2012, юридический адрес и лицензированный провайдер корпоративных и трастовых услуг, который подаёт заявление. Вопросы регистрации компании подробно рассмотрены в нашем руководстве по регистрации компании в Вануату →.
Предварительное условие FDL
Заявление на получение FDL классов A (FX, сырьевые товары), B (ценные бумаги, драгоценные металлы), C (деривативы/фьючерсы) и D (цифровые активы) в соответствии с Financial Dealers Licensing Act [CAP 70]. Лицензия VASP не может быть выдана компании, которая не имеет классов FDL.[2] Опытные заявители сначала подают документы по FDL и лишь затем — по VASP; параллельное ведение обоих процессов провоцирует запросы VFSC о разъяснениях, которые удлиняют, а не сокращают общий срок.
Построение экономического присутствия
Физический офис, три сотрудника на острове с запущенным 12-месячным отсчётом резидентства, оформление страхования, привлечение технологического аудита, а также руководства по AML и кибербезопасности, составленные в соответствии с ожиданиями VFSC. Этот этап — операционное узкое место, но это не двенадцатимесячное ожидание: обязательство по резидентству отсчитывается с момента назначения согласно разделам 5(5)(a) и 7(5)(a), а Guidance Notes VFSC предусматривают одобрение под письменное обязательство в случаях, когда ключевые лица ещё не завершили этот период.[7]
Пакет документов для заявки VASP
Подача через CTSP. Пакет документации из 42 позиций включает white paper оператора (для классов ITO), финансовую отчётность за три года, систему оценки достаточности капитала, отчёт технологического аудита, все руководства по комплаенсу, пакеты fit and proper по ключевым лицам, а также банковскую выписку, подтверждающую оплаченный уставный капитал в размере 200 000 000 VT.[7]
Обзор VFSC
Установленный законом срок принятия решения — 90 рабочих дней с момента получения заявления, а не с момента получения полного комплекта документов.[1] Фактически проходит, как правило, от 4 до 6 месяцев с учётом циклов запросов дополнительной информации. С момента выдачи лицензии у компании есть три месяца, чтобы начать деятельность.
После этапа 5 лицензиат переходит к текущему комплаенсу: ежеквартальная отчётность, ежегодная аудированная финансовая отчётность, ежегодный DLT-аудит, поддержание AML-программы и передача данных по Travel Rule для переводов свыше 1 000 USD/EUR.[12]
Роль Jagelski & Partners: определение объёма работ по этапам, выстраивание последовательности FDL/VASP, представление CTSP, поддержка в найме персонала для экономического присутствия, предварительная квалификация в банках и подготовка заявки при координации через наших партнёров по лицензированию. Единая точка контакта на всех пяти этапах.
Документы
Заявки VASP в Вануату требуют комплекта документации из 42 позиций по корпоративной, кадровой, финансовой, технической и комплаенс-категориям. Структура комплекта задана Приложением 1 к VASP Application Guidelines VFSC (июнь 2025) и Revised Requirements for Licence Application (январь 2026).[6][7] Все документы подаются через лицензированного CTSP.
Требуемая документация делится на шесть категорий:
| Категория | Необходимые документы |
|---|---|
| 1. Корпоративные услуги | Заверенный сертификат об инкорпорации; учредительный договор и устав; заверенный реестр участников и директоров; декларации UBO; решение о назначении Представителя Принципала |
| 2. Ключевые лица | Для каждого управляющего, директора, CTO, AML/CTF комплаенс-офицера и бенефициарного владельца: CV, заверенная копия паспорта, справка об отсутствии судимости, подтверждение адреса, анкета fit and proper, подписанная личная декларация и заявление директора о финансовом положении |
| 3. Финансовые | Трёхлетние финансовые прогнозы; система оценки достаточности капитала; банковская выписка, подтверждающая наличие 200 000 000 VT необесцененного оплаченного уставного капитала; документация о происхождении средств; комплексный план финансирования и резервного финансирования; заявление директора о финансовом состоянии с покрытием по гарантии возмещения |
| 4. Технические | Отчёт технологического аудита, охватывающий DLT, смарт-контракты и подтверждение надёжности протокола от внешнего аудитора; политика кибербезопасности; план обеспечения непрерывности деятельности; план восстановления после сбоев; детали организации кастодиального хранения; полисы страхования профессиональной ответственности и покрытия киберпреступлений |
| 5. Комплаенс и AML | Руководство по AML и KYC; политика управления рисками; политика приёма клиентов; процедура мониторинга транзакций; форма регистрации AML/CTF Compliance Officer согласно статье 34 AML&CTF Act 2014; руководство по групповым процедурам |
| 6. Специфика эмитента (только ITO) | White paper, содержащий 23 обязательных компонента, предусмотренных Приложением 2 к Руководству по подаче заявлений |
Разработка комплаенс-документации
Партнёры по комплаенсу Jagelski & Partners готовят политики AML, кибербезопасности, BCP/DR и управления рисками по стандарту публикаций VFSC, а не по минимально допустимому уровню комплаенса. Именно это — крупнейший фактор задержек в опубликованных запросах VFSC (RFI) периода FDL, и та же дисциплина подготовки документов применяется в рамках VASP Act.
Расходы и цены
Сборы Вануату изменились по структуре в , и большинство опубликованных бюджетов за этим не поспевают. Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026, опубликованный в официальном вестнике , перевёл шкалу в доллары США и сделал её плоской: 50 000 USD за подачу заявления и 100 000 USD за лицензию — для каждого класса от D до D.4, плюс 100 000 USD ежегодно в дату годовщины.[23]
Таким образом, первый год делится на две части. Установленный законом сбор составляет 150 000 USD за один класс — фиксированный и опубликованный. Построение структуры, то есть затраты на выполнение условий лицензии, составляет примерно от 515 000 до 910 000 USD и представляет собой оценку, рассчитываемую индивидуально. Минимальный порог капитала в 200 000 000 VT не входит ни в одну из этих сумм.
Государственные пошлины
Согласно публичному уведомлению VFSC о сборах, опубликованных в официальном издании на основании Приказа № 9 от 2026 года, вступивших в силу с .[23]
| Класс лицензии | Пошлина за заявку | Лицензионный сбор | Годовой сбор |
|---|---|---|---|
| Класс D (обмен виртуальных активов на фиатные средства или обмен виртуальных активов между собой) | 50 000 USD | 100 000 USD | 100 000 USD |
| Класс D.1 (перевод виртуальных активов) | 50 000 USD | 100 000 USD | 100 000 USD |
| Класс D.2 (ответственное хранение виртуальных активов или контроль над ними) | 50 000 USD | 100 000 USD | 100 000 USD |
| Класс D.3 (ITO: финансовая деятельность, связанная с предложением и продажей со стороны эмитента) | 50 000 USD | 100 000 USD | 100 000 USD |
| Класс D.4 (банк, оказывающий услуги биржи и ответственного хранения) | 50 000 USD | 100 000 USD | 100 000 USD |
| Директор, руководитель или технический директор — только при смене или замене | VT 200 000 ≈ 1 700 $ | — | — |
Обязательные расходы, год 1
| Установленная законом пошлина | Год 1 (USD) |
|---|---|
| Сбор за подачу заявления VFSC, один класс | 50 000 |
| Лицензионный сбор VFSC при выдаче, один класс | 100 000 |
| Обязательные расходы, 1-й год, один класс | 150 000 |
Обе позиции установлены Приказом № 9 от 2026 года, и их можно сверить с опубликованным уведомлением VFSC.[23] Начиная со 2-го года законом установлен ежегодный сбор в размере 100 000 USD, подлежащий уплате в каждую годовщину выдачи лицензии согласно разделу 17, и взимается он за каждый класс, поэтому оператор, имеющий D и D.2, платит дважды.
Статья 65 предусматривает пеню за просрочку в размере 10% от платы за лицензию за каждый день просрочки, что при плате в 100 000 USD достаточно ощутимо, чтобы внести срок в календарь.[1]
Минимальный порог капитала
Руководство VFSC по достаточности капитала устанавливает требуемый капитал как большую из двух величин: базовый минимум 200 000 000 VT (около 1,72 млн USD) или трёхмесячный объём постоянных накладных расходов, плюс надбавка за риск по классам; сверх этого в Комиссии депонируется гарантийный залог в размере трёхмесячных накладных расходов, который в капитал не засчитывается.[24]
Простая биржа класса D поэтому оказывается ближе к 250 000 000 VT, чем к нижней границе, а кастодиальная модель — ещё выше. Капитал удерживается, а не расходуется, и в обеих таблицах здесь не учитывается.
Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)
| Категория расходов | Диапазон за 1-й год (USD) |
|---|---|
| Лицензированный CTSP: регистрация компании и обязательный канал подачи заявлений | 10 000–20 000 |
| Зарегистрированный агент и юридический адрес в Вануату (ежегодно) | 5 000–10 000 |
| Офис в Порт-Виле, аренда и обустройство (в год) | 60 000–100 000 |
| Резидентный управляющий, резидентный директор и технический директор — полная стоимость с учётом всех расходов (в год) | 250 000–400 000 |
| Комплекты политик по AML/CFT, кибербезопасности, непрерывности деятельности и управлению рисками | 50 000–80 000 |
| Аудит технологий и DLT (ежегодно с момента выдачи лицензии) | 30 000–60 000 |
| Страхование профессиональной ответственности и от киберпреступлений (в год) | 25 000–50 000 |
| Внешний аудит годовой отчётности, статья 63 (ежегодно) | 25 000–40 000 |
| Юридические и консультационные услуги: досье заявки и управление проектом | 60 000–150 000 |
| Минимальный базовый капитал (удерживается, не расходуется) | 200 000 000 VT ≈ 1 720 000 |
| Типовая конфигурация, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально, без учёта капитала) | 515 000–910 000 |
| Типовая конфигурация, ежегодно начиная со 2-го года (без учёта капитала) | 395 000–660 000 |
Две строки в этой конструкции стоит отделить от остальных, потому что Вануату предписывает саму роль, а не её стоимость. Раздел 5(5)(a) требует наличия как минимум одного управляющего, который будет проживать в Вануату двенадцать месяцев подряд, а раздел 7(5)(a) — того же от как минимум одного директора; требование о команде из трёх человек на острове, и в частности о техническом директоре, исходит из Application Guidelines, а не из закона.[1][6]
Вознаграждение этих людей обсуждается с ними индивидуально, и никакая честная таблица не может зафиксировать его заранее. То же касается CTSP, через которого подаётся каждое заявление.
Сложив обе суммы, получаем расходы первого года порядка от 665 000 до 1 060 000 USD без учёта капитала, но это числа разной природы, и именно поэтому на этой странице они разведены. Установленная законом часть фиксирована, опубликована и одинакова для каждого заявителя. Часть, связанная с построением бизнеса, меняется вместе с моделью: оператор с одним классом услуг и небольшой командой находится у нижней границы, мультиклассовая биржа с кастодиальным хранением — выше верхней.
Вход в Вануату обходится существенно дешевле, чем предполагал прежний тариф в вату, но требование экономического присутствия — двенадцать месяцев документально подтверждённого проживания на острове для поимённо указанных лиц — не изменилось ни на йоту и остаётся реальным барьером.
Срок
Реалистичный сквозной срок получения лицензии VASP на Вануату — от 9 до 15 месяцев: предварительное получение FDL (3–6 месяцев), построение экономического присутствия (3–6 месяцев параллельно), подготовка пакета документации VASP (3–6 месяцев параллельно) и рассмотрение в VFSC (установленные законом 90 рабочих дней плюс циклы запросов дополнительной информации, обычно от 4 до 6 месяцев календарного времени).
| Этап | Прошло | Идёт параллельно? |
|---|---|---|
| Регистрация компании + привлечение CTSP | Месяц 1–2 | Последовательный запуск |
| Предварительное условие FDL (классы A/B/C/D) | Месяц 2–6 | Должно предшествовать VASP |
| Формирование экономического присутствия (отсчёт резидентности) | Месяц 4–9 | Критический путь |
| Пакет документации VASP | 6–12 месяц | Параллельно с экономическим присутствием |
| Проверка VFSC (90 рабочих дней + RFI) | Месяц 9–15 | Последовательный |
| Всего от начала до конца | 9–15 месяцев |
Установленный законом срок принятия решения согласно разделу 12(8) VASP Act составляет 90 рабочих дней с момента получения заявления. Срок исчисляется с момента получения, а не с момента получения полного комплекта документов: механизм признания заявления полным закреплён в разделе 5(8) и разделе 7 закона, которые регулируют одобрение управляющих и директоров, а не решение о лицензии.[1] Однако ограничивающим фактором для общего графика является не скорость решения регулятора, а отсчёт срока резидентности, описанный в разделе «Требования» выше: три разных оператора, начинающие с нуля в одном и том же месяце, завершат процесс примерно в одном календарном квартале — независимо от того, как быстро они подготовят политики или наймут подрядчиков. После выдачи лицензии у лицензиата есть три месяца на начало деятельности.[1]
Операторы, уже работавшие с FDL Вануату, сокращают сроки на 3–6 месяцев, минуя предварительный этап получения FDL.
Налогообложение
Вануату не взимает налог на прибыль компаний, налог на прирост капитала, налог у источника, налог на доходы физических лиц, налог на наследство и налог на богатство.[3] НДС по ставке 15% применяется к внутренним поставкам товаров и услуг. Специального налога на криптоактивы нет. Структурное отсутствие налогов — определяющая черта этой юрисдикции.
Для действующих VASP это означает:
- Чистая торговая прибыль, комиссии за кастодиальное хранение и биржевые спреды, полученные вануатской компанией, не облагаются налогом в Вануату.
- Обязательства по НДС возникают только в случае, если VASP оказывает услуги резидентам Вануату.
- Налог на доход от аренды в размере 12,5% применяется к корпоративным арендодателям, сдающим коммерческие помещения в Вануату.
Важные международные налоговые оговорки
Потребуется управлять налоговым резидентством UBO, правилами о контролируемых иностранных компаниях (CFC) в странах их резидентства, Единым стандартом отчётности ОЭСР (CRS) и FATCA. Вануату подписала CRS в 2018 году и осуществляет автоматический обмен информацией.[10] Повышение рейтинга юрисдикции до Largely Compliant в по итогам обзора EOIR (EOIR) Глобального форума ОЭСР существенно укрепляет её позицию в сфере обмена налоговой информацией.
Статус юрисдикции, не сотрудничающей с EU
Вануату входит в перечень Приложения I ЕС по несотрудничающим налоговым юрисдикциям, что в последний раз подтверждено .[13] Включение в Приложение I запускает контрмеры государств — членов ЕС: налоги у источника, невозможность вычета платежей в адрес компаний Вануату, включение по правилам КИК, а также отчётные схемы DAC6. Позиция ЕС в отношении Вануату ужесточилась и по визовой линии: Совет прекратил освобождение от шенгенских виз для владельцев паспортов Вануату в , сославшись на опасения, связанные с ныне приостановленной программой гражданства за инвестиции.[20]
Операторам с существенными акционерами из EU или структурами, ориентированными на клиентов в EU, следует закладывать эти контрмеры в прогнозы после налогообложения, а не рассматривать ставку 0% в Вануату как завершение анализа.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Лицензированный VASP Вануату обязан ежеквартально отчитываться перед VFSC, представлять годовую аудированную финансовую отчётность, проходить ежегодный аудит DLT и технологий, соблюдать обязательства AML/CFT, включая Travel Rule для переводов свыше 1 000 USD/EUR, раскрывать бенефициарных владельцев и назначить AML/CTF Compliance Officer с ежегодной подачей Group-Wide Procedure Manual в VFIU.[6][12]
Обязательства по отчётности и аудиту
- Ежеквартальные отчёты Комиссару согласно разделу 54 VASP Act.[1]
- Годовая аудированная финансовая отчётность согласно разделу 63.
- Ежегодный отчёт об аудите технологий и DLT, подготовленный внешним аудитором (VFSC Guidelines, раздел 7.7).[6]
- Ежегодная подача общегруппового руководства по процедурам в VFIU до 31 марта.[5]
- Штраф за просрочку подачи документов: 100 000 VT в день за каждый отчёт.[6]
Обязанности в области AML и CFT
- Дью-дилидженс клиентов на основе оценки риска и усиленный дью-дилидженс для клиентов и операций с повышенным риском.
- Сообщения о подозрительных сделках (STR), сообщения о сделках с наличными (CTR) и поручения на международные переводы средств (IFTI) в VFIU.
- Travel Rule (Рекомендация 16 FATF): передача сведений об отправителе и получателе для переводов на сумму свыше 1 000 USD/EUR согласно Travel Rule Guidelines VFSC.[6][12]
- Регистрация бенефициарного владения в VFSC согласно законодательству Вануату об UBO.
Обязанности по управлению
- Уведомление Комиссара согласно разделу 21 об изменениях в контроле, бенефициарном владении, ключевом персонале, бизнес-модели или юридическом адресе.[1]
- Сегрегация клиентских активов согласно статье 62.
- Книги и записи, хранящиеся в Вануату согласно статье 60.
- Поддержание капитала: минимальный уровень неуменьшенного оплаченного уставного капитала должен поддерживаться постоянно.
Риски штрафных санкций по Закону
Максимальные штрафы согласно статье 56 за нарушения VASP Act составляют 100 000 000 VT для физических лиц и 300 000 000 VT для юридических лиц, а за наиболее серьёзные нарушения предусмотрено лишение свободы на срок до 30 лет. Максимальное наказание согласно статье 10 за деятельность без лицензии — 200 000 000 VT / 30 лет лишения свободы.[1]
Лицензия VASP является бессрочной при условии регулярной оплаты сборов и соблюдения требований, однако Commissioner сохраняет дискреционные полномочия по приостановке и отзыву согласно разделам 18 и 19.[1]
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
У Вануату нет гармонизированного свода правил по ICT в стиле EU, однако Cybersecurity Guidelines VFSC от , обязательный ежегодный DLT-аудит и требование представить отчёт о технологическом аудите при подаче документов формируют целостную систему управления ICT-рисками, которую заявители должны выстраивать с первого дня.[6]
Управление ICT
Документированная политика кибербезопасности, утверждённая на уровне правления, реестр рисков с указанием ICT-рисков и действующих мер контроля, а также определённая процедура реагирования на инциденты. Ответственным должностным лицом выступает CTO. VFSC Cybersecurity Guidelines задают базовые требования, которым должна соответствовать система политик.[6]
Технологический аудит
На этапе подачи заявления: внешний аудит DLT, смарт-контрактов и протокола. На постоянной основе: ежегодный технологический аудит, проводимый внешним аудитором и охватывающий управление кошельками (разделение горячих и холодных), управление ключами, архитектуру кастодиального хранения, инфраструктуру мониторинга транзакций и тестирование восстановления после сбоев.[6]
ICT-риски третьих сторон
Критические соглашения об аутсорсинге ICT (кастодиальное программное обеспечение, биржевые движки, KYC-вендоры) должны быть задокументированы в комплекте документов заявки и оставаться доступными для аудита. VFSC сохраняет за собой право проверять привлечённых по аутсорсингу критических провайдеров согласно разделу 50.[1]
Переносимость ICT-артефактов ЕС
Хотя режим Вануату мягче операционной устойчивости в EU, функционально он выстроен схожим образом. Операторам с лицензией EU, рассматривающим создание структуры в Вануату, будет удобно, что политики переносимы: реестр ICT-рисков, план обеспечения непрерывности деятельности и реестр третьих сторон, подготовленные по стандартам EU, напрямую отвечают ожиданиям VFSC.
Банкинг
Банковское обслуживание — самое сложное операционное препятствие для криптокомпании с лицензией Вануату. Корреспондентские отношения в EU фактически закрыты из-за включения Вануату в список высокорисковых стран EU по AML; работоспособная банковская архитектура сочетает местные операционные счёта в Вануату с отношениями со EMI и PSP среднего уровня в юрисдикциях за пределами периметра усиленного дью-дилидженса EU. Банковское обслуживание следует найти прежде, чем вкладывать средства в лицензирование.
Структурная картина
Совокупный эффект включения в перечень стран высокого AML-риска ЕС (непрерывно с ),[14] включения в Приложение I налогового перечня ЕС (сохранено в ),[13] и более широкого свёртывания корреспондентских отношений в Тихоокеанском регионе (сокращение корреспондентских отношений в Тихоокеанском регионе на 60% с 2011 года, «вдвое больше среднемирового показателя» согласно обзору Всемирного банка по Тихоокеанскому региону от )[15] означает, что европейские и американские корреспондентские банки первого эшелона, как правило, не берут на онбординг VASP из Вануату напрямую.
Банковские архетипы, доступные VASP из Вануату, в порядке убывания доступности:
- Местные банки Вануату. Операционные счета в местной валюте для выплаты зарплат, уплаты налогов и расчётов с поставщиками. Ограниченный охват корреспондентских отношений.
- Специализированные EMI и платёжные институты, работающие с криптоактивами, в юрисдикциях среднего уровня за пределами периметра усиленного дью-дилидженса EU. Онбординг возможен при полном AML-пакете, но рассчитывайте на коммерческую надбавку к цене в 50–200 базисных пунктов и постоянный усиленный дью-дилидженс.
- Специализированные банки Карибского бассейна и Африки, обслуживающие офшорных обладателей лицензий VASP. Доступны, но с концентрационным риском и риском контрагента, за которыми стоит следить.
- Европейские банки первого уровня. Фактически закрыты для прямого корпоративного обслуживания вануатских компаний согласно правилам усиленного дью-дилидженса ЕС. Возможен только вариант через структуры группы за пределами периметра листинга EU.
Чего лицензия VASP не покрывает — это онбординг в банке. VFSC выдаёт регуляторное разрешение на деятельность; банки самостоятельно решают, принимать ли вануатского VASP в качестве клиента. По нашей оценке, реалистичный ответ для оператора, ориентированного на клиентов из EU, таков: банковская архитектура Вануату не способна выдержать такую бизнес-модель — капитал лучше направить на авторизацию CASP в государстве — члене EU.
Банковская партнёрская сеть Jagelski & Partners включает более 90 институтов в офшорном сегменте, среди EMI среднего уровня и специализированных крипто-банков. Мы предварительно проверяем возможности банковского обслуживания под Вануату до того, как будет вложен капитал на лицензирование: узнать о нашей услуге Banking →
Поскольку корреспондентские отношения с европейскими банками первого уровня фактически закрыты из-за списков EU, размещение средств на Вануату идёт через местные банки для внутренних операций, через специализированные EMI с пониманием криптоотрасли в юрисдикциях среднего уровня за пределами периметра усиленного дью-дилидженса EU, а также через офшорные специализированные банки — все они проходят предварительный отбор до того, как будет внесён капитал под лицензирование. Партнёрская сеть поддерживает действующие маршруты открытия счетов в каждой юрисдикции, где работает Jagelski & Partners, и возможность банковского обслуживания подтверждается на этапе проработки проекта, до подачи любой заявки на лицензию.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Вануату не значится в списках FATF: страна была исключена из «серого» списка FATF и по состоянию на не входит ни в «серый», ни в «чёрный» список.[16] При этом она включена в список высокорисковых третьих стран ЕС по AML и в Приложение I ЕС — перечень несотрудничающих налоговых юрисдикций: эти факты для крипто-операторов важнее для принятия решения, чем сам статус в FATF.
Позиция FATF
Вануату была включена в «серый список» FATF в года по итогам взаимной оценки Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег 2015 года. В 2017 году было принято 30 законопроектов, связанных с AML/CTF; выездная проверка ICRG состоялась в года; Вануату была исключена из списка на пленарном заседании FATF года.[16] С тех пор положение остаётся стабильным: на пленарном заседании года страна в «сером списке» не значилась.
Две записи в реестре, которые имеют значение
Чаще всего упоминаемые офшорные аналоги не входят в список высокорисковых юрисдикций EU по AML. Коммерческое ограничение Вануату— это EU. Два конкретных включения в списки:
| Листинг | Статус | Отметка о дате | Источник |
|---|---|---|---|
| Список высокорисковых третьих стран EU в сфере AML (Делегированный регламент Комиссии 2016/1675 с изменениями) | В списке: вступление в силу , по-прежнему в списке | Последние изменения | [14] |
| Несотрудничающие налоговые юрисдикции из Приложения I ЕС | В списке: подтверждено наряду с Американским Самоа, Ангильей, Гуамом, Палау, Панамой, Российской Федерацией, Островами Теркс и Кайкос, Виргинскими островами (США), Вьетнамом | [13] |
Взаимная оценка APG
Следующая выездная миссия APG в рамках взаимной оценки Вануату запланирована на ; подготовительная фаза началась в .[11][22] Её итог определит, войдёт ли Вануату в следующий цикл FATF с риском попадания в серый список или с укреплённой позицией; результат APG — самое значимое из предстоящих событий для этой юрисдикции.
Повышение рейтинга Глобального форума ОЭСР
Глобальный форум по прозрачности и обмену информацией для налоговых целей повысил рейтинг Вануату по EOIR до Largely Compliant (с Partially Compliant).[10] Это существенно улучшает позицию страны в части налоговой прозрачности, но пока не открывает путь к исключению из Приложения I.
Доступ к рынку EU
Лицензия VASP Вануату не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран: механизма, позволяющего Европейской комиссии признать лицензию за пределами EU эквивалентной авторизации по Markets in Crypto-Assets, не существует. MiCA, статья 61, разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе.
Руководство ESMA по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), опубликованное и применяемое с , толкует это ограничительно: любая форма маркетинга, направленного на EU, содержание сайта на языках EU, национальные домены верхнего уровня государств — членов EU, геотаргетированная реклама, доступность в магазинах приложений или привлечение инфлюенсеров из EU считаются привлечением клиента, которое лишает исключение силы.[17]
К последующим услугам в том же классе криптоактивов применяется предельный срок действия в один месяц. Исключение рассчитано на единичные контакты, а не на систематический доступ к рынку EU. Подробнее о том, что считается solicitation, и о требованиях к документации — см. Reverse Solicitation Under MiCA →.
Банковское обслуживание для крипто- и финтех-бизнеса
Более 90 институтов в офшорном, EMI и специализированном крипто-банковском сегментах. Предварительная квалификация до того, как капитал будет направлен на лицензирование.
Крипто-лицензирование: VASP, CASP, MiCA
50 юрисдикций в EU, офшорных зонах и Азиатско-Тихоокеанском регионе. Честная оценка исходя из вашего целевого рынка и доступного капитала.
Преимущества и ограничения
Вануату предлагает нулевую налоговую базу (0%), статус, не вызывающий претензий FATF, современную пятиклассовую систему VASP и единого регулятора. При этом требования к капиталу и экономическому присутствию выше среднего по уровню, страна включена в список высокорисковых юрисдикций EU по AML, что ограничивает доступ к банковскому обслуживанию и к клиентам из EU, а результаты взаимной оценки APG ожидаются в конце 2026 года.
- Нулевой корпоративный налог. Нет налога на прибыль, нет налога на прирост капитала, нет налога у источника. Структурная налоговая позиция — определяющая характеристика.
- Современная VASP-система регулирования. Закон о VASP 2025 года охватывает пять классов лицензий плюс ITO, с изначально заложенным соответствием Рекомендации 15 FATF.
- Единый регулятор. VFSC — единственный орган, выдающий лицензии. Никакого раздробленного надзора между корпоративным регулятором, регулятором рынка ценных бумаг и AML-регулятором.
- Чистый статус по FATF. Исключена из серого списка в 2018, в чёрном списке не значится. Это укрепляет позиции при банковском онбординге по сравнению с тихоокеанскими юрисдикциями из серого списка.
- Недавнее повышение оценки ОЭСР. Статус «Largely Compliant» по налоговой прозрачности с апреля 2026 — отражение реального институционального прогресса.
- Никакой паспортизации в EU. Лицензия Вануату не даёт прав доступа на рынок EU. Смягчение: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, исключительно в случае единичных действительно незапрошенных обращений, воспользоваться узким исключением reverse solicitation согласно MiCA, статья 61.
- Список высокорисковых юрисдикций ЕС по AML. Непрерывно с сентября 2016. Влечёт усиленный дью-дилидженс со стороны обязанных субъектов ЕС, а с 10 июля 2027 — запрет на передачу AML-функций на аутсорсинг провайдерам из Вануату согласно AMLR. Меры смягчения: структурируйте функции, ориентированные на ЕС, через компании за пределами периметра списка; документируйте ориентацию на клиентов вне ЕС, чтобы защититься от претензий ЕС о «полностью искусственной конструкции».
- Налоговый список EU, Приложение I. Влечёт контрмеры государств-членов, включая налоги у источника, невозможность вычета расходов, включение по правилам КИК. Смягчение: заложите контрмеры в прогнозы после налогообложения; рассмотрите параллельную структуру в EU для распределений в пользу акционеров из EU.
- Высокая стоимость входа в лицензирование. Государственные пошлины составляют 150 000 USD за класс в 1-й год и 100 000 USD ежегодно в дальнейшем — сверх минимального капитала в 200 000 000 VT и года инвестиций в экономическое присутствие до выдачи лицензии. Смягчение: используйте Fintech Sandbox для проверки продукта на ранней стадии, прежде чем брать на себя полную лицензию; объединяйте классы лицензий, когда один оператор охватывает несколько видов деятельности, — D и D.2 в одной заявке встречаются часто, но учитывайте, что каждый класс несёт собственную годовую пошлину.
- Сложность с банковским обслуживанием. Доступ к корреспондентским отношениям в ЕС фактически закрыт; работоспособная архитектура сочетает местные счета в Вануату с отношениями с EMI и PSP среднего уровня за пределами периметра усиленного дью-дилидженса ЕС. Меры: проверяйте возможность банковского обслуживания до того, как вложены средства в лицензирование; планируйте мультиканальную платёжную архитектуру с первого дня, а не зависимость от единственного банковского партнёра.
- Взаимная оценка APG в ожидании. Результаты выездной проверки в ноябре 2026 могут изменить картину рисков FATF в любую сторону. Меры: отслеживайте результаты APG и последующий обзор ICRG в рамках FATF; выстраивайте AML-программу по стандартам выше текущего минимума Вануату, чтобы застраховаться от возможного попадания в «серый» список.
Вануату в сравнении
Вануату входит в группу сопоставимых юрисдикций Emerging Offshore вместе с Маршалловыми Островами, Коморами (Анжуан) и Сент-Люсией. Из этих четырёх у Вануату наиболее содержательная нормативная база и самая высокая база издержек. Для операторов, которым нужен более авторитетный вариант в Азиатско-Тихоокеанском регионе при сопоставимом профиле затрат, межуровневым ориентиром выступает Лабуан.
Кластер Emerging Offshore объединяет юрисдикции, где барьер входа в лицензирование и есть осознанный критерий отбора. Маршалловы Острова предлагают структурирование через DAO LLC и IBC при отсутствии действующего режима лицензирования VASP, поэтому кастодиальное хранение силами третьих лиц и биржа там юридически неработоспособны. Коморские Острова (Анжуан) выдают International Brokerage and Clearing House Licence с криптосертификатом через Anjouan Offshore Finance Authority, федеральная действительность которой оспаривается.
Сент-Люсия лицензирует деятельность с виртуальными активами по VABA 2022 через FSRA. Ни одна из этих трёх юрисдикций не сопоставима с Вануату по глубине регулирования (пять классов лицензий, FDL как предварительное условие, полный операционный свод правил, ежеквартальный надзор), но все три выигрывают у Вануату по стоимости и срокам.
| Фактор | Вануату | Маршалловы Острова | Коморы (Анжуан) | Сент-Люсия |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | Лицензия VASP (5 классов) + ITO, VASP Act 2025 | DAO LLC / IBC; действующая лицензия VASP отсутствует | Международная брокерская лицензия + лицензия клирингового дома + сертификат по криптоактивам | Лицензия на деятельность с виртуальными активами (VABA 2022) |
| Регулятор | VFSC | Регистратор RMI / Банковский комиссар | AOFA (федеральная юридическая сила оспаривается) | FSRA |
| Кастодиальное хранение и биржа у третьей стороны | Лицензировано (классы D–D.4) | Юридически неработоспособна; недействующее определение VASP | Вне охвата; не принимается контрагентами первого уровня | Лицензировано (VABA s.2) |
| Срок | 9–15 месяцев | 2–5 месяцев (3–5 рабочих дней на регистрацию компании, далее срок определяется доступом к банковскому обслуживанию) | 1–2 месяца | 4–6 месяцев |
| Мин. капитал | 200 000 000 VT базовый минимум (~1,72 млн USD) | Фиксированного минимума нет | Фиксированного минимума нет | Законодательно не установлен; 15% клиентских средств на эскроу |
| Обязательные платежи, год 1 | 150 000 USD (стоимость реализации рассчитывается индивидуально) | 11,5–25 тыс. USD | 20–50 тыс. USD | 35–65 тыс. USD |
| Корпоративный налог | 0% | 0% — некоммерческая DAO LLC / 3% GRT — коммерческая | 0% | 30% с дохода из источников в Сент-Люсии; доход из зарубежных источников освобождён |
| Локальное присутствие | Офис + 3 сотрудника-резидента, 12 месяцев | Только зарегистрированный агент | Только зарегистрированный агент | Офис + резидентный главный представитель |
| Надзор и отчётность | Ежеквартальные отчёты в VFSC + ежегодные финансовый и DLT-аудиты | Ежегодный отчёт в MIDAO | Ежегодное продление; внутренний аудит хранится, но не подаётся | Аудированная финансовая отчётность + инспекции FSRA |
| Доступ к банковскому обслуживанию | Сложно; местные счета + офшорная EMI/PSP-инфраструктура | Сложно; местное банковское обслуживание недоступно, банк за рубежом | Сложно; стандартом является схема с платёжным агентом | Сложно; требуется стек из нескольких провайдеров |
| EU-паспортизация | Нет | Нет | Нет | Нет |
| Статус FATF | Ясность (с 2018 года) | Без замечаний; APG MER, ноябрь 2024 | Ясно; MER GIABA 2024 — средне-высокий риск ML | Без замечаний (CFATF C/LC 35/40) |
| Кому подходит | Капитализированные операторы Азиатско-Тихоокеанского региона с институциональными клиентами, которым нужна офшорная лицензия VASP на законодательной основе | Обёртки для управления DAO и эмитенты токенов, а не сторонние услуги VASP | B2B / операторы, работающие только с институциональными клиентами, которым нужен быстрый запуск и независимый доступ к банковскому обслуживанию | Операторы, которым нужен письменно закреплённый карибский свод правил для VASP ниже премиального ценового сегмента |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Межуровневая справка: Labuan (Малайзия). Для операторов, которые рассматривают Вануату, но располагают капиталом и запасом времени для более авторитетной в институциональном плане лицензии в Азиатско-Тихоокеанском регионе, Labuan предлагает альтернативу с более высоким уровнем экономического присутствия и более удобным доступом к банковскому обслуживанию — в рамках Labuan Financial Services and Securities Act: смотрите полное руководство по лицензированию в Labuan →.
Когда Вануату — правильный выбор
Выбирайте Вануату, если:
- Ваша целевая клиентская база — институциональные клиенты Азиатско-Тихоокеанского региона, а не розничные клиенты EU
- У вас есть готовность по капиталу свыше 2 млн USD (капитал + пошлины + экономическое присутствие в течение 1-го года)
- Статус вне списков FATF и современная система из пяти классов лицензий важны при онбординге институциональных контрагентов
- Вы готовы взять на себя обязательство обеспечивать экономическое присутствие на острове в течение 12 месяцев до выдачи лицензии
Рассмотрите альтернативы, если:
- Ваша клиентская база существенно ориентирована на EU (рассмотрите Эстонию или Кипр для MiCA CASP)
- Вам нужно недорогое офшорное лицензирование с минимальным экономическим присутствием (рассмотрите Комо́ры или Сент-Люсию)
- Вам нужна юрисдикция Азиатско-Тихоокеанского региона с более высокой репутацией и более простым доступом к банковскому обслуживанию (рассмотрите Labuan или Гонконг)
- Вам нужен более быстрый выход на рынок — менее 6 месяцев (рассмотрите Маршалловы Острова или Сальвадор)
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках на Вануату
Опубликованные VFSC шаблоны RFI в рамках режима FDL, Application Guidelines и Revised Requirements от января 2026 выявляют повторяющиеся сбои в заявках Вануату. Пять описанных ниже — самые частые причины смещения сроков и прямого отказа в новой системе VASP.[6][7]
- Недооценка доказательственного бремени по обязательству о резидентстве. Требование о 12-месячном непрерывном резидентстве для Manager, Director и CTO носит документальный, а не декларативный характер, а доказательственное бремя изложено в разделе «Требования» выше. Обязательство действует на будущее с момента назначения, и VFSC даёт одобрение на основании письменного обязательства, поэтому правильный подход — заранее определить трёх named лиц и подтвердить обязательство документально по стандарту, изложенному в Guidance Notes, а не рассматривать этот год как период ожидания, который можно оставить без подтверждения.
- Подача заявок на VASP и FDL как параллельных. Как указано в разделе «Процесс» выше, лицензия VASP не может быть выдана компании, которая ещё не имеет авторизаций FDL классов A/B/C/D, поэтому правильная последовательность — сначала FDL, затем VASP, а не обе параллельно.
- Планирование бюджета по устаревшим или сторонним данным о сборах. Как указано выше в разделе «Расходы», обязательной шкалой сборов является шкала в вануатских вату из Руководства VFSC от июня 2025 года. Операторы, планирующие бюджет по данным до 2025 года, ориентируются на цифру, которой нет ни в одном первоисточнике VFSC. Проверяйте каждую сумму сбора по Руководству и по Пересмотренным требованиям от января 2026 года.
- Разработка AML- и кибербезопасностных политик по минимуму требований комплаенса, а не до уровня публикации. Практика запросов RFI со стороны VFSC в рамках режима FDL, а также опубликованные Application Guidelines предполагают документацию институционального уровня, а не шаблоны. Типовые AML-руководства порождают самую крупную категорию RFI и регулярно добавляют от 2 до 3 месяцев к сроку рассмотрения. Правильный подход — готовить документы по стандарту, который выдержит проверку регулятора, а не только камеральный анализ.
- Игнорирование включения в перечень высокорисковых юрисдикций EU по AML при построении бизнес-кейса. Как показано выше в разделах «Репутация» и «Банкинг», операторы, которые строят модель Вануату вокруг чистого статуса по линии FATF, не учитывая при этом перечни EU по AML и Приложение I, стабильно переоценивают доступ к банковскому обслуживанию и потенциал выручки от клиентов из EU. Правильный подход — просчитать банковскую архитектуру и эффект контрмер EU до того, как вкладывать капитал в лицензирование, а не после.
Частые вопросы
Да. Заявитель на лицензию VASP в Вануату должен быть компанией, инкорпорированной в Вануату (по Companies Act No. 25 of 2012 либо International Companies Act [CAP 222]), и должен иметь соответствующие классы Financial Dealers Licence (A/B/C/D) до того, как будет выдана лицензия VASP. Большинство заявителей используют форму местной компании, поскольку лицензиат обязан поддерживать физический офис и персонал на острове.
Регистрация компании обычно занимает от 2 до 5 рабочих дней; лицензирование FDL и VASP добавляется сверху. Создание юридического лица — это этап 1 пятиэтапного процесса.
Владение нерезидентами разрешено. Директора-нерезиденты допускаются, за исключением трёх поименованных должностей с присутствием на острове: Manager, Director и Chief Technology Officer — каждый из них должен проживать в Вануату 12 месяцев подряд. Обязательство действует на будущее и не является условием, проверяемым до подачи документов: разделы 5(5)(a) и 7(5)(a) Закона требуют, чтобы лицо «will, after he or she is appointed, reside in Vanuatu» в течение этого срока, а Guidance Notes VFSC прямо предусматривают одобрение под письменное обязательство в случаях, когда не все ключевые лица пока отвечают требованию о проживании.
Резидентство подтверждается счетами за телефон, банковскими выписками и договорами аренды. UBO (независимо от резидентства) проходят оценку fit and proper согласно Закону, включая проверку судимости, проверку по санкционным спискам и документальное подтверждение источника средств. Реестр бенефициарных владельцев VFSC доступен только государственным органам и не является публичным.
От 9 до 15 месяцев от начала до конца для оператора без предыдущего опыта работы в Вануату. Критический путь определяется построением экономического присутствия и глубиной проработки дела, а не циклом рассмотрения в VFSC. 12-месячное требование к резидентности для трёх ключевых лиц отсчитывается с момента назначения, и его можно начать исполнять, а не завершить до подачи документов, поэтому это обязательство, которое нужно планировать, а не барьер, которого нужно дожидаться. Установленный законом срок принятия решения — 90 рабочих дней с момента получения заявления, а не с момента получения полного комплекта, при реалистичном фактическом сроке от 4 до 6 месяцев с учётом циклов запросов дополнительной информации. Операторы с предыдущим опытом получения FDL в Вануату сокращают сроки на 3–6 месяцев, минуя предварительный этап FDL.
Нет. Лицензия VASP может быть выдана только компании, которая уже имеет авторизации FDL Class A/B/C/D. Одновременная подача обоих пакетов приводит к запросам разъяснений от VFSC, которые растягивают, а не сокращают общий срок. Правильная последовательность: сначала FDL (обычно 3–6 месяцев), затем VASP поверх него (3–6 месяцев на подготовку документации плюс установленный законом срок рассмотрения).
Две цифры — и это цифры разного рода. Установленная законом стоимость фиксирована и опубликована: 50 000 USD за заявление плюс 100 000 USD за лицензию, то есть 150 000 USD за один класс в первый год, согласно Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026, опубликованному в официальном вестнике . Типичное построение структуры — то, что требуется для выполнения условий лицензии, — стоит примерно от 515 000 до 910 000 USD в первый год: офис в Порт-Виле, резидентный управляющий, директор и технический директор, комплекты политик, технологический аудит, страхование, обязательный аудит и CTSP, через который должно подаваться каждое заявление.
Порог капитала в 200 000 000 VT, около 1,72 млн USD, не входит ни в одну из этих категорий, поскольку эти средства удерживаются, а не расходуются, а руководство VFSC по достаточности капитала добавляет к нему рисковую составляющую. Со 2-го года установленный законом платёж — ежегодный сбор 100 000 USD за каждый класс.
Больше нет, и ранее на этой странице утверждалось обратное. Суммы в 50 000 USD за заявление и 100 000 USD за лицензию не имели подтверждения, когда впервые появились в обороте, однако VFSC с тех пор опубликовала Public Notice, подписанное Комиссаром, которое подтверждает, что сборы, установленные VASP Act No. 3 of 2025, были опубликованы в официальном бюллетене согласно Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026.
Долларовая шкала теперь является действующей и применяется единообразно ко всем пяти классам. Показатели в вату из Application Guidelines от июня 2025 года — VT 20 000 000 за подачу заявления и VT 100 000 000 за лицензию — были минимумами, названными в разделе 66(2) Закона, и долларовая шкала оказывается существенно ниже них; это противоречие в формулировках VFSC не устранила.
Отсюда следуют две вещи: банковская скидка Class D.4 отменена, а ежегодное продление теперь равно первоначальному лицензионному сбору, а не половине от него.
Нет. Вануату была исключена из «серого списка» FATF и по состоянию на пленарное заседание в феврале 2026 не входит ни в серый, ни в чёрный список. Следующий выездной этап взаимной оценки APG запланирован на ноябрь 2026, и его результат определит картину рисков Вануату по линии FATF на следующий цикл.
Для операторов более значимы два отдельных перечня: список высокорисковых третьих стран EU по AML (действует непрерывно с 2016) и список несотрудничающих налоговых юрисдикций EU по Приложению I (сохранён в феврале 2026). Ни один из них не является перечнем FATF.
Сложно, особенно в части доступа к корреспондентским отношениям в EU. Сочетание включения в список высокорисковых юрисдикций по AML-праву EU, включения в Приложение I налогового списка EU и общего сокращения корреспондентских отношений в Тихоокеанском регионе (падение на 60% с 2011 года по данным Всемирного банка) означает, что европейские и американские корреспондентские банки Tier-1, как правило, не берут на онбординг VASP из Вануату напрямую.
Реалистичная банковская архитектура сочетает местные операционные счета на Вануату со специализированными EMI и платёжными учреждениями, работающими с криптоактивами, в юрисдикциях среднего эшелона за пределами периметра усиленного дью-дилидженса EU. Доступ к банковскому обслуживанию следует обеспечить до того, как будут вложены средства в лицензирование.
Лицензия Вануату не даёт доступа к рынку EU и прав паспортизации. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран. MiCA, статья 61, допускает обслуживание клиентов из EU фирмами из третьих стран только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе; Руководство ESMA от февраля 2025 трактует это крайне узко, и любая форма маркетинга, нацеленного на EU, контент сайта на языках EU, геотаргетированная реклама или использование инфлюенсеров из EU лишают этого исключения силы.
К последующим услугам применяется предельный срок в один месяц. Операторам, которым нужен систематический доступ на рынок EU, следует получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU.
Ежеквартальные отчёты Комиссару VFSC согласно разделу 54 VASP Act; годовая аудированная финансовая отчётность согласно разделу 63; ежегодный технологический и DLT-аудит внешним аудитором согласно разделу 7.7 Guidelines; ежегодная подача документов — Group-Wide Procedure Manual — в VFIU до 31 марта; передача данных по Travel Rule для переводов свыше 1 000 USD/EUR; STR, CTR и IFTI в VFIU по мере возникновения оснований; а также уведомление Комиссара согласно разделу 21 о любом изменении контроля, ключевого персонала, бизнес-модели или юридического адреса. За просрочку подачи предусмотрен штраф 100 000 VT в день за каждый отчёт.
Нет. Закон о поставщиках услуг виртуальных активов 2025 года прямо исключает ценные бумаги, поэтому токен, который является ценной бумагой, подпадает под обычное законодательство о ценных бумагах, а не под лицензию VASP; отдельного режима токенизации не существует. Если структура представляет собой фонд, идите по пути лицензирования фондов.
Рассматриваете Вануату для лицензирования криптобизнеса?
Jagelski & Partners оценивает возможности Вануату на фоне более широкого офшорного ландшафта, выстраивает последовательность заявок FDL и VASP и предварительно проверяет доступ к банковскому обслуживанию до того, как будет вложен капитал под лицензирование.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Республика Вануату, Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025, vfsc.vu, дата обращения: .
- Financial Markets Association of Vanuatu, Vanuatu’s VASP Act is pioneering digital finance regulation, fma.vu, дата обращения: .
- Vanuatu Foreign Investment Promotion Agency, Low tax jurisdiction, investvanuatu.vu, дата обращения .
- Vanuatu Financial Services Commission, Home / About VFSC, vfsc.vu, дата обращения .
- Финансовая разведка Вануату, AML and CTF Acts, fiu.gov.vu, дата обращения .
- Vanuatu Financial Services Commission, VASP Application Guidelines (June 2025), vfsc.vu, дата обращения: .
- Vanuatu Financial Services Commission, Requirements for Licence Application as a Virtual Asset Service Provider (VASP), Revised January 2026, vfsc.vu, дата обращения: .
- Парламент Республики Вануату, Bill for the Virtual Assets Services Providers Act No. of 2024 (draft), parliament.gov.vu, дата обращения: .
- Канцелярия премьер-министра Вануату, Vanuatu Takes Bold Step Towards Protecting Financial System and Restoring Global Reputation, pmo.gov.vu, дата обращения: .
- Глобальный форум ОЭСР по прозрачности и обмену информацией для налоговых целей, Global Forum releases new peer reviews on transparency and exchange of information on request for tax purposes for Belize, Cambodia, El Salvador, Gabon, Guinea, Montserrat, Niue, and Vanuatu, oecd.org, дата обращения: .
- Азиатско-Тихоокеанская группа по борьбе с отмыванием денег, APG Strategic Mutual Evaluation preparation visit to Vanuatu, apgml.org, дата обращения: .
- Financial Centre Association of Vanuatu, Clarifying the new rules on digital assets and cryptocurrencies, VFSC Release, fca.vu, дата обращения: .
- Совет Европейского союза, Taxation: Council updates the EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes, consilium.europa.eu, дата обращения: .
- Европейская комиссия, Anti-money laundering and countering the financing of terrorism at international level, finance.ec.europa.eu, дата обращения: .
- Всемирный банк, Safeguarding Financial Lifelines in the Pacific, worldbank.org, дата обращения .
- Financial Centre Association of Vanuatu, Vanuatu’s removal from the FATF Grey List: a concerted country team effort, fca.vu, дата обращения .
- Европейское управление по ценным бумагам и рынкам, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , esma.europa.eu, дата обращения: .
- Financial Centre Association of Vanuatu, Vanuatu Passes Virtual Asset Service Providers (VASP) Act, fca.vu, дата обращения .
- Финансовая разведка Вануату, О FIU, fiu.gov.vu, дата обращения .
- Совет Европейского союза, Vanuatu: Council ends visa exemption, consilium.europa.eu, дата обращения: .
- Financial Markets Association of Vanuatu, Recap of the 2nd VFSC Symposium on Virtual Assets and Financial Dealers, fma.vu, дата обращения: .
- Financial Centre Association of Vanuatu, Vanuatu Prepares for Global Assessment of its Anti-Money Laundering Measures in 2026, fca.vu, дата обращения: .
- Vanuatu Financial Services Commission, Public Notice: Virtual Asset Service Providers Act No. 3 of 2025, тарифы опубликованы в официальном бюллетене 16 января 2026 на основании Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026. Рассмотрение заявки — 50 000 USD, лицензия — 100 000 USD для классов D, D.1, D.2, D.3 (ITO) и D.4; ежегодный сбор — 100 000 USD за каждый класс; директор, управляющий и технический директор — по 200 000 VT, только при смене или замене; все сборы уплачиваются в USD, кроме изменений по ключевым лицам, vfsc.vu, дата обращения — . В уведомлении указана внутренняя дата 19 мая 2025 — очевидный перенос из шаблона, поскольку документ описывает публикацию в бюллетене в январе 2026.
- Vanuatu Financial Services Commission, VASP Capital Adequacy Guidelines (6 января 2026), изданы на основании s.59: требуемый капитал — большая из двух величин: базовый минимум 200 000 000 VT или 25% фиксированных годовых накладных расходов, плюс надбавка за риск по классу, а также отдельная гарантия, депонируемая в Commission, которая не учитывается как приемлемый капитал, vfsc.vu, дата обращения: .