Криптолицензия VASP в Вануату

Почему стоит выбрать Вануату для лицензирования криптоактивов?

Вануату — офшорная юрисдикция в Тихом океане с единым лицензирующим органом для провайдеров услуг виртуальных активов (VFSC), нулевым корпоративным налогом и недавно перестроенной системой лицензирования, созданной специально для бизнеса в сфере виртуальных активов. Закон о VASP 2025 года добавляет пятиклассовую лицензию VASP к режиму Financial Dealers Licence, класс D которого уже охватывает операции с цифровыми активами. Параллельное действие двух законов структурно отличает эту юрисдикцию от Сейшел или BVI.^[1][30]

Современная, соответствующая FATF система регулирования VASP

Закон о поставщиках услуг виртуальных активов № 3 от 2025 года был утверждён 9 апреля 2025 и вступил в силу 12 мая 2025.^[1][18] Закон разрабатывался с участием международного специалиста по AML/CFT и приводит режим в соответствие с Рекомендацией 15 FATF и Обновлённым руководством FATF по виртуальным активам 2021 года.^[2] В отличие от более старых тихоокеанских режимов, Закон прямо охватывает обмен, перевод, кастодиальное хранение, выпуск и деятельность, осуществляемую банками, в рамках пяти отдельных классов лицензий плюс отдельная лицензия ITO.

Нулевой корпоративный налог при операционном экономическом присутствии

Вануату не взимает ни налог на прибыль, ни налог на прирост капитала, ни налог у источника, ни налог на доходы физических лиц.^[3] Что она действительно требует — так это реальное экономическое присутствие: физический офис, управляющего (Manager), директора (Director) и технического директора (Chief Technology Officer), каждый из которых обязуется провести на острове двенадцать месяцев подряд с момента назначения. В отличие от чисто «бумажных» юрисдикций той же ценовой категории, этот режим требует настоящего офиса и настоящих людей, и он фиксирует такое обязательство, а не ждёт, пока пройдёт год.

Единый лицензирующий орган

VFSC — единственный лицензирующий орган для деятельности с виртуальными активами по VASP Act и Financial Dealers Licensing Act [CAP 70].^[4] Reserve Bank of Vanuatu участвует только в заявлениях класса D.4 (банковская деятельность). Заявители взаимодействуют с VFSC от подачи до текущего пруденциального надзора; AML/CFT-отчётность направляется в Vanuatu Financial Intelligence Unit. Для эмиссии стейблкоинов предусмотрен отдельный режим: парламент отмечает Stablecoins Bill второй очередной сессии 2025 года как принятый;^[38] опубликованный законопроект создаёт Stablecoin Supervisory Commission под председательством управляющего Reserve Bank, с комиссаром VFSC в качестве заместителя;^[31] о назначении Commissioner of Stablecoins сообщалось в июле 2026 года;^[35] до планирования эмитента по любому из режимов подтвердите вступление закона в силу.

Заметка практика: режим 2025 года — это не прежний режим FDL

На практике самая частая причина, по которой оценка Вануату сегодня оказывается ошибочной, — оператор сравнивает VASP Act 2025 года с действовавшим до 2022 года режимом Financial Dealers Licence, который и создал юрисдикции репутацию «быстрой и дешёвой». Эти времена прошли. Государственные пошлины составляют 150 000 USD за класс в 1-й год и 100 000 USD ежегодно после этого; базовый минимум капитала — 200 000 000 VT до любых риск-надбавок; сначала могут потребоваться классы FDL — эту последовательность нужно уточнить в VFSC; а поименованные лица обязаны принять на себя обязательство проживать на острове двенадцать месяцев подряд с момента назначения. Операторы, которые оценивают Вануату по старому режиму, отказываются не от той юрисдикции.

Нормативная база

Деятельность с виртуальными активами в Вануату регулируется VFSC на основании двух связанных законов: Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] с поправками (FDL Act) и Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025. Financial Markets Association of Vanuatu, отраслевая ассоциация, характеризует VASP Act как расширение режима FDL, а не как его замену.^[2]

Основу правового режима составляют три основных законодательных элемента и один уровень операционных правил:

• Закон о поставщиках услуг виртуальных активов № 3 от 2025 года — основной закон. Утверждён 9 апреля 2025; вступил в силу 12 мая 2025.^[1]
• Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] с изменениями, внесёнными Financial Dealers Licensing (Amendment) Act № 9 от 2021 года и Amendment Act № 5 от 2024 года, устанавливает классы A (иностранная валюта и долговые ценные бумаги), B (акции, драгоценные металлы и сырьевые товары), C (фьючерсы и другие деривативы) и D (цифровые активы); лицензия класса D выдаётся только держателям классов A, B и C.^[30]
• Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма № 13 от 2014 года регулирует обязанности в сфере AML и CFT, а также деятельность Финансовой разведки Вануату (VFIU) — национального органа финансовой разведки, который принимает отчёты STR, CTR и IFTI.^[5][19]
• Руководства VFSC, изданные на основании раздела 59: VASP and ITO Application Guidelines от июня 2025 года; VASP Capital Adequacy Guidelines от 6 января 2026; руководства декабря 2025 года по критериям fit and proper, кибербезопасности и Travel Rule; пакет 2026 года, который в январе 2026 года пересмотрел первые два из них (руководство по кибербезопасности — под названием Cybersecurity and Operational Resilience) и добавил руководства по соблюдению требований AML/CTF/PF, кастодиальному хранению, рыночному поведению, ежеквартальной отчётности и соблюдению Travel Rule; а также, в августе 2026 года, требования к кибербезопасности для заявителей и лицензиатов.^[6][33] Обновлённый документ «Requirements for Licence Application as a VASP» был опубликован 29 января 2026.^[7]

Некоторые офшорные режимы предусматривают единый самодостаточный закон о цифровых активах. Вануату идёт другим путём — с двумя наложенными друг на друга законами. FDL Act уже требует лицензии класса D для операций с цифровыми активами и выдаёт её только держателям классов A, B и C,^[30] а Financial Markets Association of Vanuatu, отраслевая ассоциация, указывает, что лицензии VASP выдаются только держателям всех четырёх классов FDL.^[2] Ни VASP Act, ни документы VFSC по подаче заявлений такого условия не содержат, поэтому последовательность для планируемых видов деятельности уточняется в VFSC. Если классы FDL всё же оформляются первыми, они добавляют от 3 до 6 месяцев и увеличивают сквозной срок примерно с 8–13 месяцев до 11–19 месяцев.

Недавние регуляторные вехи

Ключевые регуляторные события по состоянию на 27 сентября 2026:

• 2021: Закон о внесении изменений в FDL № 9 от 2021 года вводит цифровые активы как класс D.
• 22 июля 2022: крайний срок повторной подачи заявлений действующими лицензиатами Financial Dealers в соответствии с поправкой 2021 года, которая требует наличия лицензированного управляющего либо офиса в Вануату с управляющим или директором, обычно проживающим там шесть месяцев в году.^[30]
• 2024: Закон № 5 от 2024 года о внесении изменений в FDL закрепляет, что FDL класса D выдаётся только держателям классов A/B/C.
• 26 марта 2025: Парламент принимает Закон о VASP.
• 9 апреля 2025 / 12 мая 2025: Утверждение и вступление в силу.
• июнь 2025: VFSC публикует руководства по подаче заявлений для VASP, ITO и финтех-«песочницы» и проводит второй отраслевой симпозиум по виртуальным активам и финансовым дилерам.^[21]
• 22 августа 2025: правительство запускает национальную стратегию AML/CTF/CPF, Национальную оценку рисков и Техническую группу по взаимной оценке, временно приостановив ранее в том же году программу «Гражданство за инвестиции».^[9]
• 20 ноября 2025: оценка рисков VFSC в сфере виртуальных активов фиксирует, что на момент подготовки отчёта в Вануату не было ни одного лицензированного VASP, зарегистрированного в этой юрисдикции.^[29]
• Вторая очередная сессия 2025 года: парламент отмечает Stablecoins Bill и VASP Amendment Bill как принятые. Консолидированный закон VFSC указывает Act 44 of 2025 как поправку, убравшую минимальные пошлины из раздела 66(2).^[37][38]
• 6 января 2026: издано Руководство по достаточности капитала VASP.^[24]
• 16 января 2026: Постановление № 9 от 2026 года официально публикует шкалу сборов в долларах.^[23]
• 29 января 2026: опубликованы пересмотренные требования к заявлению на лицензию.^[7]
• 23 апреля 2026: Глобальный форум ОЭСР повышает рейтинг Вануату до уровня Largely Compliant по налоговой прозрачности.^[10]
• ноябрь 2026: запланирован выездной визит в рамках взаимной оценки APG.^[11]

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Закон о VASP Вануату создаёт пять классов лицензий (D, D.1, D.2, D.3, D.4), охватывающих обмен, перевод, кастодиальное хранение, финансовые услуги, связанные с эмиссией, и деятельность, осуществляемую банками, а также отдельную лицензию на первичное предложение токенов (ITO) для эмитентов. Компания может иметь несколько классов, однако Application Guidelines требуют отдельного заявления — со своим сбором за подачу заявления и лицензионным сбором — по каждому классу; одобрение Резервного банка Вануату требуется только для класса D.4, и банк или его дочерняя компания должны получить его до подачи заявления.^[6][1]

Класс D: Биржа

Обмен виртуальных активов на фиатные валюты или обмен виртуальных активов в разных формах. Охватывает операторов централизованных и децентрализованных бирж, сервисы ввода и вывода средств, а также OTC-дески.

Класс D.1: Перевод

Перевод виртуальных активов от имени другого лица. Охватывает провайдеров кошельков, сервисы передачи и операторов мостов.

Класс D.2: Кастодиальное хранение

Ответственное хранение и контроль над виртуальными активами или инструментами, обеспечивающими такой контроль. Охватывает институциональных кастодианов, квалифицированных кастодианов, а также провайдеров горячего и холодного хранения. На практике требования к достаточности капитала растут агрессивно вместе с объёмом активов на кастодиальном хранении, а Руководство VFSC от июня 2025 прямо указывает объём активов на кастодиальном хранении как калибровочный фактор.^[6]

Класс D.3: финансовые услуги, связанные с выпуском

Финансовые услуги, связанные с предложением и продажей виртуального актива эмитентом. Охватывает консультирование по ITO, посредничество, размещение и деятельность андеррайтингового типа. Лицензия Class D.3 отличается от самой ITO-лицензии: эмитенту нужна ITO-лицензия, посреднику — Class D.3.

Класс D.4: банк, управляющий биржей и кастодиальным хранением

Банк, лицензированный Резервным банком Вануату, может с одобрения VFSC вести деятельность по обмену и кастодиальному хранению. Держателю лицензии класса D.4 не требуются дополнительно классы D.1, D.2 или D.3, а банк или его дочерняя компания должны получить одобрение Резервного банка до подачи заявления (раздел 11(2)).^[1]

Лицензия ITO: первичное предложение токенов (Initial Token Offering)

Отдельная авторизация по части 5 для эмитентов токенов. Выпускать токены могут только компании. White paper должен содержать 23 обязательных компонента, перечисленных в приложении 2 к VFSC Application Guidelines.^[6]

Финтех-песочница

12-месячное разрешение на тестирование, продлеваемое согласно разделу 9(9), для продуктов в сфере виртуальных активов, ещё не готовых к полному лицензированию; решение принимается в течение трёх месяцев согласно разделу 9(7). Требуется как минимум один год релевантного отраслевого опыта.^[6] Guidelines от июня 2025 устанавливают сбор за подачу заявления в размере 200 000 VT; руководство по «песочнице», пересмотренное в январе 2026, вообще не указывает сбор, а Order No. 9 of 2026 определяет стоимость только классов лицензий, поэтому уточните действующий размер платы в VFSC до включения её в бюджет.^[23]

Требования

Заявитель на VASP в Вануату должен быть компанией, инкорпорированной в Вануату, с минимальным неуменьшенным оплаченным уставным капиталом в 200 000 000 VT, физическим офисом в Порт-Виле и тремя поименованными лицами (Manager, Director и CTO), каждое из которых обязуется проживать на острове 12 месяцев подряд с момента назначения; нужно ли ему сначала получить классы FDL A–D, уточняется в VFSC, как описано ниже в разделе «Процесс подачи». Заявления подаются через лицензированного Company and Trust Services Provider, а раздел 13(2)(g) требует, чтобы сам заявитель имел не менее двух лет опыта оказания услуг в сфере виртуальных активов.^[6][1] У вновь созданной компании в Вануату собственного такого опыта нет, поэтому на этапе предварительной оценки уточните, как VFSC применяет к ней этот критерий, например учитывает ли он опыт группы или ключевых лиц.

Организационно-правовая форма

Заявитель должен быть компанией, зарегистрированной либо по Companies Act No. 25 of 2012 (местная форма), либо по International Companies Act [CAP 222]. Поскольку лицензиат обязан поддерживать физический офис и штат сотрудников на территории острова, в большинстве заявок используется форма местной компании.^[7] Юридический адрес в Вануату и лицензированный CTSP обязательны.

Ключевые лица и fit and proper

Три должности на острове обязательны: Manager с опытом работы в сфере VASP или ITO не менее пяти лет; Director с опытом не менее двух лет; и Chief Technology Officer с высшим образованием в области инженерии или информатики и как минимум одним годом управленческого опыта, релевантного VASP.^[6]

Все ключевые лица проходят оценку fit and proper: проверку по судимостям, скрининг по санкционным спискам ООН и иностранных юрисдикций, проверку финансовой состоятельности, компетентности и добросовестности.^[6] Специалист по комплаенсу AML/CTF должен быть отдельно зарегистрирован в соответствии со статьёй 34 AML&CTF Act 2014.^[5]

Подтверждение резидентности

Типичная ошибка — недооценка доказательного бремени по резидентности. Если ключевое лицо уже отвечает требованию о проживании, Application Guidelines требуют письменного обязательства, подписанного также этим лицом и подкреплённого телефонными счетами и банковскими выписками с подтверждением снятия наличных в Вануату за двенадцать месяцев, а также договором аренды на двенадцать месяцев или подтверждением права собственности на жильё. Если ключевые лица этому требованию ещё не отвечают, заявитель даёт по каждому из них письменное обязательство, что они будут ему отвечать, и указывает, каким образом; нарушение обязательства VFSC обычно расценивает как несоответствие критериям fit and proper.^[6] Поэтому подбор персонала может идти параллельно с подачей заявления, но трёх человек необходимо определить заранее, и они должны реально переехать.

Достаточность капитала

Раздел 64 закона требует, чтобы держатель лицензии поддерживал минимальный капитал «как предписано Регламентами», а Регламенты о VASP приняты не были, поэтому действующая величина следует из руководящих указаний, изданных на основании раздела 59. Руководство по достаточности капитала VASP от 6 января 2026 устанавливает требуемый капитал как большую из двух величин: базовый минимум в 200 000 000 VT (около 1,7 млн USD) или трёхмесячный объём постоянных накладных расходов, плюс надбавка за риск по классам: около 50 000 000 VT для биржи класса D, 150 000 000 VT для кастодиального хранения класса D.2 и дополнительно 100 000 000 VT, если предлагается кредитное плечо или маржинальная торговля.^[24]

Отдельный обеспечительный депозит в размере трёхмесячных накладных расходов депонируется в Комиссии и не засчитывается в капитал. Капитал подтверждается банковской выпиской, при этом источник средств должен быть документирован в соответствии со стандартами AML;^[6] в отраслевом брифинге VFSC за май 2025 года добавлено, что капитал может размещаться во внешнем признанном финансовом учреждении, если это удостоверит внешний аудитор.^[34]

Комплаенс-документация

Требуется при подаче: руководство по AML/KYC; политика кибербезопасности; планы обеспечения непрерывности деятельности и аварийного восстановления; политика управления рисками; отчёт о технологическом аудите, охватывающий DLT, смарт-контракты и проверку протокола; страховые полисы профессиональной ответственности и киберпреступлений; трёхлетние финансовые прогнозы; white paper (только для заявителей ITO); детали механизма кастодиального хранения; а также заявление директора о финансовом положении со страховым покрытием ответственности.^[6]

Jagelski & Partners определяет объём каждого из этих направлений работы исходя из фактической бизнес-модели оператора. Там, где политики в области AML или кибербезопасности необходимо составить в соответствии с требованиями VFSC, команда комплаенса независимого специалиста готовит их на уровне публикуемого стандарта, а не по минимуму комплаенса.

Процесс подачи

Заявка на статус VASP в Вануату проходит пять этапов и занимает примерно от 8 до 13 месяцев: регистрация компании и привлечение CTSP, авторизация FDL Class A/B/C/D, если VFSC требует её в первую очередь (что удлиняет путь до 11–19 месяцев), создание экономического присутствия на острове, подача заявки VASP и рассмотрение в VFSC с установленным законом сроком принятия решения в 90 рабочих дней. Банковскую архитектуру нужно готовить параллельно, а не после лицензирования.

После этапа 5 лицензиат переходит к текущему комплаенсу: ежеквартальная отчётность, ежегодная аудированная финансовая отчётность, ежегодный DLT-аудит, поддержание AML-программы и передача данных по Travel Rule для трансграничных переводов на сумму от 1 000 USD/EUR.^[1][12]

Роль Jagelski & Partners: письменная проработка этапов, последовательности FDL/VASP, потребностей в найме для экономического присутствия и предварительная банковская квалификация, после чего следует знакомство с CTSP или специалистом по лицензированию. Вы заключаете договор непосредственно с независимым специалистом, который отвечает за выполнение работ на всех пяти этапах. Наша роль заканчивается на знакомстве.

Документы

Заявки VASP в Вануату требуют комплекта документации из 42 позиций по корпоративной, кадровой, финансовой, технической и комплаенс-категориям. Структура комплекта задана Приложением 1 к VASP Application Guidelines VFSC (июнь 2025) и Revised Requirements for Licence Application (январь 2026).^[6][7] Все документы подаются через лицензированного CTSP.

Требуемая документация делится на шесть категорий:

Разработка комплаенс-документации

Команда комплаенса независимого специалиста готовит политики AML, кибербезопасности, BCP/DR и управления рисками по стандарту публикаций VFSC, а не по минимально допустимому уровню комплаенса. После подачи VFSC может запросить дополнительную информацию и может отказать в заявлении, если требования не выполнены удовлетворительно, поэтому глубина подготовки документов — та часть срока рассмотрения, которую заявитель контролирует сам.^[7]

Расходы и цены

Сборы Вануату изменились по структуре в январе 2026, и большинство опубликованных бюджетов за этим не поспевают. Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026, опубликованный в официальном вестнике 16 января 2026, перевёл шкалу в доллары США и сделал её плоской: 50 000 USD за подачу заявления и 100 000 USD за лицензию — для каждого класса от D до D.4, плюс 100 000 USD ежегодно в дату годовщины.^[23]

Таким образом, первый год делится на две части. Установленный законом сбор составляет 150 000 USD за один класс — фиксированный и опубликованный. Построение структуры, то есть затраты на выполнение условий лицензии, составляет примерно от 515 000 до 910 000 USD и представляет собой оценку, рассчитываемую индивидуально. Минимальный порог капитала в 200 000 000 VT не входит ни в одну из этих сумм.

Государственные пошлины

Согласно публичному уведомлению VFSC о сборах, опубликованных в официальном издании на основании Приказа № 9 от 2026 года; сверено с актуальной версией уведомления 27 сентября 2026.^[23]

Обязательные расходы, год 1

Обе позиции установлены Приказом № 9 от 2026 года, и их можно сверить с опубликованным уведомлением VFSC.^[23] Начиная со 2-го года законом установлен ежегодный сбор в размере 100 000 USD, подлежащий уплате в каждую годовщину выдачи лицензии согласно разделу 17, и взимается он за каждый класс, поэтому оператор, имеющий D и D.2, платит дважды.

Статья 65 предусматривает пеню за просрочку в размере 10% от платы за лицензию за каждый день просрочки, что при плате в 100 000 USD достаточно ощутимо, чтобы внести срок в календарь.^[1]

Минимальный порог капитала

Руководство VFSC по достаточности капитала устанавливает требуемый капитал как большую из двух величин: базовый минимум 200 000 000 VT (около 1,7 млн USD) или трёхмесячный объём постоянных накладных расходов, плюс надбавка за риск по классам; сверх этого в Комиссии депонируется гарантийный залог в размере трёхмесячных накладных расходов, который в капитал не засчитывается.^[24]

Простая биржа класса D поэтому оказывается ближе к 250 000 000 VT, чем к нижней границе, а кастодиальная модель — ещё выше. Капитал удерживается, а не расходуется, и в обеих таблицах здесь не учитывается.

Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)

Две строки в этой конструкции стоит отделить от остальных, потому что Вануату предписывает саму роль, а не её стоимость. Раздел 5(5)(a) требует наличия как минимум одного управляющего, который будет проживать в Вануату двенадцать месяцев подряд, а раздел 7(5)(a) — того же от как минимум одного директора; требование о команде из трёх человек на острове, и в частности о техническом директоре, исходит из Application Guidelines, а не из закона.^[1][6]

Вознаграждение этих людей обсуждается с ними индивидуально, и никакая честная таблица не может зафиксировать его заранее. То же касается CTSP, через которого подаётся каждое заявление.

Сложив обе суммы, получаем расходы первого года порядка от 665 000 до 1 060 000 USD без учёта капитала, но это числа разной природы, и именно поэтому на этой странице они разведены. Установленная законом часть фиксирована, опубликована и одинакова для каждого заявителя. Часть, связанная с построением бизнеса, меняется вместе с моделью: оператор с одним классом услуг и небольшой командой находится у нижней границы, мультиклассовая биржа с кастодиальным хранением — выше верхней.

Вход в Вануату обходится существенно дешевле, чем предполагал прежний тариф в вату, но требование экономического присутствия — три поимённо указанных лица, которые обязуются проживать на острове двенадцать месяцев подряд с момента назначения, — не изменилось ни на йоту и остаётся реальным обязательством.

Срок

Реалистичный сквозной срок получения лицензии VASP на Вануату — примерно от 8 до 13 месяцев: регистрация компании и привлечение CTSP (1–2 месяца), пакет заявки VASP (3–6 месяцев, параллельно с построением экономического присутствия) и решение VFSC, которое должно быть принято в течение 90 рабочих дней с момента получения заявки (около 4–5 месяцев). Если VFSC требует сначала получить классы FDL, их 3–6 месяцев предшествуют пакету, и в сумме срок составляет от 11 до 19 месяцев.

Установленный законом срок принятия решения согласно разделу 12(8) VASP Act составляет 90 рабочих дней с момента получения заявления. Срок исчисляется с момента получения, а не с момента получения полного комплекта документов: механизм признания заявления полным закреплён в разделе 5(8) и разделе 7 закона, которые регулируют одобрение управляющих и директоров, а не решение о лицензии.^[1] За пределами установленного законом срока время, которым управляет заявитель, — это подготовка: пакет документов и построение экономического присутствия, описанные в разделе «Требования» выше, то есть поиск, наём и переезд трёх ключевых лиц и обустройство офиса в Порт-Виле; письменное обязательство позволяет вести эту работу параллельно с рассмотрением заявки, а не до её подачи. После выдачи лицензии у лицензиата есть 12 месяцев на начало лицензируемой деятельности, прежде чем Комиссар сможет направить уведомление о несоблюдении требований согласно разделу 18(1)(f).^[1]

Оператор, который уже имеет классы FDL или чья деятельность, по подтверждению VFSC, не требует этапа FDL, проходит путь продолжительностью от 8 до 13 месяцев.

Налогообложение

Вануату не взимает налог на прибыль компаний, налог на прирост капитала, налог у источника, налог на доходы физических лиц, налог на наследство и налог на богатство.^[3][27] НДС по ставке 15% применяется к внутренним поставкам товаров и услуг. Специального налога на криптоактивы нет. Структурное отсутствие налогов — определяющая черта этой юрисдикции.

Для действующих VASP это означает:

• Чистая торговая прибыль, комиссии за кастодиальное хранение и биржевые спреды, полученные вануатской компанией, не облагаются налогом в Вануату.
• Обязательства по НДС возникают только в случае, если VASP оказывает услуги резидентам Вануату.
• Налог на аренду по ставке 12,5% применяется к валовому арендному доходу, как правило от долгосрочной аренды жилой недвижимости; коммерческая аренда вместо этого облагается НДС, если только арендодатель не находится ниже порога регистрации по НДС.^[28]

Важные международные налоговые оговорки

Потребуется управлять налоговым резидентством UBO, правилами о контролируемых иностранных компаниях (CFC) в странах их резидентства, Единым стандартом отчётности ОЭСР (CRS) и FATCA. Вануату подписала многостороннее соглашение компетентных органов по CRS 22 июня 2018 и осуществляет обмен на невзаимной основе, поскольку не взимает подоходный налог.^[36][27] Повышение рейтинга юрисдикции до Largely Compliant в апреле 2026 по итогам обзора EOIR (EOIR) Глобального форума ОЭСР существенно укрепляет её позицию в сфере обмена налоговой информацией.

Статус юрисдикции, не сотрудничающей с EU

Вануату входит в перечень Приложения I ЕС по несотрудничающим налоговым юрисдикциям, что в последний раз подтверждено 17 февраля 2026.^[13] Включение в Приложение I запускает контрмеры государств — членов ЕС: налоги у источника, невозможность вычета платежей в адрес компаний Вануату, включение по правилам КИК, а также отчётные схемы DAC6. Позиция ЕС в отношении Вануату ужесточилась и по визовой линии: Совет прекратил освобождение от шенгенских виз для владельцев паспортов Вануату в декабре 2024, сославшись на риски для безопасности и миграционные риски, связанные с её программой гражданства за инвестиции, которую правительство в 2025 году временно приостановило до завершения проверки.^[20][9]

Операторам с существенными акционерами из EU или структурами, ориентированными на клиентов в EU, следует закладывать эти контрмеры в прогнозы после налогообложения, а не рассматривать ставку 0% в Вануату как завершение анализа.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Лицензированный VASP Вануату обязан ежеквартально отчитываться перед VFSC, представлять годовую аудированную финансовую отчётность, проходить ежегодный аудит DLT и технологий, соблюдать обязательства AML/CFT, включая Travel Rule для трансграничных переводов на сумму от 1 000 USD/EUR, раскрывать бенефициарных владельцев и назначить AML/CTF Compliance Officer с ежегодной подачей Group-Wide Procedure Manual в VFIU.^[6][12]

Обязательства по отчётности и аудиту

• Ежеквартальные отчёты Комиссару согласно разделу 54 VASP Act.^[1]
• Годовая аудированная финансовая отчётность согласно разделу 63.
• Ежегодный отчёт об аудите технологий и DLT, подготовленный внешним аудитором (VFSC Guidelines, раздел 7.7).^[6]
• Ежегодная подача общегруппового руководства по процедурам в VFIU до 31 марта.^[5]
• Штраф за просрочку подачи документов: 100 000 VT в день за каждый отчёт.^[6]

Обязанности в области AML и CFT

• Дью-дилидженс клиентов на основе оценки риска и усиленный дью-дилидженс для клиентов и операций с повышенным риском.
• Сообщения о подозрительных сделках (STR), сообщения о сделках с наличными (CTR) и поручения на международные переводы средств (IFTI) в VFIU.
• Travel Rule (Рекомендация 16 FATF): передача сведений об отправителе и получателе для трансграничных переводов на сумму от 1 000 USD/EUR согласно разделу 27(2) Закона и Travel Rule Guidelines VFSC.^[1][12]
• Регистрация бенефициарного владения в VFSC согласно законодательству Вануату об UBO.

Обязанности по управлению

• Письменное уведомление Комиссара в течение 14 дней об изменении в составе ключевых лиц, в обстоятельствах, касающихся соответствия ключевого лица критериям fit and proper, или в источнике средств для капитала (раздел 21), а также предварительное одобрение Комиссара на передачу акций или бенефициарного интереса либо смену ключевых лиц (раздел 26).^[1]
• Сегрегация клиентских активов согласно статье 62.
• Надлежащие книги и записи согласно статье 60 — в порядке, предусмотренном подзаконными актами.
• Поддержание капитала: минимальный уровень неуменьшенного оплаченного уставного капитала должен поддерживаться постоянно.

Риски штрафных санкций по Закону

Самые суровые наказания предусмотрены статьёй 10: за ведение деятельности VASP без лицензии физическому лицу грозит штраф до 200 000 000 VT или 30 лет лишения свободы, а юридическому лицу — штраф до 300 000 000 VT. Согласно статье 56, за ложное или вводящее в заблуждение заявление физическому лицу грозит до 50 000 000 VT или 20 лет, а юридическому лицу — до 250 000 000 VT; директору или управляющему, который сознательно санкционировал правонарушение юридического лица, грозит до 150 000 000 VT или 30 лет.^[1]

Лицензия VASP является бессрочной при условии регулярной оплаты сборов и соблюдения требований, однако Commissioner сохраняет дискреционные полномочия по приостановке и отзыву согласно разделам 18 и 19.^[1]

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

У Вануату нет гармонизированного свода правил по ICT в стиле EU, однако руководство VFSC по кибербезопасности (декабрь 2025, пересмотрено под названием Cybersecurity and Operational Resilience в январе 2026), требования VFSC к кибербезопасности для заявителей и лицензиатов от августа 2026, обязательный ежегодный DLT-аудит и требование представить отчёт о технологическом аудите при подаче документов формируют целостную систему управления ICT-рисками, которую заявители должны выстраивать с первого дня.^[33][6]

Управление ICT

Документированная политика кибербезопасности, утверждённая на уровне правления, реестр рисков с указанием ICT-рисков и действующих мер контроля, а также определённая процедура реагирования на инциденты. Ответственным должностным лицом выступает CTO. Руководство VFSC по кибербезопасности и требования VFSC от августа 2026 года задают базовый уровень, которому должна соответствовать система политик.^[33]

Технологический аудит

На этапе подачи заявления: внешний аудит DLT, смарт-контрактов и протокола. На постоянной основе: ежегодный технологический аудит, проводимый внешним аудитором и охватывающий управление кошельками (разделение горячих и холодных), управление ключами, архитектуру кастодиального хранения, инфраструктуру мониторинга транзакций и тестирование восстановления после сбоев.^[6]

ICT-риски третьих сторон

Критические соглашения об аутсорсинге ICT (кастодиальное программное обеспечение, биржевые движки, KYC-вендоры) должны быть задокументированы в комплекте документов заявки и оставаться доступными для аудита. Раздел 51 позволяет Комиссару проверять помещения лицензиата и снимать копии с его книг и документов, поэтому договоры аутсорсинга и формируемые по ним записи должны быть доступны по запросу.^[1]

Переносимость ICT-артефактов ЕС

Хотя режим Вануату мягче операционной устойчивости в EU, функционально он выстроен схожим образом. Операторам с лицензией EU, рассматривающим создание структуры в Вануату, будет удобно, что политики переносимы: реестр ICT-рисков, план обеспечения непрерывности деятельности и реестр третьих сторон, подготовленные по стандартам EU, напрямую отвечают ожиданиям VFSC.

Банкинг

Банковское обслуживание — самое сложное операционное препятствие для криптокомпании с лицензией Вануату. Включение в список высокорисковых стран EU по AML обязывает банки EU применять усиленный дью-дилидженс к отношениям с Вануату, и на практике корреспондентский доступ в EU в основном закрыт; работоспособная банковская архитектура сочетает местные операционные счета в Вануату с отношениями со EMI и PSP среднего уровня в юрисдикциях за пределами периметра усиленного дью-дилидженса EU. Банковское обслуживание следует найти прежде, чем вкладывать средства в лицензирование.

Структурная картина

Совокупный эффект включения в перечень стран высокого AML-риска ЕС (непрерывно с 23 сентября 2016),^[14] включения в Приложение I налогового перечня ЕС (сохранено в феврале 2026),^[13] и более широкого свёртывания корреспондентских отношений в Тихоокеанском регионе (сокращение корреспондентских отношений в Тихоокеанском регионе на 60% с 2011 года, «вдвое больше среднемирового показателя» согласно обзору Всемирного банка по Тихоокеанскому региону от сентября 2025)^[15] означает, что европейские и американские корреспондентские банки первого эшелона, как правило, не берут на онбординг VASP из Вануату напрямую.

Банковские архетипы, доступные VASP из Вануату, в порядке убывания доступности:

• Местные банки Вануату. Операционные счета в местной валюте для выплаты зарплат, уплаты налогов и расчётов с поставщиками. Ограниченный охват корреспондентских отношений.
• Специализированные EMI и платёжные институты, работающие с криптоактивами, в юрисдикциях среднего уровня за пределами периметра усиленного дью-дилидженса EU. Онбординг возможен при полном AML-пакете, но рассчитывайте на цены выше стандартных коммерческих ставок (надбавка около 50–200 базисных пунктов по нашей плановой оценке) и постоянный усиленный дью-дилидженс.
• Специализированные банки Карибского бассейна и Африки, обслуживающие офшорных обладателей лицензий VASP. Доступны, но с концентрационным риском и риском контрагента, за которыми стоит следить.
• Европейские банки первого уровня. На практике закрыты для прямого корпоративного обслуживания вануатских компаний, поскольку включение в список высокорисковых стран EU делает усиленный дью-дилидженс обязательным для банков EU. Возможен только вариант через структуры группы за пределами периметра листинга EU.

Чего лицензия VASP не покрывает — это онбординг в банке. VFSC выдаёт регуляторное разрешение на деятельность; банки самостоятельно решают, принимать ли вануатского VASP в качестве клиента. По нашей оценке, реалистичный ответ для оператора, ориентированного на клиентов из EU, таков: банковская архитектура Вануату не способна выдержать такую бизнес-модель — капитал лучше направить на авторизацию CASP в государстве — члене EU.

Банковская партнёрская сеть Jagelski & Partners включает более 90 институтов в офшорном сегменте, среди EMI среднего уровня и специализированных крипто-банков. Мы предварительно проверяем возможности банковского обслуживания под Вануату до того, как будет вложен капитал на лицензирование: узнать о нашей услуге Banking →

Статус FATF и международное положение

Вануату не значится в списках FATF: страна была исключена из «серого» списка FATF 29 июня 2018 и после пленарного заседания 19 июня 2026 не входит ни в «серый», ни в «чёрный» список.^[16][25] При этом она включена в список высокорисковых третьих стран ЕС по AML и в Приложение I ЕС — перечень несотрудничающих налоговых юрисдикций: эти факты для крипто-операторов важнее для принятия решения, чем сам статус в FATF.

Позиция FATF

Вануату была включена в «серый список» FATF в феврале 2016 года по итогам взаимной оценки Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег 2015 года. В 2017 году было принято 30 законопроектов, связанных с AML/CTF; выездная проверка ICRG состоялась в мае 2018 года; Вануату была исключена из списка на пленарном заседании FATF 29 июня 2018 года.^[16] С тех пор положение остаётся стабильным: после пленарного заседания 19 июня 2026 года Вануату не входила ни в один из списков.^[25]

Включение в два списка, которые имеют значение

Большинство офшорных аналогов не входят в список высокорисковых юрисдикций EU по AML, хотя Британские Виргинские острова были включены в него 29 января 2026.^[14] Коммерческое ограничение Вануату — это EU. Два конкретных включения в списки:

Взаимная оценка APG

Взаимная оценка Вануату в рамках пятого раунда APG уже идёт: материалы по техническому соответствию нужно было представить к 31 марта 2026, выездная миссия запланирована на ноябрь 2026, а отчёт — на пленарное заседание APG 2027 года.^[26][27][22] Её итог повлияет на то, войдёт ли Вануату в следующий цикл FATF с риском попадания в серый список или с укреплённой позицией.

Повышение рейтинга Глобального форума ОЭСР

23 апреля 2026 Глобальный форум по прозрачности и обмену информацией для налоговых целей повысил рейтинг Вануату по EOIR до Largely Compliant (с Partially Compliant).^[10] Это существенно улучшает позицию страны в части налоговой прозрачности, но пока не открывает путь к исключению из Приложения I.

Доступ к рынку EU

Лицензия VASP Вануату не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран: механизма, позволяющего Европейской комиссии признать лицензию за пределами EU эквивалентной авторизации по Markets in Crypto-Assets, не существует. MiCA, статья 61, разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе.

Руководство ESMA по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), опубликованное 26 февраля 2025 и применяемое с 27 апреля 2025, перечисляет признаки того, что фирму, вероятно, сочтут привлекающей клиентов из EU, — они оцениваются с учётом всех обстоятельств: реклама, направленная на EU, и геотаргетированная реклама, домены с кодами стран EU, спонсорство мероприятий в EU, инфлюенсеры из EU, мобильные приложения, предлагаемые пользователям в EU, и сайт на языке EU, не принятом в международных финансах. Фирма, которая привлекает клиентов из EU, не может опираться на это исключение.^[17]

Маркетинг других криптоактивов или услуг того же типа допускается только в контексте первоначальной сделки; ESMA приводит один месяц как пример того, когда этот контекст уже утрачен, а не как предельный срок для первоначальной услуги. Исключение не открывает пути к систематическому доступу к рынку EU. Подробнее о том, что считается solicitation, и о требованиях к документации — см. Reverse Solicitation Under MiCA →.

Преимущества и ограничения

Вануату предлагает базу с нулевым налогообложением (0%), статус вне списков FATF, современную пятиклассовую систему VASP и единый лицензирующий орган. При этом требования к капиталу и экономическому присутствию выше среднего по уровню, страна включена в список высокорисковых юрисдикций EU по AML, что ограничивает доступ к банковскому обслуживанию и к клиентам из EU, а выездная миссия в рамках взаимной оценки APG ожидается в ноябре 2026 года, отчёт — на пленарном заседании APG 2027 года.

• ✓ Нулевой корпоративный налог. Нет налога на прибыль, нет налога на прирост капитала, нет налога у источника. Структурная налоговая позиция — определяющая характеристика.
• ✓ Современная VASP-система регулирования. Закон о VASP 2025 года охватывает пять классов лицензий плюс ITO, с изначально заложенным соответствием Рекомендации 15 FATF.
• ✓ Единый лицензирующий орган. VFSC выдаёт лицензии VASP и осуществляет надзор за ними согласно VASP Act; отчётность по AML/CFT направляется в Финансовую разведку Вануату.
• ✓ Чистый статус по FATF. Исключена из серого списка в 2018, в чёрном списке не значится. Это укрепляет позиции при банковском онбординге по сравнению с тихоокеанскими юрисдикциями из серого списка.
• ✓ Недавнее повышение оценки ОЭСР. Статус «Largely Compliant» по налоговой прозрачности с апреля 2026 — отражение реального институционального прогресса.
• × Никакой паспортизации в EU. Лицензия Вануату не даёт прав доступа на рынок EU. Смягчение: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо — только в отношении услуг, оказываемых по собственной исключительной инициативе клиента, — воспользоваться узким исключением reverse solicitation согласно MiCA, статья 61.
• × Список высокорисковых юрисдикций ЕС по AML. Непрерывно с сентября 2016. Влечёт усиленный дью-дилидженс со стороны обязанных субъектов ЕС, а с 10 июля 2027 — запрет на передачу AML-функций на аутсорсинг провайдерам из Вануату согласно AMLR. Меры смягчения: структурируйте функции, ориентированные на ЕС, через компании за пределами периметра списка; документируйте ориентацию на клиентов вне ЕС, чтобы защититься от претензий ЕС о «полностью искусственной конструкции».
• × Налоговый список EU, Приложение I. Влечёт контрмеры государств-членов, включая налоги у источника, невозможность вычета расходов, включение по правилам КИК. Смягчение: заложите контрмеры в прогнозы после налогообложения; рассмотрите параллельную структуру в EU для распределений в пользу акционеров из EU.
• × Высокая стоимость входа в лицензирование. Государственные пошлины составляют 150 000 USD за класс в 1-й год и 100 000 USD ежегодно в дальнейшем — сверх минимального капитала в 200 000 000 VT и двенадцати месяцев проживания на острове для трёх поименованных ключевых лиц с момента их назначения. Смягчение: используйте Fintech Sandbox для проверки продукта на ранней стадии, прежде чем брать на себя полную лицензию, и подавайте заявку только на те классы, которые нужны бизнес-модели, поскольку каждый класс требует отдельной заявки и несёт собственные лицензионный и годовой сборы.
• × Сложность с банковским обслуживанием. Доступ к корреспондентским отношениям в ЕС фактически закрыт; работоспособная архитектура сочетает местные счета в Вануату с отношениями с EMI и PSP среднего уровня за пределами периметра усиленного дью-дилидженса ЕС. Меры: проверяйте возможность банковского обслуживания до того, как вложены средства в лицензирование; планируйте мультиканальную платёжную архитектуру с первого дня, а не зависимость от единственного банковского партнёра.
• × Взаимная оценка APG в ожидании. Выездная проверка ожидается в ноябре 2026, а отчёт — на пленарном заседании APG 2027 года; её результат может изменить картину рисков FATF в любую сторону. Меры: отслеживайте результаты APG и последующий обзор ICRG в рамках FATF; выстраивайте AML-программу по стандартам выше текущего минимума Вануату, чтобы застраховаться от возможного попадания в «серый» список.

Вануату в сравнении

Вануату входит в группу сопоставимых юрисдикций Emerging Offshore вместе с Маршалловыми Островами, Коморами (Анжуан) и Сент-Люсией. Из этих четырёх у Вануату наиболее содержательная нормативная база и самая высокая база издержек. Для операторов, которым нужна более авторитетная лицензия в Азиатско-Тихоокеанском регионе, межуровневым ориентиром выступает Лабуан.

Кластер Emerging Offshore объединяет офшорные предложения с более низким порогом входа, но не каждая колонка представляет собой признанный маршрут лицензирования. Маршалловы Острова предлагают структурирование через DAO LLC и IBC при отсутствии действующего режима лицензирования VASP, поэтому кастодиальное хранение для третьих лиц и биржа там юридически неработоспособны. У Коморских Островов (Анжуан) нет признанного разрешения VASP: Banque Centrale des Comores заявляет, что частное Anjouan Offshore Finance Authority не имеет правовых полномочий.

Сент-Люсия лицензирует деятельность с виртуальными активами по VABA 2022 через FSRA. Она выигрывает у Вануату по стоимости и срокам, но не дотягивает до регуляторной глубины Вануату (пять классов лицензий, полноценный операционный свод правил, руководство по достаточности капитала и ежеквартальный надзор). Маршалловы Острова и Коморы — структурные аналоги, а не более дешёвая замена признанного разрешения VASP.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Межуровневая справка: Labuan (Малайзия). Для операторов, которые рассматривают Вануату, но располагают капиталом и запасом времени для более авторитетной в институциональном плане лицензии в Азиатско-Тихоокеанском регионе, Labuan предлагает альтернативу с более высоким уровнем экономического присутствия и более удобным доступом к банковскому обслуживанию — в рамках Labuan Financial Services and Securities Act: смотрите полное руководство по лицензированию в Labuan →.

Когда Вануату — правильный выбор

Выбирайте Вануату, если:

• Ваша целевая клиентская база — институциональные клиенты Азиатско-Тихоокеанского региона, а не розничные клиенты EU
• У вас есть готовность по капиталу примерно на 2,4–2,8 млн USD по нашей плановой оценке (базовый минимум капитала 200 000 000 VT, пошлины 1-го года и затраты 1-го года на запуск; надбавка за риск по классу и депозит в размере накладных расходов добавляются сверх этого)
• Статус вне списков FATF и современная система из пяти классов лицензий важны при онбординге институциональных контрагентов
• Вы можете разместить на острове управляющего, директора и технического директора на 12 месяцев подряд с момента их назначения

Рассмотрите альтернативы, если:

• Ваша клиентская база существенно ориентирована на EU (рассмотрите Эстонию или Кипр для MiCA CASP)
• Вам нужно более дешёвое офшорное лицензирование с признанным сводом правил (рассмотрите Сент-Люсию)
• Вам нужна юрисдикция Азиатско-Тихоокеанского региона с более высокой репутацией и более простым доступом к банковскому обслуживанию (рассмотрите Labuan или Гонконг)
• Вам нужен более быстрый выход на рынок — менее чем за 6 месяцев (рассмотрите Сальвадор; на Маршалловых Островах DAO LLC регистрируется примерно за 30 дней, но лицензия VASP там не выдаётся)

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках на Вануату

Application Guidelines и Revised Requirements от января 2026 устанавливают требования к документам для заявок в Вануату. Пять типичных ошибок ниже вытекают из этих документов, а также из изложенных выше правил очерёдности и сборов.^[6][7]

• Недооценка доказательственного бремени по обязательству о резидентстве. Требование о 12-месячном непрерывном резидентстве для Manager, Director и CTO носит документальный, а не декларативный характер, а доказательственное бремя изложено в разделе «Требования» выше. Обязательство действует на будущее с момента назначения, и Application Guidelines допускают письменное обязательство, поэтому правильный подход — заранее определить трёх поименованных лиц и подтвердить обязательство документально по стандарту, изложенному в Application Guidelines, а не рассматривать этот год как период ожидания, который можно оставить без подтверждения.
• Отсутствие подтверждения последовательности FDL. Как указано выше в разделе «Процесс», FDL Act требует лицензии класса D для операций с цифровыми активами и выдаёт её только держателям классов A, B и C, а отраслевая ассоциация описывает маршрут с предварительным получением FDL, тогда как VASP Act и документы VFSC для подачи заявления такого порядка не устанавливают. Правильный подход — на этапе предварительной оценки уточнить у VFSC, нужны ли для планируемой деятельности сначала классы FDL, и до получения ответа планировать по пути в 11–19 месяцев.
• Планирование бюджета по устаревшим или сторонним данным о сборах. Как указано выше в разделе «Расходы», обязательной шкалой сборов является Order No. 9 of 2026 в долларах США, заменившая шкалу в вату из Руководства VFSC от июня 2025 года. Операторы, планирующие бюджет по более старым данным, ориентируются на суммы, которые больше не применяются. Проверяйте каждую сумму сбора по Order No. 9 of 2026 и Пересмотренным требованиям от января 2026 года.
• Подготовка политик AML и кибербезопасности на минимальном уровне комплаенса, а не по стандарту публикации. Revised Requirements от января 2026 требуют документации программы AML/CTF/PF, охватывающей оценку рисков, CDD и EDD, мониторинг операций, подход к Travel Rule и санкционный скрининг, а VFSC может запросить дополнительную информацию или отказать в заявлении, если требования не выполнены удовлетворительно.^[7] Типовое руководство провоцирует такой запрос, и каждый его раунд удлиняет рассмотрение. Правильный подход — готовить документы по стандарту, который выдержит регуляторную проверку, а не только камеральное рассмотрение.
• Игнорирование включения в перечень высокорисковых юрисдикций EU по AML при построении бизнес-кейса. Как показано выше в разделах «Банкинг» и «Международный статус», операторы, которые строят модель Вануату вокруг чистого статуса по линии FATF, не учитывая при этом перечни EU по AML и Приложение I, стабильно переоценивают доступ к банковскому обслуживанию и потенциал выручки от клиентов из EU. Правильный подход — просчитать банковскую архитектуру и эффект контрмер EU до того, как вкладывать капитал в лицензирование, а не после.

Частые вопросы

Источники