Регулирование криптоактивов и статус лицензии в Панаме

Почему Панама для криптобизнеса?

Панама предлагает криптобизнесу офшорную структуру в USD с корпоративным налогом 25%, который применяется только к доходам из панамских источников, отсутствием отдельной лицензии на операции с виртуальными активами и решением Верховного суда, отменившим предложенное регулирование 2022 года. На май 2026 ни один новый законопроект на голосование не поступил.

С 1904 года Панама использует доллар США в качестве законного платёжного средства наряду с панамским бальбоа. Для криптооператоров это означает холдинговую или операционную структуру в USD без издержек на конвертацию валюты и без зависимости от решений национального центрального банка. Территориальный принцип налогообложения, закреплённый в статье 694 Código Fiscal, освобождает доход из зарубежных источников от панамского корпоративного налога,^[1] поэтому панамская компания, получающая доход от торговли, биржевых операций или казначейской деятельности экономически вне Панамы, не несёт налоговой нагрузки внутри страны.

Определяющий регуляторный факт — то, чего нет. Asamblea Nacional одобрила Proyecto de Ley 697 от 2021 года («Ley de Criptoactivos») 28 апреля 2022, однако президент частично ветировал законопроект в июне 2022 и повторно в январе 2023, после того как Asamblea вновь приняла изменённый текст.^[2] На пленарном заседании под ponencia магистрата María Eugenia López Arias Corte Suprema de Justicia признала весь проект inexequible «por razones de forma» 6 июня 2023. Суд установил, что Asamblea внесла во втором чтении поправки, выходящие за рамки возражений исполнительной власти, что противоречит статье 170 Constitución Política.^[3] Публикация состоялась в Edicto No. 835 от 14 июля 2023.^[3]

Преемник, Proyecto de Ley 247, был внесён в Asamblea Nacional 20 марта 2025 депутатом HD suplente Gabriel Solís и prohijado комиссией Comisión de Comercio y Asuntos Económicos 10 апреля 2025.^[4] На май 2026 PL 247 не был одобрен ни в первом, ни во втором, ни в третьем чтении. В этом руководстве он рассматривается как законопроект на рассмотрении: он упомянут в разделе «Регуляторная база» ниже, но не представлен как действующее право.

На практике компании, выбирающие сегодня Панаму, выбирают её именно из-за этого пробела. Sociedad Anónima по Ley 32 от 1927 года остаётся основной формой, а территориальный принцип налогообложения сохраняется. Закроется ли этот пробел в 2026 году или продержится ещё три года, уверенно предсказать нельзя; разумно исходить из того, что PL 247 (или его аналог) в конечном итоге будет принят и что любая структура, создаваемая сегодня, должна быть готова подать заявку на ту панамскую VASP-авторизацию, которая появится.

Панама — подходящая юрисдикция для структурирования при определённом профиле клиента: основатели связанных с криптоиндустрией бизнесов, ориентированных на клиентов за пределами EU; казначейские структуры для токенов, эмитенты которых находятся в других юрисдикциях; инфраструктура платёжных процессоров и OTC-десков, обслуживающих латиноамериканские потоки; а также компании, владеющие интеллектуальной собственностью, когда тест на экономическое присутствие выполняется вне Панамы. Панама не подходит для институциональных кастодианов, которым нужна выданная регулятором лицензия на кастодиальное хранение (для этого подходят Кайманы), для бизнесов, для которых приоритетом является доступ к рынку EU (для этого подходит Estonia MiCA CASP), и для операторов, чей риск-аппетит требует институционального веса юрисдикции Big Four. Многие операторы совмещают панамскую структуру с проектом по структурированию высокорискового бизнеса, реализуемым в другой юрисдикции.

Нормативная база

В Панаме нет действующего специализированного регулирования криптоактивов. Криптооперации опираются на Decreto Ley 1 от 1999 года (ценные бумаги, применяется только если токен удовлетворяет тесту «valor»), Ley 23 от 2015 года (AML/CFT), Ley 32 от 1927 года (корпоративные структуры) и Ley 129 от 2020 года (реестр бенефициарных владельцев). В четырёх заключениях SMV подтвердил, что криптовалюты не являются ценными бумагами и находятся за пределами его периметра.

Карта четырёх регуляторов

Панама не назначила единого надзорного органа для VASP. Криптопериметра с разных сторон касаются четыре регулятора.

Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) регулирует ценные бумаги и посредников на рынке ценных бумаг в соответствии с Decreto Ley 1 от 1999 года. SMV выпустила четыре официальных заключения, в которых сделан вывод, что криптовалюты не относятся к «valores» по смыслу Закона о ценных бумагах: Opinión 07-2018 (15 ноября 2018), Opinión 01-2023 (23 марта 2023), Opinión 05-2023 (24 августа 2023) и Opinión 04-2025 (25 августа 2025).^[5][6]

Opinión 04-2025 пошло дальше, уточнив, что некастодиальный обмен криптоактивов и содействие в кастодиальном хранении не требуют лицензии SMV, а лицензированным casas de valores запрещено осуществлять кастодиальное хранение криптоактивов от имени клиентов.^[5]

Superintendencia de Bancos de Panamá (SBP) осуществляет надзор за банками и другими sujetos obligados financieros на основании Ley 23 от 2015 года. Базовая публичная позиция SBP по криптовалютам восходит к 25 апреля 2018, когда ведомство выпустило публичное коммюнике, в котором отказалось от прямых регуляторных полномочий в отношении криптодеятельности.^[7] С тех пор оно этих полномочий не заявляло.

Unidad de Análisis Financiero (UAF) — Финансовая разведка Панамы: она принимает сообщения о подозрительных операциях (ROS) и взаимодействует с зарубежными FIU. Действуя при Ministerio de la Presidencia, UAF выступает узлом AML-надзора в отношении как финансовых, так и нефинансовых обязанных субъектов.^[8]

Superintendencia de Sujetos No Financieros (SSNF), действующая в структуре Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), осуществляет надзор за определёнными нефинансовыми предприятиями и профессиями. Она ведёт базу данных бенефициарных владельцев Registro Único de Beneficiarios Finales (RUBF), созданную Ley 129 от 2020 года.^[9] Деятельность VASP в настоящее время не перечислена в статье 23 Ley 23 от 2015 года в качестве sujeto obligado no financiero.

На практике у криптобизнеса, инкорпорированного в Панаме, нет отдельного надзорного органа, который проверял бы его AML-программу, — до тех пор, пока в Ley 23 не будут внесены поправки, добавляющие VASP в статью 23, либо пока PL 247 (или сменивший его законопроект) не создаст отдельный режим.

Законодательный статус на май 2026

На май 2026 регулирование криптоактивов в Панаме не принято. Два существенных законодательных события расположены по обе стороны от решения Corte Suprema:

Администрация Мулино, работающая с 1 июля 2024, не выступала инициатором правительственного законопроекта о криптоактивах и не обозначила позицию по PL 247. Президент Мулино посетил Panama Blockchain Week (22–24 апреля 2025), что отраслевые комментаторы расценили как открытость без каких-либо обязательств.

Косвенные точки контакта

Токен, соответствующий определению «valor» согласно Decreto Ley 1 of 1999 (как правило, долевой, долговой инструмент, инструмент участия в прибыли или производный инструмент), полностью подпадает под юрисдикцию SMV: применяются требования к проспекту, регистрации и лицензированию посредника casa de valores. Ни в одном Opinión не рассмотрен пограничный случай токена, экономика которого напоминает одновременно платёжный инструмент и долю в фонде; распространённая ошибка — считать, что позиция SMV «это не valor» охватывает все конструкции токенов. Это не так. Каждый токен оценивается отдельно.

В Панаме нет режима электронных денег или платёжных систем, специально предназначенного для стейблкоинов. Платёжная деятельность, которая представляет собой банковскую деятельность, находится под банковским надзором в соответствии с Банковским законом, однако эмитент стейблкоина, который не принимает депозиты и не предоставляет кредиты, остаётся вне периметра как Банковского закона, так и Закона о ценных бумагах SMV’а в его текущем толковании.

Разрешённые виды деятельности и регуляторный режим

На май 2026 Панама не выдаёт отдельной лицензии на криптодеятельность. Криптодеятельность регулируется в четырёх параллельных контурах: законодательство о ценных бумагах (только если токен является valor); обязанности AML (только если оператор перечислен как sujeto obligado, а криптобизнес сейчас в этот перечень не входит); банковское законодательство (только если деятельность представляет собой банковскую); и общая система корпоративных структур и налогообложения, которая применяется к любой панамской компании.

Четыре периметра

Что не покрывает каждый периметр

За периметром SMV находится пограничный токен: гибридные токены с платёжными функциями и участием в доходе, governance-токены с графиками airdrop, а также механизмы ребазирования эмиссии. Практики структурируют такие токены вне Панамы — в более понятных юрисдикциях (Кайманы для институционального капитала, Эстония для охвата EU CASP, Сальвадор для периметра цифровых активов CNAD) — и используют Панаму только для корпоративного и казначейского уровня.

Периметр UAF не затрагивает и собственную программу криптооператора: UAF — адресат сообщений о подозрительных сделках, а не надзорный орган для лежащих в их основе AML-процедур. До тех пор пока VASP не будут включены в статью 23 Ley 23 of 2015 (или пока PL 247 не введёт отдельный режим), в Панаме нет AML-инспектора, который проверял бы криптовалютный AML-регламент. Вместо этого AML-стандарты применяют банки и EMI, которые берут бизнес на онбординг.

Виды деятельности, которые можно вести через панамскую компанию

Без лицензии панамская Sociedad Anónima может вести (с учётом оговорок о периметре выше): некастодиальный обмен и брокерскую деятельность; кастодиальное хранение цифровых активов, принадлежащих клиентам за пределами Панамы; OTC-торговлю; управление казначейством токенов; владение интеллектуальной собственностью для блокчейн-протоколов; деятельность платёжного процессора, не образующую банковскую; а также консалтинг и предоставление SaaS.

Если говорить честно, панамская структура сегодня — это операционный слой для бизнеса, чьи клиенты и экономическое присутствие находятся в других юрисдикциях, а не самостоятельная регуляторная опора, на которую могли бы полагаться банк-контрагент, институциональный инвестор или покупатель, отчитывающийся перед регулятором.

Требования

Панама не устанавливает специальных требований к деятельности в сфере криптоактивов по состоянию на май 2026. Применяются стандартные корпоративные требования: панамский резидентный агент, минимум три директора, регистрация бенефициарного владения в RUBF в течение 15 рабочих дней и ведение бухгалтерских записей согласно Ley 52 от 2016 года с поправками. Обязательства по AML возникают только в том случае, если оператор выступает контрагентом банка или DNFBP.

Оценка fit and proper

Ни один панамский орган не проводит проверку fit-and-proper в отношении криптобизнеса, поскольку лицензия не выдаётся. Ближайший эквивалент — стандарт fit-and-proper от SBP’а для акционеров и директоров регулируемых банков (Acuerdo 5-2008 и последующие реформы), который не имеет значения, если в структуру не входит регулируемый банк.

Тем не менее опытные заявители готовят досье, эквивалентное fit and proper (трёхлетние проверки биографии директоров и конечных бенефициарных владельцев, документы о происхождении средств, аудированная отчётность, если она есть), поскольку дью-дилидженс при банковском онбординге применяет по сути тот же стандарт, который применил бы регулятор. Эта работа выполняется независимо от того, кто её проверяет.

Локальное присутствие / локальное представительство

Резидентный агент (обладатель abogado idoneidad или юридическая фирма) — единственное обязательное местное присутствие для панамской Sociedad Anónima. Агент подаёт запись в RUBF, ведёт корпоративную книгу и служит контактным лицом для любых уведомлений регуляторов или судов. Ни местный директор, ни физический офис, ни местные сотрудники для деятельности исключительно за пределами Панамы не требуются.

Если компания намерена получить Aviso de Operación (коммерческое уведомление) для деятельности внутри Панамы, процедура Panamá Emprende в рамках Ley 5 от 2007 года требует зарегистрированного местного адреса; для операций исключительно офшорного характера Aviso не требуется.

AML/CFT и Travel Rule

Ley 23 от 27 апреля 2015 — базовый закон в сфере AML/CFT, консолидированный UAF по состоянию на апрель 2022.^[8] Статья 22 перечисляет sujetos obligados financieros (банки, инвестиционные компании, фидуциарии, страховщики и т. д.). Статья 23 охватывает sujetos obligados no financieros, определяемых в консолидированном тексте через отсылку к статье 40 Ley 124 de 2020: сюда входят свободная зона Colón, брокеры по недвижимости, казино и операторы азартных игр, перевозка ценностей, а также отдельные строительные подрядчики. Криптодеятельность и деятельность VASP в настоящее время в статье 23 не перечислены.^[10]

В Панаме нет отдельного закона о Travel Rule FATF, применимого к VASP. Travel Rule применяется к регулируемым в Панаме банкам в рамках AML-режима SBP’а, и криптобизнес, прошедший онбординг в панамском банке, подпадает под процедуры Travel Rule этого банка косвенным образом.

Обязанности по проверке на санкции для банков и DNFBP охватывают консолидированные санкционные списки OFAC, EU и ООН. Любой криптобизнес, работающий через панамский банк, наследует эти стандарты проверки как контрагент.

Процесс подачи

В Панаме отсутствует процедура подачи заявления регулятору для деятельности с криптоактивами. Настройка проходит как корпоративная последовательность: создание юридического лица, регистрация в RUBF, подключение бухгалтерского обслуживания, готовность к требованиям AML и заявка на банковское обслуживание. Полный срок — 2–4 недели на корпоративную часть плюс 1–3 месяца на банковский онбординг.

Корпоративная подача документов производится на испанском языке в Registro Público и Panamá Emprende.

Этапы процесса регистрации

Мост комплаенс-документации

Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners разрабатывают AML/CFT-руководства с учётом специфики Панамы, оценки риска в масштабе всей организации, процедуры санкционного скрининга и плейбуки KYC/KYB-онбординга — в рамках проекта по запуску структуры в Панаме. Подготовка этой документации — самый трудоёмкий элемент любого крипто-проекта в Панаме: 2–4 недели работы профильных специалистов, которую нельзя сократить типовыми шаблонами, поскольку банки и EMI принимают бизнес на обслуживание по документации, а не по лицензии, выданной панамским регулятором.

Документы

Панама требует стандартный корпоративный пакет документов для инкорпорации, документы о бенефициарном владении для RUBF и бухгалтерские документы согласно Ley 52 от 2016 года с изменениями. Комплект комплаенс-документации не является обязательным по закону для криптобизнеса, но практически необходим для онбординга в банке.

Корпоративные документы

Pacto social (учредительный договор), подписанный двумя подписчиками и заверенный панамским нотариусом, подаётся в Registro Público на основании Ley 32 от 1927 года. Протокол учредительного собрания акционеров о назначении директоров и должностных лиц, а также реестр акций, отражающий первоначальную подписку, хранятся у резидентного агента. Aviso de Operación, если он применим, хранится в компании. DGI выдаёт сертификат RUC/NIT по заявлению.

Личные документы

Для всех членов правления, должностных лиц, квалифицированных акционеров и конечных бенефициарных владельцев: заверенные копии паспорта и второго удостоверения личности с фотографией для каждого члена правления, должностного лица и квалифицированного акционера. Подтверждение места жительства (счёт за коммунальные услуги или банковская выписка не старше 3 месяцев). Три профессиональные или банковские рекомендации на каждого члена правления и конечного бенефициарного владельца.

CV или биография каждого члена правления. Документы о происхождении средств и происхождении капитала для конечных бенефициарных владельцев (банковские выписки, аудированная финансовая отчётность операционных компаний, налоговые декларации) — формально не требуются законом, но их запрашивает любая процедура банковского онбординга.

Комплаенс-документация

Хотя Панама в настоящее время не требует от криптобизнеса наличия одобренной регулятором AML-программы, банковский онбординг панамской компании, работающей с криптоактивами, проводится по тем же AML-стандартам, которым должно соответствовать лицензированное в Панаме финансовое учреждение согласно Ley 23 от 2015 года и AML-acuerdos SBP. Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят комплаенс-документацию с учётом требований конкретной юрисдикции для каждой панамской крипто-структуры. Ниже приведён минимальный набор, который большинство банков требует для онбординга панамского криптооператора в 2026 году.

• Руководство по политике AML/CFT. Документирует AML-программу компании: риск-ориентированный подход, уровни дью-дилидженс клиентов, постоянный мониторинг, проверку по санкционным спискам, эскалацию SAR/STR. Руководство должно охватывать обязанности по Ley 23 of 2015 и Decreto Ejecutivo 587 of 2015 (превентивная блокировка средств), содержать ссылку на UAF как FIU и определять консолидированные санкционные списки OFAC, EU и UN. Наиболее пристально банки изучают методологию присвоения клиенту риск-рейтинга и пороги эскалации SAR/STR.
• Оценка рисков в масштабе всей организации. Выявление и оценка ML/TF, операционных, технологических и юрисдикционных рисков применительно к конкретному операционному профилю в Панаме. Она должна учитывать специфические для Панамы факторы: территориальную систему налогообложения, историческое включение в списки высокорисковых юрисдикций FATF и AML-списки EU (оба сняты), близость к высокорисковым потокам из Латинской Америки и географию клиентской базы оператора.
• Заявление о риск-аппетите (рекомендуется). Границы, которые компания устанавливает по типам клиентов, географии, продуктам и суммам операций. Формально не требуется, но рекомендуется, поскольку банковские команды онбординга рассматривают его отсутствие как слабость контрольной среды.
• Процедуры скрининга санкций. OFAC SDN, консолидированный список EU, консолидированный список UN, а также списки отдельных юрисдикций. Процедуры должны определять поставщика санкционных данных, периодичность скрининга (при онбординге плюс ежедневная сверка изменений) и порядок эскалации для подтверждённых и ложных совпадений.
• Матрица ограниченных стран и юрисдикций. Список запрещённых и высокорисковых юрисдикций с триггерами усиленного дью-дилидженса. Матрица должна разграничивать чёрный список FATF (запрет), серый список FATF (усиленный дью-дилидженс) и собственный внутренний перечень высокорисковых юрисдикций банка.
• Система мониторинга транзакций. Правила, пороги, эскалация и сценарии выявления для криптоспецифичных потоков: нетипичное дробление операций между несколькими кошельками, связи с миксерами или подсанкционными адресами, резкие изменения объёмов и концентрация контрагентов. Настраивается под фактический профиль клиентов компании, а не по шаблону вендора.
• Внедрение Travel Rule. Протокол сбора и обмена сведениями об отправителе и получателе для транзакций, превышающих применимый порог. В Панаме нет законодательно закреплённого Travel Rule для VASP, однако банки и VASP-контрагенты применяют стандарт Рекомендации 16 FATF.
• Процедуры SAR/STR. Порядок эскалации подозрительной активности, замыкающийся на UAF. Reportes de Operación Sospechosa подаются в UAF через его электронный портал; процедура должна определять триггеры эскалации, сроки подачи, состав сохраняемой документации и запрет на разглашение факта сообщения (tipping off).
• KYC и онбординг клиентов (включая KYB). Многоуровневые процедуры онбординга для физических лиц и корпоративных клиентов с указанием документов, собираемых на каждом уровне, стандарта верификации, порогов проверки источника средств, скрининговых проверок и периодичности последующего пересмотра.
• Программа мониторинга комплаенса. График ежегодного пересмотра и методология тестирования AML-программы: ежеквартальное выборочное тестирование мониторинга транзакций, полугодовое тестирование санкционного скрининга, ежегодный пересмотр программы, а также подача управленческой отчётности правлению.
• Политики защиты данных. Приведены в соответствие с панамским Ley 81 от 2019 года о защите персональных данных, регулируемым Decreto Ejecutivo 285 от 2021 года, и охватывают права субъектов данных, роль сотрудника по защите данных, уведомление об утечках и порядок трансграничной передачи данных.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Финансовые прогнозы на 3 года, охватывающие модель выручки, структуру расходов, ключевые допущения по клиентской базе и анализ достаточности капитала. В бизнес-плане необходимо указать юрисдикции деятельности (Панама плюс юрисдикции операционного экономического присутствия), географию клиентской базы, продуктовую линейку и опыт команды.

Технологическая и операционная документация

Описание ИТ-инфраструктуры, сводка программы кибербезопасности, процедуры кастодиального хранения (где применимо), процедуры управления ключами (для компаний, хранящих ключи цифровых активов), план обеспечения непрерывности деятельности и план реагирования на инциденты. Поскольку в Панаме не требуется свод правил ICT, эквивалентный DORA, техническая документация калибруется под ожидания банков при онбординге, а не под установленный регулятором стандарт.

Расходы и цены

Затраты первого года на криптоструктуру в Панаме делятся на 700–950 USD установленных законом сборов — это регистрационные, нотариальные позиции и tasa única, которые читатель может проверить сам, — и на 7 300–24 000 USD за построение структуры: сопровождение инкорпорации, резидентный агент, бухгалтерия, а также документация и программа AML-комплаенса. Государственные лицензионные пошлины не возникают, поскольку лицензии не существует; структура состоит из корпоративной части и готовности к AML-требованиям.

Обязательные расходы, год 1

В списке нет лицензионного сбора, потому что лицензии не существует. Четыре указанных выше платежа — это то, что панамское государство взимает с исключительно офшорной компании в первый год, а со 2-го года единственным периодическим обязательным платежом остаётся tasa única в размере 300 USD плюс налоги Aviso для тех, кто ведёт деятельность внутри Панамы.

Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)

Сборы за рассмотрение банковской заявки и текущие расходы по каждому счёту не входят ни в одну из этих сумм. Вместе они составляют примерно от 8 000 USD до 25 000 USD за первый год, и здесь важнее не итог, а структура: едва ли тридцатая часть этой суммы — платёж, тариф которого можно посмотреть в открытых источниках.

Обслуживание на 2-й год

Обслуживание во втором году существенно дешевле, чем в первом, поскольку комплаенс-документация — это разовые затраты, которые далее поддерживаются квартальными и годовыми пересмотрами. Реалистичный бюджет второго года: 300 USD государственной tasa única плюс блок в 3 700–11 700 USD, включающий ретейнер резидентного агента (300–1 500 USD), бухгалтерию (1 000–4 000 USD), пересмотр AML-программы (1 500–4 000 USD) и периодический налог Aviso de Operación, если он применим.

Если честно сравнивать по затратам, Панама заметно дешевле Каймановых островов (где лицензия VASP предполагает сбор за рассмотрение заявления плюс ежегодные сборы в размере от высоких четырёхзначных до низких пятизначных сумм в USD, а также более высокие расходы на ежегодное поддержание), сопоставима с BVI по офшорной структуре и существенно дешевле любой юрисдикции EU с лицензией CASP по MiCA, где лицензия предполагает сбор за рассмотрение заявления и ежегодный надзорный сбор в пяти- или шестизначных суммах в EUR.

Срок

Полный запуск криптопроекта в Панаме занимает 6–16 недель: 2–4 недели на корпоративную структуру и подачу документов в RUBF, 2–4 недели на подготовку AML-комплаенс-документации (параллельно) и 4–12 недель на онбординг в банке (самый длинный этап). При отсутствии лицензии сроки авторизации со стороны регулятора не применяются.

Опытные заявители начинают предварительную квалификацию в банке ещё до завершения инкорпорации: окно онбординга в банке длиной 4–12 недель поверх 2–4-недельной корпоративной подготовки операционно неосуществимо для большинства компаний, если проходить эти этапы последовательно. Комплаенс-документация должна быть готова к моменту запроса банка, а не составляться в ответ на него.

Налогообложение

Панама применяет корпоративный налог на прибыль в размере 25% только к доходам панамского происхождения, освобождая доходы иностранного происхождения по территориальному принципу, закреплённому в статье 694 Código Fiscal. ITBMS (НДС) в размере 7% применяется к местным продажам при годовом обороте свыше 36 000 USD. Отдельные разъяснения DGI по доходам от криптоактивов на май 2026 ещё не выпущены.

Корпоративный налог на прибыль

Стандартная ставка налога на прибыль составляет 25% в отношении налогооблагаемого дохода панамского происхождения (статья 699 Código Fiscal).^[1] Для налогоплательщиков с валовым доходом свыше 1,5 млн USD применяется альтернативный минимальный налог, исчисляемый как 4,67% валового налогооблагаемого дохода; применяется большая из двух сумм — стандартное обязательство или альтернативный минимальный налог (CAIR: Cálculo Alterno del Impuesto sobre la Renta).

Территориальный принцип, закреплённый в статье 694, освобождает доход из иностранных источников от панамского налога. Для панамской компании, получающей выручку от торговли криптоактивами, обменных операций или казначейской деятельности, экономически возникающую за пределами Панамы (например, за счёт клиентов вне Панамы, сделок, исполняемых на непанамских площадках, и контрагентов вне Панамы), полученный доход считается доходом из иностранного источника и не подпадает под ставку 25%.

Территориальность — это основное налоговое преимущество, которое предлагает Панама, но это не сплошное освобождение. DGI применяет тест на экономическое присутствие и источник дохода: доход от деятельности, осуществляемой внутри Панамы, считается доходом панамского источника, даже если клиент иностранный, а доход от деятельности, осуществляемой за пределами Панамы, считается доходом иностранного источника, даже если клиент — панамский. Панамский криптооператор с разработчиками — резидентами Панамы и операционным экономическим присутствием, расположенным в Панаме, не получает сплошную ставку 0% на выручку от иностранных клиентов.

Прочие налоги

Налоговые консультации по криптоактивам

На май 2026 ни одно разъяснение DGI не касается напрямую налогообложения дохода от криптоактивов, дохода от майнинга или выпуска токенов. Доход, полученный панамской компанией, подчиняется общему территориальному принципу: криптодоход с источником в Панаме облагается по ставке 25%; криптодоход из зарубежных источников освобождён от налога.

Подписанный в апреле 2025 года convenio между Towerbank и Alcaldía, который разрешает добровольную уплату муниципальных налогов в криптовалюте (см. раздел «Банковское обслуживание» ниже), — это договорённость о платёжном механизме, а не решение о налоговом режиме.

Последствия CARF и CRS

Панама подписала Многостороннее соглашение компетентных органов по CARF OECD 2 декабря 2025 в качестве 43-го подписанта в списке OECD,^[15] а также Дополнение к CRS-MCAA в ту же дату. Ожидается, что фактический обмен данными в рамках CARF начнётся с отчётного года 2027 (год обмена — 2028) согласно графику обязательств OECD, охватывающему 67 юрисдикций, при условии принятия Панамой национального имплементирующего законодательства.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Компании в Панаме ведут бухгалтерский учёт (Ley 52 of 2016 с изменениями, внесёнными Ley 254 of 2021), ежегодно передают отчётность резидентному агенту в срок до 30 апреля, подают обновления в RUBF в течение 5 рабочих дней с момента любого изменения в структуре бенефициарного владения и уплачивают ежегодный сбор tasa única в размере 300 USD. Отчётность перед специализированным крипторегулятором не предусмотрена.

Ежегодные обязательства

Требования к экономическому присутствию

В отличие от BVI или Каймановых островов, Панама не применяет общий режим экономического присутствия. Правила экономического присутствия применяются только к компаниям, использующим определённые режимы:

• SEM (Sede de Empresa Multinacional) согласно Ley 41 от 2007 года — требует местных сотрудников и физического присутствия
• EMMA (Multinational Manufacturing Services) согласно Ley 159 от 2020 года
• Пользователи международных договоров (когда тест основной цели или положение об ограничении льгот в налоговом соглашении требует экономического присутствия)

Обычные панамские компании, которые ведут деятельность с криптоактивами и не опираются на SEM, EMMA или защиту по налоговому соглашению, не проходят тест на экономическое присутствие.

Дисциплина отчётности на практике

В опубликованных разъяснениях DGI не затрагивается практическая последовательность подачи отчётности, налоговых деклараций и обновления записей у резидентного агента; операторы, впервые работающие в Панаме, часто пропускают срок подачи документов резидентному агенту — 30 апреля, поскольку он наступает на 1–2 месяца раньше срока подачи декларации по налогу на прибыль. Практическое решение — выстроить учётный процесс так, чтобы закрывать книги к 31 марта каждого года.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для криптобизнеса в Панаме на практике ограничен, хотя закон его не запрещает. Для заявителей, связанных с криптоактивами, усиленный дью-дилидженс — норма в местных панамских банках; большинство операторов выстраивают параллельную стратегию, сочетая отдельные панамские банки, международные EMI и региональное банковское обслуживание в Латинской Америке. Долларизация снимает трение при конвертации валют, но не снижает требований к онбордингу.

Asociación Bancaria de Panamá публично придерживается осторожной позиции в отношении банковского обслуживания криптобизнеса.^[16] Панамские банки применяют усиленный дью-дилидженс к заявителям, связанным с криптоактивами: как правило, это расширенная проверка источника средств, анализ географии клиентской базы и изучение AML-документации. Рефлексы де-рискинга, усиленные историей включения Панамы в «серый список» FATF (снят в октябре 2023) и в список высокорисковых юрисдикций EU по AML (снят в июле 2025), постепенно ослабевают, но доступ к банковскому обслуживанию для криптобизнеса на местном рынке остаётся бинарным: либо риск-аппетит банка охватывает данный профиль клиента, либо нет.

Одно исключение, зафиксированное в публичных источниках, находится в самой Панаме. 23 апреля 2025 Alcaldía del Distrito de Panamá подписала convenio с Towerbank International и его фидуциаром Towertrust, что позволяет добровольно уплачивать муниципальные налоги в BTC, ETH, USDC и USDT с конвертацией в USD до поступления средств в муниципалитет.^[17]

При корректном прочтении это механизм муниципальных платежей, а не доктрина банковского онбординга; он не означает, что каждый панамский банк теперь дружелюбен к криптоактивам, но означает, что регуляторный фон не враждебен.

Практическая архитектура

Ничто в процессе подачи заявки на банковское обслуживание не отражает операционную реальность повседневного управления панамской криптокомпанией. Вместо одного счёта большинство операторов опираются на многоуровневую архитектуру: отдельные локальные счёта в USD (USD, EUR, GBP) для tasa única, оплаты услуг бухгалтера, ретейнеров зарегистрированного агента и поступлений панамского происхождения; международные EMI, лицензированные в юрисдикциях EEA, для оборотного капитала и клиентских потоков; региональные латиноамериканские банки для фиатной ликвидности в коридорах LatAm; и стейблкоин-инфраструктуру для казначейских операций (USDC, USDT) для международных расчётов в обход корреспондентских отношений. Стратегия с одним счётом жизнеспособна редко.

Как помогает Jagelski & Partners

Через партнёрскую сеть Jagelski & Partners в 2025 году компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в рамках банковских и EMI-отношений. Сеть включает EMI в юрисдикциях EEA, региональные латиноамериканские банки, спокойно работающие с профилями, близкими к криптосфере, и специализированных крипто-дружественных провайдеров корреспондентских отношений. Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, а не от клиента. Мы не добавляем наценку к тарифам институциональных банков или EMI. Мы не взимаем плату за онбординг.

Для Панамы, где нет лицензии, которую можно предъявить, само банковское представление и выполняет функцию андеррайтинга, а доступ к банковскому обслуживанию становится всей операционной основой. Какие панамские банки, EEA EMI и региональные латиноамериканские институты возьмут в работу криптопрофиль — это подвижная карта, а не опубликованный список. Узнайте о нашей услуге Banking →

Статус FATF и международное положение

Панама в настоящее время не значится ни в одном из основных международных AML-списков наблюдения. Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) исключила Панаму из списка «Jurisdictions under Increased Monitoring» 27 октября 2023, а Европейская комиссия исключила Панаму из списка высокорисковых третьих стран EU по AML на основании Делегированного регламента (EU) 2025/1184 от 10 июня 2025, опубликованного в Официальном журнале 9 июля 2025.

Статус FATF

Внесение в «серый список» FATF произошло в июне 2019 после выявленных стратегических недостатков в сфере AML. Далее последовало устранение недостатков: многолетняя программа, координируемая MEF, UAF, SBP и Procuraduría General. Панама вышла из серого списка на пленарном заседании FATF в Париже 27 октября 2023 вместе с Албанией, Каймановыми островами и Иорданией — на основании того, что Панама в основном выполнила свой план действий и устранила лежащие в его основе технические недостатки и недостатки результативности.^[18]

Членство в GAFILAT (региональный орган по типу FATF для Латинской Америки) сохраняется, и Панама остаётся в цикле взаимных оценок GAFILAT’а. По состоянию на май 2026 Панама не находится под усиленным мониторингом FATF и не была включена в списки повторно.

Список третьих стран высокого риска ЕС по AML

Панама была включена в список высокорисковых третьих стран ЕС согласно статье 9 Директивы (ЕС) 2015/849, на которую ссылается Делегированный регламент (ЕС) 2016/1675. Исключение из списка впервые было предложено Европейской комиссией в марте 2024 года и первоначально отклонено Европейским парламентом (вместе с Гибралтаром и ОАЭ) по мотивам обхода санкций. Комиссия повторно вынесла вопрос об исключении в июне 2025 года; Панама была официально исключена Делегированным регламентом Комиссии (ЕС) 2025/1184 от 10 июня 2025, опубликованным в Официальном журнале 9 июля 2025. Официальное подтверждение MEF гласит, что Комиссия объявила об исключении Панамы из списка высокорисковых стран.^[19]

Прозрачность ОЭСР и CARF

Панама подписала Многостороннее соглашение компетентных органов ОЭСР о Системе отчётности по криптоактивам (CARF-MCAA) 2 декабря 2025, став 43-м подписантом в списке ОЭСР по состоянию на 3 марта 2026.^[15] Дополнение к CRS-MCAA было подписано в ту же дату. Ожидается, что обмен данными в рамках CARF начнётся с отчётного года 2027 при условии принятия национального имплементирующего законодательства.

Доступ к рынку EU

Панамская криптокомпания не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран; механизма, позволяющего Европейской комиссии признать лицензию за пределами EU эквивалентной авторизации CASP по MiCA, не существует. MiCA, статья 61, разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе.

«Guidelines on reverse solicitation under MiCA» от ESMA (ESMA35-1872330276-2030, применяются с 27 апреля 2025) трактуют это исключение ограничительно: любая форма маркетинга, направленного на EU, контент сайта на языках EU, геотаргетированная реклама, доступность приложения в магазинах приложений на рынках EU или привлечение инфлюенсеров из EU считаются привлечением клиентов, которое лишает исключение силы.^[20] Исключение рассчитано на единичные обращения, а не на систематический доступ к рынку EU. Подробный разбор того, что считается привлечением клиентов, и требований к документированию см. в материале Reverse Solicitation Under MiCA →.

Преимущества и ограничения

Панама обменивает институциональный вес регулирования на стоимость, скорость и эффективность территориального налогообложения. Преимущества реальны для операторов, чьи клиенты и экономическое присутствие находятся за пределами Панамы; ограничения имеют наибольшее значение для операторов, которым нужна выданная регулятором авторизация для работы с институциональными контрагентами или доступа на рынок EU.

• ✓ Отдельная лицензия на криптодеятельность не требуется. Ни пошлины за заявление, ни минимального порога капитала, ни установленных регулятором сроков, ни проверки fit and proper.
• ✓ Территориальная система налогообложения. Доход из иностранных источников освобождён от корпоративного налога Панамы согласно статье 694 Código Fiscal. Доход из панамских источников облагается по ставке 25%.
• ✓ USD как законное платёжное средство. Никаких издержек на конвертацию валюты; вся инфраструктура корреспондентских отношений и учёта работает в USD.
• ✓ Быстрая и недорогая настройка. 2–4 недели от начала до конца на регистрацию компании и корпоративные подачи документов, при государственных пошлинах 700–950 USD и расходах первого года 7 300–24 000 USD.
• ✓ Чисто по спискам FATF и EU AML. Исключена из серого списка FATF в октябре 2023; исключена из списка высокорисковых стран EU AML в июле 2025. После исключения международные корреспондентские отношения в основном нормализовались.
• ✓ Участие в CARF и CRS. Панама подписала как Addendum к CRS-MCAA, так и CARF-MCAA (декабрь 2025), что соответствует стандарту прозрачности ОЭСР, которого ожидают институциональные контрагенты.
• × Нет авторизации, выданной регулятором. Контрагентам и институциональным инвесторам, которым требуется выданная регулятором авторизация на криптодеятельность, Панамы будет недостаточно. Способ снижения риска: использовать Панаму как операционный или казначейский уровень наряду с авторизацией, выданной регулятором в другой юрисдикции (Cayman VASP для институционального кастодиального хранения; Estonia MiCA CASP для охвата CASP в EU; El Salvador CNAD PSAD для латиноамериканского институционального покупателя).
• × Нет паспортизации в ЕС. Панамская компания не может предлагать услуги криптоактивов клиентам из ЕС, не нарушая MiCA. Смягчение: операторы, ориентированные на клиентов из ЕС, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене ЕС (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, только для единичных действительно незапрошенных обращений, воспользоваться узким исключением reverse solicitation согласно MiCA, статья 61.
• × Доступ к местному банковскому обслуживанию ограничен. Панамские банки применяют усиленный дью-дилидженс к заявителям из крипто-сектора; открытие счёта может сорваться из-за географии клиентской базы или отраслевой принадлежности. Минимизация: проведите предварительный отбор в банковской сети Jagelski & Partners до инкорпорации и с первого дня планируйте многоуровневую банковскую архитектуру (выборочный панамский счёт, международный EMI, региональный банк в Латинской Америке, платёжная инфраструктура на стейблкоинах).
• × Законодательная неопределённость. PL 247 (или его преемник) может быть принят и создать регуляторный режим, который задним числом потребует усилить AML, капитал или надзорные процедуры. Меры снижения риска: с первого дня выстраивать AML-документацию по стандарту Рекомендации 15 FATF, независимо от текущих законодательных обязательств, чтобы в любой будущий режим авторизации можно было войти без реструктуризации.
• × Репутационная дистанция. Груз «Панамского архива» 2016 года и исторических AML-списков сохраняется, хотя из обоих списков страна исключена. Некоторые институциональные контрагенты придерживаются «панамской политики», исключающей компании с домицилем в Панаме. Смягчение: позиционируйте Панаму как юрисдикцию для структурирования или казначейских функций, размещая операционное экономическое присутствие и клиентский бренд в другом месте; при институциональных раундах привлечения капитала выводите на первый план юрисдикцию с экономическим присутствием, а не холдинговую компанию.

Как Панама выглядит в сравнении

Панама, Коста-Рика, Сальвадор и Каймановы острова образуют кластер из четырёх юрисдикций Центральной Америки и Карибского бассейна с резко различающимися регуляторными подходами. Панама и Коста-Рика придерживаются подхода без отдельной лицензии; в Сальвадоре действует реальный режим лицензирования под управлением CNAD; на Каймановых островах — институционально весомый VASP Act. Эстония служит опорой для сравнения с EU-MiCA.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Сопоставление Панамы и Коста-Рики — наиболее близкая пара сравнимых юрисдикций на матрице. Обе находятся в квадранте регуляторного статуса и структурирования, а не в квадранте получения лицензии. Различают их география и инфраструктура: в Панаме законным платёжным средством служит USD; в Коста-Рике — колон при USD как параллельной валюте, и здесь есть Expediente 25.340, одобренный во втором чтении 25 мая 2026, в ожидании санкционирования и reglamento.

Сравнение с Сальвадором меняет рамку. Сальвадорский Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD), действующий с 31 января 2023, создаёт настоящий режим авторизации PSAD/PSB под надзором CNAD; лицензии получили более 70 провайдеров услуг цифровых активов.^[21] Для операторов, которым нужна реальная латиноамериканская авторизация, Сальвадор — убедительный аналог; Панама же служит более мягким операционным слоем.

Когда Панама — правильный выбор

Выберите Панаму, если:

• Ваше операционное экономическое присутствие, клиентская база и контрагенты находятся за пределами Панамы
• Структура, номинированная в USD, операционно важна
• Авторизация, выданная регулятором, не требуется вашим институциональным контрагентам
• Вы хотите налоговую эффективность территориального режима без издержек регулируемой юрисдикции
• Вы можете дождаться, пока PL 247 (или его преемник) урегулирует вопрос регулирования, вместо того чтобы заранее связывать себя определённым режимом

Рассмотрите альтернативы, если:

• Требуется институциональное кастодиальное хранение в масштабе — рассмотрите Cayman VASP (лицензия Phase 2 действует с 1 апреля 2025)
• Планируется существенная клиентская база в EU — рассмотрите MiCA CASP в Эстонии (полная паспортизация в 27 государств EU)
• Если для институциональной репутации важна латиноамериканская авторизация, выданная регулятором, рассмотрите El Salvador CNAD (лицензии PSAD/PSB в рамках LEAD)
• Схожий профиль Коста-Рики предпочтителен по географии или доступу к банковскому обслуживанию — см. регулирование криптоактивов в Коста-Рике

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Панаме

Типичные ошибки в Панаме отличаются от ошибок в лицензируемых юрисдикциях, потому что здесь нет заявления в регулятор. Повторяющиеся ошибки — неверное прочтение теста территориального налогообложения, недостаточные вложения в комплаенс-документацию, расчёт на reverse solicitation как на рабочую стратегию для EU и пропуск срока 30 апреля для бухгалтерской отчётности, подаваемой через зарегистрированного агента.

• Восприятие территориального налогообложения как полного освобождения. Основатели полагают, что инкорпорация в Панаме автоматически означает налог 0%. По тесту DGI на экономическое присутствие и источник дохода (см. раздел «Налогообложение» выше) панамский криптооператор, у которого разработчики являются резидентами Панамы, управление находится в Панаме или клиентская поддержка работает из Панамы, получает доход из панамского источника в части выручки, приходящейся на эту деятельность.
• Экономия на комплаенс-документации, потому что её не проверяет ни один регулятор. Банки и EMI читают AML-руководство, оценку рисков в масштабе всей организации и процедуры KYC/KYB, даже если ни один панамский регулятор этого не делает. Компании, которые относятся к комплаенс-документации как к задаче низкого приоритета, обнаруживают, что их заявки на банковское обслуживание застревают на этапе проверки документов — иногда через 6–10 недель после начала процесса.
• Использование reverse solicitation по статье 61 MiCA как основной стратегии выхода на рынок EU. Reverse solicitation — это исключение для единичных обращений по инициативе клиента, а не маркетинговый канал. Операторы, которые направляют на потенциальных клиентов в EU маркетинг на языках EU, таргетированную на EU рекламу или программы с инфлюенсерами из EU, а затем ссылаются на reverse solicitation при регистрации клиента из EU, рискуют попасть под правоприменение MiCA и передачу дела в ESMA. Исключение рассчитано на клиента, который нашёл вас сам, а не на клиента, которого вы нашли через кампанию.
• Пропуск срока подачи бухгалтерских записей зарегистрированному агенту — 30 апреля. Ley 254 of 2021 требует, чтобы каждая панамская компания передала бухгалтерские записи своему зарегистрированному агенту до 30 апреля следующего года. Операторы часто пропускают этот срок, поскольку он наступает раньше срока подачи декларации по налогу на прибыль. Штрафы составляют от 5 000 USD до 1 000 000 USD.
• Игнорирование риска PL 247 при долгосрочном планировании. Панамская крипто-структура, построенная сегодня, исходит из того, что регуляторный ландшафт останется прежним. Если PL 247 (или его преемник) будет принят в 2026 или 2027 году и введёт режим авторизации VASP, действующим операторам может потребоваться подать заявку на новую авторизацию в течение переходного окна. Операторы, выстроившие комплаенс-документацию лишь по минимальному стандарту банковского онбординга, окажутся недостаточно подготовленными к полноценной подаче документов регулятору.
• Смешение Панамы с репутацией Panama Papers. Некоторые институциональные контрагенты сохраняют сплошные «панамские политики», исключающие компании с домицилем в Панаме, даже после исключения страны из списков. Если институциональный разговор начинается с панамского холдинга, а не с юрисдикции операционного экономического присутствия, он заканчивается до того, как будут выслушаны аргументы по существу.

Частые вопросы

Источники