Регулирование криптоактивов и статус лицензии в Панаме

Почему Панама для криптобизнеса?

Панама предлагает криптобизнесу офшорную структуру в USD с корпоративным налогом 25%, который применяется только к доходам из панамских источников, отсутствием отдельной лицензии на операции с виртуальными активами и решением Верховного суда, отменившим предложенное регулирование 2022 года. По последним публичным сообщениям (май 2026), ни один законопроект-преемник не прошёл первое чтение.^[26][27]

С 1904 года Панама использует доллар США в качестве законного платёжного средства наряду с панамским бальбоа. Для криптооператоров это означает холдинговую или операционную структуру в USD без издержек на конвертацию валюты и без зависимости от решений национального центрального банка. Территориальный принцип налогообложения, закреплённый в статье 694 Código Fiscal, освобождает доход из зарубежных источников от панамского корпоративного налога,^[1] поэтому панамская компания, получающая доход от торговли, биржевых операций или казначейской деятельности экономически вне Панамы, не несёт налоговой нагрузки внутри страны.

Определяющий регуляторный факт — то, чего нет. Asamblea Nacional одобрила Proyecto de Ley 697 от 2021 года («Ley de Criptoactivos») 28 апреля 2022, однако президент частично ветировал законопроект в июне 2022 и повторно в январе 2023, после того как Asamblea вновь приняла изменённый текст.^[2] На пленарном заседании под ponencia магистрата María Eugenia López Arias Corte Suprema de Justicia признала весь проект inexequible «por razones de forma» 6 июня 2023. Суд установил, что Asamblea внесла во втором чтении поправки, выходящие за рамки возражений исполнительной власти, что противоречит статье 170 Constitución Política.^[3] Публикация состоялась в Edicto No. 835 от 14 июля 2023.^[3]

Преемник, Proyecto de Ley 247, был внесён в Asamblea Nacional 20 марта 2025 депутатом HD suplente Gabriel Solís и prohijado комиссией Comisión de Comercio y Asuntos Económicos 10 апреля 2025.^[4] По последнему публичному сообщению (май 2026), PL 247 не был одобрен ни в первом, ни во втором, ни в третьем чтении.^[27] Более широкий законопроект о финтехе, Anteproyecto 314 от 13 января 2026 года, был принят к рассмотрению той же комиссией 20 января 2026 года как Proyecto de Ley 487; он предусматривает режим лицензирования под управлением SBP, включающий лицензию на цифровые активы и криптоактивы, и также ожидает первого чтения.^[26] В этом руководстве оба рассматриваются как законопроекты на рассмотрении: они упомянуты в разделе «Регуляторная база» ниже, но не представлены как действующее право.

На практике компании, выбирающие сегодня Панаму, выбирают её именно из-за этого пробела. Sociedad Anónima по Ley 32 от 1927 года остаётся основной формой, а территориальный принцип налогообложения сохраняется. Закроется ли этот пробел в 2026 году или продержится ещё три года, уверенно предсказать нельзя; разумно исходить из того, что PL 247 (или его аналог) в конечном итоге будет принят и что любая структура, создаваемая сегодня, должна быть готова подать заявку на ту панамскую VASP-авторизацию, которая появится.

Панама — подходящая юрисдикция для структурирования при определённом профиле клиента: основатели связанных с криптоиндустрией бизнесов, ориентированных на клиентов за пределами EU; казначейские структуры для токенов, эмитенты которых находятся в других юрисдикциях; инфраструктура платёжных процессоров и OTC-десков, обслуживающих латиноамериканские потоки; а также компании, владеющие интеллектуальной собственностью, вне многонациональной группы (держатель ИС в составе группы с 2027 года должен подтверждать экономическое присутствие в Панаме). Панама не подходит для институциональных кастодианов, которым нужна выданная регулятором лицензия на кастодиальное хранение (для этого подходят Кайманы), для бизнесов, для которых приоритетом является доступ к рынку EU (для этого подходит Estonia MiCA CASP), и для операторов, чей риск-аппетит требует институционального веса юрисдикции Big Four. Многие операторы совмещают панамскую структуру с проектом по структурированию высокорискового бизнеса, реализуемым в другой юрисдикции.

Нормативная база

В Панаме нет действующего специализированного регулирования криптоактивов. Криптооперации опираются на Decreto Ley 1 от 1999 года (ценные бумаги, применяется только если токен удовлетворяет тесту «valor»), Ley 23 от 2015 года (AML/CFT), Ley 32 от 1927 года (корпоративные структуры) и Ley 129 от 2020 года (реестр бенефициарных владельцев). В четырёх заключениях SMV подтвердил, что криптовалюты не являются ценными бумагами и находятся за пределами его периметра.

Карта четырёх регуляторов

Панама не назначила единого надзорного органа для VASP. Криптопериметра с разных сторон касаются четыре регулятора.

Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) регулирует ценные бумаги и посредников на рынке ценных бумаг в соответствии с Decreto Ley 1 от 1999 года. SMV выпустила четыре официальных заключения, в которых сделан вывод, что криптовалюты не относятся к «valores» по смыслу Закона о ценных бумагах: Opinión 07-2018 (15 ноября 2018), Opinión 01-2023 (23 марта 2023), Opinión 05-2023 (24 августа 2023) и Opinión 04-2025 (25 августа 2025).^[5][6]

Opinión 04-2025 пошло дальше, уточнив, что некастодиальный обмен криптоактивов и содействие в кастодиальном хранении не требуют лицензии SMV, а лицензированным casas de valores запрещено осуществлять кастодиальное хранение криптоактивов от имени клиентов.^[5]

Superintendencia de Bancos de Panamá (SBP) осуществляет надзор за банками и другими sujetos obligados financieros на основании Ley 23 от 2015 года. Базовая публичная позиция SBP по криптовалютам восходит к 24 апреля 2018, когда ведомство выпустило публичное уведомление (Aviso al Público), в котором указало, что криптодеятельность не входит в его компетенцию.^[7] С тех пор оно этих полномочий не заявляло.

Unidad de Análisis Financiero (UAF) — Финансовая разведка Панамы: она принимает сообщения о подозрительных операциях (ROS) и взаимодействует с зарубежными FIU. Она состоит при Ministerio de la Presidencia и обладает функциональной и бюджетной автономией,^[37] а также централизует эти сообщения и отчёты об операциях с наличными как финансовых, так и нефинансовых обязанных субъектов.^[8]

Superintendencia de Sujetos No Financieros (SSNF) — автономный государственный орган, созданный Ley 124 от 2020 года, — осуществляет надзор за определёнными нефинансовыми предприятиями и профессиями.^[32] Она ведёт базу данных бенефициарных владельцев Registro Único de Beneficiarios Finales (RUBF), созданную Ley 129 от 2020 года.^[9] По состоянию на 7 октября 2026 года статья 23 Ley 23 от 2015 года в совокупности со статьёй 40 Ley 124 от 2020 года не включает провайдеров услуг виртуальных активов в число sujetos obligados no financieros; чтобы их добавить, нужен закон.^[10][32]

На практике у криптобизнеса, инкорпорированного в Панаме, если его модель не подпадает ни под одну из существующих категорий обязанных субъектов, нет отдельного надзорного органа, который проверял бы его AML-программу, — до тех пор, пока в Ley 23 не будут внесены поправки, добавляющие VASP в статью 23, либо пока PL 247 (или сменивший его законопроект) не создаст отдельный режим.

Законодательный статус на сентябрь 2026

На сентябрь 2026 регулирование криптоактивов в Панаме не принято. Позицию определяют несостоявшийся законопроект 2022 года и два законопроекта на рассмотрении:

Администрация Мулино, работающая с 1 июля 2024, не выступала инициатором правительственного законопроекта о криптоактивах и не обозначила позицию по PL 247. Президент Мулино посетил Panama Blockchain Week (22–24 апреля 2025), что отраслевые комментаторы расценили как открытость без каких-либо обязательств.

Косвенные точки контакта

Токен, соответствующий определению «valor» согласно Decreto Ley 1 of 1999 (как правило, долевой, долговой инструмент, инструмент участия в прибыли или производный инструмент), полностью подпадает под юрисдикцию SMV: применяются требования к проспекту, регистрации и лицензированию посредника casa de valores. Позиция SMV «это не valor» охватывает не все конструкции токенов: каждый токен оценивается отдельно, и ни в одном Opinión не рассмотрен пограничный случай токена, экономика которого напоминает одновременно платёжный инструмент и долю в фонде.

В Панаме нет специального режима для стейблкоинов, и ни одна официальная позиция SBP или SMV не касается стейблкоинов: уведомление SBP 2018 года относится к криптовалютам типа Bitcoin, а заключения SMV — к таким криптовалютам, как BTC и ETH.^[7][5]

Поэтому эмитенту стейблкоина, обеспеченного фиатом, не следует исходить из того, что он находится вне банковского периметра. Закон о банковской деятельности запрещает привлекать средства населения — путём депозита или любым иным способом — без лицензии или установленного законом освобождения, а эмитенты платёжных средств и электронных денег относятся к финансовым обязанным субъектам согласно статье 22 Ley 23 от 2015 года.^[36][8] Как эти нормы применяются к эмитенту стейблкоина, на практике не проверено, и здесь нужна консультация по панамскому праву с учётом конкретного случая.

Разрешённые виды деятельности и регуляторный режим

На сентябрь 2026 Панама не выдаёт отдельной лицензии на криптодеятельность. Криптодеятельность регулируется в четырёх параллельных контурах: законодательство о ценных бумагах (только если токен является valor); обязанности AML (только если оператор относится к одной из категорий обязанных субъектов по Ley 23 от 2015 года, где провайдеры услуг виртуальных активов не названы); банковское законодательство (только если деятельность связана с привлечением средств населения или представляет собой банковский бизнес); и общая система корпоративных структур и налогообложения, которая применяется к любой панамской компании.

Четыре периметра

Что не покрывает каждый периметр

За периметром SMV находится пограничный токен: гибридные токены с платёжными функциями и участием в доходе, governance-токены с графиками airdrop, а также механизмы ребазирования эмиссии. Практики структурируют такие токены вне Панамы — в более понятных юрисдикциях (Кайманы для институционального капитала, Эстония для охвата EU CASP, Сальвадор для периметра цифровых активов CNAD) — и используют Панаму только для корпоративного и казначейского уровня.

Периметр UAF не затрагивает и собственную программу криптооператора: UAF — адресат сообщений о подозрительных сделках, а не надзорный орган для лежащих в их основе AML-процедур. До тех пор пока VASP не будут включены в статью 23 Ley 23 of 2015 (или пока PL 247 не введёт отдельный режим), у криптооператора, не подпадающего под существующие категории обязанных субъектов, в Панаме нет AML-инспектора, который проверял бы его AML-регламент. Вместо этого AML-стандарты применяют банки и EMI, которые берут бизнес на онбординг.

Виды деятельности, которые можно вести через панамскую компанию

Без лицензии панамская Sociedad Anónima может вести (с учётом оговорок о периметре выше): некастодиальный обмен и брокерскую деятельность; кастодиальное хранение цифровых активов, принадлежащих клиентам за пределами Панамы; OTC-торговлю; управление казначейством токенов; владение интеллектуальной собственностью для блокчейн-протоколов; деятельность платёжного процессора, не образующую банковскую; а также консалтинг и предоставление SaaS.

Если говорить честно, панамская структура по состоянию на сентябрь 2026 года — это операционный слой для бизнеса, чьи клиенты и экономическое присутствие находятся в других юрисдикциях, а не самостоятельная регуляторная опора, на которую могли бы полагаться банк-контрагент, институциональный инвестор или покупатель, отчитывающийся перед регулятором.

Требования

Панама не устанавливает специальных требований к деятельности в сфере криптоактивов по состоянию на сентябрь 2026. Применяются стандартные корпоративные требования: панамский резидентный агент, минимум три директора, регистрация бенефициарного владения в RUBF в течение 15 рабочих дней и ведение бухгалтерских записей согласно Ley 52 от 2016 года с поправками. Обязательства по AML, установленные законом, возникают, если модель оператора подпадает под существующую категорию статьи 22 или 23 Ley 23; банки-контрагенты отдельно применяют свои стандарты онбординга.

Оценка fit and proper

Ни один панамский орган не проводит проверку fit-and-proper в отношении криптобизнеса, поскольку лицензия не выдаётся. Ближайший эквивалент — стандарт fit-and-proper от SBP для акционеров и директоров регулируемых банков (Acuerdo 5-2008 и последующие реформы), который не имеет значения, если в структуру не входит регулируемый банк.

Тем не менее опытные заявители готовят досье, эквивалентное fit and proper (трёхлетние проверки биографии директоров и конечных бенефициарных владельцев, документы о происхождении средств, аудированная отчётность, если она есть), поскольку дью-дилидженс при банковском онбординге применяет по сути тот же стандарт, который применил бы регулятор. Эта работа выполняется независимо от того, кто её проверяет.

Локальное присутствие / локальное представительство

Резидентный агент (обладатель abogado idoneidad или юридическая фирма) — единственное обязательное местное присутствие для панамской Sociedad Anónima. Агент подаёт запись в RUBF, ведёт корпоративную книгу и служит контактным лицом для любых уведомлений регуляторов или судов. Ни местный директор, ни физический офис, ни местные сотрудники для деятельности исключительно за пределами Панамы не требуются.

Если компания намерена получить Aviso de Operación (коммерческое уведомление) для деятельности внутри Панамы, процедура Panamá Emprende в рамках Ley 5 от 2007 года требует зарегистрированного местного адреса; для операций исключительно офшорного характера Aviso не требуется.

AML/CFT и Travel Rule

Ley 23 от 27 апреля 2015 — базовый закон в сфере AML/CFT, консолидированный UAF по состоянию на апрель 2022.^[8] Статья 22 перечисляет sujetos obligados financieros (банки, инвестиционные компании, фидуциарии, страховщики и т. д.). Статья 23 охватывает sujetos obligados no financieros, определяемых в консолидированном тексте через отсылку к статье 40 Ley 124 de 2020: сюда входят свободная зона Colón, брокеры по недвижимости, казино и операторы азартных игр, перевозка ценностей, а также отдельные строительные подрядчики. Ни статья 22, ни статья 23 не называют ни криптопровайдеров, ни провайдеров услуг виртуальных активов в сборнике UAF, который на 7 октября 2026 по-прежнему значился у UAF как действующий текст; последний учтённый в нём закон о внесении изменений — Ley 254 от 2021 года.^[10]

В Панаме нет отдельного закона о Travel Rule FATF, применимого к VASP. Travel Rule применяется к регулируемым в Панаме банкам в рамках AML-режима SBP, и криптобизнес, прошедший онбординг в панамском банке, подпадает под процедуры Travel Rule этого банка косвенным образом.

Обязанности по проверке на санкции для банков и DNFBP охватывают консолидированные санкционные списки OFAC, EU и ООН. Любой криптобизнес, работающий через панамский банк, наследует эти стандарты проверки как контрагент.

Процесс подачи

В Панаме отсутствует процедура подачи заявления регулятору для деятельности с криптоактивами. Настройка проходит как корпоративная последовательность: создание юридического лица, регистрация в RUBF, подключение бухгалтерского обслуживания, готовность к требованиям AML и заявка на банковское обслуживание. Полный срок — 2–4 недели на корпоративную часть плюс 1–3 месяца на банковский онбординг.

Корпоративная подача документов производится на испанском языке в Registro Público и Panamá Emprende.

Этапы процесса регистрации

Мост комплаенс-документации

AML/CFT-руководства с учётом специфики Панамы, оценки риска в масштабе всей организации, процедуры санкционного скрининга и плейбуки KYC/KYB-онбординга готовит в рамках проекта по запуску структуры независимый специалист, представленный под этот кейс. Их подготовка обычно занимает 2–4 недели работы профильных специалистов, которую нельзя сократить типовыми шаблонами, поскольку банки и EMI принимают бизнес на обслуживание по документации, а не по лицензии, выданной панамским регулятором.

Документы

Панама требует стандартный корпоративный пакет документов для инкорпорации, документы о бенефициарном владении для RUBF и бухгалтерские документы согласно Ley 52 от 2016 года с изменениями. Комплект комплаенс-документации не является обязательным по закону для криптобизнеса, не подпадающего под существующие категории обязанных субъектов, но практически необходим для онбординга в банке.

Корпоративные документы

Pacto social (учредительный договор), подписанный двумя подписчиками и заверенный панамским нотариусом, подаётся в Registro Público на основании Ley 32 от 1927 года. Протокол учредительного собрания акционеров о назначении директоров и должностных лиц, а также реестр акций, отражающий первоначальную подписку, хранятся у резидентного агента. Aviso de Operación, если он применим, хранится в компании. DGI выдаёт сертификат RUC/NIT по заявлению.

Личные документы

Для всех директоров, должностных лиц, акционеров с квалифицирующим участием и конечных бенефициарных владельцев: заверенные копии паспорта и второго удостоверения личности с фотографией для каждого директора, должностного лица и акционера с квалифицирующим участием. Подтверждение места жительства (счёт за коммунальные услуги или банковская выписка давностью менее 3 месяцев). Три профессиональные или банковские рекомендации на каждого директора и конечного бенефициарного владельца.

CV или биография каждого члена правления. Документы о происхождении средств и происхождении капитала для конечных бенефициарных владельцев (банковские выписки, аудированная финансовая отчётность операционных компаний, налоговые декларации) — формально не требуются законом, но их запрашивает любая процедура банковского онбординга.

Комплаенс-документация

Хотя Ley 23 от 2015 года не называет криптобизнес в числе обязанных субъектов (проверено 7 октября 2026), банковский онбординг панамской компании, работающей с криптоактивами, проводится по тем же AML-стандартам, которым должно соответствовать лицензированное в Панаме финансовое учреждение согласно Ley 23 от 2015 года и AML-acuerdos SBP. Комплаенс-документацию с учётом требований юрисдикции для панамской криптоструктуры готовит в рамках проекта независимый специалист, представленный под этот кейс. Ниже приведён минимальный набор, который большинство банков требует для онбординга панамского криптооператора в 2026 году.

• Руководство по политике AML/CFT. Документирует AML-программу компании: риск-ориентированный подход, уровни дью-дилидженс клиентов, постоянный мониторинг, проверку по санкционным спискам, эскалацию SAR/STR. Руководство должно охватывать обязанности по Ley 23 of 2015 и Decreto Ejecutivo 587 of 2015 (превентивная блокировка средств), содержать ссылку на UAF как FIU и определять консолидированные санкционные списки OFAC, EU и UN. Наиболее пристально банки изучают методологию присвоения клиенту риск-рейтинга и пороги эскалации SAR/STR.
• Оценка рисков в масштабе всей организации. Выявление и оценка ML/TF, операционных, технологических и юрисдикционных рисков применительно к конкретному операционному профилю в Панаме. Она должна учитывать специфические для Панамы факторы: территориальную систему налогообложения, историческое включение в списки высокорисковых юрисдикций FATF и AML-списки EU (оба сняты), близость к высокорисковым потокам из Латинской Америки и географию клиентской базы оператора.
• Заявление о риск-аппетите (рекомендуется). Границы, которые компания устанавливает по типам клиентов, географии, продуктам и суммам операций. Формально не требуется, но рекомендуется, поскольку банковские команды онбординга рассматривают его отсутствие как слабость контрольной среды.
• Процедуры скрининга санкций. OFAC SDN, консолидированный список EU, консолидированный список UN, а также списки отдельных юрисдикций. Процедуры должны определять поставщика санкционных данных, периодичность скрининга (при онбординге плюс ежедневная сверка изменений) и порядок эскалации для подтверждённых и ложных совпадений.
• Матрица ограниченных стран и юрисдикций. Список запрещённых и высокорисковых юрисдикций с триггерами усиленного дью-дилидженса. Матрица должна разграничивать чёрный список FATF (запрет), серый список FATF (усиленный дью-дилидженс) и собственный внутренний перечень высокорисковых юрисдикций банка.
• Система мониторинга транзакций. Правила, пороги, эскалация и сценарии выявления для криптоспецифичных потоков: нетипичное дробление операций между несколькими кошельками, связи с миксерами или подсанкционными адресами, резкие изменения объёмов и концентрация контрагентов. Настраивается под фактический профиль клиентов компании, а не по шаблону вендора.
• Внедрение Travel Rule. Протокол сбора и обмена сведениями об отправителе и получателе для транзакций, превышающих применимый порог. В Панаме нет законодательно закреплённого Travel Rule для VASP, однако банки и VASP-контрагенты применяют стандарт Рекомендации 16 FATF.
• Процедуры SAR/STR. Порядок эскалации подозрительной активности, замыкающийся на UAF. Reportes de Operación Sospechosa подаются в UAF через его электронный портал; процедура должна определять триггеры эскалации, сроки подачи, состав сохраняемой документации и запрет на разглашение факта сообщения (tipping off).
• KYC и онбординг клиентов (включая KYB). Многоуровневые процедуры онбординга для физических лиц и корпоративных клиентов с указанием документов, собираемых на каждом уровне, стандарта верификации, порогов проверки источника средств, скрининговых проверок и периодичности последующего пересмотра.
• Программа мониторинга комплаенса. График ежегодного пересмотра и методология тестирования AML-программы: ежеквартальное выборочное тестирование мониторинга транзакций, полугодовое тестирование санкционного скрининга, ежегодный пересмотр программы, а также подача управленческой отчётности правлению.
• Политики защиты данных. Приведены в соответствие с панамским Ley 81 от 2019 года о защите персональных данных, регулируемым Decreto Ejecutivo 285 от 2021 года, и охватывают права субъектов данных, роль сотрудника по защите данных, уведомление об утечках и порядок трансграничной передачи данных.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Финансовые прогнозы на 3 года, охватывающие модель выручки, структуру расходов, ключевые допущения по клиентской базе и анализ достаточности капитала. В бизнес-плане необходимо указать юрисдикции деятельности (Панама плюс юрисдикции операционного экономического присутствия), географию клиентской базы, продуктовую линейку и опыт команды.

Технологическая и операционная документация

Описание ИТ-инфраструктуры, сводка программы кибербезопасности, процедуры кастодиального хранения (где применимо), процедуры управления ключами (для компаний, хранящих ключи цифровых активов), план обеспечения непрерывности деятельности и план реагирования на инциденты. Поскольку в Панаме не требуется свод правил ICT, эквивалентный DORA, техническая документация калибруется под ожидания банков при онбординге, а не под установленный регулятором стандарт.

Расходы и цены

Затраты первого года на криптоструктуру в Панаме делятся на ориентировочные 510–760 USD по регистрационным и нотариальным позициям и tasa única (регистрационные платежи и tasa única взимаются по опубликованным ставкам, а нотариальные сборы — это рыночная оценка) и на 10 050–38 350 USD за построение структуры: сопровождение инкорпорации, резидентный агент, бухгалтерия, а также документация и программа AML-комплаенса. Государственные лицензионные пошлины не возникают, поскольку лицензии не существует; структура состоит из корпоративной части и готовности к AML-требованиям.

Ориентировочные расходы, год 1

В списке нет лицензионного сбора, потому что лицензии не существует. Указанные выше регистрационные и нотариальные позиции и tasa única — это то, что исключительно офшорная компания платит в первый год, а со 2-го года единственным периодическим обязательным платежом остаётся tasa única в размере 300 USD плюс налоги Aviso для тех, кто ведёт деятельность внутри Панамы.

Типичная структура, год 1 (стоимость по запросу для каждого случая)

Сборы за рассмотрение банковской заявки и текущие расходы по каждому счёту не входят ни в одну из этих сумм. Вместе они составляют примерно от 10 560 USD до 39 110 USD за первый год, и здесь важнее не итог, а структура: менее десятой части этой суммы — платёж, тариф которого можно посмотреть в открытых источниках.

Обслуживание на 2-й год

По нашим плановым оценкам, обслуживание во втором году дешевле, чем в первом, поскольку подготовка комплаенс-документации — это разовые затраты, а построение AML-системы первого года сменяется периодическими пересмотрами программы. Реалистичный бюджет второго года — 300 USD установленной законом tasa única плюс блок в 2 800–9 500 USD по индивидуальной смете, включающий ретейнер резидентного агента (300–1 500 USD), бухгалтерию (1 000–4 000 USD) и пересмотры AML-программы (1 500–4 000 USD), а также периодический налог Aviso de Operación, если он применим.

Если честно сравнивать по затратам, Панама заметно дешевле Каймановых островов (где одни лишь установленные законом сборы CIMA составляют примерно от 4 900 USD в первый год для регистрации до примерно 372 000 USD для лицензии торговой платформы высшей категории — без учёта затрат на выстраивание структуры), дешевле BVI, где одни лишь сборы FSC за первый год начинаются от 17 500 USD, и существенно дешевле создания структуры CASP по MiCA в EU, стоимость которой в первый год, согласно приведённому ниже сравнению с Эстонией, составляет 131 750–308 500 EUR.

Срок

Полный запуск криптопроекта в Панаме занимает 6–16 недель: 2–4 недели на корпоративную структуру и подачу документов в RUBF, 2–4 недели на подготовку AML-комплаенс-документации (параллельно) и 4–12 недель на онбординг в банке (самый длинный этап). При отсутствии лицензии сроки авторизации со стороны регулятора не применяются.

Опытные заявители начинают предварительную квалификацию в банке ещё до завершения инкорпорации: окно онбординга в банке длиной 4–12 недель поверх 2–4-недельной корпоративной подготовки операционно неосуществимо для большинства компаний, если проходить эти этапы последовательно. Комплаенс-документация должна быть готова к моменту запроса банка, а не составляться в ответ на него.

Налогообложение

Панама применяет корпоративный налог на прибыль в размере 25% только к доходам панамского происхождения, освобождая доходы иностранного происхождения по территориальному принципу, закреплённому в статье 694 Código Fiscal. ITBMS (НДС) в размере 7% применяется к местным продажам при годовом обороте свыше 36 000 USD. На момент проверки этой страницы в сентябре 2026 отдельные разъяснения DGI по доходам от криптоактивов ещё не были опубликованы.

Корпоративный налог на прибыль

Стандартная ставка налога на прибыль составляет 25% в отношении налогооблагаемого дохода панамского происхождения (статья 699 Código Fiscal).^[1] Налогоплательщики, чей годовой валовой налогооблагаемый доход превышает 1,5 млн USD, уплачивают налог по ставке 25% с большей из двух величин: чистого налогооблагаемого дохода или 4,67% валового налогооблагаемого дохода (CAIR: Cálculo Alterno del Impuesto sobre la Renta), что даёт нижнюю границу примерно в 1,17% валового налогооблагаемого дохода; DGI может освободить от этого расчёта, если он приведёт к убытку или к эффективной ставке выше 25%.^[31]

Территориальный принцип, закреплённый в статье 694, освобождает доход из иностранных источников от панамского налога. Для панамской компании, получающей выручку от торговли криптоактивами, обменных операций или казначейской деятельности, экономически возникающую за пределами Панамы (например, за счёт клиентов вне Панамы, сделок, исполняемых на непанамских площадках, и контрагентов вне Панамы), полученный доход считается доходом из иностранного источника и не подпадает под ставку 25%.

Территориальность — это основное налоговое преимущество, которое предлагает Панама, но это не сплошное освобождение. DGI применяет тест на экономическое присутствие и источник дохода: доход от деятельности, осуществляемой внутри Панамы, считается доходом панамского источника, даже если клиент иностранный, а доход от деятельности, осуществляемой за пределами Панамы, считается доходом иностранного источника, даже если клиент — панамский. Панамский криптооператор с разработчиками — резидентами Панамы и операционным экономическим присутствием, расположенным в Панаме, не получает сплошную ставку 0% на выручку от иностранных клиентов.

Прочие налоги

Налоговые разъяснения по криптоактивам

На момент проверки этой страницы в сентябре 2026 ни одно опубликованное разъяснение DGI не касалось напрямую налогообложения дохода от криптоактивов, дохода от майнинга или выпуска токенов. Доход, полученный панамской компанией, подчиняется общему территориальному принципу: криптодоход с источником в Панаме облагается по ставке 25%; криптодоход из зарубежных источников освобождён от налога.

Подписанный в апреле 2025 года convenio между Towerbank и Alcaldía, который разрешает добровольную уплату муниципальных налогов в криптовалюте (см. раздел «Банковское обслуживание» ниже), — это договорённость о платёжном механизме, а не решение о налоговом режиме.

Последствия CARF и CRS

Панама подписала Многостороннее соглашение компетентных органов по CARF OECD 2 декабря 2025 в качестве 43-го подписанта в списке OECD,^[15] а также Дополнение к CRS-MCAA в ту же дату. Согласно перечню обязательств по CARF Глобального форума OECD, последний раз обновлённому 14 сентября 2026, Панама входит в число 27 юрисдикций, начинающих первые обмены к 2028 году, что охватывает отчётный 2027 год, при условии принятия национального имплементирующего законодательства.^[29]

Текущий комплаенс и период после регистрации

Компании в Панаме ведут бухгалтерский учёт (Ley 52 of 2016 с изменениями, внесёнными Ley 254 of 2021), ежегодно передают отчётность резидентному агенту в срок до 30 апреля, сообщают резидентному агенту об изменениях в структуре бенефициарного владения в течение 15 рабочих дней (после чего агент обновляет данные в RUBF в течение 5 рабочих дней) и уплачивают ежегодный сбор tasa única в размере 300 USD. Отчётность перед специализированным крипторегулятором не предусмотрена.

Ежегодные обязательства

Требования к экономическому присутствию

В отличие от BVI или Каймановых островов, Панама не применяет общий режим экономического присутствия. Правила экономического присутствия применяются только к компаниям, использующим определённые режимы, а для налоговых периодов, начинающихся с 2027 года, — также к компаниям групп с пассивным доходом из иностранных источников:

• SEM (Sede de Empresa Multinacional) согласно Ley 41 от 2007 года — требует местных сотрудников и физического присутствия
• EMMA (Multinational Manufacturing Services) согласно Ley 159 от 2020 года
• Пользователи международных договоров (когда тест основной цели или положение об ограничении льгот в налоговом соглашении требует экономического присутствия)
• Компании, входящие в многонациональную группу и получающие пассивный доход из иностранных источников (дивиденды, проценты, роялти, прирост капитала, арендный и иной доход от капитала), согласно Закону 526 от 2026 года: при отсутствии в Панаме квалифицированного персонала с надлежащей оплатой и помещений, стратегического принятия решений и операционных расходов чистый доход облагается по фиксированной ставке 15%; квалифицирующимся компаниям, владеющим долями участия или недвижимостью, достаточно выполнить условие о персонале и помещениях и обязанность по отчётности (статья 707-E), а доход от нематериальных активов, зарегистрированных в Панаме, освобождается от налога только в пределах отдельного коэффициента, рассчитываемого по каждому активу: квалифицируемые расходы на разработку в Панаме, увеличенные на 30% и ограниченные общими расходами (статья 707-I)^[25]

Обычная панамская компания, ведущая деятельность с криптоактивами, вне многонациональной группы и не опирающаяся на SEM, EMMA или защиту по налоговому соглашению, не подпадает под тест на экономическое присутствие; казначейская компания группы или компания, владеющая ИС, с пассивным доходом из иностранных источников подпадает под него с 2027 года.

Дисциплина отчётности на практике

Закрывайте бухгалтерские книги до 31 марта каждого года: это срок подачи декларации по налогу на прибыль для компании с финансовым годом, совпадающим с календарным (может быть продлён до 30 апреля), а те же учётные записи должны поступить резидентному агенту до 30 апреля.^[30] Операторы, впервые работающие в Панаме, иногда пропускают передачу документов резидентному агенту, поскольку это отдельная обязанность, не связанная с налоговой декларацией.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для криптобизнеса в Панаме на практике ограничен, хотя закон его не запрещает. Для заявителей, связанных с криптоактивами, усиленный дью-дилидженс — норма в местных панамских банках; большинство операторов выстраивают параллельную стратегию, сочетая отдельные панамские банки, международные EMI и региональное банковское обслуживание в Латинской Америке. Долларизация снимает трение при конвертации валют, но не снижает требований к онбордингу.

Asociación Bancaria de Panamá публично сохраняет осторожную позицию в отношении банковского обслуживания криптобизнеса.^[16] Местные банки Панамы проводят усиленную проверку заявителей, связанных с криптоактивами; она часто включает расширенную проверку происхождения средств, анализ географии клиентской базы и документации AML. Рефлекс снижения рисков, усиленный прежним нахождением Панамы в сером списке FATF (исключена в октябре 2023 года) и перечне стран высокого риска EU AML (исключена в августе 2025 года), ослабевает, однако доступ криптобизнеса к местному банкингу остаётся бинарным: профиль клиента либо соответствует риск-аппетиту банка, либо нет.

Одно исключение, зафиксированное в публичных источниках, находится в самой Панаме. 23 апреля 2025 Alcaldía del Distrito de Panamá подписала convenio с Towerbank International и его фидуциаром Towertrust, что позволяет добровольно уплачивать муниципальные налоги в BTC, ETH, USDC и USDT с конвертацией в USD до поступления средств в муниципалитет.^[17]

При корректном прочтении это механизм муниципальных платежей, а не доктрина банковского онбординга; он не означает, что каждый панамский банк теперь дружелюбен к криптоактивам, но означает, что регуляторный фон не враждебен.

Практическая архитектура

Большинство операторов опираются не на один счёт, а на многоуровневую архитектуру: отдельные локальные счёта в USD (USD, EUR, GBP) для tasa única, оплаты услуг бухгалтера, ретейнеров зарегистрированного агента и поступлений панамского происхождения; международные EMI, лицензированные в юрисдикциях EEA, для оборотного капитала и клиентских потоков; региональные латиноамериканские банки для фиатной ликвидности в коридорах LatAm; и стейблкоин-инфраструктуру для казначейских операций (USDC, USDT) для международных расчётов в обход корреспондентских отношений. Стратегия с одним счётом жизнеспособна редко.

Как помогает Jagelski & Partners

Через партнёрскую сеть Jagelski & Partners в 2025 году компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в рамках банковских и EMI-отношений. Сеть включает EMI в юрисдикциях EEA, региональные латиноамериканские банки, спокойно работающие с профилями, близкими к криптосфере, и специализированных крипто-дружественных провайдеров корреспондентских отношений. Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, а не от клиента. Мы не добавляем наценку к тарифам институциональных банков или EMI. Мы не взимаем плату за онбординг.

Для Панамы, где нет лицензии, которую можно предъявить, само банковское представление и выполняет функцию андеррайтинга, а доступ к банковскому обслуживанию становится всей операционной основой. Какие панамские банки, EEA EMI и региональные латиноамериканские институты возьмут в работу криптопрофиль — это подвижная карта, а не опубликованный список. Узнайте о нашей услуге Banking →

Статус FATF и международное положение

По состоянию на сентябрь 2026 года Панама не включена ни в один из основных международных перечней AML-наблюдения. FATF исключила Панаму из списка «Юрисдикции под усиленным мониторингом» 27 октября 2023 года. Делегированный регламент Комиссии (EU) 2025/1184 от 10 июня 2025 года исключил Панаму из перечня третьих стран высокого риска EU AML с 5 августа 2025 года, через двадцать дней после публикации в Official Journal 16 июля 2025 года.

Статус FATF

Внесение в «серый список» FATF произошло в июне 2019 после выявленных стратегических недостатков в сфере AML. Далее последовало устранение недостатков: многолетняя программа, координируемая MEF, UAF, SBP и Procuraduría General. Панама вышла из серого списка на пленарном заседании FATF в Париже 27 октября 2023 вместе с Албанией, Каймановыми островами и Иорданией — на основании того, что Панама в основном выполнила свой план действий и устранила лежащие в его основе технические недостатки и недостатки результативности.^[18]

Членство в GAFILAT (региональный орган по типу FATF для Латинской Америки) сохраняется, и Панама остаётся в цикле взаимных оценок GAFILAT. Панама не входит в список юрисдикций под усиленным мониторингом, опубликованный по итогам пленарного заседания в июне 2026 года (19 июня 2026).^[28]

Список третьих стран высокого риска ЕС по AML

Панама была включена в перечень третьих стран высокого риска ЕС по статье 9 Директивы (EU) 2015/849, на который ссылается Делегированный регламент (EU) 2016/1675. Европейская комиссия впервые предложила исключение в марте 2024 года, однако Европейский парламент первоначально отклонил его: в апреле 2024 года он возразил против исключения Барбадоса, Гибралтара, Панамы, Уганды и ОАЭ. Комиссия повторно предложила исключение в июне 2025 года.

Делегированный регламент Комиссии (EU) 2025/1184 от 10 июня 2025 года был опубликован в Official Journal 16 июля 2025 года и исключил Панаму из перечня с 5 августа 2025 года.^[19]

Прозрачность ОЭСР и CARF

Панама подписала Многостороннее соглашение компетентных органов ОЭСР о Системе отчётности по криптоактивам (CARF-MCAA) 2 декабря 2025, став 43-м подписантом в списке ОЭСР по состоянию на 3 марта 2026.^[15] Дополнение к CRS-MCAA было подписано в ту же дату. Согласно списку обязательств Глобального форума ОЭСР от 14 сентября 2026, Панама входит в число юрисдикций, которые обязались провести первые обмены данными в рамках CARF к 2028 году за отчётный год 2027, при условии принятия национального имплементирующего законодательства.^[29]

Доступ к рынку EU

Панамская криптокомпания не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран; механизма, позволяющего Европейской комиссии признать лицензию за пределами EU эквивалентной авторизации CASP по MiCA, не существует. MiCA, статья 61, разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе.

«Guidelines on reverse solicitation under MiCA» от ESMA (ESMA35-1872330276-2030, применяются с 27 апреля 2025) перечисляют признаки того, что компания, вероятно, будет считаться привлекающей клиентов, — например, маркетинг, направленный на EU, геотаргетированная реклама или инфлюенсеры из EU, — и оценивают каждый случай по всей совокупности фактов; компания, которая привлекает клиентов из EU, не может опираться на это исключение.^[20] Исключение распространяется на услуги, оказываемые по собственной исключительной инициативе клиента, а не на систематический доступ к рынку EU. Подробный разбор того, что считается привлечением клиентов, и требований к документированию см. в материале Reverse Solicitation Under MiCA →.

Преимущества и ограничения

Панама обменивает институциональный вес регулирования на стоимость, скорость и эффективность территориального налогообложения. Преимущества реальны для операторов, чьи клиенты и экономическое присутствие находятся за пределами Панамы; ограничения имеют наибольшее значение для операторов, которым нужна выданная регулятором авторизация для работы с институциональными контрагентами или доступа на рынок EU.

• ✓ Отдельная лицензия на криптодеятельность не требуется. Ни пошлины за заявление, ни минимального порога капитала, ни установленных регулятором сроков, ни проверки fit and proper.
• ✓ Территориальная система налогообложения. Доход из иностранных источников освобождён от корпоративного налога Панамы согласно статье 694 Código Fiscal. Доход из панамских источников облагается по ставке 25%.
• ✓ USD как законное платёжное средство. Никаких издержек на конвертацию валюты; вся инфраструктура корреспондентских отношений и учёта работает в USD.
• ✓ Быстрая и недорогая настройка. 2–4 недели на регистрацию компании и корпоративные подачи документов (6–16 недель от начала до конца с учётом открытия банковского счёта), при ориентировочных 510–760 USD регистрационных и нотариальных платежей и tasa única и расходах на построение структуры в первый год 10 050–38 350 USD.
• ✓ Вне списков FATF и AML-списка EU. Панама исключена из серого списка FATF в октябре 2023 года и из перечня стран высокого риска EU AML с 5 августа 2025 года. Тем не менее местное банковское обслуживание для криптобизнеса остаётся ограниченным (см. раздел «Банковское обслуживание»).
• ✓ Участие в CARF и CRS. Панама подписала как Addendum к CRS-MCAA, так и CARF-MCAA (декабрь 2025), что соответствует стандарту прозрачности ОЭСР, которого ожидают институциональные контрагенты.
• × Нет авторизации, выданной регулятором. Контрагентам и институциональным инвесторам, которым требуется выданная регулятором авторизация на криптодеятельность, Панамы будет недостаточно. Способ снижения риска: использовать Панаму как операционный или казначейский уровень наряду с авторизацией, выданной регулятором в другой юрисдикции (Cayman VASP для институционального кастодиального хранения; Estonia MiCA CASP для охвата CASP в EU; El Salvador CNAD PSAD для латиноамериканского институционального покупателя).
• × Нет паспортизации в ЕС. Панамская компания не может предлагать услуги криптоактивов клиентам из ЕС, не нарушая MiCA. Смягчение: операторы, ориентированные на клиентов из ЕС, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене ЕС (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо обслуживать только клиентов, которые обращаются к ним по собственной исключительной инициативе, в рамках исключения reverse solicitation согласно MiCA, статья 61, которое ESMA проверяет по всей совокупности фактов.
• × Доступ к местному банковскому обслуживанию ограничен. Панамские банки применяют усиленный дью-дилидженс к заявителям из крипто-сектора; открытие счёта может сорваться из-за географии клиентской базы или отраслевой принадлежности. Минимизация: проведите предварительный отбор в банковской сети Jagelski & Partners до инкорпорации и с первого дня планируйте многоуровневую банковскую архитектуру (выборочный панамский счёт, международный EMI, региональный банк в Латинской Америке, платёжная инфраструктура на стейблкоинах).
• × Законодательная неопределённость. PL 247 (или его преемник) может быть принят и создать регуляторный режим, который задним числом потребует усилить AML, капитал или надзорные процедуры. Меры снижения риска: с первого дня выстраивать AML-документацию по стандарту Рекомендации 15 FATF, независимо от текущих законодательных обязательств, чтобы в любой будущий режим авторизации можно было войти без реструктуризации.
• × Репутационная дистанция. Груз «Панамского архива» 2016 года и исторических AML-списков сохраняется, хотя Панама исключена из серого списка FATF и из списка ЕС высокорисковых стран по AML и по итогам последнего пересмотра Советом ЕС, от 17 февраля 2026 года, остаётся в Приложении I списка ЕС несотрудничающих налоговых юрисдикций.^[24] Некоторые институциональные контрагенты придерживаются «панамской политики», исключающей компании с домицилем в Панаме. Смягчение: позиционируйте Панаму как юрисдикцию для структурирования или казначейских функций, размещая операционное экономическое присутствие и клиентский бренд в другом месте; при институциональных раундах привлечения капитала выводите на первый план юрисдикцию с экономическим присутствием, а не холдинговую компанию.

Как Панама выглядит в сравнении

Панама, Коста-Рика, Сальвадор и Каймановы острова образуют кластер из четырёх юрисдикций Центральной Америки и Карибского бассейна с резко различающимися регуляторными подходами. Панама и Коста-Рика придерживаются подхода без отдельной лицензии; в Сальвадоре действует реальный режим лицензирования под управлением CNAD; на Каймановых островах — институционально весомый VASP Act. Эстония служит опорой для сравнения с EU-MiCA.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Сопоставление Панамы и Коста-Рики — наиболее близкая пара сравнимых юрисдикций на матрице. Обе находятся в квадранте регуляторного статуса и структурирования, а не в квадранте получения лицензии. Различают их география и инфраструктура: в Панаме законным платёжным средством служит USD; в Коста-Рике — колон при USD как параллельной валюте, и с 19 сентября 2026 Ley 10961 (Expediente 25.340) обязывает провайдеров услуг с виртуальными активами регистрироваться в SUGEF для надзора в сфере ПОД/ФТ, что не является лицензией на деятельность.^[22]

Сравнение с Сальвадором меняет рамку. Сальвадорский Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD), действующий с 31 января 2023, создаёт настоящий режим авторизации PSAD/PSB под надзором CNAD; в реестре CNAD значится более 85 провайдеров услуг цифровых активов (сентябрь 2026).^[21] Для операторов, которым нужна реальная латиноамериканская авторизация, Сальвадор — убедительный аналог; Панама же служит более мягким операционным слоем.

Когда Панама — правильный выбор

Выберите Панаму, если:

• Ваше операционное экономическое присутствие, клиентская база и контрагенты находятся за пределами Панамы
• Структура, номинированная в USD, операционно важна
• Авторизация, выданная регулятором, не требуется вашим институциональным контрагентам
• Вы хотите налоговую эффективность территориального режима без издержек регулируемой юрисдикции
• Вы можете дождаться, пока PL 247 (или его преемник) урегулирует вопрос регулирования, вместо того чтобы заранее связывать себя определённым режимом

Рассмотрите альтернативы, если:

• Требуется институциональное кастодиальное хранение в масштабе — рассмотрите Cayman VASP (лицензия Phase 2 действует с 1 апреля 2025)
• Планируется существенная клиентская база в EU — рассмотрите MiCA CASP в Эстонии (полная паспортизация в 30 государств EEA)
• Если для институциональной репутации важна латиноамериканская авторизация, выданная регулятором, рассмотрите El Salvador CNAD (лицензии PSAD/PSB в рамках LEAD)
• Схожий профиль Коста-Рики предпочтителен по географии или доступу к банковскому обслуживанию — см. регулирование криптоактивов в Коста-Рике

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Панаме

Типичные ошибки в Панаме отличаются от ошибок в лицензируемых юрисдикциях, потому что здесь нет заявления в регулятор. Повторяющиеся ошибки — неверное прочтение теста территориального налогообложения, недостаточные вложения в комплаенс-документацию, расчёт на reverse solicitation как на рабочую стратегию для EU и пропуск срока 30 апреля для передачи бухгалтерских документов резидентному агенту.

• Восприятие территориального налогообложения как полного освобождения. Основатели полагают, что инкорпорация в Панаме автоматически означает налог 0%. По тесту DGI на экономическое присутствие и источник дохода (см. раздел «Налогообложение» выше) панамский криптооператор, у которого разработчики являются резидентами Панамы, управление находится в Панаме или клиентская поддержка работает из Панамы, получает доход из панамского источника в части выручки, приходящейся на эту деятельность.
• Экономия на комплаенс-документации, потому что её не проверяет ни один профильный криптовалютный регулятор. Банки и EMI читают AML-руководство, оценку рисков в масштабе всей организации и процедуры KYC/KYB, даже там, где ни один панамский регулятор этого не делает. Компании, которые относятся к комплаенс-документации как к задаче низкого приоритета, обнаруживают, что их заявки на банковское обслуживание застревают на этапе проверки документов — иногда через 6–10 недель после начала процесса.
• Использование reverse solicitation по статье 61 MiCA как основной стратегии выхода на рынок EU. Reverse solicitation распространяется только на услуги, оказываемые по собственной исключительной инициативе клиента; это не маркетинговый канал. Операторы, которые направляют на потенциальных клиентов в EU маркетинг на языках EU, таргетированную на EU рекламу или программы с инфлюенсерами из EU, а затем ссылаются на reverse solicitation при регистрации клиента из EU, рискуют попасть под правоприменение со стороны национальных компетентных органов EU. Исключение рассчитано на клиента, который нашёл вас сам, а не на клиента, которого вы нашли через кампанию.
• Пропуск срока подачи бухгалтерских записей зарегистрированному агенту — 30 апреля. Ley 254 of 2021 требует, чтобы каждая панамская компания передала бухгалтерские записи своему зарегистрированному агенту до 30 апреля следующего года. Операторы пропускают этот срок, поскольку это обязанность, отдельная от подачи декларации по налогу на прибыль до 31 марта. Штрафы составляют от 5 000 USD до 1 000 000 USD.
• Игнорирование риска PL 247 при долгосрочном планировании. Панамская крипто-структура, построенная сегодня, исходит из того, что регуляторный ландшафт останется прежним. Если PL 247 (или его преемник) будет принят в 2026 или 2027 году и введёт режим авторизации VASP, действующим операторам может потребоваться подать заявку на новую авторизацию в течение переходного окна. Операторы, выстроившие комплаенс-документацию лишь по минимальному стандарту банковского онбординга, окажутся недостаточно подготовленными к полноценной подаче документов регулятору.
• Смешение Панамы с репутацией Panama Papers. Некоторые институциональные контрагенты сохраняют сплошные «панамские политики», исключающие компании с домицилем в Панаме, даже после исключения страны из списков. Если институциональный разговор начинается с панамского холдинга, а не с юрисдикции операционного экономического присутствия, он заканчивается до того, как будут выслушаны аргументы по существу.

Частые вопросы

Источники