Почему стоит выбрать Сальвадор для лицензирования криптоактивов?
Сальвадор — единственная юрисдикция в мире, где специальный закон о цифровых активах сочетается с режимом на основе регистрации и законодательно установленным сроком рассмотрения в 20 рабочих дней, а сверх того — с налоговым режимом 0% для регулируемой деятельности с криптоактивами. С 2023 года CNAD зарегистрировал более 70 провайдеров, а опорной точкой стал перенос глобальной штаб-квартиры крупного эмитента стейблкоинов в .
Аргумент в пользу доверия опирается на четыре показателя:
- Закон об эмиссии цифровых активов (LEAD) устанавливает единую нормативную базу для биржи, кастодиального хранения, работы торговых платформ, эмиссии и услуг стейблкоинов, устраняя регуляторную неопределённость, которая сдерживает криптобизнес в большинстве юрисдикций Латинской Америки.[1]
- Публичный реестр DASP, который ведёт CNAD, содержит регистрации вплоть до PSAD-0083 по состоянию на : более 70 действующих лицензиатов, среди которых крупные эмитенты стейблкоинов, глобальные биржи, компании по торговле деривативами и ценными бумагами, а также первый традиционный розничный банк Сальвадора, прошедший регистрацию.[2]
- Статья 36 LEAD освобождает зарегистрированных провайдеров услуг цифровых активов от налога на прибыль, налога на прирост капитала, налога на добавленную стоимость (IVA), муниципальных налогов и обязанностей по удержанию налога с доходов от видов деятельности, перечисленных в статье 19.[3]
- Годовой отчёт CNAD за 2023–2024 годы фиксирует одобренные выпуски цифровых активов в рамках LEAD на сумму около 5 млрд USD, включая первый публично выпущенный и зарегистрированный регулятором стейблкоин от крупного эмитента.[4]
На практике Сальвадор не заменяет лицензию MiCA в ЕС; он её дополняет — это налогово эффективная база в Латинской Америке для клиентов, которые уже имеют или получают отдельную авторизацию для выхода на европейский рынок. В отчёте Coincub Crypto Asset Risk Report за Сальвадор занял первое место в мире по регулированию криптоактивов и инновациям,[5] но самый значимый сигнал для операторов — сам список зарегистрированных лиц.
Нормативная база
Закон об эмиссии цифровых активов (Decreto Legislativo No. 643), опубликованный в Diario Oficial No. 16, Tomo 438 и вступивший в силу , учреждает CNAD в качестве специализированного регулятора цифровых активов Сальвадора. Реформа второго порядка, принятая , закрепила за CNAD надзор как за Digital Asset Service Providers, так и за Bitcoin Service Providers. Эта же реформа расширила рамочный режим AML и противодействия финансированию распространения оружия и ввела отдельную категорию эмитентов стейблкоинов.
Определение: провайдер услуг цифровых активов
Провайдер услуг цифровых активов (DASP, или PSAD по-испански) — согласно Закону о выпуске цифровых активов, это любое лицо, зарегистрированное в CNAD для осуществления одного или нескольких видов деятельности по статье 19: обмен цифровых активов на фиат или другие цифровые активы, управление торговой платформой цифровых активов или производных инструментов, оценка рисков и цен, андеррайтинг и размещение выпусков, структурирование и управление инвестиционными продуктами, а также кастодиальное хранение, перевод и исполнение поручений в интересах третьих лиц.
Основные полномочия CNAD согласно статьям 8–11 LEAD охватывают лицензирование и надзор за Digital Asset Service Providers, сертификаторами и эмитентами вместе с правом применять к ним санкции; согласование публичных предложений цифровых активов; издание подзаконных актов; и координацию с Unidad de Investigación Financiera (UIF) по вопросам AML/CFT.[1]
Президент Juan Carlos Reyes руководит организацией из 35 человек, которая подписала меморандумы о взаимопонимании с Astana International Financial Centre, а также с Аргентиной и Парагваем, и провела рабочую встречу с US SEC Crypto Task Force , чтобы предложить трансграничную регуляторную песочницу.[6]
Пакет реформ от октября 2024 принёс три структурных изменения. Во-первых, он вывел Banco Central de Reserva (BCR) и Superintendencia del Sistema Financiero из сферы надзора за цифровыми активами, хотя BCR продолжает операционно вести реестр Bitcoin Service Provider до конца 2025; переход одобрен, но не завершён. Во-вторых, он ограничил допустимые организационно-правовые формы для заявителей DASP до Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) либо филиала иностранной компании, исключив упрощённую акционерную структуру (SAS).
В-третьих, был закреплён принцип территориальности, ограничивающий деятельность DASP юрисдикцией Сальвадора: исходящая трансграничная деятельность подчиняется правилам юрисдикции назначения.[7]
Закон о биткоине: фактически отменён, режим DASP не затронут
Decreto Legislativo No. 199 от (вступил в силу приблизительно ) фактически отменил обязательный статус Bitcoin как законного платёжного средства. Приём теперь добровольный и ограничен частным сектором, а государственному сектору принимать его запрещено. Статьи 4, 8 и 9 Bitcoin Law (уплата налогов в Bitcoin, государственная инфраструктура конвертации) были отменены; статья 5 (освобождение от налога на прирост капитала по ставке 0% при обмене Bitcoin) сохранена.[8] Страновой отчёт МВФ 25/58, опубликованный в феврале 2025 вместе с одобрением Extended Fund Facility (EFF) на 1,4 млрд USD, описывает реформу как устранившую квалификацию Bitcoin в качестве валюты.[9] Эти изменения не затрагивают режим DASP в рамках LEAD.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
LEAD Статья 19 определяет виды деятельности, для которых требуется регистрация DASP: обмен цифровых активов на фиатные средства или другие цифровые активы; управление торговой платформой цифровых активов или производных инструментов; оценка рисков и цен; андеррайтинг и размещение выпусков цифровых активов; структурирование, управление или продвижение инвестиционных продуктов на базе цифровых активов; а также операции в интересах третьих лиц (кастодиальное хранение, перевод, приём и передача поручений, исполнение поручений по производным инструментам).
CNAD распределяет публичный реестр по пяти классам деятельности: оценщики риска и цены, структураторы, биржа, хранение активов и кастодиальное хранение, платформы выпуска.[10]
Ещё три авторизации относятся к эмиссионной стороне. Digital-Asset Issuer охватывает любое лицо, выпускающее цифровой актив в рамках LEAD; Stablecoin Issuer был добавлен реформой октября 2024 года, при этом сборы масштабируются в зависимости от планируемого объёма эмиссии за 12 месяцев; Certifier — это независимая функция аттестации, и первым зарегистрированным лицом стала Chiltex S.A. de C.V. — .
| Категория | Объём | Примечания |
|---|---|---|
| Провайдер услуг цифровых активов (DASP / PSAD) | Виды деятельности по статье 19: биржа, кастодиальное хранение, торговая платформа, андеррайтинг эмиссии, размещение, перевод по поручению третьих лиц | Применяется налоговое освобождение по статье 36. Пять классов деятельности в реестре CNAD. |
| Эмитент цифровых активов | Публичное или частное предложение любого цифрового актива в рамках LEAD | Сбор за авторизацию выпуска — 0,01% от объёма предложения; сертификация — 50 USD. |
| Эмитент стейблкоинов («Emisor de Stablecoin») | Публичное предложение стейблкоинов | Категория добавлена в октябре 2024. Размер сборов зависит от планового объёма на 12 месяцев. Первые зарегистрированные: Moon Gold El Salvador и Moon Gold NA (EME-0001/0002), эмитенты aUSDT. |
| Сертификатор | Услуги независимой аттестации | Применяется освобождение от налога по статье 36. |
| Провайдер услуг Bitcoin (BSP / PSB) | Обмен BTC ↔ USD, обработка платежей в биткойнах, переводы в биткойнах, кастодиальное хранение биткойнов (с кастодиальным хранением кошельков или без него) | Не даёт права на налоговое освобождение по статье 36 LEAD. Операции только с Bitcoin могут регистрироваться исключительно как BSP; операторы с несколькими активами обычно регистрируются и как DASP, и как BSP. BCR операционно администрирует реестр до конца 2025 года; юридический переход к CNAD ожидается. |
Токенизированные ценные бумаги и RWA
Сальвадор — одна из немногих юрисдикций, чьё регулирование прямо охватывает токенизированные реальные активы и цифровые ценные бумаги, а не только спотовую торговлю криптоактивами. Закон о выпуске цифровых активов (Ley de Emisión de Activos Digitales), действующий с 2023 года и поднадзорный CNAD, позволяет зарегистрированным эмитентам выпускать и торговать токенизированными RWA и цифровыми ценными бумагами — например, токенизированными облигациями и токенизированными инструментами казначейства США — наряду с разрешениями на услуги DASP, описанными выше. Это путь к выпуску ценных бумаг, отличный как от лицензии DASP, так и от разрешения на работу спотовой криптобиржи.
Здесь мы определяем рамки маршрута выпуска CNAD. Если структуре нужен токенизированный фонд, а не выпуск ценных бумаг или RWA, это относится к режиму фондов; о различии см. наши материалы по лицензированию фондов.
Путь Bitcoin Service Provider (BSP)
Реестр Bitcoin Service Provider действует на основании Norma Técnica NRP-29 Banco Central de Reserva (Comité de Normas, с изменениями от , вступили в силу ) — до операционной передачи функций CNAD. На в реестре BCR числились 228 BSP, из которых примерно 11% (25 организаций) вели деятельность.[11] Распространённая ошибка — регистрация в качестве BSP, когда бизнес-модель не ограничивается Bitcoin: услуги с альткоинами и стейблкоинами, а также с токенизированными активами требуют регистрации DASP, и те, кто зарегистрирован только как BSP, не получают налоговых льгот по статье 36.
Требования
Регистрация в CNAD требует создания Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) либо филиала иностранной компании, наличия минимум двух акционеров (допускается 100% иностранное владение, требований к резидентности акционеров или директоров нет), резидентного законного представителя, резидентного руководителя комплаенса с резидентным заместителем, а также назначенного директора, отвечающего за координацию кибербезопасности. Упрощённая акционерная структура (SAS) исключена после реформы октября 2024.
| Требование | Спецификация |
|---|---|
| Организационно-правовая форма | S.A. de C.V. или иностранный филиал (SAS исключены) |
| Минимальный капитал | 2 000 USD оплаченного уставного капитала (общее корпоративное право Сальвадора); 5% (100 USD) вносятся при инкорпорации, остаток — в течение 12 месяцев. После реформы CNAD имеет дискреционное право требовать дополнительный капитал исходя из профиля риска. |
| Акционеры | Минимум два; допускается 100% иностранного владения |
| Директора | Проверка fit and proper через CNAD KYC/KYB; назначен координатор по кибербезопасности |
| Законный представитель-резидент | Обязательно |
| Комплаенс-офицеры | Head of Compliance и его заместитель — оба постоянные резиденты Сальвадора |
| Юридический адрес | Требуется в Сальвадоре |
| Бизнес-план | Трёхлетний перспективный план, охватывающий услуги, целевой рынок и финансовые прогнозы |
| Программа AML/KYC | Политики, процедуры мониторинга транзакций и скрининга санкционных списков, приведённые в соответствие с LCLDA и руководством CNAD LDA-FT-ADM |
| Программа кибербезопасности | Политики информационной безопасности, процедуры непрерывности деятельности и восстановления после сбоев, соразмерные услугам |
| Аудированный вступительный баланс | Заверено зарегистрированным сальвадорским CPA |
| Операционные правила | Письменные правила для каждой предоставляемой услуги в сфере криптоактивов |
Комплект документов для предварительной регистрации в CNAD (RPSAD, статьи 7, 17–35) обширен; подготовка полного досье — основная переменная по срокам. Опытные заявители готовят AML- и кибербезопасностную документацию вместе с материалами по непрерывности деятельности параллельно с созданием компании, а не последовательно: последовательная подготовка регулярно добавляет 6–8 недель к проекту, который и без того находится в верхней части диапазона сроков по юрисдикции.
Процесс подачи
Процесс CNAD проходит в два формальных этапа: предварительная регистрация (фильтр «возражение / отсутствие возражений», который устанавливает территориальную и материальную компетенцию согласно LEAD, статьи 2 и 4) и окончательная регистрация (содержательная проверка). Установленный законом срок рассмотрения CNAD составляет 20 рабочих дней с момента получения полного комплекта документов; реалистичный общий срок от запуска проекта до свидетельства о регистрации — 3–6 месяцев, а для сложных бизнес-моделей — 7–9 месяцев.
Регистрация компании и настройка банковского обслуживания
Инкорпорируйте S.A. de C.V. через Centro Nacional de Registros (CNR); получите налоговые идентификаторы NIT/NRC; назначьте резидентного юридического представителя и офицеров комплаенса; на этом же этапе откройте местный банковский счёт. Подробности — в руководстве по регистрации компании в Сальвадоре. Банковское обслуживание — ключевое ограничение.
Подготовка документов до подачи заявления
Трёхлетний бизнес-план; политики AML/KYC и мониторинга транзакций с процедурами скрининга по санкционным спискам; процедуры кибербезопасности, охватывающие BCP и DR; операционные правила по каждой криптоуслуге; аудированный вступительный баланс, заверенный зарегистрированным сальвадорским CPA; нотариально заверенные и апостилированные паспорта и документы об образовании для акционеров и директоров. По возможности параллельно с этапом 1.
Подача документов для предварительной регистрации
Подайте форму предварительной регистрации CNAD через официальный портал. CNAD проводит первичную оценку и может запросить дополнительную информацию. Заявитель дополняет дело по мере необходимости.
Решение «возражение / отсутствие возражений»
CNAD оценивает территориальную компетенцию (LEAD, статья 2) и предметную компетенцию (статья 4). Результат «без возражений» позволяет заявителю подать полный комплект документов для окончательной регистрации.
Итоговая подача документов на регистрацию
Подайте полный комплект документации в цифровом и бумажном виде в офисы CNAD.
Установленная законом проверка CNAD
Если комплект документов неполный, у заявителя есть 10 рабочих дней на устранение недостатков. Запросы информации обнуляют отсчёт срока.
Положительное решение и оплата пошлины
После положительного решения первоначальный регистрационный сбор в размере 5 475 USD подлежит уплате в течение 10 дней в USD или BTC.
Свидетельство о регистрации
CNAD выдаёт свидетельство о регистрации. Налоговые льготы по статье 36 применяются с даты уведомления об окончательном регистрационном номере. CNAD уведомляет UIF о новом лицензиате.
Разработка комплаенс-документации
Специализированные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners выстраивают AML-программу, согласованную с LEAD, вместе с системой кибербезопасности и BCP, включая операционные правила, параллельно с регистрацией компании, так что документация поступает в CNAD как целостный пакет, а не как набор независимо приобретённых шаблонов. Определяющие ориентиры для построения AML — реформа блокирования активов от января 2024 года и Ley Especial contra el Lavado de Activos 2025 года (Decreto Legislativo No. 426), читаемые вместе с руководством CNAD LDA-FT-ADM Guide.
На практике установленный законом 20-дневный (в рабочих днях) срок рассмотрения редко проходит гладко: запросы информации обнуляют отсчёт, и типовое полное заявление находится в активном рассмотрении 6–10 недель календарного времени, а не заявленные 20 дней.
Документы
Досье CNAD состоит из трёх слоёв. Корпоративная документация охватывает компанию вместе с её акционерами и директорами; содержательный бизнес-пакет излагает план и финансовые прогнозы наряду с операционными правилами; комплаенс-слой охватывает AML, кибербезопасность, BCP и проаудированный вступительный баланс. Для всех документов иностранного происхождения требуется сертифицированный перевод на испанский язык; апостиль требуется на паспортах и документах об образовании, а также на корпоративных документах акционеров.
| Категория документа | Конкретные документы |
|---|---|
| Корпоративные услуги | Учредительный договор и устав; свидетельство из коммерческого реестра; реестр акционеров; назначения директоров; назначение резидентного законного представителя; свидетельства NIT и NRC |
| Личность и биография | Нотариально заверенные, апостилированные и переведённые паспорта акционеров и директоров; документы об образовании; справки о несудимости; декларации fit and proper |
| Бизнес-пакет | Трёхлетний бизнес-план; финансовые прогнозы; анализ целевого рынка; модель ценообразования; операционные правила по каждой предоставляемой криптоуслуге |
| Комплаенс | Политика AML/KYC; процедуры мониторинга транзакций; процедуры проверки по санкционным спискам; порядок направления сообщений о подозрительной деятельности; политика кибербезопасности; план обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев; программа защиты данных |
| Финансовый | Аудированный начальный баланс, заверённый сертифицированным бухгалтером (CPA), зарегистрированным в Сальвадоре; подтверждение внесения капитала |
Разработка комплаенс-документации
Jagelski & Partners координирует подготовку и сборку полного пакета документации CNAD через профильных сальвадорских юристов и комплаенс-партнёров, выстраивая последовательность работы над AML/KYC-политикой, процедурами кибербезопасности и непрерывности деятельности, операционными правилами и документацией fit and proper, чтобы заявка подавалась с полным комплектом. Разработка процедур, специфичных для Сальвадора, со ссылками на LCLDA и CNAD LDA-FT-ADM Guide по названию, а не адаптация типового офшорного шаблона, — самый надёжный показатель того, что предварительная регистрационная оценка пройдёт без замечаний.
Расходы и цены
Сальвадор публикует сборы своего регулятора в законе, поэтому установленная законом стоимость известна точно: от 5 659 до 5 709 USD в первый год и 3 650 USD в год далее. Всё остальное — это построение структуры, стоимость которого рассчитывается индивидуально: на практике она составляла от 47 500 до 144 300 USD в первый год и от 39 200 до 116 000 USD в год начиная со второго года. Регистрационный сбор CNAD в размере 5 475 USD невелик на этом фоне; основные драйверы затрат — персонал и экономическое присутствие.
Установленная законом стоимость
| Законодательное требование | Сумма (USD) |
|---|---|
| Первоначальный регистрационный сбор CNAD за регистрацию DASP: пятнадцать минимальных зарплат в секторе торговли и услуг, оплата в USD или BTC в течение 10 дней с момента положительного решения (единый платёж при регистрации) | 5 475 USD |
| Пошлина за регистрацию юридического лица CNR (единый платёж при инкорпорации) | 184,25 |
| Сертификация выпуска, за каждый выпуск, если заявитель выпускает токены | 50 |
| Авторизация публичного предложения — 0,01% от объёма предложения: это на стороне эмитента и не применяется к чистым провайдерам услуг | Масштабирование |
| Обязательные расходы, год 1 | 5 659–5 709 |
| Продление CNAD: десять минимальных заработных плат в секторе торговли и услуг, к уплате в первом квартале каждого года, с изменением вслед за изменением самой ставки (ежегодно) | 3 650 USD |
Со второго года продление CNAD за 3 650 USD составляет всю сумму установленных законом расходов. Оба тарифа закреплены законом и меняются только вслед за минимальной заработной платой в торговле и сфере услуг, поэтому их можно проверить, а не запрашивать. Сборы для эмитентов стейблкоинов рассчитываются от планируемого объёма эмиссии за 12 месяцев и в эту таблицу не входят.
Типичная стоимость построения (расчёт по каждому проекту)
| Создать элемент | Сумма (USD) |
|---|---|
| Регистрация компании (S.A. de C.V.): нотариальные и юридические расходы дополнительно к указанному выше регистрационному сбору CNR | 1 316–3 316 |
| Юридическое и консультационное сопровождение, первый год: зависит от объёма работ, с настройкой банковского обслуживания и комплаенса — по верхней границе | 12 000–35 000 |
| Местный директор и юридический представитель, ретейнер за первый год | 6 000–18 000 |
| Резидентные комплаенс-офицеры на первый год, две должности по местным ставкам заработной платы | 24 000–60 000 |
| Офис, первый год: коворкинг от 100 USD в месяц до физического помещения за 1 500 USD в месяц | 1 200–18 000 |
| Внешний аудит аудитором, зарегистрированным в Сальвадоре, первый год | 3 000–10 000 |
| Замораживание капитала: 100 USD при инкорпорации, остаток — в течение 12 месяцев (хранится, не расходуется) | 2 000 |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | 47 500–144 300 |
| Юридические и консультационные услуги (в год) | 5 000–10 000 |
| Местный директор и юридический представитель (годовой ретейнер) | 6 000–18 000 |
| Резидентные комплаенс-офицеры, две штатные позиции по местным ставкам оплаты (в год) | 24 000–60 000 |
| Офис (в год) | 1 200–18 000 |
| Внешний аудит аудитором, зарегистрированным в Сальвадоре (ежегодно) | 3 000–10 000 |
| Типовая конфигурация, ежегодное обслуживание со 2-го года (стоимость по запросу) | 39 200–116 000 |
Стратегический резерв Bitcoin и заявленная башня-штаб-квартира крупного эмитента стейблкоинов в Сан-Сальвадоре подтолкнули индексы аренды и зарплат в Сан-Сальвадоре вверх на протяжении 2025–2026 годов; диапазоны стоимости офиса и персонала в таблице отражают условия середины 2026 года и требуют ежегодного обновления.
Срок
Общее время от старта до получения статуса DASP составляет 3–6 месяцев для стандартных бизнес-моделей и 7–9 месяцев для сложных структур с несколькими лицензиями или для эмитентов стейблкоинов, требующих расчёта пошлины по масштабируемой шкале. Установленный законом срок рассмотрения в CNAD — 20 рабочих дней; эта цифра занижает реальные календарные сроки, поскольку банковское обслуживание и апостилирование документов, а также циклы запросов информации, находятся за пределами законодательно установленного срока.
| Этап | Длительность | Примечания |
|---|---|---|
| Регистрация компании | 1–2 недели | Регистрация CNR; выдача NIT/NRC |
| Локальное банковское обслуживание | 3–8 недель | Главный риск для сроков. Не предварительное условие подачи документов — начинайте параллельно |
| Апостиль документов (иностранного происхождения) | 2–4 недели | Выполняется параллельно с регистрацией компании |
| Разработка AML- и комплаенс-документации | 4–6 недель | По возможности параллельно с созданием юридического лица |
| Предварительная регистрация: оценка CNAD | 4–8 недель | Включает цикл запросов информации |
| Окончательная регистрация: предусмотренная законом проверка | 20 рабочих дней (4 недели) | Сбрасывается при запросах информации; модальный срок активного рассмотрения 6–10 недель |
| Выдача сертификата и уведомление UIF | 1 неделя | После положительного решения и уплаты пошлины |
| Итого (стандартный) | 3–6 месяцев | – |
| Итого (сложный) | 7–9 месяцев | Эмитенты стейблкоинов, мультиструктурные группы, двойной DASP + BSP |
Налогообложение
LEAD, статья 36 освобождает зарегистрированных провайдеров услуг цифровых активов, а также сертификаторов и эмитентов, от налога на прибыль, налога на прирост капитала, обычного налога на доход, НДС (IVA по ставке 13%), муниципальных налогов и от обязанности удерживать эти налоги с выручки, полученной от деятельности с цифровыми активами, предусмотренной статьёй 19.
Доходы, не подпадающие под статью 19 (консалтинг и консультационные услуги либо услуги исключительно в фиатных валютах), облагаются налогом на прибыль по стандартной ставке 30%. Bitcoin Service Providers не имеют права на льготы по статье 36 — структурная асимметрия, которую следует учитывать при выборе лицензионного пути.
| Налог | Стандартная ставка Сальвадора | Зарегистрированный DASP / эмитент / сертификатор по статье 19 в Revenue | Провайдер только BSP |
|---|---|---|---|
| Корпоративный налог на прибыль | 30% (25%, если налогооблагаемый доход ≤ 150 000 USD) | 0% | 30% (уровень 25%) |
| Налог на прирост капитала | 10% | 0% | 0% только по Bitcoin (статья 5 Ley Bitcoin сохранена) |
| Налог на добавленную стоимость (IVA) | 13% | 0% по услугам, предусмотренным статьёй 19 | 13% |
| Муниципальные налоги | Переменная | 0% | Переменная |
| Удержание налога с дивидендов (акционер-резидент) | 5% | 5% | 5% |
| Удержание налога с дивидендов (получатель — налоговая гавань) | 25% | 25% | 25% |
Ставка налога у источника на дивиденды в 5% возрастает до 25%, если получатель находится в налоговой гавани или в льготном режиме — согласно общему налоговому законодательству Сальвадора.[12] Реальное ограничение при налоговом структурировании в Сальвадоре — это ловушка 25% WHT на дивиденды, а не заявленные 0%: схемы с холдинговой компанией, направляющие дивиденды через юрисдикции из перечня, такие как Белиз или Каймановы острова, влекут применение повышенной ставки и существенно обесценивают преимущество, предусмотренное статьёй 36.
Что не покрывает налоговое освобождение LEAD
LEAD Статья 36 распространяется на деятельность по статье 19 и на прямые доходы от неё. Доходы Bitcoin Service Provider под неё не подпадают, как и вознаграждения за консультационные и консалтинговые услуги за пределами сферы статьи 19, а также операции по обмену цифровых активов на товары или услуги, не описанные в статье 19. Льготы свободных зон (освобождение от налога на доход на 15–20 лет) регулируются отдельным законодательством (Ley de Zonas Francas) и требуют независимой квалификации.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Зарегистрированные в CNAD DASP подают квартальные финансовые отчёты, поддерживают программы AML/CFT в соответствии с Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos (LCLDA) и руководством CNAD LDA-FT-ADM, представляют годовую аудированную финансовую отчётность и уведомляют CNAD о любых существенных изменениях в услугах, структуре владения или составе директоров. Реформа октября 2024 добавила прямые обязанности по противодействию финансированию распространения оружия массового уничтожения (CPWMD) и дневной лимит на транзакции в размере 1 000 USD для операций на стороне BSP.
Основные текущие обязанности:
- Ежеквартальная отчётность в CNAD. Финансовая отчётность и отчёты о деятельности по циклу янв./апр./июл./окт.
- Программа AML/CFT. Оценка рисков, дью-дилидженс клиентов, мониторинг транзакций, отчётность о подозрительной деятельности в UIF, проверка по санкционным спискам — консолидированному списку Совета Безопасности ООН. Проверка OFAC де-факто обязательна с учётом статуса USD как законного платёжного средства и корреспондентских отношений.
- Travel Rule. Реализация согласована с Рекомендацией 16 FATF. Сам закон не устанавливает порога de minimis: статья 25 закона об AML 2025 года требует сообщать о наличных, банковских и операциях с цифровыми активами в UIF в течение пяти рабочих дней и делегирует установление порогов reglamento к этому закону. Пока он не опубликован, reglamento и instructivo 2000 года сохраняют силу на основании статьи 61, поэтому действующие цифры по-прежнему прежние.[23]
- Ежегодный внешний аудит. Аудитор, зарегистрированный в Коммерческом регистре; назначение налогового аудитора до после окончания финансового года.
- Уведомления о существенных изменениях. Расширение перечня услуг, изменения в составе акционеров (порог ≥ 5%), смена директоров, изменения в составе ключевого персонала.
- Поддержание программы кибербезопасности. Политики информационной безопасности пересматриваются не реже одного раза в год, вместе с процедурами BCP и DR. Отдельной технической нормы CNAD по ICT за пределами регистрационного пакета не существует.
- Скрининг по санкционным спискам. Сводный список СБ ООН обязателен; комплаенс OFAC де-факто обязателен.
Ley Especial contra el Lavado de Activos (Decreto Legislativo No. 426 от , Diario Oficial No. 190, Tomo 449, вступил в силу через восемь дней после публикации) заменил Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos 1998 года и потребует от зарегистрированных субъектов обновления программ в течение 2026 года. Он прямо включает операции с цифровыми активами в режим отчётности, а пороговые значения устанавливаются подзаконным актом (reglamento), а не самим законом.[23][13]
Банкинг
Локальное банковское обслуживание в USD — главное операционное ограничение проекта DASP в Сальвадоре, несмотря на статус USD как законного платёжного средства с 2001 года. Традиционный сальвадорский розничный банк первым получил регистрацию DASP в CNAD , однако в целом интерес местных банков к счетам для крипто-бизнеса остаётся избирательным. Ни один нормативный акт не предписывает очерёдность между открытием счёта и подачей документов: ни статья 20 Ley de Emisión de Activos Digitales, ни статья 7 Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales 2023 года не включают в регистрационное дело банковский счёт, банковскую рекомендацию или подтверждение капитала, а банковская AML-норма не связывает открытие счёта со статусом в реестре.
После отмены нормы остаётся вопрос планирования, а не права. Онбординг в банке занимает 3–8 недель по собственному графику, независимо от того, на какой стадии находится дело в CNAD, поэтому проект, откладывающий его до момента вынесения решения о регистрации, просто добавляет этот блок в конец критического пути. Международные крипто-дружественные Electronic Money Institutions остаются практичным инструментом для текущих платёжных потоков и расчётов с мерчантами; местные банки выступают регуляторным якорем и счётом в операционной валюте.
Jagelski & Partners организует банковские интродукции в специализированные корреспондентские отношения в USD и в EMI, настроенные под DASP, зарегистрированные в CNAD, с учётом бизнес-модели компании и географии контрагентов. Результат определяют три переменные: экономическое присутствие, прозрачность структуры владения и ABC/санкционный профиль каждого конечного бенефициарного владельца; цена и сроки вторичны.
Контекст: BCR повысил требования к банковским резервам до 12% к концу января 2025, 13% к концу июня 2025, 14% к концу декабря 2025 и 15% к концу июня 2026 в рамках программы EFF МВФ (IMF Country Report 25/58).[9] Это пруденциальное ужесточение повышает готовность банков-корреспондентов работать с экспозицией на сальвадорские банки, хотя влияние на повседневный онбординг криптобизнеса остаётся постепенным.
Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners охватывает корреспондентский коридор USD, европейский и латиноамериканский коридоры и включает как специализированные EMI и традиционные банки, так и платёжные учреждения. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →
Партнёрская сеть поддерживает действующие каналы открытия счетов в каждой юрисдикции, где работает Jagelski & Partners, и осуществимость банковского обслуживания подтверждается на этапе скоупинга — до подачи любого заявления на лицензию.
Локальные операционные счета в USD как регуляторный якорь, специализированные корреспондентские отношения в USD и международные EMI для текущих платёжных потоков и расчётов с мерчантами — подобранные под профиль потоков каждого DASP и географию его контрагентов.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Сальвадор — полноправный член GAFILAT с 2022 года и по состоянию на не входит в список FATF “Jurisdictions under Increased Monitoring”. Отчёт о взаимной оценке 4-го раунда, подготовленный GAFILAT по итогам выездной миссии в и принятый на XLIX пленарном заседании GAFILAT в , выявил недостатки в глубине понимания рисков финансирования терроризма и виртуальных активов, а также дополнительный пробел в отношении юридических лиц, ограниченный надзор за нефинансовыми секторами и вопросы соразмерности санкций.[14] Эти недостатки не привели к включению страны в «серый список».
Международный статус
Профиль международной активности CNAD необычно высок для регионального регулятора: меморандумы о взаимопонимании с Astana International Financial Centre, а также с Аргентиной и Парагваем; встреча CNAD–US SEC Crypto Task Force , на которой предложена трансграничная регуляторная песочница;[6] Crypto Asset Risk Report от Coincub, поставивший Сальвадор на первое место в мире в ;[5] и первый Digital Assets Symposium (DAS), проведённый CNAD . В страновом отчёте МВФ 25/58 (февраль 2025) и в отчёте First EFF Review 25/190 (июнь 2025) система AML/CFT отмечена как соответствующая графику, а новый закон об AML/CFT, одобренный в IV квартале 2025, указан как этап программы в пресс-релизе МВФ 25/440 от .[13]
Доступ к рынку EU
Сальвадорская регистрация CNAD DASP не даёт прав паспортизации в EU; законное обслуживание клиентов из EU требует либо reverse solicitation согласно MiCA, статья 61, что имеет узкую сферу применения и не подходит в качестве маркетинговой стратегии, либо получения отдельной авторизации CASP в одной из юрисдикций EU. См. Reverse Solicitation в рамках MiCA → — правовые рамки и операционные последствия.
Доступ к рынку США
Статус USD как законного платёжного средства создаёт единую валютную среду, но не образует никакого межгосударственного механизма с властями США. Для работы с клиентами из США по-прежнему требуется регистрация FinCEN MSB, а также соответствующие лицензии Money Transmitter на уровне штатов. На встрече CNAD–SEC Crypto Task Force в апреле 2025 была предложена кросс-граничная регуляторная песочница; на она ещё не работает.
Региональные позиции в Латинской Америке
Система CNAD в Сальвадоре — один из наиболее развитых специализированных режимов эмиссии криптоактивов в Латинской Америке: меморандумы о взаимопонимании (MOU) поддерживают региональную стратегию лицензирования, а испаноязычная операционная среда снижает трения для бизнеса, ориентированного на LatAm.
Преимущества и ограничения
Сальвадор даёт специализированный режим для цифровых активов, налоговую ставку 0% на регулируемую деятельность, быстрое законодательно установленное рассмотрение и заметный круг зарегистрированных участников — ценой отсутствия паспортизации в EU, избирательной местной банковской среды и реального требования к экономическому присутствию.
- Отдельная нормативная база для цифровых активов с режимом публичного предложения. LEAD даёт единое правовое основание для биржи, кастодиального хранения, торговли, выпуска и услуг стейблкоинов, а также отдельный путь публичного предложения для эмитентов токенизации.
- 0% налоговой нагрузки на деятельность по статье 19. LEAD, статья 36 освобождает зарегистрированных провайдеров от CIT, CGT, IVA, муниципальных налогов и обязанностей по удержанию налога с доходов от цифровых активов.
- Установленный законом срок рассмотрения CNAD — 20 рабочих дней. Один из самых коротких законодательно закреплённых сроков в мире для содержательной авторизации в сфере криптоактивов.
- Операционная валюта — USD. Устраняет валютный риск для бизнеса, номинированного в USD; снижает трение для клиентов из США и других стран.
- Состав заявителей высокого профиля. Перенос глобальной штаб-квартиры крупного эмитента стейблкоинов, консолидация спотового, производного и ценнобумажного направлений ведущей биржевой группы, другие глобальные биржи, а также местный розничный банк: подтверждение режима именами, которым доверяют.
- Не в «сером списке» FATF. Отчёт GAFILAT MER принят в августе 2024 без включения в процедуру мониторинга.
- Нет паспортизации в EU. Сальвадорский DASP не даёт прав на обслуживание клиентов из EU. Решение: дополните CNAD DASP лицензией CASP по MiCA в Литве, Ирландии или Франции для доступа к европейскому рынку.
- Локальное банковское обслуживание — операционное узкое место. Готовность местных банков избирательна, а онбординг занимает 3–8 недель и идёт по собственному графику, независимо от того, на каком этапе находится дело в CNAD. Мера снижения риска: открывайте локальный USD-счёт параллельно с созданием юридического лица, а не после решения CNAD; для текущих потоков выстраивайте отношения с международными EMI.
- Ловушка WHT 25% на дивиденды в пользу получателей из налоговых гаваней. Схемы холдинговых компаний с прохождением через включённые в перечень юрисдикции, такие как Белиз или Каймановы острова, приводят к применению повышенной ставки. Как снизить риск: выстраивать холдинговую цепочку через юрисдикцию вне перечня с подходящим налоговым соглашением или профилем прозрачности.
- Будущее Bitcoin Law зависит от соблюдения программы МВФ. Decreto 199 фактически отменил статус биткоина как законного платёжного средства; в рамках EFF возможны дальнейшие поправки. Меры снижения риска: структурировать связанный с биткоином бизнес в рамках LEAD DASP, а не как компанию только со статусом BSP.
- Экономическое присутствие действительно требуется. Комплаенс-офицеры — резиденты, законный представитель — резидент, юридический адрес, аудированный вступительный баланс. Как снизить риск: заложите в бюджет реальные местные зарплаты и расходы на физический офис; не пытайтесь построить оболочечную структуру без экономического присутствия.
- Режим BSP находится в операционном переходе. Правовой надзор передан CNAD в октябре 2024, однако реестр BSP по-прежнему администрирует BCR. Меры: регистрируйте мультиактивные операции как DASP под CNAD, а BSP рассматривайте как дополнение только там, где услуги, специфичные для Bitcoin, составляют основу деятельности.
Как Сальвадор выглядит в сравнении
Сальвадор занимает особое место в ландшафте криптолицензирования Латинской Америки и офшорных юрисдикций: специальный закон о цифровых активах, быстрое рассмотрение по закону, нулевая налоговая нагрузка (0%) на регулируемую деятельность и заметный состав зарегистрированных участников. По сравнению с ближайшими аналогами в Латинской Америке (Панама, Коста-Рика) и признанной офшорной точкой отсчёта (Бермуды) Сальвадор выигрывает в регуляторной проработанности и налогах; по сравнению с юрисдикциями MiCA в ЕС (Мальта как межуровневый ориентир) он проигрывает в паспортизации и глубине институционального банковского обслуживания.
| Фактор | Сальвадор | Панама | Коста-Рика | Бермуды | Мальта (реф. EU) |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | DASP (CNAD) в рамках LEAD | Отдельная лицензия или регистрация для криптодеятельности не требуется | Лицензии нет; регистрация VASP по AML в SUGEF на рассмотрении (Exp. 25.340) | Бизнес в сфере цифровых активов класса F или M согласно DABA | MiCA CASP |
| Регулятор | CNAD | SBP / специализированного крипторегулятора нет | SUGEF / BCCR | Валютное управление Бермуд (BMA) | Управление финансовых услуг Мальты (MFSA) |
| Срок | 3–6 месяцев | 2–4 месяца | 3–6 месяцев | 6–12 месяцев | 9–18 месяцев |
| Мин. капитал | оплачено 2 000 USD (CNAD вправе потребовать больше) | Законом не установлен | Законом не установлен | Базовые чистые активы 100 000 USD (Class M и Class F; BMA может предписать более высокий уровень) | 50 000–150 000 EUR (в зависимости от категории) |
| Первый год, всё включено | 53 200–150 000 USD | 8 000–25 000 USD | 6 580–24 710 USD | 600 000–1 500 000 USD (класс F) | 535 000–1 150 000 EUR |
| Корпоративный налог | 0% на деятельность по статье 19; 30% в остальных случаях | 25% территориальный | 30% на доход из местных источников | 0% (корпоративный налог на прибыль отсутствует) | Номинальная ставка 35%; фактическая ~5% с возвратом |
| Локальное присутствие | Резидентный юридический представитель + 2 резидентных комплаенс-офицера | Только местный агент | Рекомендуется местный директор | Требуется существенное операционное присутствие | Местные директора и квалифицированные сотрудники |
| EU-паспортизация | Нет | Нет | Нет | Нет | Да – полная паспортизация в EEA |
| Статус FATF | Не в «сером списке»; член GAFILAT | Не в «серых списках» | Не в «серых списках» | Не в «серых списках» | Не в «серых списках»; член EU |
| Кому подходит | Эмитенты токенизации; биржи Латинской Америки; эмитенты стейблкоинов; Bitcoin-нативные компании | Ориентированные на Латинскую Америку провайдеры, которым нужна скорость | Компактные операции в Латинской Америке | Институциональные фонды и брокеры цифровых активов | CASP, ориентированные на EU/EEA |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Структурное преимущество Сальвадора перед Панамой и Коста-Рикой — наличие отдельного закона о цифровых активах и налоговое освобождение по статье 36 с измеримым уровнем применения. Панама и Коста-Рика работают без специальной регуляторной базы для криптоактивов: это снижает расходы и сроки, но оставляет клиентов в правовой серой зоне при эмиссии и работе со стейблкоинами.
Бермудский режим Class F / Class M в рамках Digital Asset Business Act даёт более высокий престиж и сложившуюся инфраструктуру институционального банкинга, но предполагает базовый порог чистых активов в 100 000 USD (который BMA может предписать существенно выше) и расходы по Class F за 1-й год примерно в 10–12× выше, чем в Сальвадоре. Правильный подход — подбирать юрисдикцию под сценарий использования: институциональные фондовые структуры и брокеры, работающие с состоятельными клиентами, склоняются к Бермудам; проекты токенизации и эмитенты стейблкоинов — к Сальвадору, как и биржи, ориентированные на Латинскую Америку.
По сравнению с Мальтой как межуровневым ориентиром по ЕС, Сальвадор обменивает паспортизацию MiCA на налоговую эффективность и регуляторную конкретику; операторам с существенной выручкой в ЕС стоит сочетать обе юрисдикции.
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в Сальвадоре
Пять наиболее частых ошибок в заявках на DASP в Сальвадоре сводятся к следующему: последовательность действий с банковским обслуживанием, неверное понимание объёма лицензии, налоговая асимметрия между BSP и DASP, структурирование WHT по дивидендам и недооценка экономического присутствия.
- Открытие местного банковского счёта откладывается на период после решения CNAD. См. раздел «Банковское обслуживание» выше: ни один инструмент не предписывает определённую последовательность, но онбординг занимает 3–8 недель по собственному графику, поэтому отсрочка добавляет этот блок в конец критического пути.
- Регистрация только в статусе Bitcoin Service Provider при мультиактивной бизнес-модели. Любая деятельность с альткоинами, стейблкоинами, NFT или токенизированными активами требует регистрации DASP, а зарегистрированные только как BSP теряют налоговое освобождение по статье 36 (см. «Типы лицензий»).
- Направление дивидендов через холдинговую компанию из списка налоговых убежищ. Ставка налога у источника с дивидендов вырастает с 5% до 25% для получателей в налоговых убежищах (см. «Налогообложение»).
- Восприятие статьи 36 как всеобъемлющего исключения. Она распространяется только на виды деятельности по статье 19; бизнес-планы, в которых лицензируемые услуги сочетаются со значительной выручкой не по LEAD, требуют отдельного учёта по каждому потоку выручки.
- Недооценка экономического присутствия. Установленный законом минимум (юридический адрес, местный юридический представитель, два местных сотрудника комплаенс) — это минимум, а не цель: CNAD проверяет реальное экономическое присутствие, и структуры-пустышки не проходят этап получения отсутствия возражений (см. «Требования»).
- Подача иностранных документов без заверенного перевода на испанский язык и апостиля. Все документы в CNAD подаются на испанском языке; паспорта и документы об образовании требуют заверенного перевода и апостиля, как и корпоративные документы иностранного происхождения. Отсутствие апостиля — самая частая причина запросов о предоставлении информации на этапе предварительной регистрации.
Частые вопросы
LEAD Статья 19 охватывает обмен цифровых активов на фиатные средства или другие цифровые активы, работу торговой платформы цифровых активов или производных инструментов, оценку рисков и цены, андеррайтинг и размещение выпусков цифровых активов, структурирование и управление инвестиционными продуктами на базе цифровых активов, а также операции в интересах третьих лиц, включая кастодиальное хранение, перевод, приём и передачу поручений и исполнение поручений по производным инструментам.
Компании, работающие только с биткоином, могут регистрироваться исключительно как Bitcoin Service Provider согласно Norma Técnica NRP-29 регулятора BCR; мультиактивным бизнесам, как правило, требуются обе регистрации — DASP и BSP. Публичный реестр CNAD распределяет лицензиатов по пяти классам деятельности: оценщики рисков и цены, структураторы, биржа, хранение и кастодиальное хранение активов, а также платформы выпуска.
Оба варианта допустимы после реформы LEAD в октябре 2024 года. Иностранная компания может зарегистрироваться через филиал в Сальвадоре (sucursal de sociedad extranjera) либо путём инкорпорации сальвадорской S.A. de C.V., полностью находящейся в её собственности. Упрощённая акционерная структура (SAS) прямо исключена. Большинство операторов регистрируют сальвадорскую S.A. de C.V., поскольку структура филиала усложняет местное банковское обслуживание и аудит; полностью дочерняя компания — более чистое операционное решение. Допускается 100% иностранное владение без требований к резидентности для акционеров или директоров, однако резидентный законный представитель и два резидентных комплаенс-офицера требуются независимо от выбранной корпоративной формы.
Два показателя, а не один. Установленная законом стоимость определена законодательно и является точной: от 5 659 до 5 709 USD в первый год, а именно сбор CNAD за первичную регистрацию в размере 5 475 USD (пятнадцать минимальных заработных плат в секторе торговли и услуг, подлежащих уплате в USD или BTC в течение 10 дней с момента положительного решения), сбор CNR за регистрацию юридического лица в размере 184,25 USD и 50 USD за каждую сертифицированную эмиссию. Со второго года это только продление CNAD — 3 650 USD, то есть десять минимальных заработных плат.
Всё остальное относится к внедрению и рассчитывается по каждому проекту отдельно: создание юридического лица, юридическая и консультационная работа, местное представительство через резидентного юридического представителя и двух резидентных комплаенс-офицеров, офис и внешний аудит — у сопоставимых заявителей это стоило от 47 500 до 144 300 USD в первый год и от 39 200 до 116 000 USD в год в дальнейшем. Авторизации для публичного предложения предполагают дополнительно 0,01% от объёма предложения, а сборы для эмитентов стейблкоинов зависят от планируемого объёма выпуска за 12 месяцев и в обе указанные суммы не входят.
Установленный законом срок рассмотрения в CNAD составляет 20 рабочих дней с момента получения полного комплекта документов. Реалистичный общий срок от старта проекта до выхода на операционный статус — 3–6 месяцев для стандартных бизнес-моделей и 7–9 месяцев для сложных структур с несколькими лицензиями или для эмитентов стейблкоинов. Срок в 20 рабочих дней редко отсчитывается без перерывов: запросы дополнительной информации обнуляют его, а модальное активное рассмотрение в CNAD занимает 6–10 недель календарного времени.
Банковское обслуживание, апостилирование документов и предрегистрационная оценка «возражение / отсутствие возражений» находятся вне установленного законом срока и объясняют бо́льшую часть разброса по календарному времени.
Зарегистрированные Digital Asset Service Providers, сертификаторы и эмитенты освобождены от налога на прибыль, налога на прирост капитала, налога на добавленную стоимость (IVA — 13%), муниципальных налогов и обязанности удерживать эти налоги с доходов от деятельности с цифровыми активами по статье 19. Освобождение действует с даты уведомления об окончательной регистрации в CNAD. Доходы, не относящиеся к статье 19 (консультирование, консалтинг, услуги исключительно в фиате), облагаются налогом на прибыль по стандартной ставке 30% (25%, если налогооблагаемый доход ≤ 150 000 USD).
Доход Bitcoin Service Provider не даёт права на льготы по статье 36. С распределяемых дивидендов удерживается налог у источника 5% для получателей вне налоговых убежищ и 25%, если получатель находится в налоговом убежище или пользуется преференциальным режимом.
Локальное банковское обслуживание — главное операционное ограничение, несмотря на статус USD как законного платёжного средства с 2001 года. Традиционный сальвадорский розничный банк первым получил регистрацию CNAD DASP в октябре 2024 года, однако интерес местных банков в целом остаётся избирательным. Ни один инструмент не предписывает порядок между банковским обслуживанием и подачей документов: ни статья 20 LEAD, ни статья 7 Регламента DASP 2023 года не включают в регистрационное дело банковский счёт, банковскую рекомендацию или подтверждение капитала, а банковская AML-норма не связывает открытие счёта со статусом в реестре.
Онбординг занимает 3–8 недель по собственному графику, поэтому его следует вести параллельно с созданием компании, а не после решения CNAD. Международные крипто-дружественные учреждения электронных денег остаются практичным инструментом для текущих платёжных потоков; местные банки выступают регуляторным якорем и счётом в операционной валюте.
Обязательный статус биткоина как законного платёжного средства был фактически отменён Decreto Legislativo No. 199 от с вступлением в силу приблизительно . Приём биткоина теперь добровольный и только в частном секторе; государственному сектору принимать биткоин запрещено. Статьи 4, 8 и 9 Закона о биткоине (уплата налогов биткоином, государственная инфраструктура конвертации) отменены; статья 5 (освобождение от налога на прирост капитала по ставке 0% при обмене биткоина) сохранена. В отчёте МВФ по стране 25/58 за февраль 2025 реформа описывается как устранившая квалификацию биткоина в качестве валюты. Эти изменения не затрагивают режим DASP в рамках LEAD; поправки к Закону о биткоине применяются только к режиму BSP и к порядку обращения в государственном секторе.
Регистрация CNAD DASP в Сальвадоре не даёт прав паспортизации в EU или EEA. Чтобы законно обслуживать клиентов из EU, нужен либо reverse solicitation по MiCA, статья 61 — режим узкий по охвату и непригодный как маркетинговая стратегия, — либо отдельная авторизация MiCA CASP в юрисдикции EU (Литва, Ирландия, Франция и Мальта — уже устоявшиеся площадки для CASP). Типичная структура для клиентов, ориентированных одновременно на Латинскую Америку и Европу, — CNAD DASP для латиноамериканской деятельности и отдельный MiCA CASP для доступа на европейский рынок, с надлежащими внутригрупповыми договорённостями между двумя регулируемыми компаниями. Подробнее — в полном руководстве по reverse solicitation.
Да. Сальвадор — одна из немногих юрисдикций, чьё регулирование прямо охватывает токенизированные реальные активы и цифровые ценные бумаги отдельно от сервисной лицензии DASP. Закон об эмиссии цифровых активов (Ley de Emisión de Activos Digitales), действующий с 2023 года под надзором CNAD, позволяет зарегистрированным эмитентам выпускать и торговать токенизированными RWA и цифровыми ценными бумагами — например, токенизированными облигациями и токенизированными инструментами казначейства США.
Это путь к выпуску ценных бумаг, а не разрешение на спотовую биржу криптоактивов. Если структуре нужен вместо этого токенизированный фонд, он подпадает под режим фондов; см. наши материалы по лицензированию фондов.
Начните оформление заявки DASP в Эль-Сальвадоре
Jagelski & Partners координирует весь процесс регистрации DASP в Сальвадоре: от создания S.A. de C.V. до авторизации CNAD, открытия местного USD-счёта и текущего комплаенса. Один проект, один контакт.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), Digital Assets Issuance Law (Ley de Emisión de Activos Digitales), cnad.gob.sv, дата обращения .
- CNAD, Public Registry of Digital Asset Service Providers, cnad.gob.sv, дата обращения .
- CNAD, Digital Assets Issuance Law (LEAD), Decreto Legislativo No. 643 (перевод на английский язык), cnad.gob.sv, дата обращения .
- CNAD, Годовой отчёт 2023–2024, cnad.gob.sv, дата обращения .
- CNAD, El Salvador with the Best Crypto Regulation in Latin America, cnad.gob.sv, дата обращения .
- CoinDesk, El Salvador’s Top Crypto Regulator Meets With U.S. SEC, , coindesk.com, дата обращения .
- CNAD, Register as Digital Assets Service Provider (DASP), cnad.gob.sv, дата обращения .
- Asamblea Legislativa de la República de El Salvador, Decreto Legislativo No. 199 (реформа Закона о биткоине, 29 января 2025), asamblea.gob.sv, дата обращения .
- International Monetary Fund, Страновой отчёт по Сальвадору № 25/58 (февраль 2025), imf.org, дата обращения .
- CNAD, First Registered Stablecoin Issued and Regulated in El Salvador, cnad.gob.sv, дата обращения .
- Banco Central de Reserva de El Salvador, Norma Técnica NRP-29, bcr.gob.sv, дата обращения .
- PwC Worldwide Tax Summaries, El Salvador Corporate Taxes, taxsummaries.pwc.com, дата обращения .
- Международный валютный фонд, Пресс-релиз № 25/440, Заявление персонала МВФ по Сальвадору (22 декабря 2025), imf.org, дата обращения .
- GAFILAT, El Salvador Mutual Evaluation Report 2024, gafilat.org, дата обращения .
- Международный валютный фонд, Пресс-релиз № 25/043, Исполнительный совет МВФ одобрил EFF на 1,4 млрд USD для Сальвадора (26 февраля 2025), imf.org, дата обращения .
- Международный валютный фонд, Доклад по стране № 25/190, первый обзор в рамках EFF (июнь 2025), elibrary.imf.org, дата обращения .
- CNAD, Legal Framework, cnad.gob.sv, дата обращения .
- Banco Central de Reserva, BSP Registry Portal, registrobitcoin.bcr.gob.sv, дата обращения .
- Bitfinex, Bitfinex Secures Licence in El Salvador (12 May 2026), blog.bitfinex.com, дата обращения .
- Tether, Tether Licensed in El Salvador (13 января 2025), tether.io, дата обращения .
- CNAD, Реестр CNAD зарегистрировал более 20 компаний за 300 дней работы администрации президента Рейеса, cnad.gob.sv, дата обращения .
- Financial Action Task Force (FATF), El Salvador Mutual Evaluation, fatf-gafi.org, дата обращения .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Decreto No. 426: Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Diario Oficial No. 190, Tomo 449, (статьи 25, 60 и 61), asamblea.gob.sv, дата обращения .