Почему стоит выбрать Сальвадор для лицензирования криптоактивов?
Сальвадор сочетает специальный закон о цифровых активах с режимом на основе регистрации, установленным законом сроком рассмотрения до 20 рабочих дней после подачи полного комплекта документов и налоговым режимом 0% для регулируемой деятельности с криптоактивами.[1][26] Реестр CNAD включает более 85 провайдеров услуг цифровых активов, зарегистрированных с 2023 года,[2] а опорной точкой стал перенос глобальной штаб-квартиры, о котором крупный эмитент стейблкоинов объявил в .[20]
Аргумент в пользу доверия опирается на четыре показателя:
- Закон об эмиссии цифровых активов (LEAD) устанавливает единую нормативную базу для биржи, кастодиального хранения, работы торговых платформ, эмиссии и услуг стейблкоинов, устраняя регуляторную неопределённость, которая сдерживает криптобизнес в большинстве юрисдикций Латинской Америки.[1]
- Публичный реестр DASP, который ведёт CNAD, содержит более 85 провайдеров с номерами вплоть до PSAD-0097, последняя регистрация — ; среди них крупные эмитенты стейблкоинов, глобальные биржи, компании по торговле деривативами и ценными бумагами, а также первый традиционный розничный банк Сальвадора, прошедший регистрацию.[2][19]
- Статья 36 LEAD освобождает зарегистрированных провайдеров услуг цифровых активов от налога на прибыль, налога на прирост капитала, налога на добавленную стоимость (IVA), муниципальных налогов и обязанностей по удержанию налога с доходов от видов деятельности, перечисленных в статье 19.[3]
- Годовой отчёт CNAD за 2023–2024 годы фиксирует одобренные выпуски цифровых активов в рамках LEAD на сумму около 5 млрд USD, включая первый публично выпущенный и зарегистрированный регулятором стейблкоин от крупного эмитента.[4][10]
На практике Сальвадор не заменяет лицензию MiCA в ЕС; он её дополняет — это налогово эффективная база в Латинской Америке для клиентов, которые уже имеют или получают отдельную авторизацию для выхода на европейский рынок. В отчёте Coincub Crypto Asset Risk Report за Сальвадор занял первое место в мире по регулированию криптоактивов и инновациям,[5] но самый значимый сигнал для операторов — сам список зарегистрированных лиц.
Нормативная база
Закон об эмиссии цифровых активов (Decreto Legislativo No. 643), опубликованный в Diario Oficial No. 16, Tomo 438 и вступивший в силу , учреждает CNAD в качестве специализированного регулятора цифровых активов Сальвадора. Реформа второго порядка, принятая , закрепила за CNAD надзор как за Digital Asset Service Providers, так и за Bitcoin Service Providers. Эта же реформа расширила рамочный режим AML и противодействия финансированию распространения оружия. Категория эмитентов стейблкоинов появилась раньше: закон 2023 года уже предусматривает эмитентов стейблкоинов, и первые два из них были зарегистрированы .[1][17][30]
Определение: провайдер услуг цифровых активов
Провайдер услуг цифровых активов (DASP, или PSAD по-испански) — согласно Закону о выпуске цифровых активов, это любое лицо, зарегистрированное в CNAD для осуществления одного или нескольких видов деятельности по статье 19: обмен цифровых активов на фиат или другие цифровые активы, управление торговой платформой цифровых активов или производных инструментов, оценка рисков и цен, андеррайтинг и размещение выпусков, структурирование и управление инвестиционными продуктами, а также кастодиальное хранение, перевод и исполнение поручений в интересах третьих лиц.
Основные полномочия CNAD согласно статьям 8–11 LEAD охватывают лицензирование и надзор за Digital Asset Service Providers, сертификаторами и эмитентами вместе с правом применять к ним санкции; согласование публичных предложений цифровых активов; издание подзаконных актов; и координацию с Unidad de Investigación Financiera (UIF) по вопросам AML/CFT.[1]
Президент Juan Carlos Reyes руководит организацией из 35 человек, которая подписала меморандумы о взаимопонимании с Astana International Financial Centre, а также с Аргентиной и Парагваем, и провела рабочую встречу с US SEC Crypto Task Force , чтобы предложить трансграничную регуляторную песочницу.[6]
Пакет реформ от октября 2024 принёс три структурных изменения. Во-первых, он вывел Banco Central de Reserva (BCR) и Superintendencia del Sistema Financiero из сферы надзора за цифровыми активами, хотя по состоянию на сентябрь 2026 года BCR по-прежнему ведёт реестр Bitcoin Service Provider, продолжает вносить в него новые записи и указывает, что разрешение на деятельность выдаёт CNAD; передача функций CNAD закреплена законом, но не завершена.[18][24] Во-вторых, он ограничил круг заявителей DASP формой sociedad anónima либо филиалом иностранной компании — как правило, это Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.); тем не менее в реестре CNAD среди зарегистрированных лиц значатся упрощённые акционерные общества (SAS), первое из них зарегистрировано .[2]
В-третьих, был закреплён принцип территориальности, ограничивающий деятельность DASP юрисдикцией Сальвадора: исходящая трансграничная деятельность подчиняется правилам юрисдикции назначения.[7]
Закон о биткоине: приём стал добровольным, режим DASP не затронут
Decreto Legislativo No. 199 от (вступил в силу приблизительно ) сохранил за Bitcoin закреплённый законом статус законного платёжного средства (curso legal), но отменил обязательность его приёма: приём теперь добровольный и ограничен частным сектором, а государственному сектору принимать его запрещено. Статьи 4, 8 и 9 Bitcoin Law (уплата налогов в Bitcoin, государственная инфраструктура конвертации) были отменены; статья 5 (освобождение от налога на прирост капитала по ставке 0% при обмене Bitcoin) сохранена.[8] Страновой отчёт МВФ 25/58 описывает реформу как устранившую квалификацию Bitcoin в качестве валюты.[9] МВФ одобрил 40-месячную программу Extended Fund Facility (EFF) на 1,4 млрд USD и включил эту реформу в число предварительных условий программы.[15] Эти изменения не затрагивают режим DASP в рамках LEAD.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
LEAD Статья 19 определяет виды деятельности, для которых требуется регистрация DASP: обмен цифровых активов на фиатные средства или другие цифровые активы; управление торговой платформой цифровых активов или производных инструментов; оценка рисков и цен; андеррайтинг и размещение выпусков цифровых активов; структурирование, управление или продвижение инвестиционных продуктов на базе цифровых активов; а также операции в интересах третьих лиц (кастодиальное хранение, перевод, приём и передача поручений, исполнение поручений по производным инструментам).
CNAD распределяет публичный реестр по пяти классам деятельности: оценщики риска и цены, структураторы, биржа, хранение активов и кастодиальное хранение, платформы выпуска.[2]
Ещё три авторизации относятся к эмиссионной стороне. Digital-Asset Issuer охватывает любое лицо, выпускающее цифровой актив в рамках LEAD; Stablecoin Issuer, предусмотренный законом 2023 года и впервые зарегистрированный в июне 2024 года, уплачивает сборы, масштабируемые в зависимости от планируемого объёма эмиссии за 12 месяцев;[30] Certifier — это независимая функция аттестации, и первым зарегистрированным лицом стала Chiltex S.A. de C.V. — .
| Категория | Объём | Примечания |
|---|---|---|
| Провайдер услуг цифровых активов (DASP / PSAD) | Виды деятельности по статье 19: биржа, кастодиальное хранение, торговая платформа, андеррайтинг эмиссии, размещение, перевод по поручению третьих лиц | Применяется налоговое освобождение по статье 36. Пять классов деятельности в реестре CNAD. |
| Эмитент цифровых активов | Публичное или частное предложение любого цифрового актива в рамках LEAD | Сбор за авторизацию выпуска — 0,01% от объёма предложения; сертификация — 50 USD. |
| Эмитент стейблкоинов («Emisor de Stablecoin») | Публичное предложение стейблкоинов | Категория предусмотрена с 2023 года. Размер сборов зависит от планового объёма на 12 месяцев. Первые зарегистрированные: Moon Gold El Salvador и Moon Gold NA (EME-0001/0002, 20 июня 2024), эмитенты aUSDT.[30] |
| Сертификатор | Услуги независимой аттестации | Применяется освобождение от налога по статье 36. |
| Провайдер услуг Bitcoin (BSP / PSB) | Обмен BTC ↔ USD, обработка платежей в биткойнах, переводы в биткойнах, кастодиальное хранение биткойнов (с кастодиальным хранением кошельков или без него) | Не даёт права на налоговое освобождение по статье 36 LEAD. Операции только с Bitcoin могут регистрироваться исключительно как BSP; операторы с несколькими активами обычно регистрируются и как DASP, и как BSP. BCR по-прежнему ведёт реестр (сентябрь 2026 года); разрешение на деятельность выдаёт CNAD. |
Токенизированные ценные бумаги и RWA
Для токенизированных реальных активов можно использовать режим предложения цифровых активов CNAD, но это не обычное разрешение на операции с ценными бумагами. Статья 3 Закона о выпуске цифровых активов (LEAD) устанавливает, что цифровые активы не являются títulos valores, и исключает применение перечисленных режимов законодательства о ценных бумагах. Поэтому права по токену, предложение и статус эмитента должны быть оформлены по LEAD; одна регистрация поставщика услуг DASP не означает одобрения выпуска.[1]
Прежде чем выбирать маршрут, определите правовую квалификацию предлагаемого актива и структуры. Токенизированная фондовая структура требует отдельного анализа; см. наше руководство по лицензированию фондов.
Путь Bitcoin Service Provider (BSP)
Реестр Bitcoin Service Provider ведёт Banco Central de Reserva на основании регламента Закона о Bitcoin (исполнительный декрет № 27 от ) — до операционной передачи функций CNAD; Norma Técnica NRP-29 банка BCR повторяет эту обязанность регистрации в своей статье 10 и в остальном регулирует банки, инвестиционные банки, кооперативные банки, сберегательно-кредитные общества и провайдеров электронных денег, которые предлагают своим клиентам услуги на основе Bitcoin напрямую или через Bitcoin Service Provider либо оказывают такому провайдеру банковские услуги.[11] На в реестре BCR числятся 300 провайдеров услуг Bitcoin, деятельность 23 из них приостановлена.[24] Распространённая ошибка — регистрация в качестве BSP, когда бизнес-модель не ограничивается Bitcoin: услуги с альткоинами и стейблкоинами, а также с токенизированными активами требуют регистрации DASP, и те, кто зарегистрирован только как BSP, не получают налоговых льгот по статье 36.
Требования
Регистрация в CNAD требует создания Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) либо филиала иностранной компании, наличия минимум двух акционеров (допускается 100% иностранное владение, требований к резидентности акционеров или директоров нет), законного представителя, чьё зарегистрированное удостоверение полномочий или генеральная доверенность включаются в пакет документов (Коммерческий кодекс не ставит условия о резидентности для представителя сальвадорской S.A., но представитель филиала иностранной компании должен постоянно проживать в Сальвадоре),[26][27] комплаенс-офицера и его заместителя, которых назначает совет директоров с уведомлением UIF и квалификационные требования к которым устанавливает инструктив UIF,[23] а также назначенного директора, отвечающего за координацию кибербезопасности. Тем не менее компании S.A.S. de C.V. появляются в реестре CNAD с января 2025 года.[2]
| Требование | Спецификация |
|---|---|
| Организационно-правовая форма | S.A. de C.V. или иностранный филиал; в реестре также есть зарегистрированные S.A.S. de C.V. |
| Минимальный капитал | Полностью подписанный капитал S.A.: USD 2 000; при учреждении оплачивается не менее 5% каждого денежного взноса (USD 100 при минимальном капитале), остаток — в течение одного года после регистрации учредительного акта. Неденежные взносы должны быть внесены полностью при учреждении.[32] Статья 21(h) LEAD отдельно требует достаточных финансовых и нефинансовых ресурсов по правилам CNAD.[1] |
| Акционеры | Минимум два; допускается 100% иностранного владения |
| Директора | Проверка fit and proper через CNAD KYC/KYB; назначен координатор по кибербезопасности |
| Законный представитель | Требуется; резидент — только для филиала иностранной компании (Коммерческий кодекс, ст. 358(c))[27] |
| Комплаенс-офицеры | Комплаенс-офицер и заместитель, назначаемые советом директоров; квалификационные требования устанавливает инструктив UIF (Decreto 426, ст. 20)[23] |
| Юридический адрес | Требуется в Сальвадоре |
| Бизнес-план | Трёхлетний перспективный план, охватывающий услуги, целевой рынок и финансовые прогнозы |
| Программа AML/KYC | Политики, процедуры мониторинга транзакций и скрининга санкционных списков, приведённые в соответствие с Ley Especial 2025 года (Decreto 426) и руководством CNAD LDA-FT-ADM |
| Программа кибербезопасности | Политики информационной безопасности, процедуры непрерывности деятельности и восстановления после сбоев, соразмерные услугам |
| Аудированный вступительный баланс | Заверено зарегистрированным сальвадорским CPA |
| Операционные правила | Письменные правила для каждой предоставляемой услуги в сфере криптоактивов |
Комплект документов для предварительной регистрации в CNAD (RPSAD, статьи 7, 17–35) обширен; подготовка полного досье — основная переменная по срокам. Опытные заявители готовят AML- и кибербезопасностную документацию вместе с материалами по непрерывности деятельности параллельно с созданием компании, а не последовательно: последовательная подготовка может добавить 6–8 недель к проекту.
Процесс подачи
Процесс CNAD проходит в два формальных этапа: предварительная регистрация (фильтр «возражение / отсутствие возражений», который устанавливает территориальную и материальную компетенцию согласно LEAD, статьи 2 и 4) и окончательная регистрация (содержательная проверка). CNAD должна рассмотреть полный комплект документов в срок до 20 рабочих дней;[1][26] реалистичный общий срок от запуска проекта до свидетельства о регистрации — 3–6 месяцев, а для сложных бизнес-моделей — 7–9 месяцев.
Регистрация компании и настройка банковского обслуживания
Инкорпорируйте S.A. de C.V. через Centro Nacional de Registros (CNR); получите налоговые идентификаторы NIT/NRC; назначьте законного представителя, комплаенс-офицера и его заместителя;[26][23] на этом же этапе откройте местный банковский счёт. Подробности — в руководстве по регистрации компании в Сальвадоре. Банковский счёт не входит в регистрационный пакет CNAD.[1][26]
Подготовка документов до подачи заявления
Трёхлетний бизнес-план; политики AML/KYC и мониторинга транзакций с процедурами скрининга по санкционным спискам; процедуры кибербезопасности, охватывающие BCP и DR; операционные правила по каждой криптоуслуге; аудированный вступительный баланс, заверенный зарегистрированным сальвадорским CPA; нотариально заверенные и апостилированные паспорта и документы об образовании для акционеров и директоров. По возможности параллельно с этапом 1.
Подача документов для предварительной регистрации
Подайте форму предварительной регистрации CNAD через официальный портал. CNAD проводит первичную оценку и может запросить дополнительную информацию. Заявитель дополняет дело по мере необходимости.
Решение «возражение / отсутствие возражений»
CNAD оценивает территориальную компетенцию (LEAD, статья 2) и предметную компетенцию (статья 4). Результат «без возражений» позволяет заявителю подать полный комплект документов для окончательной регистрации.
Итоговая подача документов на регистрацию
Подайте полный комплект документации в цифровом и бумажном виде в офисы CNAD.
Установленная законом проверка CNAD
Если комплект документов неполный, CNAD уведомляет заявителя, у которого по Reglamento 2023 года есть 10 рабочих дней на его восполнение; в самом LEAD указано пять.[1][26] До истечения своего срока CNAD может запросить дополнительную информацию и устанавливает срок для ответа; за каждое существенное изменение, о котором заявитель уведомляет до принятия решения, CNAD получает ещё 5 рабочих дней.[26]
Положительное решение и оплата пошлины
После положительного решения первоначальный регистрационный сбор в размере 6 132 USD подлежит уплате в течение 10 дней в USD или BTC.
Свидетельство о регистрации
CNAD выдаёт свидетельство о регистрации. Налоговые льготы по статье 36 применяются с даты уведомления об окончательном регистрационном номере. CNAD уведомляет UIF о новом лицензиате.
Разработка комплаенс-документации
AML-программу, согласованную с LEAD, систему кибербезопасности и BCP, а также операционные правила готовит в рамках проекта по лицензированию независимый специалист, представленный под этот кейс, параллельно с регистрацией компании, так что документация поступает в CNAD как целостный пакет, а не как набор независимо приобретённых шаблонов. Определяющие ориентиры для построения AML — реформа блокирования активов от января 2024 года и Ley Especial contra el Lavado de Activos 2025 года (Decreto Legislativo No. 426), читаемые вместе с руководством CNAD LDA-FT-ADM Guide.
Срок в 20 рабочих дней относится к полному пакету документов: неполный пакет сначала возвращается заявителю для восполнения, а каждое существенное изменение, о котором уведомлено до принятия решения, добавляет пять рабочих дней.[1][26]
Документы
Досье CNAD состоит из трёх слоёв. Корпоративная документация охватывает компанию вместе с её акционерами и директорами; содержательный бизнес-пакет излагает план и финансовые прогнозы наряду с операционными правилами; комплаенс-слой охватывает AML, кибербезопасность, BCP и проаудированный вступительный баланс. Для всех документов иностранного происхождения требуется сертифицированный перевод на испанский язык; апостиль требуется на паспортах и документах об образовании, а также на корпоративных документах акционеров.
| Категория документа | Конкретные документы |
|---|---|
| Корпоративные документы | Учредительный договор и устав; свидетельство из коммерческого реестра; реестр акционеров; назначения директоров; удостоверение полномочий законного представителя или генеральная доверенность[26]; свидетельства NIT и NRC |
| Личность и биография | Нотариально заверенные, апостилированные и переведённые паспорта акционеров и директоров; документы об образовании; справки о несудимости; декларации fit and proper |
| Бизнес-пакет | Трёхлетний бизнес-план; финансовые прогнозы; анализ целевого рынка; модель ценообразования; операционные правила по каждой предоставляемой криптоуслуге |
| Комплаенс | Политика AML/KYC; процедуры мониторинга транзакций; процедуры проверки по санкционным спискам; порядок направления сообщений о подозрительной деятельности; политика кибербезопасности; план обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев; программа защиты данных |
| Финансовый | Аудированный начальный баланс, заверённый сертифицированным бухгалтером (CPA), зарегистрированным в Сальвадоре; подтверждение внесения капитала |
Разработка комплаенс-документации
Независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, координирует подготовку и сборку полного пакета документации CNAD через профильных сальвадорских юристов и комплаенс-партнёров, выстраивая последовательность работы над AML/KYC-политикой, процедурами кибербезопасности и непрерывности деятельности, операционными правилами и документацией fit and proper, чтобы заявка подавалась с полным комплектом. Разработка процедур, специфичных для Сальвадора, со ссылками на Ley Especial 2025 года (Decreto 426) и CNAD LDA-FT-ADM Guide по названию, а не адаптация типового офшорного шаблона, — лучшая подготовка к предварительной регистрационной оценке.
Расходы и цены
Сальвадор публикует сборы своего регулятора в законе, поэтому установленная законом стоимость известна точно: от 6 286 до 6 336 USD в первый год и 4 231 USD в год далее. Всё остальное — это построение структуры, стоимость которого рассчитывается индивидуально: её ориентировочный диапазон составляет от 47 500 до 144 300 USD в первый год и от 39 200 до 116 000 USD в год начиная со второго года. Регистрационный сбор CNAD в размере 6 132 USD невелик на этом фоне; основные драйверы затрат — персонал и экономическое присутствие.
Установленная законом стоимость
| Законодательное требование | Сумма (USD) |
|---|---|
| Первоначальный регистрационный сбор CNAD за регистрацию DASP: пятнадцать минимальных месячных зарплат в секторе торговли и услуг (408,80 USD с 1 июня 2025), оплата в USD или BTC в течение 10 дней с момента положительного решения (единый платёж при регистрации)[28] | 6 132 USD |
| Сборы реестра CNR при инкорпорации: внесение в реестр учредительного акта, matrícula, регистрация места деятельности (local) и подача начального баланса — для минимально капитализированной S.A. de C.V.[29] | 154,26 |
| Сертификация выпуска, за каждый выпуск, если заявитель выпускает токены | 50 |
| Авторизация публичного предложения — 0,01% от объёма предложения: это на стороне эмитента и не применяется к чистым провайдерам услуг | Масштабирование |
| Обязательные расходы, год 1 | 6 286–6 336 |
| Продление CNAD: десять минимальных заработных плат в секторе торговли и услуг, к уплате в первом квартале каждого года, с изменением вслед за изменением самой ставки (ежегодно) | 4 088 USD |
| Ежегодные сборы реестра CNR со второго года: продление matrícula, продление регистрации места деятельности (local) и депонирование годового баланса (ежегодно)[29] | 142,86 |
| Обязательные расходы, ежегодно начиная с года 2 | 4 231 USD |
Со второго года установленная законом стоимость складывается из продления в CNAD за 4 088 USD и ежегодных сборов реестра CNR в размере 142,86 USD (продление matrícula, продление регистрации места деятельности и депонирование годового баланса) — всего 4 231 USD.[29] Обе суммы CNAD выражены статьёй 12 LEAD в минимальных зарплатах и меняются вместе с минимальной зарплатой в секторе торговли и услуг, которую Decreto Ejecutivo No. 11 повысил до 408,80 USD в месяц с 1 июня 2025 года, поэтому их можно проверить расчётом, а не просто процитировать.[1][28] На странице регистрации CNAD по-прежнему указано 5 475 USD — сумма, рассчитанная по прежней минимальной зарплате 365 USD.[7] Сборы для эмитентов стейблкоинов масштабируются в зависимости от планируемого объёма эмиссии за 12 месяцев и в эту таблицу не входят.
Типичная стоимость построения (расчёт по каждому проекту)
| Статья расходов на подготовку | Сумма (USD) |
|---|---|
| Регистрация компании (S.A. de C.V.): нотариальные и юридические расходы дополнительно к регистрационным сборам CNR, указанным выше в таблице установленных законом сборов | 1 316–3 316 |
| Юридическое и консультационное сопровождение, первый год: зависит от объёма работ, с настройкой банковского обслуживания и комплаенса — по верхней границе | 12 000–35 000 |
| Местный директор и юридический представитель, ретейнер за первый год | 6 000–18 000 |
| Комплаенс-офицер и заместитель[23] на первый год, две должности по местным ставкам заработной платы | 24 000–60 000 |
| Офис, первый год: коворкинг от 100 USD в месяц до физического помещения за 1 500 USD в месяц | 1 200–18 000 |
| Внешний аудит аудитором, зарегистрированным в Сальвадоре, первый год | 3 000–10 000 |
| Замораживание капитала: 100 USD при инкорпорации, остаток — в течение 12 месяцев (хранится, не расходуется; не входит ни в одну из итоговых сумм) | 2 000 |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | 47 500–144 300 |
| Юридические и консультационные услуги (в год) | 5 000–10 000 |
| Местный директор и юридический представитель (годовой ретейнер) | 6 000–18 000 |
| Комплаенс-офицер и заместитель[23], две штатные позиции по местным ставкам оплаты (в год) | 24 000–60 000 |
| Офис (в год) | 1 200–18 000 |
| Внешний аудит аудитором, зарегистрированным в Сальвадоре (ежегодно) | 3 000–10 000 |
| Типовая конфигурация, ежегодное обслуживание со 2-го года (стоимость по запросу) | 39 200–116 000 |
Диапазоны стоимости офиса и персонала в таблице — оценки для условий Сан-Сальвадора на середину 2026 года и требуют ежегодного обновления.
Срок
Общее время от старта до получения статуса DASP составляет 3–6 месяцев для стандартных бизнес-моделей и 7–9 месяцев для сложных структур с несколькими лицензиями или для эмитентов стейблкоинов, требующих расчёта пошлины по масштабируемой шкале. Установленный законом срок рассмотрения в CNAD — до 20 рабочих дней после подачи полного пакета;[1][26] эта цифра занижает реальные календарные сроки, поскольку банковское обслуживание и апостилирование документов находятся за пределами законодательно установленного срока.
| Этап | Длительность | Примечания |
|---|---|---|
| Регистрация компании | 1–2 недели | Регистрация CNR; выдача NIT/NRC |
| Локальное банковское обслуживание | 3–8 недель | Главный риск для сроков. Не предварительное условие подачи документов — начинайте параллельно |
| Апостиль документов (иностранного происхождения) | 2–4 недели | Выполняется параллельно с регистрацией компании |
| Разработка AML- и комплаенс-документации | 4–6 недель | По возможности параллельно с созданием юридического лица |
| Предварительная регистрация: оценка CNAD | 4–8 недель | Включает цикл запросов информации |
| Окончательная регистрация: предусмотренная законом проверка | До 20 рабочих дней для полного пакета | Неполный пакет: 10 рабочих дней на восполнение по Reglamento (5 по LEAD); каждое уведомлённое существенное изменение добавляет 5 рабочих дней[1][26] |
| Выдача сертификата и уведомление UIF | 1 неделя | После положительного решения и уплаты пошлины |
| Итого (стандартный) | 3–6 месяцев | – |
| Итого (сложный) | 7–9 месяцев | Эмитенты стейблкоинов, мультиструктурные группы, двойной DASP + BSP |
Налогообложение
LEAD, статья 36 освобождает зарегистрированных провайдеров услуг цифровых активов, а также сертификаторов и эмитентов, от налога на прибыль, налога на прирост капитала, обычного налога на доход, НДС (IVA по ставке 13%), муниципальных налогов и от обязанности удерживать эти налоги с выручки, полученной от деятельности с цифровыми активами, предусмотренной статьёй 19.
Доходы, не подпадающие под статью 19 (консалтинг и консультационные услуги либо услуги исключительно в фиатных валютах), облагаются налогом на прибыль по стандартной ставке 30% от чистого налогооблагаемого дохода либо 25% для компании, чей валовой налогооблагаемый доход (rentas gravadas) за год не превышает 150 000 USD.[21] Bitcoin Service Providers не имеют права на льготы по статье 36 — структурная асимметрия, которую следует учитывать при выборе лицензионного пути.
| Налог | Стандартная ставка Сальвадора | Доходы зарегистрированного DASP / эмитента / сертификатора от деятельности по статье 19 | Провайдер только BSP |
|---|---|---|---|
| Корпоративный налог на прибыль | 30% (25%, если валовой налогооблагаемый доход ≤ 150 000 USD) | 0% | 30% (уровень 25%) |
| Налог на прирост капитала | 10% | 0% | 0% только по Bitcoin (статья 5 Ley Bitcoin сохранена) |
| Налог на добавленную стоимость (IVA) | 13% | 0% по услугам, предусмотренным статьёй 19 | 13% |
| Муниципальные налоги | Переменная | 0% | Переменная |
| Удержание налога с дивидендов (акционер) | 5% | 0% на дивиденды из прибыли по статье 19 (ст. 36(d)); 5% в остальных случаях | 5% |
| Удержание налога с дивидендов (получатель в налоговой гавани) | 25% | 0% на дивиденды из прибыли по статье 19 (ст. 36(d)); 25% в остальных случаях | 25% |
Ставка налога у источника на дивиденды в 5% возрастает до 25%, если получатель находится в налоговой гавани или в льготном режиме — согласно общему налоговому законодательству Сальвадора.[12] Статья 36(d) LEAD распространяет освобождение на акционеров в отношении дивидендов, выплачиваемых из освобождённой деятельности с цифровыми активами,[1] поэтому повышенная ставка затрагивает дивиденды из прочей прибыли, например доходов от консультационных услуг или доходов исключительно в фиате, а прохождение через холдинговые компании в юрисдикциях из перечня, таких как Белиз или Каймановы острова, по-прежнему имеет значение при смешанной выручке.
Что не покрывает налоговое освобождение LEAD
LEAD Статья 36 распространяется на деятельность по статье 19 и на прямые доходы от неё. Доходы Bitcoin Service Provider под неё не подпадают, как и вознаграждения за консультационные и консалтинговые услуги за пределами сферы статьи 19, а также операции по обмену цифровых активов на товары или услуги, не описанные в статье 19. Льготы свободных зон (освобождение от налога на доход на 15–20 лет) регулируются отдельным законодательством (Ley de Zonas Francas) и требуют независимой квалификации.
Текущий комплаенс и период после регистрации
Зарегистрированные в CNAD DASP подают квартальные финансовые отчёты, поддерживают программы AML/CFT в соответствии с Ley Especial contra el Lavado de Activos 2025 года (Decreto Legislativo No. 426), заменившим Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos 1998 года, и с руководством CNAD LDA-FT-ADM,[23] представляют годовую аудированную финансовую отчётность и уведомляют CNAD о любых существенных изменениях в услугах, структуре владения или составе директоров. Реформа октября 2024 добавила прямые обязанности по противодействию финансированию распространения оружия массового уничтожения (CPWMD).
Основные текущие обязанности:
- Ежеквартальная отчётность в CNAD. Финансовая отчётность и отчёты о деятельности по циклу янв./апр./июл./окт.
- Программа AML/CFT. Оценка рисков, дью-дилидженс клиентов, мониторинг транзакций, отчётность о подозрительной деятельности в UIF, проверка по санкционным спискам — консолидированному списку Совета Безопасности ООН. Проверка OFAC де-факто обязательна с учётом статуса USD как законного платёжного средства и корреспондентских отношений.
- Travel Rule. Реализация согласована с Рекомендацией 16 FATF. Сам закон не устанавливает порога de minimis: статья 25 закона об AML 2025 года требует сообщать о наличных операциях, электронных денежных переводах и операциях с цифровыми активами в UIF в течение пяти рабочих дней и делегирует установление порогов reglamento к этому закону. Пока не изданы и новый reglamento, и новый instructivo UIF, статья 61 сохраняет в силе reglamento 2000 года и instructivo UIF от 22 октября 2021 года (с изменениями 2023 года), поэтому действующие цифры по-прежнему взяты из instructivo: разовые наличные операции свыше 10 000 USD, операции иными способами свыше 25 000 USD и международные электронные денежные переводы от 1 000 USD.[23][31]
- Ежегодный внешний аудит. Аудитор, зарегистрированный в Коммерческом регистре; назначение налогового аудитора до после окончания финансового года.
- Уведомления о существенных изменениях. Расширение перечня услуг, изменения в составе акционеров (порог ≥ 5%), смена директоров, изменения в составе ключевого персонала.
- Поддержание программы кибербезопасности. Политики информационной безопасности пересматриваются не реже одного раза в год, вместе с процедурами BCP и DR. Отдельной технической нормы CNAD по ICT за пределами регистрационного пакета не существует.
- Скрининг по санкционным спискам. Сводный список СБ ООН обязателен; комплаенс OFAC де-факто обязателен.
Ley Especial contra el Lavado de Activos (Decreto Legislativo No. 426 от , Diario Oficial No. 190, Tomo 449, вступил в силу через восемь дней после публикации) заменил Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos 1998 года и потребует от зарегистрированных субъектов обновления программ в течение 2026 года. Он прямо включает операции с цифровыми активами в режим отчётности, а пороговые значения устанавливаются подзаконным актом (reglamento), а не самим законом.[23][13]
Банкинг
Локальное банковское обслуживание в USD — одно из главных операционных ограничений проекта DASP в Сальвадоре, несмотря на статус USD как законного платёжного средства с 2001 года. Традиционный сальвадорский розничный банк первым получил регистрацию DASP в CNAD ,[2] однако в целом интерес местных банков к счетам для крипто-бизнеса остаётся избирательным. Ни статья 20 Ley de Emisión de Activos Digitales, ни статья 7 Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales 2023 года не включают в регистрационное дело банковский счёт или банковскую рекомендацию, поэтому счёт не является условием подачи заявки.[1][26]
Остаётся вопрос планирования, а не права. Онбординг в банке занимает 3–8 недель по собственному графику, независимо от того, на какой стадии находится дело в CNAD, поэтому проект, откладывающий его до момента вынесения решения о регистрации, просто добавляет этот блок в конец критического пути. Международные крипто-дружественные Electronic Money Institutions остаются практичным инструментом для текущих платёжных потоков и расчётов с мерчантами; местные банки выступают регуляторным якорем и счётом в операционной валюте.
Jagelski & Partners организует банковские интродукции в специализированные корреспондентские отношения в USD и в EMI, настроенные под DASP, зарегистрированные в CNAD, с учётом бизнес-модели компании и географии контрагентов. Результат определяют три переменные: экономическое присутствие, прозрачность структуры владения и ABC/санкционный профиль каждого конечного бенефициарного владельца; цена и сроки вторичны.
Контекст: BCR повысил обязательные резервы банков до 12% от депозитов на конец января 2025, с дальнейшим повышением требований к ликвидности до 13% на конец июня 2025, 14% на конец декабря 2025 и 15% на конец июня 2026 в рамках программы EFF МВФ (IMF Country Report 25/58).[9] Это пруденциальное ужесточение повышает готовность банков-корреспондентов работать с экспозицией на сальвадорские банки, хотя влияние на повседневный онбординг криптобизнеса остаётся постепенным.
Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners охватывает корреспондентский коридор USD, европейский и латиноамериканский коридоры и включает как специализированные EMI и традиционные банки, так и платёжные учреждения. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →
Jagelski & Partners письменно прорабатывает варианты банковского обслуживания и знакомит вас с независимым специалистом до подачи заявки на лицензию. Вы заключаете договор непосредственно со специалистом; решение об открытии счёта остаётся за финансовой организацией.
Локальные операционные счета в USD как регуляторный якорь, специализированные корреспондентские отношения в USD и международные EMI для текущих платёжных потоков и расчётов с мерчантами — подобранные под профиль потоков каждого DASP и географию его контрагентов.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Сальвадор — полноправный член GAFILAT с 2022 года и после пленарного заседания FATF в июне 2026 года не входил ни в один из списков FATF.[22] Отчёт о взаимной оценке 4-го раунда, подготовленный GAFILAT по итогам выездной миссии в и принятый на XLIX пленарном заседании GAFILAT в , выявил недостатки в глубине понимания рисков финансирования терроризма и виртуальных активов, а также дополнительный пробел в отношении юридических лиц, ограниченный надзор за нефинансовыми секторами и вопросы соразмерности санкций.[14] Эти недостатки не привели к включению страны в «серый список».
Международный статус
Международная активность CNAD включает меморандумы о взаимопонимании с Astana International Financial Centre, а также с Аргентиной и Парагваем; встречу CNAD–US SEC Crypto Task Force , на которой предложена трансграничная регуляторная песочница;[6] Crypto Asset Risk Report от Coincub, поставивший Сальвадор на первое место в мире в ;[5] и первый Digital Assets Symposium (DAS), проведённый CNAD . Отчёт First EFF Review 25/190 (июнь 2025) призывает продолжать усилия по приведению системы AML/CFT в соответствие со стандартами FATF,[16] а пресс-релиз МВФ 25/440 от отмечает новый закон об AML/CFT, одобренный в IV квартале 2025, как этап программы.[13]
Доступ к рынку EU
Сальвадорская регистрация CNAD DASP не даёт прав паспортизации в EU; законное обслуживание клиентов из EU требует либо reverse solicitation согласно MiCA, статья 61, что имеет узкую сферу применения и не подходит в качестве маркетинговой стратегии, либо получения отдельной авторизации CASP в одной из юрисдикций EU. См. Reverse Solicitation в рамках MiCA → — правовые рамки и операционные последствия.
Доступ к рынку США
Статус USD как законного платёжного средства создаёт единую валютную среду, но не образует никакого межгосударственного механизма с властями США. Для работы с клиентами из США по-прежнему требуется регистрация FinCEN MSB, а также соответствующие лицензии Money Transmitter на уровне штатов. На встрече CNAD–SEC Crypto Task Force в апреле 2025 была предложена кросс-граничная регуляторная песочница; на она ещё не работает.
Региональные позиции в Латинской Америке
Система CNAD в Сальвадоре — специализированный режим эмиссии криптоактивов: меморандумы о взаимопонимании (MOU) поддерживают региональную стратегию лицензирования, а испаноязычная операционная среда снижает трения для бизнеса, ориентированного на LatAm.
Преимущества и ограничения
Сальвадор даёт специализированный режим для цифровых активов, налоговую ставку 0% на регулируемую деятельность, быстрое законодательно установленное рассмотрение и заметный круг зарегистрированных участников — ценой отсутствия паспортизации в EU, избирательной местной банковской среды и реального требования к экономическому присутствию.
- Отдельная нормативная база для цифровых активов с режимом публичного предложения. LEAD даёт единое правовое основание для биржи, кастодиального хранения, торговли, выпуска и услуг стейблкоинов, а также отдельный путь публичного предложения для эмитентов токенизации.
- 0% налоговой нагрузки на деятельность по статье 19. LEAD, статья 36 освобождает зарегистрированных провайдеров от CIT, CGT, IVA, муниципальных налогов и обязанностей по удержанию налога с доходов от цифровых активов.
- Установленный законом срок рассмотрения CNAD — до 20 рабочих дней. CNAD обязана принять решение по полному пакету документов в этот срок (LEAD, ст. 20; Reglamento, ст. 8).[1][26]
- Операционная валюта — USD. Устраняет валютный риск для бизнеса, номинированного в USD; снижает трение для клиентов из США и других стран.
- Состав зарегистрированных участников высокого профиля. Перенос глобальной штаб-квартиры крупного эмитента стейблкоинов, консолидация спотового, производного и ценнобумажного направлений ведущей биржевой группы, другие глобальные биржи, а также местный розничный банк: подтверждение режима именами, которым доверяют.
- Не в «сером списке» FATF. Отчёт GAFILAT MER принят в августе 2024 без включения в процедуру мониторинга.
- Нет паспортизации в EU. Сальвадорский DASP не даёт прав на обслуживание клиентов из EU. Решение: дополните CNAD DASP лицензией CASP по MiCA в Литве, Ирландии или Франции для доступа к европейскому рынку.
- Локальное банковское обслуживание — операционное узкое место. Готовность местных банков избирательна, а онбординг занимает 3–8 недель и идёт по собственному графику, независимо от того, на каком этапе находится дело в CNAD. Мера снижения риска: открывайте локальный USD-счёт параллельно с созданием юридического лица, а не после решения CNAD; для текущих потоков выстраивайте отношения с международными EMI.
- WHT 25% на дивиденды в пользу получателей из налоговых гаваней вне освобождения. Дивиденды из прибыли, не относящейся к статье 19, при прохождении через включённые в перечень юрисдикции, такие как Белиз или Каймановы острова, приводят к применению повышенной ставки. Как снизить риск: выстраивать холдинговую цепочку через юрисдикцию вне перечня с подходящим налоговым соглашением или профилем прозрачности.
- Будущее Bitcoin Law зависит от соблюдения программы МВФ. Decreto 199 сохранил за биткоином установленный законом статус законного платёжного средства, но сделал его приём добровольным; в рамках EFF возможны дальнейшие поправки. Меры снижения риска: структурировать связанный с биткоином бизнес в рамках LEAD DASP, а не как компанию только со статусом BSP.
- Экономическое присутствие действительно требуется. Комплаенс-офицер и заместитель, законный представитель[23][26], юридический адрес и аудированный вступительный баланс. Как снизить риск: заложите в бюджет реальные местные зарплаты и расходы на физический офис; не пытайтесь построить оболочечную структуру с низким уровнем экономического присутствия.
- Режим BSP находится в операционном переходе. Правовой надзор передан CNAD в октябре 2024, однако реестр BSP по-прежнему администрирует BCR. Меры: регистрируйте мультиактивные операции как DASP под CNAD, а BSP рассматривайте как дополнение только там, где услуги, специфичные для Bitcoin, составляют основу деятельности.
Как Сальвадор выглядит в сравнении
Сальвадор занимает особое место в ландшафте криптолицензирования Латинской Америки и офшорных юрисдикций: специальный закон о цифровых активах, быстрое рассмотрение по закону, нулевая налоговая нагрузка (0%) на регулируемую деятельность и заметный состав зарегистрированных участников. По сравнению с ближайшими аналогами в Латинской Америке (Панама, Коста-Рика) и признанной офшорной точкой отсчёта (Бермуды) Сальвадор выигрывает в регуляторной проработанности и налогах; по сравнению с юрисдикциями MiCA в ЕС (Мальта как межуровневый ориентир) он проигрывает в паспортизации и глубине институционального банковского обслуживания.
| Фактор | Сальвадор | Панама | Коста-Рика | Бермуды | Мальта (реф. EU) |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | DASP (CNAD) в рамках LEAD | Отдельная лицензия или регистрация для криптодеятельности не требуется | Лицензии нет; обязательная регистрация в SUGEF для целей ПОД/ФТ по Ley 10961 с 19 сентября 2026[25] | Бизнес в сфере цифровых активов класса F или M согласно DABA | MiCA CASP |
| Регулятор | CNAD | Не назначено для VASP | SUGEF / BCCR | Валютное управление Бермуд (BMA) | Управление финансовых услуг Мальты (MFSA) |
| Срок | 3–6 месяцев | 6–16 недель (без лицензии) | Около 3–7 месяцев (без учёта регистрации VASP в SUGEF) | 6–12 месяцев | 9–18 месяцев |
| Капитал / пруденциальное обеспечение | USD 2 000 подписного капитала для S.A.; при денежных взносах первоначально оплачивается не менее USD 100; требования CNAD к ресурсам применяются отдельно | Законом не установлен | Законом не установлен | Базовые чистые активы 100 000 USD (Class M и Class F; BMA может предписать более высокий уровень) | Пороги классов по приложению IV: 50 000–150 000 EUR (в зависимости от категории) |
| Первый год, всё включено | 53 800–150 600 USD | 10 560–39 110 USD | 5 700–21 000 USD | 377 000–1 610 000 USD (Class F; государственные сборы + типовое внедрение) | 490 000–1 075 000 EUR внедрение + государственные сборы |
| Корпоративный налог | 0% на деятельность по статье 19; 30% в остальных случаях | 25% территориальный | 30% на доход из местных источников | 0% автономно; 15% налога на прибыль с для многонациональных групп, попадающих под действие правил | Номинальная ставка 35%; фактическая ~5% с возвратом |
| Локальное присутствие | Законный представитель + комплаенс-офицер и заместитель[26][23] | Только местный агент | Юридический адрес; корпоративный адрес электронной почты для уведомлений | Требуется существенное операционное присутствие | Местные директора и сотрудники, соответствующие установленным критериям |
| EU-паспортизация | Нет | Нет | Нет | Нет | Да – полная паспортизация в EEA |
| Статус FATF | Не в «сером списке»; член GAFILAT | Не в «серых списках» | Не в «серых списках» | Не в «серых списках» | Не в «серых списках»; член EU |
| Кому подходит | Эмитенты токенизации; биржи Латинской Америки; эмитенты стейблкоинов; Bitcoin-нативные компании | Ориентированные на Латинскую Америку провайдеры, которым нужна скорость | Компактные операции в Латинской Америке | Институциональные фонды и брокеры цифровых активов | CASP, ориентированные на EU/EEA |
Для CASP по MiCA указанные суммы являются порогами классов по приложению IV. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Структурное преимущество Сальвадора перед Панамой и Коста-Рикой — наличие отдельного закона о цифровых активах и налоговое освобождение по статье 36 с измеримым уровнем применения. Панама и Коста-Рика работают без специальной регуляторной базы для криптоактивов: это снижает расходы и сроки, но оставляет клиентов в правовой серой зоне при эмиссии и работе со стейблкоинами.
Бермудский режим Class F / Class M в рамках Digital Asset Business Act даёт более высокий престиж и сложившуюся инфраструктуру институционального банкинга, но предполагает базовый порог чистых активов в 100 000 USD (который BMA может предписать существенно выше) и расходы по Class F за 1-й год примерно в 7–11× выше, чем в Сальвадоре. Правильный подход — подбирать юрисдикцию под сценарий использования: институциональные фондовые структуры и брокеры, работающие с состоятельными клиентами, склоняются к Бермудам; проекты токенизации и эмитенты стейблкоинов — к Сальвадору, как и биржи, ориентированные на Латинскую Америку.
По сравнению с Мальтой как межуровневым ориентиром по ЕС, Сальвадор обменивает паспортизацию MiCA на налоговую эффективность и регуляторную конкретику; операторам с существенной выручкой в ЕС стоит сочетать обе юрисдикции.
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в Сальвадоре
Шесть ошибок, которых стоит избегать в заявке на DASP в Сальвадоре: последовательность действий с банковским обслуживанием, неверное понимание объёма лицензии, налоговая асимметрия между BSP и DASP, структурирование WHT по дивидендам, недооценка экономического присутствия, а также перевод и апостилирование иностранных документов.
- Открытие местного банковского счёта откладывается на период после решения CNAD. См. раздел «Банковское обслуживание» выше: пакет CNAD не требует банковского счёта,[1][26] но онбординг занимает 3–8 недель по собственному графику, поэтому отсрочка добавляет этот блок в конец критического пути.
- Регистрация только в статусе Bitcoin Service Provider при мультиактивной бизнес-модели. Любая деятельность с альткоинами, стейблкоинами, NFT или токенизированными активами требует регистрации DASP, а зарегистрированные только как BSP теряют налоговое освобождение по статье 36 (см. «Типы лицензий»).
- Направление дивидендов через холдинговую компанию из списка налоговых убежищ. Вне освобождения по статье 36(d) ставка налога у источника с дивидендов вырастает с 5% до 25% для получателей в налоговых убежищах (см. «Налогообложение»).
- Восприятие статьи 36 как всеобъемлющего исключения. Она распространяется только на виды деятельности по статье 19; бизнес-планы, в которых лицензируемые услуги сочетаются со значительной выручкой не по LEAD, требуют отдельного учёта по каждому потоку выручки.
- Недооценка экономического присутствия. Установленный законом минимум (юридический адрес, законный представитель, комплаенс-офицер и заместитель)[26][23] — это минимум, а не цель: CNAD проверяет реальное экономическое присутствие, и структуры-пустышки не проходят этап получения отсутствия возражений (см. «Требования»).
- Подача иностранных документов без заверенного перевода на испанский язык и апостиля. Все документы в CNAD подаются на испанском языке; паспорта и документы об образовании требуют заверенного перевода и апостиля, как и корпоративные документы иностранного происхождения.
Частые вопросы
LEAD Статья 19 охватывает обмен цифровых активов на фиатные средства или другие цифровые активы, работу торговой платформы цифровых активов или производных инструментов, оценку рисков и цены, андеррайтинг и размещение выпусков цифровых активов, структурирование и управление инвестиционными продуктами на базе цифровых активов, а также операции в интересах третьих лиц, включая кастодиальное хранение, перевод, приём и передачу поручений и исполнение поручений по производным инструментам.
Компании, работающие только с биткоином, могут регистрироваться исключительно как Bitcoin Service Provider в реестре BCR, который ведётся на основании регламента Закона о Bitcoin; мультиактивным бизнесам, как правило, требуются обе регистрации — DASP и BSP. Публичный реестр CNAD распределяет лицензиатов по пяти классам деятельности: оценщики рисков и цены, структураторы, биржа, хранение и кастодиальное хранение активов, а также платформы выпуска.
Оба варианта допустимы после реформы LEAD в октябре 2024 года. Иностранная компания может зарегистрироваться через филиал в Сальвадоре (sucursal de sociedad extranjera) либо путём инкорпорации сальвадорской S.A. de C.V., полностью находящейся в её собственности. С января 2025 года в реестре CNAD также значатся зарегистрированные S.A.S. de C.V., поэтому упрощённая акционерная структура на практике не исключена. Полностью принадлежащая иностранной компании S.A. de C.V. — более чистое операционное решение, поскольку филиал усложняет местное банковское обслуживание и аудит. Допускается 100% иностранное владение без требований к резидентности для акционеров или директоров; представитель сальвадорской S.A. не обязан быть резидентом, тогда как представитель филиала должен постоянно проживать в Сальвадоре; при любой форме нужны комплаенс-офицер и заместитель, назначенные советом директоров.[27][23]
Два показателя, а не один. Установленная законом стоимость определена законодательно и является точной: от 6 286 до 6 336 USD в первый год, а именно сбор CNAD за первичную регистрацию в размере 6 132 USD (пятнадцать минимальных месячных заработных плат в секторе торговли и услуг, по 408,80 USD каждая с 1 июня 2025 года, подлежащих уплате в USD или BTC в течение 10 дней с момента положительного решения), регистрационные сборы CNR в размере 154,26 USD и 50 USD за каждую сертифицированную эмиссию. Со второго года это продление CNAD в размере 4 088 USD (десять минимальных заработных плат) плюс 142,86 USD ежегодных регистрационных сборов CNR, всего 4 231 USD.
Всё остальное относится к внедрению и рассчитывается по каждому проекту отдельно: создание юридического лица, юридическая и консультационная работа, местное представительство через законного представителя, комплаенс-офицера и его заместителя[26][23], офис и внешний аудит — ориентировочная стоимость составляет от 47 500 до 144 300 USD в первый год и от 39 200 до 116 000 USD в год в дальнейшем. Авторизации для публичного предложения предполагают дополнительно 0,01% от объёма предложения, а сборы для эмитентов стейблкоинов зависят от планируемого объёма выпуска за 12 месяцев и в обе указанные суммы не входят.
CNAD должна рассмотреть полный комплект документов в срок до 20 рабочих дней.[1][26] Реалистичный общий срок от старта проекта до выхода на операционный статус — 3–6 месяцев для стандартных бизнес-моделей и 7–9 месяцев для сложных структур с несколькими лицензиями или для эмитентов стейблкоинов. Неполный пакет сначала возвращается заявителю для восполнения, а каждое существенное изменение, о котором уведомлено до принятия решения, добавляет пять рабочих дней.[1][26]
Банковское обслуживание, апостилирование документов и предрегистрационная оценка «возражение / отсутствие возражений» находятся вне установленного законом срока.
Зарегистрированные Digital Asset Service Providers, сертификаторы и эмитенты освобождены от налога на прибыль, налога на прирост капитала, налога на добавленную стоимость (IVA — 13%), муниципальных налогов и обязанности удерживать эти налоги с доходов от деятельности с цифровыми активами по статье 19. Освобождение действует с даты уведомления об окончательной регистрации в CNAD. Доходы, не относящиеся к статье 19 (консультирование, консалтинг, услуги исключительно в фиате), облагаются налогом на прибыль по стандартной ставке 30% (25%, если валовой налогооблагаемый доход ≤ 150 000 USD).
Доход Bitcoin Service Provider не даёт права на льготы по статье 36. Статья 36(d) распространяет освобождение на акционеров в отношении дивидендов, выплачиваемых из освобождённой деятельности; с прочих дивидендов удерживается обычный налог у источника 5%, который возрастает до 25%, если получатель находится в налоговом убежище или пользуется преференциальным режимом.
Локальное банковское обслуживание — одно из главных операционных ограничений, несмотря на статус USD как законного платёжного средства с 2001 года. Традиционный сальвадорский розничный банк первым получил регистрацию CNAD DASP в октябре 2024 года, однако интерес местных банков в целом остаётся избирательным. Ни статья 20 LEAD, ни статья 7 Регламента DASP 2023 года не включают в регистрационное дело банковский счёт или банковскую рекомендацию, поэтому счёт не является условием подачи заявки.[1][26]
Онбординг занимает 3–8 недель по собственному графику, поэтому его следует вести параллельно с созданием компании, а не после решения CNAD. Международные крипто-дружественные учреждения электронных денег остаются практичным инструментом для текущих платёжных потоков; местные банки выступают регуляторным якорем и счётом в операционной валюте.
По закону — да. Decreto Legislativo No. 199 от , вступивший в силу приблизительно , сохранил за биткоином статус законного платёжного средства (curso legal), но отменил обязательность его приёма. Приём биткоина теперь добровольный и только в частном секторе; государственному сектору принимать биткоин запрещено. Статьи 4, 8 и 9 Закона о биткоине (уплата налогов биткоином, государственная инфраструктура конвертации) отменены; статья 5 (освобождение от налога на прирост капитала по ставке 0% при обмене биткоина) сохранена. В отчёте МВФ по стране 25/58 за февраль 2025 реформа описывается как устранившая квалификацию биткоина в качестве валюты. Эти изменения не затрагивают режим DASP в рамках LEAD; поправки к Закону о биткоине применяются только к режиму BSP и к порядку обращения в государственном секторе.
Регистрация CNAD DASP в Сальвадоре не даёт прав паспортизации в EU или EEA. Чтобы законно обслуживать клиентов из EU, нужен либо reverse solicitation по MiCA, статья 61 — режим узкий по охвату и непригодный как маркетинговая стратегия, — либо отдельная авторизация MiCA CASP в юрисдикции EU (например, Литва, Ирландия, Франция или Мальта). Одна из структур для клиентов, ориентированных одновременно на Латинскую Америку и Европу, — CNAD DASP для латиноамериканской деятельности и отдельный MiCA CASP для доступа на европейский рынок, с надлежащими внутригрупповыми договорённостями между двумя регулируемыми компаниями. Подробнее — в полном руководстве по reverse solicitation.
Для токенизированных реальных активов можно использовать режим предложения цифровых активов CNAD. Он отличается от регистрации поставщика услуг DASP и от обычного разрешения по законодательству о ценных бумагах: статья 3 LEAD устанавливает, что цифровые активы не являются títulos valores, и исключает применение перечисленных режимов законодательства о ценных бумагах. До подачи заявления определите правовую квалификацию токена, предложения и структуры; фондовая структура требует отдельного анализа.[1] См. наше руководство по лицензированию фондов.
Начните оформление заявки DASP в Эль-Сальвадоре
Jagelski & Partners определяет объём работ по вашему письменному брифу и представляет вам независимого специалиста, который координирует весь процесс регистрации DASP в Сальвадоре: от создания S.A. de C.V. до авторизации CNAD, местного банковского обслуживания в USD и текущего комплаенса. С момента знакомства и до завершения работ специалист остаётся вашей единой точкой контакта.
Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.
Источники
Показать все источники
- Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), Digital Assets Issuance Law (Ley de Emisión de Activos Digitales, Decreto Legislativo No. 643), в том числе ст. 12 (сбор за первичную регистрацию в размере пятнадцати и ежегодное продление в размере десяти минимальных заработных плат в секторе торговли и услуг), 18(d) (иностранное юридическое лицо регистрируется через sociedad anónima или филиал с местонахождением в Сальвадоре), 19 (услуги с цифровыми активами), 20 (требования к регистрации; до 20 рабочих дней на решение после подачи требуемой информации; пять рабочих дней на восполнение неполной заявки), 21(h) (достаточные финансовые и нефинансовые ресурсы, устанавливаемые Комиссией) и 36 (налоговый режим; согласно 36(d) льготы распространяются на акционеров в отношении дивидендов от освобождённой деятельности), cnad.gob.sv, дата обращения: .
- CNAD, Public Registry of Digital Asset Service Providers (86 провайдеров на вкладке «All» и ещё один, указанный только во вкладках категорий, с номерами от PSAD-0001 до PSAD-0097; последняя регистрация — 16 сентября 2026; зарегистрированные S.A.S. de C.V. — с 6 января 2025; Banco Atlántida El Salvador, PSAD-0035, 30 октября 2024), cnad.gob.sv, дата обращения: .
- CNAD, Digital Assets Issuance Law (LEAD), Decreto Legislativo No. 643 (перевод на английский язык), cnad.gob.sv, дата обращения .
- CNAD, Годовой отчёт 2023–2024, cnad.gob.sv, дата обращения .
- CNAD, El Salvador with the Best Crypto Regulation in Latin America, cnad.gob.sv, дата обращения .
- CoinDesk, El Salvador’s Top Crypto Regulator Meets With U.S. SEC, , coindesk.com, дата обращения .
- CNAD, Register as Digital Assets Service Provider (DASP) (20 рабочих дней на решение; 10 рабочих дней на восполнение неполного пакета документов; сбор за первичную регистрацию указан как 5 475 USD), cnad.gob.sv, дата обращения: .
- Asamblea Legislativa de la República de El Salvador, Decreto Legislativo No. 199 (реформа Закона о биткоине, 29 января 2025; ст. 1: биткоин сохраняет curso legal при добровольном приёме только частными лицами; ст. 7 отменяет ст. 4, 8 и 9; вступил в силу через девяносто дней после публикации в Diario Oficial No. 21, Tomo 446), asamblea.gob.sv, дата обращения: .
- International Monetary Fund, Страновой отчёт по Сальвадору № 25/58 (февраль 2025), imf.org, дата обращения .
- CNAD, First Registered Stablecoin Issued and Regulated in El Salvador, cnad.gob.sv, дата обращения .
- Banco Central de Reserva de El Salvador, Normas Técnicas para Facilitar la Participación de las Entidades Financieras en el Ecosistema Bitcoin (NRP-29), ст. 1, 2, 3(f) и 10 (с изменениями от 30 мая 2025 и 10 ноября 2025, действуют с 25 ноября 2025), bcr.gob.sv, дата обращения: .
- PwC Worldwide Tax Summaries, El Salvador Corporate Taxes (последний пересмотр — 26 февраля 2026), taxsummaries.pwc.com, дата обращения: .
- Международный валютный фонд, Пресс-релиз № 25/440, Заявление персонала МВФ по Сальвадору (22 декабря 2025), imf.org, дата обращения .
- GAFILAT, El Salvador Mutual Evaluation Report 2024 (выездная миссия 8–19 января 2024; принят на XLIX пленарном заседании, август 2024), gafilat.org, дата обращения: .
- Международный валютный фонд, Исполнительный совет МВФ одобрил новую 40-месячную договорённость с Сальвадором по линии Extended Fund Facility на 1,4 млрд US$, пресс-релиз № 25/043, , imf.org, дата обращения .
- Международный валютный фонд, Доклад по стране № 25/190, первый обзор в рамках EFF (июнь 2025), elibrary.imf.org, дата обращения .
- CNAD, Legal Framework, cnad.gob.sv, дата обращения .
- Banco Central de Reserva, BSP Registry Portal, registrobitcoin.bcr.gob.sv, дата обращения .
- Bitfinex, Bitfinex Secures Licence in El Salvador (12 May 2026), blog.bitfinex.com, дата обращения .
- Tether, Tether Licensed in El Salvador (13 января 2025), tether.io, дата обращения .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Decreto Legislativo No. 957 (14 декабря 2011; Diario Oficial No. 235, Tomo 393), ст. 5, заменяющая статью 41 Ley de Impuesto sobre la Renta (30% применяется к renta imponible; 25% для налогоплательщиков, чьи rentas gravadas не превышают 150 000 USD), asamblea.gob.sv, дата обращения: .
- Financial Action Task Force (FATF), Юрисдикции под усиленным мониторингом – 19 июня 2026 и Высокорисковые юрисдикции, в отношении которых действует призыв к действию – июнь 2026 (Сальвадор не входит ни в один из списков), fatf-gafi.org, дата обращения: (архивная копия от 22 сентября 2026).
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Decreto No. 426: Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Diario Oficial No. 190, Tomo 449, (статьи 20, 25, 60 и 61), asamblea.gob.sv, дата обращения: .
- Banco Central de Reserva de El Salvador, Registro de Proveedores de Servicios de Bitcoin: proveedores registrados (300 записей, из них 23 приостановлены; в реестре указано, что разрешение на деятельность выдаёт Comisión Nacional de Activos Digitales), registrobitcoin.bcr.gob.sv, дата обращения .
- Республика Коста-Рика, Ley 10961 (добавляет статью 15 quater в закон 7786: провайдеры услуг с виртуальными активами регистрируются в SUGEF; регистрация не является разрешением на деятельность; вступает в силу через три месяца после публикации), La Gaceta, Alcance 78, , imprentanacional.go.cr, дата обращения: .
- Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales (2023), ст. 7 (регистрационный пакет, в перечне которого нет банковского счёта или банковской рекомендации; (b)(ii) зарегистрированное удостоверение полномочий совета директоров или единоличного администратора либо генеральная доверенность на представительство компании перед государственными органами), 8 (до 20 рабочих дней с момента получения на решение по заявке или на уведомление о её неполноте; 10 рабочих дней на восполнение неполного; запросы информации до истечения срока с указанием срока ответа) и 9 (ещё 5 рабочих дней за каждое уведомлённое существенное изменение), cnad.gob.sv, дата обращения: .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Código de Comercio, ст. 260 (представительство S.A. единоличным директором или председателем совета директоров, без условия о резидентности) и 358(c) (представитель филиала иностранной компании должен постоянно проживать в Сальвадоре), asamblea.gob.sv, дата обращения: .
- Ministerio de Trabajo y Previsión Social, Decreto Ejecutivo No. 11: Tarifas de salarios mínimos para la República de El Salvador (22 мая 2025; ст. 2: торговля и услуги — 408,80 USD в месяц; ст. 15: вступил в силу 1 июня 2025), jurisprudencia.gob.sv, дата обращения: .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Ley de Registro de Comercio (Decreto No. 271), ст. 63 (matrícula 91,43 USD в первом диапазоне активов, продлевается ежегодно; 34,29 USD за каждое помещение (local), взимается повторно при каждом продлении), 64 (продление в месяце регистрации компании), 66 (регистрация учредительного акта по ставке 0,57 USD за каждые 100 USD капитала) и 71 (17,14 USD за депонирование начального или годового бухгалтерского баланса), asamblea.gob.sv, дата обращения: .
- CNAD, Публичный реестр: эмитенты публичных предложений стейблкоинов (EME-0001 и EME-0002, Moon Gold El Salvador и Moon Gold NA, зарегистрированы 20 июня 2024; в реестре пять эмитентов стейблкоинов, последний — 28 апреля 2026), cnad.gob.sv, дата обращения: .
- Fiscalía General de la República, Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera para la Prevención del Lavado de Dinero y de Activos (Acuerdo No. 380, 22 октября 2021; D.O. No. 205, 27 октября 2021; с изменениями, внесёнными Acuerdos No. 266 и No. 476 от 2023 года), наличные операции свыше 10 000 USD, операции иными способами свыше 25 000 USD, международные переводы от 1 000 USD, uif.gob.sv (по архивной копии от 24 сентября 2026), дата обращения: .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Decreto No. 641: Reformas al Código de Comercio, статьи 26–27 (изменение статей 192 и 194 Торгового кодекса: подписной капитал, первоначальные взносы и годичный срок оплаты), asamblea.gob.sv, дата обращения: .