Регулирование криптоактивов и статус лицензии в Коста-Рике

Почему Коста-Рика для криптобизнеса?

Коста-Рика подходит операторам, которым нужно присутствие в Латинской Америке с минимальными барьерами, институциональной инфраструктурой и территориальным налогообложением. Специальной лицензии для криптобизнеса страна не выдаёт; криптокомпании работают как обычные S.A. или S.R.L. по общему коммерческому праву, а обязательства AML/CFT накладываются через Закон 7786, если деятельность требует внесения в реестр SUGEF в качестве APNFD.

Регистрация компании, регистрация APNFD и открытие банковских счетов занимают от 3 до 7 месяцев (регистрация VASP по статье 15 quáter добавляется сверх этого, по графику, который пока не установлен), государственные сборы составляют примерно от 150 до 300 USD в 1-й год (примерно от 550 до 710 USD с учётом минимального нотариального тарифа за акт об инкорпорации), а типичная стоимость построения структуры — от 5 100 до 20 300 USD сверху, по индивидуальной оценке.

Территориальное налогообложение и членство в ОЭСР

Коста-Рика облагает налогом только доход из источников в Коста-Рике. Налог на прибыль компаний составляет 30% на прибыль из местных источников, при этом для компаний, валовой доход которых в 2026 году не превышает 119 174 000 CRC, действует ступенчатая шкала от 5% до 20%;^[16][28] выручка из иностранных источников от услуг обмена, кастодиального хранения или перевода криптоактивов, оказываемых за пределами страны, как правило, не входит в коста-риканскую налоговую базу; реформа 2023 года об экономическом присутствии отдельно применяется к пассивному доходу из иностранных источников, получаемому участниками многонациональных групп. Страна вступила в ОЭСР 38-м членом 25 мая 2021,^[6] и это весит больше в разговорах о корреспондентских отношениях, чем статус Панамы как давнего государства вне организации.

Коста-Рика подписала MCAA по CARF 26 ноября 2024 года и входит в группу Глобального форума ОЭСР с первыми обменами к 2028 году; Панама, также входящая в эту группу, подписала соглашение 2 декабря 2025 года. Внутренние правила внедрения ещё не приняты.

Не крипто-лицензия, а реальная комплаенс-инфраструктура

В Коста-Рике нет ни лицензии VASP, ни разрешения CASP. Для сравнения: на Британских Виргинских островах VASP Act 2022 действует с 1 февраля 2023 года, а на Каймановых островах лицензия этапа 2 VASP Act регулирует хранение и торговые платформы с 1 апреля 2025 года. Комплаенс-нагрузка в Коста-Рике реальна, но ниже: регистрация в SUGEF по статьям 15 и 15 bis Закона 7786 (для APNFD регулируется Acuerdo SUGEF 11-18) и, с 19 сентября 2026 года, обязательная регистрация VASP по статье 15 quáter, плюс обязательное ежегодное раскрытие бенефициарного владения в апреле через Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).

Ley 10961 (Expediente 25.340), опубликованный 19 июня 2026 года и действующий с 19 сентября 2026 года, ввёл отдельную обязанность регистрации VASP; к 22 сентября 2026 года на странице нормативных актов SUGEF имплементирующий reglamento не появился.

Банковское обслуживание в USD и действующий институциональный криптопродукт

colón обращается наряду с долларом США в повседневной торговле, и большинство операционных счетов ведётся в USD. Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), крупнейший банк страны по совокупным активам,^[24] запустил BN ETF Bitcoin 20 февраля 2025 — первый инвестиционный фонд с экспозицией на биткойн, предложенный регулируемым банком в Центральной Америке. Продукт инвестирует в портфель ETF с экспозицией на биткойн, а не держит биткойн напрямую; минимальная сумма инвестиции — 100 USD, расчёты в долларах. Для криптооператоров это важный сигнал: государственный банк теперь распространяет продукт с экспозицией на биткойн среди розничных клиентов, и это упростило институциональный диалог об онбординге криптобизнесов.

Стабильная демократия и совпадение часовых поясов с США

Коста-Рика упразднила регулярную армию в 1948 году и находится в часовом поясе Central Standard Time (UTC минус 6). Оба фактора важны для операторов, работающих с рынками Северной Америки: рабочие часы пересекаются с восточным и тихоокеанским часовыми поясами США, а политическая обстановка заметно стабильнее, чем у ряда стран Карибского бассейна и Центральной Америки. В сравнении с Сент-Люсией, где криптооператоры получают банковское обслуживание через набор из нескольких провайдеров — региональный банк и EMI из EU или Великобритании, — Коста-Рика предлагает оншорный банкинг наряду с территориальным налогообложением.

Нормативная база

Криптовалюта в Коста-Рике легальна, но не является законным платёжным средством. Согласно частному разъяснению Dirección General de Tributación (DGT) MH-DGT-OF-0460-2023 от 23 августа 2023 криптовалюты рассматриваются как виртуальные или нематериальные активы.^[14] Ни один закон не запрещает эту деятельность, а позиция tolerancia vigilante, которой придерживается Banco Central de Costa Rica, допускает обращение и обмен криптоактивов в законных целях, но при этом закрепляет, что криптовалюта не может проходить через национальную платёжную систему SINPE.^[9]

История регулирования

Криптополитика Коста-Рики развивалась постепенно, а не через законодательство. Banco Central de Costa Rica выпустил основополагающий comunicado 9 октября 2017, подтвердив, что Bitcoin и аналогичные криптоактивы не обеспечиваются гарантиями BCCR и не могут считаться иностранной валютой в рамках валютного режима.^[7] Техническая записка BCCR 001/2019 и ряд публичных заявлений вплоть до 2021 года закрепили доктрину tolerancia vigilante: обращение криптоактивов в законных целях допускается, поскольку ни один закон прямо этого не запрещает.

Принятию Ley 10961 предшествовали три законодательные попытки. Expediente 22.837 (первый законопроект исполнительной власти об AML для VASP) прошёл первое чтение 1 июля 2025 года, но был возвращён на предыдущую стадию ходатайством по статье 148 bis и отправлен в архив 9 декабря 2025 года из-за истечения установленного законом четырёхлетнего срока. Expediente 23.415, Ley de Mercado de Criptoactivos, внесённый депутатом Johana Obando в ноябре 2022 года, предлагал полноценное регулирование рынка по образцу MiCA, включая специальные налоговые льготы для криптоактивов, но существенного продвижения не получил.^[15]

Ley 10961 (Expediente 25.340), внесённый в декабре 2025 года и единогласно одобренный во втором чтении, опубликован в Alcance No. 78 к La Gaceta No. 113 19 июня 2026 года и действует с 19 сентября 2026 года.

Делом Liberty Reserve остаётся политический фон. Liberty Reserve была инкорпорирована в Коста-Рике в 2006 году, в 2011 году ей отказали в костариканской лицензии оператора денежных переводов, а 24 мая 2013 её деятельность прекратил Южный округ Нью-Йорка (США). Основатель Артур Будовский признал вину и 6 мая 2016 был приговорён к 20 годам лишения свободы и штрафу в 500 000 USD. На момент закрытия у Liberty Reserve было более 5,5 млн пользовательских счетов, и через неё было проведено более 78 млн транзакций на сумму свыше 8 млрд USD.^[20]

С тех пор каждая дискуссия о крипто-политике в Коста-Рике несёт на себе груз Liberty Reserve, а новый мандат SUGEF в Expediente 25.340 прямо закрывает пробел, который вскрыло то дело.^[11]

Недавние регуляторные события

• 19 июня 2026 года: Ley 10961 (Expediente 25.340) опубликован в Alcance No. 78 к La Gaceta No. 113. Он добавляет статью 15 quáter в Закон 7786, устанавливает обязательную регистрацию VASP в SUGEF, распространяет на VASP штрафы по статье 81 от 2 до 100 базовых окладов (диапазон CRC 924 400–46 220 000 при базовом окладе 2026 года CRC 462 200^[13]) и применяет правило FATF Travel Rule к входящим и исходящим переводам виртуальных активов. Закон вступил в силу 19 сентября 2026 года; к 22 сентября 2026 года на странице нормативных актов SUGEF имплементирующий reglamento не появился.
• 9 декабря 2025: Expediente 22.837 сдан в архив по истечении четырёхлетнего установленного законом срока после того, как ходатайство по статье 148 bis вернуло его со второго чтения на первое.
• февраль 2025: BNCR запускает BN ETF Bitcoin, публичный доступ с 14 марта 2025;^[8] первый инвестиционный фонд с экспозицией на Bitcoin, предложенный регулируемым банком Центральной Америки.
• 23 августа 2023: выпущено частное разъяснение DGT MH-DGT-OF-0460-2023,^[14] в котором криптоактивы отнесены к виртуальным или нематериальным активам и подтверждён порядок обложения налогом на прибыль и IVA.
• 14 декабря 2023: итоговый отчёт GAFILAT о последующих мерах завершает четвёртый раунд, при этом Рекомендация 15 (новые технологии / виртуальные активы) по-прежнему оценена как Non-Compliant,^[10] что указывает на отсутствие режима регулирования VASP. Именно это напрямую обусловило Expediente 25.340.

Пересечение регуляторных режимов

Комплаенс-картину Коста-Рики формируют четыре пересекающихся режима:

• Закон 7786 (AML/CFT, 1998 год, с последующими изменениями). Статьи 15 и 15 bis устанавливают обязанность регистрации в качестве APNFD, которая возникает, когда деятельность организации чувствительна к риску ML/TF.^[21] Механику внесения в реестр регулирует Acuerdo SUGEF 11-18.^[4]
• Закон 9416 (о прозрачности и бенефициарном владении, 2016). Ежегодная декларация RTBF подаётся через платформу Central Directo BCCR с 1 по 30 апреля каждого года. Бенефициарными владельцами считаются физические лица, которые прямо или косвенно владеют 15% или более капитала, большинством голосующих прав или осуществляют контроль иными способами.^[29] Неподача блокирует выдачу справок Registro Nacional и влечёт штрафы от 3 до 100 базовых окладов.^[12]
• Закон 9635 («Налоговая модернизация», 2018). Устанавливает IVA в размере 13% на услуги, включая обмен криптоактивов, кастодиальное хранение и ответственное хранение ключей, согласно разъяснению DGT MH-DGT-OF-0460-2023.^[14]
• CARF ОЭСР. Коста-Рика подписала CARF MCAA 26 ноября 2024 года; первые обмены запланированы на 2028 год, внутреннее внедрение ещё не завершено.^[18]

Регуляторный переход: с режима до 25.340 к режиму после 25.340

Прежний режим

Базовый режим до Ley 10961 опирается на статьи 15 и 15 bis Закона 7786 и Acuerdo SUGEF 11-18. Регистрация была обязательной, если деятельность подпадала под эти статьи, но ни одна из них прямо не называла деятельность с виртуальными активами, и многие криптооператоры работали без регистрации, исходя из того, что отнесение их деятельности к категориям статьи 15 не было очевидным. Этот режим прекратился со вступлением Ley 10961 в силу 19 сентября 2026 года; к 22 сентября 2026 года reglamento на странице нормативных актов SUGEF не появился.

Новый режим

Согласно Закону 7786 с изменениями, внесёнными Ley 10961, статья 15 quáter с 19 сентября 2026 года делает регистрацию VASP в SUGEF обязательной, а обязанные лица не могут поддерживать деловые отношения с незарегистрированными VASP.^[23] Обязанности VASP (KYC, идентификация UBO, проверка по санкционным спискам, Travel Rule и подача STR) изложены ниже в разделе «Разрешённые виды деятельности и требования», а диапазон санкций — в разделе «Правоприменение».

Ключевые дедлайны

Практические последствия

Операторы, чья деятельность подпадает под статью 15 quáter, теперь обязаны зарегистрироваться в SUGEF; подтверждение регистрации к тому же облегчает банковский онбординг. Поскольку reglamento установит пороги и объём охватываемой деятельности, операторам следует держать соотнесение своей деятельности с категориями и AML-программу готовыми к сверке с ним после его публикации.

Разрешённые виды деятельности и регуляторный режим

Коста-Рика не выдаёт отдельных типов лицензий для криптодеятельности. Комплаенс-вопрос состоит в том, какие AML-обязанности применяются, а не какую лицензию выбрать. Релевантные категории — статья 15 (обмен валюты, переводы, фидуциарное управление) и статья 15 bis (более широкая универсальная категория, включающая услуги по регистрации компаний и любую деятельность, чувствительную к риску LC/FT) Закона 7786, а с 19 сентября 2026 года — деятельность VASP по статье 15 quáter, которая накладывается на две существующие категории.

Охватываемые виды деятельности (статья 15 quáter)

Статья 15 quáter Закона 7786, введённая Expediente 25.340, охватывает четыре основных вида деятельности VASP в соответствии с Рекомендацией 15 FATF:^[23]

• Обмен виртуальных активов на валюты, имеющие статус законного платёжного средства, или между одной или несколькими формами виртуальных активов. Централизованные биржи, OTC-дески, провайдеры фиатного on-ramp и off-ramp, а также сервисы обмена криптовалюты на криптовалюту.
• Перевод виртуальных активов. Услуги перевода между кошельками, переводы с кастодиального хранения контрагенту, платёжные процессоры, работающие с криптовалютой.
• Кастодиальное хранение и администрирование виртуальных активов или инструментов, обеспечивающих контроль над виртуальными активами. Провайдеры кастодиальных кошельков, сервисы управления ключами, кастодиальные подразделения бирж.
• Участие в выпуске, продвижении, предложении или продаже виртуальных активов и оказание связанных с этим финансовых услуг — для самого провайдера или для клиентов. Платформы выпуска и продажи токенов и операторы ICO/IEO/IDO.

Для каждого вида деятельности закон перечисляет десять превентивных обязанностей — от дью-дилидженса клиентов до конфиденциального сообщения о подозрительных операциях, — добавляет к ним обязанности, которые CONASSIF устанавливает в нормативном порядке, и применяет к входящим и исходящим переводам виртуальных активов обязанности, установленные для трансграничных переводов, включая предусмотренные FATF сведения об отправителе и получателе.^[23]

Что НЕ требует регистрации

Следующие виды деятельности не подпадают под определение статьи 15 quáter по её буквальному тексту; объём статьи 15 quáter должен определить reglamento CONASSIF, поэтому перепроверьте их по нему:

• Провайдеры чисто некастодиального кошелькового ПО. Если оператор никогда не контролирует ключи пользователей, деятельность не подпадает под триггер кастодиального хранения.
• Чистое peer-to-peer сопоставление заявок без кастодиального хранения и посредничества в расчётах. Настоящие P2P-платформы, которые не держат средства и не проводят расчёты по сделкам, обычно остаются за периметром внесения в реестр, хотя SUGEF сохраняет дискрецию согласно статье 15 bis, если проявляется чувствительность деятельности.
• Личная торговля и личные активы. Индивидуальная инвестиционная деятельность не является предпринимательской и подпадает только под режим DGT для дохода от капитала / прироста капитала согласно постановлению 2023 года.
• Майнинг и валидаторная инфраструктура. Деятельность не попадает под определение VASP по FATF и не лицензируется отдельно в Коста-Рике. Налогообложение следует общим правилам для бизнеса.
• Участие в управлении DAO, использование протоколов DeFi и коллекционирование NFT. Специальных разъяснений не выпускалось; при отсутствии кастодиальных функций или обмена на фиат эти виды деятельности находятся вне периметра SUGEF.

Требования

Коста-Рика не устанавливает ни фиксированного минимума капитала, ни требования о местном директоре, ни формального теста на экономическое присутствие для криптобизнеса. Обязательными являются минимумы корпоративного права для выбранного типа юридического лица, раскрытие бенефициарного владения через RTBF, контроль AML/CFT в соответствии с Законом 7786 там, где применяется регистрация в SUGEF, а также — для участника многонациональной группы, получающего пассивный доход из иностранных источников, — экономическое присутствие, необходимое для статуса квалифицированного лица согласно реформе 2023 года.

Таблица требований Коста-Рики

Оценка fit and proper

Лицензионная оценка fit and proper не применяется, поскольку лицензия не выдаётся. Acuerdo SUGEF 11-18 требует раскрытия сведений о директорах и бенефициарных владельцах при регистрации APNFD, а режим построен на регистрации, а не на одобрении. С 19 сентября 2026 года статья 15 quáter обязывает SUGEF установить регуляторные меры для проверки биографии участников, партнёров и бенефициарных владельцев VASP; по состоянию на 22 сентября 2026 года эти меры на странице нормативных актов SUGEF не появились.

На практике тест fit and proper в Коста-Рике сегодня — это интервью при онбординге в банке, а не регуляторный барьер. Банки регулярно отказывают криптобизнесу в онбординге без подтверждения регистрации в SUGEF и безупречной документации по директорам.

Локальное представительство

Коста-Рика больше не требует резидентного агента. Ley 10.597, опубликованный 3 декабря 2024 года и применяемый в реестре с 4 июня 2025 года, отменил это требование в статье 18(13) Коммерческого кодекса и заменил его зарегистрированным корпоративным адресом электронной почты для официальных уведомлений, поэтому указание резидентного агента в учредительном акте теперь является регистрационным дефектом. Обязательные местные элементы — этот адрес для уведомлений и юридический адрес для вручения процессуальных документов.

На практике операторы поручают адрес для уведомлений, юридический адрес и ежегодную отчётность одной и той же костариканской юридической фирме.

AML/CFT и Travel Rule

Обязательный режим AML/CFT — это Закон 7786, дополненный CONASSIF Acuerdo 12-21 (reglamento о предотвращении AML-рисков).^[22] Если применяется регистрация в SUGEF, операторы обязаны внедрить KYC и дью-дилидженс клиентов с риск-ориентированной классификацией, идентификацию PEP согласно SUGEF Acuerdo 13-19, идентификацию бенефициарного владения, проверку по санкционным спискам, постоянный мониторинг транзакций и подачу STR в UIF в составе ICD.

Статус Travel Rule: до Ley 10961 самостоятельной обязанностью не являлся. С 19 сентября 2026 года статья 15 quáter напрямую встраивает Travel Rule FATF, требуя от VASP получать и хранить сведения об инициаторе и получателе по стандарту FATF при входящих и исходящих переводах виртуальных активов.^[23] Пороговые суммы оставлены на усмотрение reglamento CONASSIF, который по состоянию на 22 сентября 2026 года на странице нормативных актов SUGEF не появился.

SUGEF ожидает, что AML-политики будут ссылаться на Law 7786, Acuerdo SUGEF 11-18 и конкретные операционные реалии бизнес-модели оператора; типовая политика, перенесённая из другой юрисдикции, не считается соответствующей требованиям Коста-Рики.

Процесс подачи

Процесс создания компании в Коста-Рике включает пять этапов — от подготовки к инкорпорации до работающего банковского счёта. Режим электронной подачи документов, действующий после июня 2025 года, присваивает числовой cédula jurídica в течение 5–7 рабочих дней; публикация в La Gaceta добавляет 8 дней. Регистрация компании, регистрация APNFD и банковское обслуживание вместе занимают 3–7 месяцев, и из трёх этапов наименее предсказуемо банковское обслуживание; регистрация VASP по статье 15 quáter сюда не входит, так как её сроки пока не установлены.

Язык подачи документов — испанский. Все подачи документов в SUGEF, Registro Nacional и DGT ведутся на испанском языке через платформы SUGEF Directo, Crear Empresa и TRIBU-CR соответственно. Переводы документов на испанский язык должны быть заверены.

Предварительное взаимодействие до подачи заявки: Недоступно. SUGEF не проводит официальных встреч до подачи заявки для APNFD или VASP. Ближайший аналог — неформальная консультация через костариканского юриста с опытом подачи документов в SUGEF.

Визуальная хронология

AML/CFT-политики под требования Коста-Рики, оценку рисков в масштабе предприятия (Enterprise-Wide Risk Assessment), план внедрения Travel Rule и систему санкционного скрининга готовит в рамках проекта по лицензированию независимый специалист, представленный под этот кейс. Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любого проекта по созданию VASP в Коста-Рике: от 6 до 10 недель работы профильных специалистов, и типовые шаблоны этот срок не сокращают.

Документы

Костариканская нотариальная практика и практика SUGEF требуют стандартизированного набора корпоративной, персональной и комплаенс-документации. DGT и SUGEF публикуют перечни позиций; содержательная глубина заключена в самих документах, а не в какой-либо одной форме подачи. Согласно руководству SUGEF по APNFD к Acuerdo 11-18,^[5] проверка при внесении в реестр сосредоточена на том, действительно ли AML-программа адаптирована к бизнес-модели заявителя.

Корпоративные документы

• Нотариальный учредительный акт (escritura constitutiva), составленный коста-риканским нотариусом, оформленный на испанском языке и зарегистрированный в Registro Nacional через платформу Crear Empresa.
• Устав, включённый в учредительный акт для компаний S.A. и S.R.L.
• Cédula jurídica, выданная Registro Nacional (числовой формат после Закона 10729: например, «3-101-XXXXXX»).
• La Gaceta — запись о публикации уведомления об учреждении компании.
• Назначения в правление / директоров / gerente, подтверждённые зарегистрированными актами.

Личные документы (все члены правления, должностные лица, бенефициарные владельцы)

• Паспорт или cédula для каждого директора, руководителя, подписанта и бенефициарного владельца (15% или более — порог RTBF).
• Справка об отсутствии судимости (antecedentes penales) из страны проживания и из каждой страны, где лицо проживало в течение предыдущих пяти лет, с апостилем или легализацией.
• Банковское рекомендательное письмо для директоров и бенефициарных владельцев.
• CV / профессиональное резюме, документирующее соответствующий опыт.
• Подтверждение адреса (счёт за коммунальные услуги или банковская выписка, не старше трёх месяцев).

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — самый тщательно проверяемый компонент любой структуры VASP в Коста-Рике. Эти документы в рамках проекта по лицензированию готовит независимый специалист, представленный под этот кейс: индивидуально и с учётом специфики Коста-Рики, а не по шаблонам, адаптированным из других юрисдикций. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Трёхлетние прогнозы по выручке, привлечению клиентов и расходам; продуктовая дорожная карта; список контрагентов (категории, без имён); стратегия работы с банками и EMI; технологический стек и архитектура кастодиального хранения. SUGEF формально не требует бизнес-плана для внесения в реестр APNFD, однако банки запрашивают его при онбординге, и reglamento к Ley 10961 может ввести формальное требование.

Технологическая и операционная документация

Архитектура кастодиального хранения (разделение hot/cold, процедуры управления ключами), политика кибербезопасности, план непрерывности деятельности, процедуры реагирования на инциденты и реестр рисков третьих сторон. В Коста-Рике нет формального регулирования ICT-рисков, эквивалентного DORA; технологическая документация требуется банками и может быть урегулирована в reglamento к Ley 10961.

Расходы и цены

В Коста-Рике нет лицензионного сбора, и две значимые цифры здесь сильно расходятся. Государственные сборы невелики и зафиксированы опубликованным тарифом: примерно от 150 до 300 USD в первый год, или примерно от 550 до 710 USD с учётом минимального нотариального тарифа за акт об инкорпорации. Всё остальное — стоимость работы, и она рассчитывается по каждому проекту: от 5 100 до 20 300 USD в первый год и от 3 700 до 10 300 USD в год далее. Разброс объясняется уровнем компании (S.A. против S.R.L.), уровнем консультанта (местная фирма против международной) и объёмом регистрации в SUGEF.

Установленная законом стоимость

В обязательную сумму не входят фискальные марки, марки Коллегии адвокатов и архивные марки, размер которых зависит от заявленного капитала и при номинальном капитале остаётся небольшим, выдержка для La Gaceta, оплачиваемая по объёму текста, и IVA на гонорар нотариуса. Со второго года регулярные платежи компании — корпоративный налог по Закону 9428, от 69 330 до 231 100 ₡ в год в зависимости от категории (примерно от 150 до 510 USD), уплачиваемый в январе,^[26] и сбор на образование и культуру, от 5 000 до 18 000 ₡ в зависимости от капитала (примерно от 11 до 40 USD), уплачиваемый до 31 марта;^[27] микро- и малые предприятия, зарегистрированные в MEIC, освобождены от налога по Закону 9428. Зарегистрированный VASP также обязан участвовать в покрытии расходов SUGEF на надзор согласно статье 15 quáter; к 22 сентября 2026 года на странице нормативных актов SUGEF не появилось ни одного акта, устанавливающего размер взноса.^[23] Регистрация в SUGEF как APNFD и подача RTBF по Закону 9416 и Декрету 44390-H пошлин не требуют, однако непредставление RTBF наказывается штрафом от 3 до 100 базовых окладов.^[12] Муниципальная patente взимается ежегодно с оборота, обычно от 0,1% до 0,5%, поэтому фиксированной суммой её указать нельзя.

Государственные пошлины в Коста-Рике невелики: основная стоимость правильно выстроенной структуры приходится на консультационное сопровождение и комплаенс-документацию, а не на подачу документов регулятору.

Типичная стоимость построения (расчёт по каждому проекту)

Расходы на банковскую заявку не входят ни в одну из этих сумм: они составляют от 0 до 5 000 USD в зависимости от банка, комбинации EMI и сложности онбординга. Нотариальные сборы в Коста-Рике следуют регулируемому тарифу с обязательными минимальными ставками, а разброс отражает объём работы — от базовой S.R.L. до полноценной S.A.

Срок

Режим цифровой подачи документов Коста-Рики, действующий с июня 2025 года, присваивает числовой cédula jurídica в течение 5–7 рабочих дней с момента подачи через платформу Crear Empresa, а публикация в La Gaceta добавляет ещё 8 дней. Узкое место — уже не нотариальная подача документов, а рассмотрение заявления о регистрации в SUGEF и банковский онбординг. Операторы с ключевыми лицами-нерезидентами теряют 1–2 недели на оформление доверенностей с firma-digital; именно этот элемент графика чаще всего упускают из виду.

Налогообложение

Коста-Рика — юрисдикция с территориальным налогообложением: корпоративный налог на прибыль по ставке 30% применяется к прибыли из источников в Коста-Рике, а доход, действительно полученный из источников за пределами Коста-Рики, как правило, остаётся вне налоговой базы. Источник дохода определяется тем, где и как доход создаётся, а не тем, где живёт клиент: криптоуслуги, оказываемые в Коста-Рике, могут приносить налогооблагаемую прибыль из коста-риканского источника, даже если все клиенты находятся за рубежом.^[31]

Коста-Рика не приняла национальное законодательство по Pillar Two.

Порог выручки GloBE для многонациональных групп составляет не менее 750 млн EUR как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет. Обязанность группы платить дополнительный налог зависит от применимого законодательства, исключений и защитных положений; одна лишь регистрация компании здесь не определяет результат.^[33]

Налогообложение криптоактивов

Территориальный источник и реформа экономического присутствия 2023 года

Территориальный принцип Коста-Рики означает, что доход от криптоактивов, полученный за услуги, оказанные за пределами Коста-Рики клиентам-нерезидентам, как правило, не входит в налоговую базу. Реформа 2023 года (закон 10381), принятая для того, чтобы обеспечить исключение из списка несотрудничающих юрисдикций EU в октябре 2023, ввела отдельное правило для определённых видов пассивного дохода из иностранных источников, получаемого участниками многонациональных групп, которые не проходят тест квалифицированного лица, основанный на достаточном экономическом присутствии.^[31] Реформа не изменила общее территориальное правило для активного предпринимательского дохода; она ужесточила режим для холдинговых конструкций и чисто пассивных структур.

Локальное экономическое присутствие не превращает активный доход в доход из иностранных источников. Если офис, персонал и принятие решений, обеспечивающие оказание криптоуслуги, находятся в Коста-Рике, прибыль может относиться к коста-риканским источникам, даже если все клиенты находятся за рубежом; является ли активный доход действительно иностранным по источнику, зависит от того, где и как он создаётся. Экономическое присутствие важно для отдельного правила о пассивном доходе: структура, сводящаяся к номинальным лицам, не проходит тест квалифицированного лица.^[31]

Отчётность CRS/CARF

Коста-Рика внедрила Единый стандарт отчётности ОЭСР (CRS) и автоматически передаёт сведения в рамках AEOI. Соглашение по Системе отчётности о криптоактивах (CARF) подписано, но ещё не внедрено во внутреннее право: Коста-Рика подписала CARF MCAA 26 ноября 2024 года и входит в группу Глобального форума ОЭСР с первыми обменами к 2028 году; Панама, также входящая в эту группу, подписала соглашение 2 декабря 2025 года. Внутренние правила внедрения ещё не приняты.^[18]

Текущий комплаенс и период после регистрации

Криптокомпания в Коста-Рике несёт постоянную комплаенс-нагрузку независимо от того, требуется ли регистрация в SUGEF. Минимальный набор ежегодных обязанностей — корпоративные (годовой корпоративный налог, бухгалтерская отчётность, декларация RTBF, годовая корпоративная налоговая декларация Form 102 через TRIBU-CR), плюс AML/CFT (при наличии регистрации) и муниципальные (продление patente). Корпоративный налог по Закону 9428 (примерно от 150 до 510 USD в зависимости от категории) и сбор на образование и культуру (примерно от 11 до 40 USD) — регулярные платежи компании, а зарегистрированный VASP также участвует в покрытии расходов SUGEF на надзор, как только размер взноса будет установлен; стоимость ежегодного сопровождения составляет от 3 700 до 10 300 USD в зависимости от объёма.

Ежегодные обязанности по отчётности

• Корпоративная налоговая декларация Form 102 подаётся юридическими лицами через TRIBU-CR. За календарный 2025 год срок подачи и уплаты был 16 марта 2026 года; ориентируйтесь на применимый ежегодный срок Hacienda, а не на предположение, что 15 марта всегда рабочий день.^[32]
• Ежегодный корпоративный налог (Закон 9428), к уплате в январе, рассчитывается пропорционально базовой заработной плате.
• Сбор на образование и культуру, к уплате до 31 марта, от 5 000 ₡ до 18 000 ₡ в зависимости от заявленного капитала.
• Декларация о бенефициарном владении RTBF, подаётся через Central Directo в период 1–30 апреля. Отсутствие подачи блокирует выдачу справок Registro Nacional и влечёт штрафы в размере 3–100 базовых окладов.^[12]
• Продление муниципальной patente, ежегодно в каждом местном муниципалитете.
• взносы в социальное страхование CCSS и страхование от несчастных случаев на производстве INS — ежемесячно, если сотрудники оформлены в штат.
• Годовой отчёт комплаенс-офицера для высшего руководства и (при наличии регистрации) для SUGEF.
• Записи об AML-обучении для сотрудников, контактирующих с клиентами.

Сборы за продление / надзорные сборы

Плата SUGEF за продление регистрации APNFD не взимается; однажды полученная регистрация сохраняется и пересматривается в ходе циклов проверок SUGEF. С 19 сентября 2026 года статья 15 quáter обязывает VASP участвовать в фактических расходах SUGEF на надзор по параметрам статей 174 и 175 Закона 7732; по состоянию на 22 сентября 2026 года на странице нормативных актов SUGEF не появилось акта, устанавливающего размер этого взноса.

Регулярные расходы при отсутствии сборов регулятора за продление: юридический адрес (300–2 400 USD), бухгалтерия, налоговая отчётность и RTBF (1 800–3 600 USD), комплаенс-офицер (600–1 800 USD при частичной занятости, больше при полной) и ежегодное обновление комплаенс-документации (1 000–2 500 USD).

Регуляторные проверки

Проверки APNFD со стороны SUGEF строятся на риск-ориентированном подходе и обычно сосредоточены на качестве архитектуры AML-программы, на классификации риска компании согласно Acuerdo SUGEF 13-19 и на доказательствах постоянного мониторинга транзакций. В рамках плановых циклов проверки назначаются с предварительным уведомлением, а без уведомления они проводятся тогда, когда SUGEF получает информацию от UIF или регуляторов контрагентов. С 19 сентября 2026 года SUGEF осуществляет риск-ориентированный надзор за VASP в сфере AML/CFT по статье 15 quáter; его надзорная практика в отношении именно VASP будет зависеть от reglamento.

Санкции за нарушения

До Ley 10961 правоприменение ограничивалось общими полномочиями по Закону 7786: штрафы, публичное порицание и передача материалов в Ministerio Público по уголовным составам отмывания денег. С 19 сентября 2026 года санкции статьи 81 распространяются на VASP: штрафы от 2 до 100 базовых окладов (от 924 400 CRC до 46 220 000 CRC при базовом окладе 2026 года в 462 200 CRC, примерно от 2 100 USD до 100 000 USD по курсу на 28 августа 2026 года), в том числе за отказ от регистрации, а также от 5% до 50% суммы операции, если операции на 10 000 USD и более не были зафиксированы;^[23] обязанные субъекты не вправе поддерживать коммерческие отношения с незарегистрированными VASP. SUGEF также должен обеспечивать, чтобы никто не осуществлял такую деятельность с виртуальными активами в Коста-Рике на регулярной основе без регистрации, и располагает для этого теми же полномочиями по проверке и применению санкций.^[23]

Дело Liberty Reserve остаётся ориентиром при оценке досягаемости правоприменения. Орган судебных расследований Коста-Рики (OIJ) был в числе иностранных ведомств, которые помогали расследованию США.^[20]

Банкинг

Коста-Рика — одна из более рабочих банковских юрисдикций Латинской Америки для криптооператоров, но простой её не назовёшь. Государственные банки и крупные частные банки регулярно отказывают в онбординге крипто-бизнесу без подтверждения регистрации в SUGEF, AML-документации и KYC директоров. Операторы, у которых все три элемента в порядке, открывают счёт за 4–12 недель; те, у кого чего-то не хватает, могут ждать неопределённо долго.

Запуск 20 февраля 2025 фонда BN ETF Bitcoin от BNCR стал переломным моментом:^[8] крупнейший государственный банк, распространяющий продукт с экспозицией на Bitcoin среди розничных клиентов, сигнализирует об институциональном принятии крипты как класса активов на самом верху. Онбординг операционных счетов упростился не повсеместно, но тональность разговора изменилась. Согласно Acuerdo SUGEF 11-18, статья 22, банки могут открывать счета APNFD до внесения в реестр SUGEF, но обязаны держать счёт неактивным до предъявления подтверждения о внесении.^[5]

Внешние европейские и британские учреждения электронных денег (EMI) и платёжные учреждения широко используются криптооператорами Коста-Рики как параллельное решение. Типичная схема размещает основные операционные средства на мультивалютной финтех-платформе, лицензированной в крупном государстве — члене ЕС, и предполагает ведение резервного счёта в colón внутри страны для налоговых платежей и расчётов с поставщиками. Этот сегмент обслуживают мультивалютные необанки с домицилем в Литве, Испании или Великобритании.

Типичная ошибка — выстраивать банковское обслуживание после регистрации в SUGEF, а не параллельно. На практике онбординг в банке начинается с KYC-документации, которая существенно пересекается с пакетами для регистрации в SUGEF; их параллельное ведение сокращает критический путь на 6–10 недель для операторов с «чистыми» директорами.

Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners включает 90 и более учреждений — европейские EMI, мультивалютные финтех-платформы, необанки с домициляцией в Карибском бассейне и региональные банки Латинской Америки, готовые работать с криптовалютным риском. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: подробнее об услуге Banking →

Предварительно квалифицированные представления смещают диапазон онбординга в 4–12 недель к его нижней границе. Jagelski & Partners письменно прорабатывает варианты банковского обслуживания и знакомит вас с независимым специалистом до подачи заявки на лицензию. Вы заключаете договор непосредственно со специалистом; решение об открытии счёта остаётся за финансовой организацией.

Статус FATF и международное положение

По итогам пленарного заседания 19 июня 2026 Коста-Рика не входит ни в серый, ни в чёрный список FATF.^[10] Коста-Рика является членом GAFILAT (Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica) — регионального органа по типу FATF — и была помещена в режим усиленного мониторинга после взаимной оценки четвёртого раунда в июле 2015 года. Рекомендация 15 (новые технологии и виртуальные активы) оценена для Коста-Рики как «Non-Compliant» с указанием на отсутствие режима регулирования VASP. Это прямой политический драйвер, стоящий за Expediente 25.340.^[10] Цикл 4-го раунда завершился итоговым отчётом о последующих мерах, принятым 14 декабря 2023 года.

Доступ к рынку EU

Криптокомпания из Коста-Рики не обладает правами паспортизации в EU, а MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран, в рамках которого Европейская комиссия могла бы признать регистрацию в Коста-Рике эквивалентной авторизации CASP.

MiCA, статья 61 разрешает фирмам из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент инициирует контакт полностью по собственной инициативе — в отношении конкретного криптоактива или запрошенной услуги. Руководящие принципы ESMA (опубликованы 26 февраля 2025, применяются с 27 апреля 2025) перечисляют признаки того, что фирма, вероятно, будет считаться привлекающей клиентов из EU, с оценкой по всей совокупности фактов: реклама, промоакции, кампании с инфлюенсерами и партнёрские кампании, нацеленные на клиентов из EU, а также сайт или приложение на языке EU, не принятом в международных финансах. Фирма, которая привлекает клиентов из EU напрямую или через третьих лиц, не может ссылаться на это исключение.^[19] Исключение не открывает пути к систематическому доступу к рынку EU.

Подробный анализ того, что считается solicitation, и требований к документации см. в материале Reverse solicitation в рамках MiCA →.

Преимущества и ограничения

Коста-Рика предлагает низкое регуляторное трение, территориальное налогообложение и институциональную репутацию члена OECD — при осторожности банков, отсутствии паспортизации в EU и политическом фоне дела Liberty Reserve. Такой компромисс рабочий для операторов, обслуживающих рынки за пределами EU; в меньшей степени — для тех, чей основной рынок европейский.

• ✓ Специальная лицензия для криптоактивов не требуется. С 19 сентября 2026 года VASP обязаны регистрироваться в SUGEF для надзора в сфере AML/CFT; эта регистрация не является лицензией на деятельность, поэтому регуляторное трение остаётся ниже, чем в лицензионном режиме.
• ✓ Территориальное налогообложение может дать эффективную ставку 0% на доход от криптоактивов из действительно иностранных источников, хотя услуги, оказываемые в Коста-Рике, могут облагаться там налогом, даже если клиенты находятся за рубежом.
• ✓ Членство в ОЭСР с 25 мая 2021 имеет вес в переговорах о корреспондентских отношениях.^[6]
• ✓ Операционная среда, дружественная к USD, с глубоко долларизованной коммерческой инфраструктурой и действующей институциональной экспозицией к биткоину через BN ETF Bitcoin.^[8]
• ✓ Часовой пояс UTC минус 6 совмещает рабочие часы с рынками восточного и западного побережья США.
• × Нет паспортизации в EU и нет эквивалентности третьих стран по MiCA. Меры: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, если клиент обращается к ним по собственной исключительной инициативе, могут подпадать под узкое исключение reverse solicitation согласно MiCA, статья 61, что оценивается по всей совокупности фактов.
• × Банковский онбординг остаётся практическим узким местом. Меры: параллельное ведение регистрации в SUGEF, онбординга в EMI и заявок в местные банки сокращает критический путь; AML-документация институционального уровня — обязательное условие для того, чтобы банк всерьёз рассмотрел заявку.
• × Репутационное наследие Liberty Reserve сохраняется в разговорах о корреспондентских отношениях. Смягчение: реальное экономическое присутствие, чистая документация по директорам и доказательства регистрации нейтрализуют это наследие на этапе дью-дилидженса; чисто оболочечные структуры, наоборот, его усиливают.
• × Ley 10961 вступил в силу, но его reglamento ещё не опубликован. Смягчение: соотнесите свою деятельность со статьёй 15 quáter и уже сейчас подготовьте AML-программу и регистрационный пакет, поскольку регистрация уже обязательна, а банки запрашивают подтверждение регистрации.
• × Предстоит взаимная оценка GAFILAT пятого раунда. Меры: выстраивайте AML-программу по стандартам FATF с самого начала; комплаенс-позиция компании защищает её сама по себе, независимо от результатов оценки на национальном уровне.

Как Коста-Рика выглядит в сравнении

Коста-Рика входит в группу сопоставимых юрисдикций Центральной Америки вместе с Панамой (лицензии нет; законопроект PL 247 на рассмотрении) и Сальвадором (формальная авторизация DASP по LEAD 2023, 0% налога на операции с цифровыми активами для лицензиатов), а Сент-Люсия служит ориентиром по Восточным Карибам (законодательно установленная лицензия по Virtual Asset Business Act 2022, администрируется FSRA, которая по состоянию на 16 июня 2026 года не выдала ни одной такой лицензии). Кипр даёт межуровневый ориентир по ЕС: авторизация CASP по MiCA с полной паспортизацией на 30 государств. Каждая юрисдикция играет свою роль в решении покупателя.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

У Коста-Рики и Панамы — двух юрисдикций этого сравнения, где нет закона о лицензировании криптодеятельности, — нет и лицензии на криптодеятельность. Членство Коста-Рики в ОЭСР и механика территориального налогообложения делают её выбором с точки зрения репутации; более крупный банковский сектор Панамы и её более длительная история международных финансов делают её выбором с точки зрения операционной глубины.

В сравнении с Сальвадором компромисс лежит между брендом и налоговой механикой: сальвадорский бренд «биткоин прежде всего» — это ресурс для найма и PR у крипто-нативных операторов, а ставка 0% для лицензированной DASP-деятельности с цифровыми активами существенно выгоднее территориальной структуры Коста-Рики для операторов, чья выручка формируется преимущественно внутри страны. Коста-Рика выигрывает в регуляторной простоте для операторов, чья выручка действительно имеет иностранный источник.

Когда Коста-Рика — правильный выбор

Выбирайте Коста-Рику, если:

• Ваша клиентская база находится преимущественно за пределами Европейского союза и за пределами Коста-Рики.
• Вы цените институциональную надёжность юрисдикции — члена ОЭСР выше, чем лицензию как элемент бренда.
• Вам нужна недорогая и несложная структура с реально работающим механизмом территориального налогообложения.
• Вы можете принять 4–12 недель работы по банковскому онбордингу как известную заранее статью расходов.

Рассмотрите альтернативы, если:

• Вам нужен системный доступ к рынку EU: Кипр, Литва или Мальта через авторизацию CASP по MiCA.
• Вам нужен бренд, ориентированный на Bitcoin, и 0% налога на лицензированную деятельность с цифровыми активами: лицензия DASP Сальвадора в рамках LEAD 2023.
• Вам нужна большая банковская глубина ценой дополнительной юрисдикции: Панама.
• Вашим контрагентам нужна законодательно установленная лицензия VASP, а не AML-регистрация: Сент-Люсия — лицензия VABA, хотя по состоянию на 16 июня 2026 года FSRA не выдала ни одной такой лицензии.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках Коста-Рики

Регуляторная простота Коста-Рики скрывает три структурные ловушки, в которые попадают заявители, обращающиеся впервые. Разъяснения SUGEF к Acuerdo 11-18 опубликованы и понятны, однако операторы систематически недооценивают операционные реалии. Открыть банковское обслуживание сложнее, чем следует из правовой базы; налогообложение тоньше, чем предполагает территориальный принцип в заголовках; а ограничение firma-digital затрагивает любой способ подачи документов.

• Отношение к регистрации в SUGEF как к необязательной. До Ley 10961 деятельность за рамками статей 15 и 15 bis не подлежала регистрации по этим статьям; подпадала ли под них конкретная криптодеятельность, было вопросом квалификации. С 19 сентября 2026 года статья 15 quáter делает регистрацию обязательной для деятельности VASP, а обязанные субъекты не вправе поддерживать коммерческие отношения с незарегистрированными VASP.
• Недооценка требования firma-digital для нерезидентных участников. Firma digital требуется для подачи документов в RTBF и большинства налоговых отчётов; она доступна только гражданам Коста-Рики и законным резидентам. Акционерам-нерезидентам необходимо оформить генеральную доверенность на костариканского специалиста, что занимает 1–2 недели плюс время на апостиль и часто сдвигает общий график.
• Адаптация типового AML-руководства. SUGEF ожидает процедур, разработанных именно под Коста-Рику, со ссылками на Закон 7786, Acuerdo SUGEF 11-18 и конкретную бизнес-модель компании. Шаблоны из других латиноамериканских или офшорных юрисдикций приводят к переработке документов при проверке заявления о регистрации и повторно — при онбординге в банке.
• Расчёт на то, что иностранные клиенты или локальное экономическое присутствие обеспечат 0%. Услуги, оказываемые в Коста-Рике, могут приносить доход из коста-риканских источников, даже если все клиенты находятся за рубежом, и местный офис, персонал или принятие решений этого не меняют. Реформа 2023 года — это отдельное правило для пассивного дохода из иностранных источников, получаемого участниками многонациональных групп, которые не являются квалифицированными лицами; для ставки 0% нужен доход, действительно созданный за пределами Коста-Рики.
• Выстраивание банковского обслуживания после регистрации в SUGEF. Регистрация в SUGEF и банковский онбординг предполагают во многом совпадающие требования по KYC и документации. Последовательное прохождение этих процессов добавляет от 6 до 10 недель к критическому пути. Проходите их параллельно.
• Забыть про апрельское окно RTBF. Подача документов о бенефициарном владении в RTBF происходит ежегодно в апреле. Неподача блокирует получение сертификатов Registro Nacional, что лишает компанию возможности обновлять состав директоров, менять юридический адрес или подтверждать банкам статус good standing. Внесите апрельское окно в календарь начиная с 1-го года.

Частые вопросы

Источники