Регулирование криптоактивов и статус лицензии в Коста-Рике

Почему Коста-Рика для криптобизнеса?

Коста-Рика подходит операторам, которым нужно присутствие в Латинской Америке с минимальными барьерами, институциональной инфраструктурой и территориальным налогообложением. Специальной лицензии для криптобизнеса страна не выдаёт; криптокомпании работают как обычные S.A. или S.R.L. по общему коммерческому праву, а обязательства AML/CFT накладываются через Закон 7786, если деятельность требует внесения в реестр SUGEF в качестве APNFD.

Полный запуск занимает от 3 до 6 месяцев, государственные сборы составляют от 480 до 1 010 USD в 1-й год, а типичная стоимость построения структуры — от 6 100 до 23 700 USD сверху, по индивидуальной оценке.

Территориальное налогообложение и членство в ОЭСР

Коста-Рика облагает налогом только доход из источников в Коста-Рике. Налог на прибыль компаний составляет 30% на прибыль из местных источников, при этом для МСП с валовым доходом ниже 122 145 000 CRC действует ступенчатая шкала от 5% до 20%;^[16] выручка из иностранных источников от услуг обмена, кастодиального хранения или перевода криптоактивов, оказываемых за пределами страны, как правило, не входит в коста-риканскую налоговую базу — с учётом тестов на экономическое присутствие, реформированных в 2023 году для пассивного дохода из иностранных источников. Страна вступила в ОЭСР 38-м членом 25 мая 2021,^[6] и это весит больше в разговорах о корреспондентских отношениях, чем статус Панамы как давнего государства вне организации.

Коста-Рика по состоянию на июнь 2026 не подписала CARF MCAA, тогда как Панама подписала его 2 декабря 2025; вероятными механизмами принятия являются Expediente 24.811 и reglamento 25.340.

Не крипто-лицензия, а реальная комплаенс-инфраструктура

В Коста-Рике нет ни лицензии VASP, ни авторизации CASP. Сравните это с Британскими Виргинскими островами, где VASP Act 2022 действует с 1 февраля 2023, или с Каймановыми островами, где лицензия VASP Act Phase 2 регулирует кастодиальное хранение и торговые платформы с 1 апреля 2025. Комплаенс-нагрузка в Коста-Рике реальна, но легче: регистрация в SUGEF в качестве APNFD согласно статьям 15 и 15 bis Закона 7786, регулируемая документом Acuerdo SUGEF 11-18, плюс обязательная подача документов о бенефициарном владении через Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) ежегодно в апреле. Реформа Expediente 25.340, одобренная во втором чтении 25 мая 2026^[1], вводит отдельный порядок регистрации VASP после того, как имплементирующий reglamento будет опубликован в течение трёх месяцев с момента промульгации в Gaceta.

Банковское обслуживание в USD и действующий институциональный криптопродукт

colón обращается наряду с долларом США в повседневной торговле, и большинство операционных счетов ведётся в USD. Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), располагающий активами более 7 млрд USD и обслуживающий свыше 2,1 млн клиентов,^[8] запустил BN ETF Bitcoin 20 февраля 2025 — первый инвестиционный фонд с экспозицией на биткойн, предложенный регулируемым банком в Центральной Америке. Продукт инвестирует в портфель ETF с экспозицией на биткойн, а не держит биткойн напрямую; минимальная сумма инвестиции — 100 USD, расчёты в долларах. Для криптооператоров это важный сигнал: государственный банк теперь распространяет продукт с экспозицией на биткойн среди розничных клиентов, и это упростило институциональный диалог об онбординге криптобизнесов.

Стабильная демократия и совпадение часовых поясов с США

Коста-Рика упразднила регулярную армию в 1948 году и находится в часовом поясе Central Standard Time (UTC минус 6). Оба фактора важны для операторов, работающих с рынками Северной Америки: рабочие часы пересекаются с восточным и тихоокеанским часовыми поясами США, а политическая обстановка заметно стабильнее, чем у ряда стран Карибского бассейна и Центральной Америки. В отличие от Сент-Люсии, за которой закрепилась репутация карибской юрисдикции с мягким регулированием, но с ограниченной институциональной глубиной банковского сектора, Коста-Рика сочетает оншорный банкинг второго эшелона с налоговым режимом офшорного типа.

Нормативная база

Криптовалюта в Коста-Рике легальна, но не является законным платёжным средством. Согласно частному разъяснению Dirección General de Tributación (DGT) MH-DGT-OF-0460-2023 от 23 августа 2023 криптовалюты рассматриваются как виртуальные или нематериальные активы.^[14] Ни один закон не запрещает эту деятельность, а позиция tolerancia vigilante, которой придерживается Banco Central de Costa Rica, допускает обращение и обмен криптоактивов в законных целях, но при этом закрепляет, что криптовалюта не может проходить через национальную платёжную систему SINPE.^[9]

История регулирования

Криптополитика Коста-Рики развивалась постепенно, а не через законодательство. Banco Central de Costa Rica выпустил основополагающий comunicado 9 октября 2017, подтвердив, что Bitcoin и аналогичные криптоактивы не обеспечиваются гарантиями BCCR и не могут считаться иностранной валютой в рамках валютного режима.^[7] Техническая записка BCCR 001/2019 и ряд публичных заявлений на протяжении 2021 года закрепили доктрину tolerancia vigilante: обращение криптоактивов в законных целях допускается, поскольку ни один закон прямо этого не запрещает.

Реформе мая 2026 предшествовали три законодательные попытки. Expediente 22.837 (первый законопроект Правительства об AML для VASP) прошёл первое чтение 1 июля 2025, но был возвращён по ходатайству на основании статьи 148 bis и сдан в архив 9 декабря 2025 в связи с истечением четырёхлетнего установленного законом срока. Expediente 23.415 — Ley de Mercado de Criptoactivos, внесённый депутатом Йоханой Обандо в ноябре 2022 года, — предлагал полноценную рыночную структуру по образцу MiCA, включая налоговые освобождения для криптоактивов, однако существенного продвижения так и не получил.^[15] Действующий инструмент, Expediente 25.340, был внесён в декабре 2025 года и единогласно одобрен во втором чтении 25 мая 2026 через ходатайство dispensa de todo trámite.^[1][3]

Делом Liberty Reserve остаётся политический фон. Liberty Reserve была инкорпорирована в Коста-Рике в 2006 году, в 2011 году ей отказали в костариканской лицензии оператора денежных переводов, а 24 мая 2013 её деятельность прекратил Южный округ Нью-Йорка (США). Основатель Артур Будовский признал вину и 6 мая 2016 был приговорён к 20 годам лишения свободы и штрафу в 500 000 USD; по оценке прокуроров, через более чем 5,5 млн пользовательских счетов было отмыто 6 млрд USD.^[20]

С тех пор каждая дискуссия о крипто-политике в Коста-Рике несёт на себе груз Liberty Reserve, а новый мандат SUGEF в Expediente 25.340 прямо закрывает пробел, который вскрыло то дело.^[11]

Недавние регуляторные события

• 25 мая 2026: Expediente 25.340 одобрен во втором чтении единогласным голосованием.^[1] Он добавляет статью 15 quáter в Закон 7786, вводит обязательную регистрацию VASP в SUGEF, устанавливает штрафы от 2 до 100 базовых зарплат (диапазон от 924 400 до 46 220 000 CRC при базовой зарплате 2026 года в 462 200 CRC^[13]) и включает GAFI Travel Rule для трансграничных переводов виртуальных активов. Ожидается санкция исполнительной власти и публикация в Gaceta; reglamento должен выйти в течение трёх месяцев с момента публикации.^[2]
• 9 декабря 2025: Expediente 22.837 сдан в архив по истечении четырёхлетнего установленного законом срока после того, как ходатайство по статье 148 bis вернуло его со второго чтения на первое.
• февраль 2025: BNCR запускает BN ETF Bitcoin, публичный доступ с 14 марта 2025;^[8] первый инвестиционный фонд с экспозицией на Bitcoin, предложенный регулируемым банком Центральной Америки.
• 23 августа 2023: выпущено частное разъяснение DGT MH-DGT-OF-0460-2023,^[14] в котором криптоактивы отнесены к виртуальным или нематериальным активам и подтверждён порядок обложения налогом на прибыль и IVA.
• 2023: отчёт GAFILAT о последующих мерах пересматривает оценку по Рекомендации 15 (новые технологии / виртуальные активы) с Compliant на Non-Compliant,^[10] отмечая отсутствие режима регулирования VASP. Именно это напрямую обусловило Expediente 25.340.

Пересечение регуляторных режимов

Комплаенс-картину Коста-Рики формируют четыре пересекающихся режима:

• Закон 7786 (AML/CFT, 1998 год, с последующими изменениями). Статьи 15 и 15 bis устанавливают обязанность регистрации в качестве APNFD, которая возникает, когда деятельность организации чувствительна к риску ML/TF.^[21] Механику внесения в реестр регулирует Acuerdo SUGEF 11-18.^[4]
• Закон 9416 (о прозрачности и бенефициарном владении, 2016). Ежегодная декларация RTBF подаётся через платформу Central Directo регистра BCCR с 1 по 30 апреля каждого года. Порог UBO — 25% капитала или голосующих прав. Неподача блокирует выдачу справок Registro Nacional и влечёт штрафы от 3 до 100 базовых окладов.^[12]
• Закон 9635 («Налоговая модернизация», 2018). Устанавливает IVA в размере 13% на услуги, включая обмен криптоактивов, кастодиальное хранение и ответственное хранение ключей, согласно разъяснению DGT MH-DGT-OF-0460-2023.^[14]
• OECD CARF (пока не подписан, принятие ожидается). На июнь 2026 Коста-Рика не подписала CARF MCAA; Expediente 24.811 (предложение исполнительной власти, февраль 2025) и имплементирующий reglamento 25.340 — вероятные механизмы принятия.^[18]

Регуляторный переход: с режима до 25.340 к режиму после 25.340

Прежний режим

Базовый режим до 25.340 опирается на статьи 15 и 15 bis Закона 7786 и Acuerdo SUGEF 11-18. Регистрация в качестве APNFD была добровольной там, где деятельность порождала AML-обязанность, и многие крипто-операторы работали без регистрации, исходя из того, что их деятельность не подпадает однозначно под категории статьи 15. Режим прекращается с санкционированием исполнительной властью Expediente 25.340 и публикацией в Gaceta, после чего отводится три месяца на reglamento.

Новый режим

Согласно Закону 7786 с изменениями, внесёнными Expediente 25.340, новая статья 15 quáter делает регистрацию VASP в SUGEF обязательной и запрещает работу с незарегистрированными VASP.^[1] Обязанности VASP (KYC, идентификация UBO, проверка по санкционным спискам, Travel Rule и подача STR) изложены ниже в разделе «Разрешённые виды деятельности и требования», а диапазон санкций — в разделе «Правоприменение».

Ключевые дедлайны

Практические последствия

Операторам, уже работающим на рынке, следует сейчас пройти добровольное внесение в реестр APNFD, если их деятельность можно отнести к статьям 15 или 15 bis. Подтверждение такой регистрации облегчает онбординг в банках и позволяет компании перейти на трек VASP по упрощённой процедуре, как только будет опубликован reglamento. Операторы, которые сегодня не подпадают под статью 15/15 bis, получат определённое окно для онбординга после публикации reglamento; действия на опережение защитят банковские отношения.

Разрешённые виды деятельности и регуляторный режим

Коста-Рика не выдаёт отдельных типов лицензий для криптодеятельности. Комплаенс-вопрос состоит в том, какие AML-обязанности применяются, а не какую лицензию выбрать. По состоянию на июнь 2026 релевантные категории — статья 15 (обмен валюты, переводы, фидуциарное управление) и статья 15 bis (более широкая универсальная категория, включающая услуги по регистрации компаний и любую деятельность, чувствительную к риску LC/FT) Закона 7786. После 25.340 к существующим двум добавляется четвёртая категория (деятельность VASP по статье 15 quáter).

Охватываемые виды деятельности (после 25.340)

Статья 15 quáter Закона 7786, введённая Expediente 25.340, охватывает четыре основных вида деятельности VASP в соответствии с Рекомендацией 15 FATF:^[1]

• Обмен виртуальных активов на валюты, имеющие статус законного платёжного средства. Централизованные биржи, OTC-дески, провайдеры фиатного on-ramp и off-ramp. Обмен одного виртуального актива на другой отдельно в тексте законопроекта не указан, но охватывается статьёй 15 bis, если услуга оказывается клиентам.
• Перевод виртуальных активов. Услуги перевода между кошельками, переводы с кастодиального хранения контрагенту, платёжные процессоры, работающие с криптовалютой.
• Кастодиальное хранение и администрирование виртуальных активов или инструментов, обеспечивающих контроль над виртуальными активами. Провайдеры кастодиальных кошельков, сервисы управления ключами, кастодиальные подразделения бирж.
• Выпуск, предложение или продажа виртуальных активов. Платформы выпуска токенов, операторы ICO/IEO/IDO, первичный выпуск стейблкоинов.

Для каждого вида деятельности законопроект устанавливает те же обязанности, что и для действующих поднадзорных CONASSIF субъектов AML-регулирования, включая требования FATF Travel Rule к информации при трансграничных переводах.^[1]

Что НЕ требует регистрации

Следующие виды деятельности не входят в периметр регистрации SUGEF по состоянию на июнь 2026:

• Провайдеры чисто некастодиального кошелькового ПО. Если оператор никогда не контролирует ключи пользователей, деятельность не подпадает под триггер кастодиального хранения.
• Чистое peer-to-peer сопоставление заявок без кастодиального хранения и посредничества в расчётах. Настоящие P2P-платформы, которые не держат средства и не проводят расчёты по сделкам, обычно остаются за периметром внесения в реестр, хотя SUGEF сохраняет дискрецию согласно статье 15 bis, если проявляется чувствительность деятельности.
• Личная торговля и личные активы. Индивидуальная инвестиционная деятельность не является предпринимательской и подпадает только под режим DGT для дохода от капитала / прироста капитала согласно постановлению 2023 года.
• Майнинг и валидаторная инфраструктура. Деятельность не попадает под определение VASP по FATF и не лицензируется отдельно в Коста-Рике. Налогообложение следует общим правилам для бизнеса.
• Участие в управлении DAO, использование протоколов DeFi и коллекционирование NFT. Специальных разъяснений не выпускалось; при отсутствии кастодиальных функций или обмена на фиат эти виды деятельности находятся вне периметра SUGEF.

Требования

Коста-Рика не устанавливает ни фиксированного минимума капитала, ни требования о местном директоре (с одним исключением), ни формального теста на экономическое присутствие для криптобизнеса. Обязательными являются минимумы корпоративного права для выбранного типа юридического лица, раскрытие бенефициарного владения через RTBF, контроль AML/CFT в соответствии с Законом 7786 там, где применяется регистрация в SUGEF, и экономическое присутствие для целей налогового резидентства, если оператор намерен применять территориальный принцип к доходам из иностранных источников.

Таблица требований Коста-Рики

Оценка fit and proper

В режиме до 25.340 формальная оценка fit and proper не применяется, поскольку лицензия не выдаётся. Acuerdo SUGEF 11-18 требует раскрытия сведений о директорах и бенефициарных владельцах при регистрации APNFD, однако режим построен на регистрации, а не на одобрении. После 25.340 ожидается, что reglamento введёт проверку fit and proper; текст законопроекта ссылается на те же стандарты, что применяются к существующим субъектам AML-регулирования CONASSIF,^[1] что указывает на то, что критерии fit and proper будут повторять рамки SUGEF для финансовых организаций.

На практике тест fit and proper в Коста-Рике сегодня — это интервью при онбординге в банке, а не регуляторный барьер. Банки регулярно отказывают криптобизнесу в онбординге без подтверждения регистрации в SUGEF и безупречной документации по директорам.

Локальное представительство

Резидентный агент — обязательное требование к местному присутствию. Агентом должен быть костариканский адвокат с местным офисом, он назначается в учредительном акте и выступает юридическим адресом для вручения процессуальных документов. Агенту не требуется быть членом правления или акционером. Годовая стоимость обычно составляет от 500 до 1 900 USD в зависимости от объёма услуг фирмы (базовое агентирование юридического адреса — по нижней границе; полное корпоративное секретарское обслуживание — по верхней).

На практике операторы объединяют услугу резидентного агента с функциями юридического адреса и ежегодной подачи документов через одну и ту же костариканскую юридическую фирму.

AML/CFT и Travel Rule

Обязательный режим AML/CFT — это Закон 7786, дополненный CONASSIF Acuerdo 12-21 (reglamento о предотвращении AML-рисков).^[22] Если применяется регистрация в SUGEF, операторы обязаны внедрить KYC и дью-дилидженс клиентов с риск-ориентированной классификацией, идентификацию PEP согласно SUGEF Acuerdo 13-19, идентификацию бенефициарного владения, проверку по санкционным спискам, постоянный мониторинг транзакций и подачу STR в UIF в составе ICD.

Статус Travel Rule: как самостоятельная обязанность в рамках режима до 25.340 пока не применяется. Expediente 25.340 напрямую встраивает Travel Rule FATF в статью 15 quáter, требуя от VASP получать и хранить сведения об инициаторе и получателе по стандарту FATF при трансграничных переводах виртуальных активов.^[1] Детали внедрения (пороговые суммы и состав данных) появятся в reglamento.

SUGEF ожидает, что AML-политики будут ссылаться на Law 7786, Acuerdo SUGEF 11-18 и конкретные операционные реалии бизнес-модели оператора; типовая политика, перенесённая из другой юрисдикции, не считается соответствующей требованиям Коста-Рики.

Процесс подачи

Процесс создания компании в Коста-Рике включает пять этапов — от подготовки к инкорпорации до работающего банковского счёта. Режим электронной подачи документов, действующий после июня 2025 года, присваивает числовой cédula jurídica в течение 5–7 рабочих дней; публикация в La Gaceta добавляет 8 дней. Реалистичный общий срок — 3–6 месяцев от начала до конца, причём банковское обслуживание остаётся самым непредсказуемым элементом.

Язык подачи документов — испанский. Все подачи документов в SUGEF, Registro Nacional и DGT ведутся на испанском языке через платформы SUGEF Directo, Crear Empresa и ATV соответственно. Переводы документов на испанский язык должны быть заверены.

Предварительное взаимодействие до подачи заявки: Недоступно. SUGEF не проводит официальных встреч до подачи заявки для APNFD или (предполагаемых) заявителей VASP. Ближайший аналог — неформальная консультация через костариканского юриста с опытом подачи документов в SUGEF.

Визуальная хронология

Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners в рамках проекта разрабатывают AML/CFT-политики под требования Коста-Рики, оценку рисков в масштабе предприятия (Enterprise-Wide Risk Assessment), план внедрения Travel Rule и систему санкционного скрининга. Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любого проекта по созданию VASP в Коста-Рике: от 6 до 10 недель работы профильных специалистов, и типовые шаблоны этот срок не сокращают.

Документы

Костариканская нотариальная практика и практика SUGEF требуют стандартизированного набора корпоративной, персональной и комплаенс-документации. DGT и SUGEF публикуют перечни позиций; содержательная глубина заключена в самих документах, а не в какой-либо одной форме подачи. Согласно руководству SUGEF по APNFD к Acuerdo 11-18,^[5] проверка при внесении в реестр сосредоточена на том, действительно ли AML-программа адаптирована к бизнес-модели заявителя.

Корпоративные документы

• Нотариальный учредительный акт (escritura constitutiva), составленный коста-риканским нотариусом, оформленный на испанском языке и зарегистрированный в Registro Nacional через платформу Crear Empresa.
• Устав, включённый в учредительный акт для компаний S.A. и S.R.L.
• Cédula jurídica, выданная Registro Nacional (числовой формат после Закона 10729: например, «3-101-XXXXXX»).
• La Gaceta — запись о публикации уведомления об учреждении компании.
• Назначения в правление / директоров / gerente, подтверждённые зарегистрированными актами.

Личные документы (все члены правления, должностные лица, бенефициарные владельцы)

• Паспорт или cédula для каждого директора, руководителя, подписанта и бенефициарного владельца (25% или более).
• Справка об отсутствии судимости (antecedentes penales) из страны проживания и из каждой страны, где лицо проживало в течение предыдущих пяти лет, с апостилем или легализацией.
• Банковское рекомендательное письмо для директоров и бенефициарных владельцев.
• CV / профессиональное резюме, документирующее соответствующий опыт.
• Подтверждение адреса (счёт за коммунальные услуги или банковская выписка, не старше трёх месяцев).

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — самый тщательно проверяемый компонент любой структуры VASP в Коста-Рике. Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят каждый из этих документов в рамках проекта: индивидуально и с учётом специфики Коста-Рики, а не по шаблонам, адаптированным из других юрисдикций. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Трёхлетние прогнозы по выручке, привлечению клиентов и расходам; продуктовая дорожная карта; список контрагентов (категории, без имён); стратегия работы с банками и EMI; технологический стек и архитектура кастодиального хранения. SUGEF формально не требует бизнес-плана для внесения в реестр APNFD, однако банки запрашивают его при онбординге, и ожидается, что reglamento для VASP после 25.340 введёт формальное требование.

Технологическая и операционная документация

Архитектура кастодиального хранения (разделение hot/cold, процедуры управления ключами), политика кибербезопасности, план непрерывности деятельности, процедуры реагирования на инциденты и реестр рисков третьих сторон. В Коста-Рике нет формального регулирования ICT-рисков, эквивалентного DORA; технологическая документация требуется банками и ожидается в reglamento, который последует за 25.340.

Расходы и цены

Коста-Рика — одна из самых недорогих юрисдикций для криптооперационной деятельности в Латинской Америке, и две значимые цифры здесь сильно расходятся. Государственные сборы невелики и зафиксированы опубликованным тарифом: от 480 до 1 010 USD в первый год. Всё остальное — стоимость работы, и она рассчитывается по каждому проекту: от 6 100 до 23 700 USD в первый год и от 4 200 до 12 200 USD в год далее. Разброс объясняется уровнем компании (S.A. против S.R.L.), уровнем консультанта (местная фирма против международной) и объёмом регистрации в SUGEF.

Установленная законом стоимость

Со второго года единственный регулярный государственный платёж — корпоративный налог по Закону 9428, от 180 до 360 USD в год в привязке к базовому окл'аду. Регистрация в SUGEF как APNFD и подача RTBF по Закону 9416 и Декрету 44390-H пошлин не требуют, однако непредставление RTBF наказывается штрафом от 3 до 100 базовых окладов.^[12] Муниципальная patente взимается ежегодно с оборота, обычно от 0,1% до 0,5%, поэтому фиксированной суммой её указать нельзя.

Государственные пошлины в Коста-Рике невелики: основная стоимость правильно выстроенной структуры приходится на консультационное сопровождение и комплаенс-документацию, а не на подачу документов регулятору.

Типичная стоимость построения (расчёт по каждому проекту)

Расходы на банковскую заявку не входят ни в одну из этих сумм: они составляют от 0 до 5 000 USD в зависимости от банка, комбинации EMI и сложности онбординга. Нотариальные сборы в Коста-Рике следуют регулируемому тарифу, а разброс отражает объём работы — от базовой S.R.L. до полноценной S.A.

Срок

Режим цифровой подачи документов Коста-Рики, действующий с июня 2025 года, присваивает числовой cédula jurídica в течение 5–7 рабочих дней с момента подачи через платформу Crear Empresa, а публикация в La Gaceta добавляет ещё 8 дней. Узкое место — уже не нотариальная подача документов, а рассмотрение заявления о регистрации в SUGEF и банковский онбординг. Операторы с нерезидентными руководителями теряют 1–2 недели на оформление доверенностей с firma-digital; именно этот элемент графика чаще всего упускают из виду.

Налогообложение

Коста-Рика — юрисдикция с территориальным налогообложением: корпоративный налог на прибыль по ставке 30% применяется к прибыли из источников в Коста-Рике, а доход из источников за пределами Коста-Рики, как правило, остаётся вне налоговой базы при условии соответствия тестам на экономическое присутствие. Для криптооператоров, обслуживающих клиентов за пределами Коста-Рики через компанию, зарегистрированную в Коста-Рике, эффективная ставка корпоративного налога на доход из иностранных источников может составлять 0%, если компания обладает достаточным экономическим присутствием для прохождения теста на пассивный доход из иностранных источников, введённого реформой 2023 года.

Коста-Рика не приняла внутреннее законодательство по Pillar Two. Глобальный минимальный налог ОЭСР (GloBE) применяется к многонациональным группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн EUR — порог, который вряд ли затронет отдельные VASP с домицилем в Коста-Рике.

Налогообложение криптоактивов

Территориальный источник и реформа экономического присутствия 2023 года

Территориальный принцип Коста-Рики означает, что доход от криптоактивов, полученный за услуги, оказанные за пределами Коста-Рики клиентам-нерезидентам, как правило, не входит в налоговую базу. Реформа 2023 года (закон 10381), принятая для того, чтобы обеспечить исключение из списка несотрудничающих юрисдикций EU в октябре 2023, сузила это правило для пассивного дохода иностранного происхождения, если у получающей компании нет достаточного экономического присутствия. Реформа не изменила общее территориальное правило для активного предпринимательского дохода; она ужесточила режим для холдинговых конструкций и чисто пассивных структур.

На практике операторы с реальной локальной деятельностью (офис, персонал, принятие решений, обслуживание клиентов), как правило, соответствуют требованиям; чисто оболочечные структуры — нет. Рекомендации юридических фирм единообразны: экономическое присутствие должно быть реальным, а не сводиться к номинальным лицам.^[14]

Отчётность CRS/CARF

Коста-Рика внедрила Единый стандарт отчётности ОЭСР (CRS) и автоматически передаёт данные в рамках AEOI. Система отчётности по криптоактивам (CARF) не подписана и не внедрена: на июнь 2026 Коста-Рика не подписала MCAA по CARF, тогда как Панама подписала его 2 декабря 2025. Вероятными механизмами принятия являются Expediente 24.811 (правительственный законопроект, февраль 2025) и имплементирующий reglamento по Expediente 25.340; первая отчётность по CARF ожидается в 2027 или 2028 году.^[18]

Текущий комплаенс и период после регистрации

Криптокомпания в Коста-Рике несёт постоянную комплаенс-нагрузку независимо от того, требуется ли регистрация в SUGEF. Минимальный набор ежегодных обязанностей — корпоративные (годовой корпоративный налог, бухгалтерская отчётность, декларация RTBF, годовая налоговая декларация D-101), плюс AML/CFT (при наличии регистрации) и муниципальные (продление patente). Корпоративный налог по Закону 9428 в размере от 180 до 360 USD — единственный регулярный государственный сбор; общая годовая смета составляет от 4 200 до 12 200 USD в зависимости от объёма.

Ежегодные обязанности по отчётности

• Декларация по корпоративному налогу на прибыль D-101, подаётся ежегодно до 15 марта за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря).
• Ежегодный корпоративный налог (Закон 9428), к уплате в январе, рассчитывается пропорционально базовой заработной плате.
• Декларация о бенефициарном владении RTBF, подаётся через Central Directo в период 1–30 апреля. Отсутствие подачи блокирует выдачу справок Registro Nacional и влечёт штрафы в размере 3–100 базовых окладов.^[12]
• Продление муниципальной patente, ежегодно в каждом местном муниципалитете.
• взносы в социальное страхование CCSS и страхование от несчастных случаев на производстве INS — ежемесячно, если сотрудники оформлены в штат.
• Годовой отчёт комплаенс-офицера для высшего руководства и (при наличии регистрации) для SUGEF.
• Записи об AML-обучении для сотрудников, контактирующих с клиентами.

Сборы за продление / надзорные сборы

Сбор за продление регистрации в SUGEF в режиме APNFD до 25.340 не взимается: внесение в реестр сохраняется после его предоставления и пересматривается в ходе проверочных циклов SUGEF. После 25.340 ожидается, что reglamento введёт структуру надзорных сборов для VASP по образцу уже существующих субъектов, регулируемых CONASSIF; детали ставок будут определены в reglamento.

Регулярные расходы при отсутствии сборов регулятора за продление: резидентный агент (500–1 900 USD), юридический адрес (300–2 400 USD), бухгалтерия и налоговая отчётность (1 800–3 600 USD), консультирование по RTBF (300–600 USD), комплаенс-офицер (600–1 800 USD при частичной занятости, больше при полной) и ежегодное обновление комплаенс-документации (1 000–2 500 USD).

Регуляторные проверки

Проверки APNFD со стороны SUGEF строятся на риск-ориентированном подходе и обычно сосредоточены на качестве архитектуры AML-программы, на классификации риска компании согласно Acuerdo SUGEF 13-19 и на доказательствах постоянного мониторинга транзакций. В рамках плановых циклов проверки назначаются с предварительным уведомлением, а без уведомления они проводятся тогда, когда SUGEF получает информацию от UIF или регуляторов контрагентов. После 25.340 периодичность надзора за VASP, как ожидается, будет приведена в соответствие с циклом для финансовых учреждений, как только reglamento определит полномочия надзорного органа.

Санкции за нарушения

До 25.340 правоприменение ограничено общими полномочиями по Закону 7786: штрафы, публичное порицание и передача материалов в Ministerio Público по уголовным составам отмывания денег. После 25.340 вводятся специальные санкции для VASP: штрафы от 2 до 100 базовых окладов (диапазон от 924 400 CRC до 46 220 000 CRC при базовом окладе 2026 года в 462 200 CRC, примерно от 1 800 USD до 89 000 USD),^[1] а также запрет на работу с незарегистрированными VASP. SUGEF также обязан обеспечивать, чтобы лица, вовлечённые в отмывание денег, не действовали в Коста-Рике.^[1]

Дело Liberty Reserve остаётся ориентиром при оценке досягаемости правоприменения. У Коста-Рики действует договор о взаимной правовой помощи (MLAT) с Соединёнными Штатами и длительная история экстрадиций по делам, связанным с криптоактивами.^[20]

Банкинг

Коста-Рика — одна из более рабочих банковских юрисдикций Латинской Америки для криптооператоров, но простой её не назовёшь. Государственные банки и крупные частные банки регулярно отказывают в онбординге крипто-бизнесу без подтверждения регистрации в SUGEF, AML-документации и KYC директоров. Операторы, у которых все три элемента в порядке, открывают счёт за 4–12 недель; те, у кого чего-то не хватает, могут ждать неопределённо долго.

Запуск 20 февраля 2025 фонда BN ETF Bitcoin от BNCR стал переломным моментом:^[8] крупнейший государственный банк, распространяющий продукт с экспозицией на Bitcoin среди розничных клиентов, сигнализирует об институциональном принятии крипты как класса активов на самом верху. Онбординг операционных счетов упростился не повсеместно, но тональность разговора изменилась. Согласно Acuerdo SUGEF 11-18, статья 22, банки могут открывать счета APNFD до внесения в реестр SUGEF, но обязаны держать счёт неактивным до предъявления подтверждения о внесении.^[5]

Внешние европейские и британские учреждения электронных денег (EMI) и платёжные учреждения широко используются криптооператорами Коста-Рики как параллельное решение. Типичная схема размещает основные операционные средства на мультивалютной финтех-платформе, лицензированной в крупном государстве — члене ЕС, и предполагает ведение резервного счёта в colón внутри страны для налоговых платежей и расчётов с поставщиками. Этот сегмент обслуживают мультивалютные необанки с домицилем в Литве, Испании или Великобритании.

Типичная ошибка — выстраивать банковское обслуживание после регистрации в SUGEF, а не параллельно. На практике онбординг в банке начинается с KYC-документации, которая существенно пересекается с пакетами для регистрации в SUGEF; их параллельное ведение сокращает критический путь на 6–10 недель для операторов с «чистыми» директорами.

Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners включает более 90 учреждений — европейские EMI, мультивалютные финтех-платформы, необанки с домициляцией в Карибском бассейне и региональные банки Латинской Америки, готовые работать с криптовалютным риском. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: подробнее об услуге Banking →

Предварительно квалифицированные представления смещают диапазон онбординга в 4–12 недель к его нижней границе. Партнёрская сеть поддерживает действующие маршруты открытия счетов в каждой юрисдикции, которую обслуживает Jagelski & Partners, а осуществимость банковского обслуживания подтверждается на этапе скоупинга — до подачи любой заявки на лицензию.

Статус FATF и международное положение

Коста-Рика не входит в серый или чёрный список FATF по состоянию на февраль 2026.^[10] Коста-Рика является членом GAFILAT (Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica) — регионального органа по типу FATF — и была помещена в режим усиленного мониторинга после взаимной оценки четвёртого раунда в июле 2015 года. В последнем отчёте о последующем мониторинге, принятом в 2023 году, рейтинг Коста-Рики по Рекомендации 15 (новые технологии и виртуальные активы) был пересмотрен с «Compliant» на «Non-Compliant» с указанием на отсутствие режима регулирования VASP.

Это прямой политический драйвер, стоящий за Expediente 25.340.^[10] Цикл 4-го раунда завершился итоговым отчётом о последующих мерах в декабре 2024.

Доступ к рынку EU

Криптокомпания из Коста-Рики не обладает правами паспортизации в EU, а MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран, в рамках которого Европейская комиссия могла бы признать регистрацию в Коста-Рике эквивалентной авторизации CASP.

MiCA, статья 61 разрешает фирмам из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент инициирует контакт полностью по собственной инициативе — в отношении конкретного криптоактива или запрошенной услуги. Руководящие принципы ESMA (опубликованы 26 февраля 2025, применяются с 27 апреля 2025) толкуют это ограничительно: любая форма маркетинга, нацеленного на EU, контент сайта на языках EU, геотаргетированная реклама, доступность приложения в магазинах приложений EU или привлечение инфлюенсеров из EU считаются побуждением, которое лишает исключение силы.^[19] Это исключение рассчитано на единичные контакты, а не на систематический доступ к рынку EU.

Подробный анализ того, что считается solicitation, и требований к документации см. в материале Reverse solicitation в рамках MiCA →.

Преимущества и ограничения

Коста-Рика предлагает низкое регуляторное трение, территориальное налогообложение и институциональную репутацию члена OECD — при осторожности банков, отсутствии паспортизации в EU и политическом фоне дела Liberty Reserve. Такой компромисс рабочий для операторов, обслуживающих рынки за пределами EU; в меньшей степени — для тех, чей основной рынок европейский.

• ✓ Специальная лицензия для криптоактивов не требуется по состоянию на июнь 2026. Наименьшее регуляторное трение среди всех сколько-нибудь крупных латиноамериканских юрисдикций.
• ✓ Территориальное налогообложение может дать эффективную ставку 0% на доход от криптоактивов из иностранных источников, с учётом реформы экономического присутствия 2023 года.
• ✓ Членство в ОЭСР с 25 мая 2021 имеет вес в переговорах о корреспондентских отношениях.^[6]
• ✓ Операционная среда, дружественная к USD, с глубоко долларизованной коммерческой инфраструктурой и действующей институциональной экспозицией к биткоину через BN ETF Bitcoin.^[8]
• ✓ Часовой пояс UTC минус 6 совмещает рабочие часы с рынками восточного и западного побережья США.
• × Нет паспортизации в EU и нет эквивалентности третьих стран по MiCA. Меры: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, только для единичных действительно незапрошенных контактов, могут подпадать под узкое исключение reverse solicitation согласно MiCA, статья 61.
• × Банковский онбординг остаётся практическим узким местом. Меры: параллельное ведение регистрации в SUGEF, онбординга в EMI и заявок в местные банки сокращает критический путь; AML-документация институционального уровня — обязательное условие для того, чтобы банк всерьёз рассмотрел заявку.
• × Репутационное наследие Liberty Reserve сохраняется в разговорах о корреспондентских отношениях. Смягчение: реальное экономическое присутствие, чистая документация по директорам и доказательства регистрации нейтрализуют это наследие на этапе дью-дилидженса; чисто оболочечные структуры, наоборот, его усиливают.
• × Внедрение Expediente 25.340 ещё не завершено. Смягчение риска: добровольная регистрация в качестве APNFD уже сейчас готовит компанию к упрощённому переходу на режим VASP после 25.340 и снижает риски в переговорах с банками в промежуточный период.
• × Предстоит взаимная оценка GAFILAT пятого раунда. Меры: выстраивайте AML-программу по стандартам FATF с самого начала; комплаенс-позиция компании защищает её сама по себе, независимо от результатов оценки на национальном уровне.

Как Коста-Рика выглядит в сравнении

Коста-Рика входит в группу сопоставимых юрисдикций Центральной Америки вместе с Панамой (лицензии нет; законопроект PL 247 на рассмотрении), Сальвадором (формальная авторизация DASP по LEAD 2023, 0% налога на операции с цифровыми активами для лицензиатов) и Сент-Люсией из карибского уровня мягкого регулирования (лицензирование VABA по Virtual Asset Business Act 2022, администрируется FSRA). Кипр даёт межуровневый ориентир по ЕС: авторизация CASP по MiCA с полной паспортизацией на 30 государств. Каждая юрисдикция играет свою роль в решении покупателя.’

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

В Центральной Америке Коста-Рика и Панама — две оставшиеся юрисдикции без действующей лицензии на криптодеятельность. Членство Коста-Рики в ОЭСР и механика территориального налогообложения делают её выбором с точки зрения репутации; более крупный банковский сектор Панамы и её более длительная история международных финансов делают её выбором с точки зрения операционной глубины.

В сравнении с Сальвадором компромисс лежит между брендом и налоговой механикой: сальвадорский бренд «биткоин как законное платёжное средство» — это ресурс для найма и PR у крипто-нативных операторов, а ставка 0% для лицензированной DASP-деятельности с цифровыми активами существенно выгоднее территориальной структуры Коста-Рики для операторов, чья выручка формируется преимущественно внутри страны. Коста-Рика выигрывает в регуляторной простоте для операторов, чья выручка действительно имеет иностранный источник.

Когда Коста-Рика — правильный выбор

Выбирайте Коста-Рику, если:

• Ваша клиентская база находится преимущественно за пределами Европейского союза и за пределами Коста-Рики.
• Вы цените институциональную надёжность юрисдикции — члена ОЭСР выше, чем лицензию как элемент бренда.
• Вам нужна недорогая и несложная структура с реально работающим механизмом территориального налогообложения.
• Вы можете принять 4–12 недель работы по банковскому онбордингу как известную заранее статью расходов.

Рассмотрите альтернативы, если:

• Вам нужен системный доступ к рынку EU: Кипр, Литва или Мальта через авторизацию CASP по MiCA.
• Вам нужен бренд, ориентированный на Bitcoin, и 0% налога на лицензированную деятельность с цифровыми активами: лицензия DASP Сальвадора в рамках LEAD 2023.
• Вам нужна большая банковская глубина ценой дополнительной юрисдикции: Панама.
• Вы ставите скорость выше институционального веса: Сент-Люсия — регистрация VABA.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках Коста-Рики

Регуляторная простота Коста-Рики скрывает три структурные ловушки, в которые попадают заявители, обращающиеся впервые. Разъяснения SUGEF к Acuerdo 11-18 опубликованы и понятны, однако операторы систематически недооценивают операционные реалии. Открыть банковское обслуживание сложнее, чем следует из правовой базы; налогообложение тоньше, чем предполагает территориальный принцип в заголовках; а ограничение firma-digital затрагивает любой способ подачи документов.

• Считать регистрацию в SUGEF добровольной бессрочно. В режиме до 25.340 регистрация была добровольной там, где деятельность, как можно было утверждать, выходила за рамки статей 15 и 15 bis. После 25.340 периметр расширяется через статью 15 quáter, а добровольный путь сужается. Операторы, которые сегодня считают регистрацию необязательной, с высокой вероятностью попадут в периметр после принятия reglamento.
• Недооценка требования firma-digital для нерезидентных участников. Firma digital требуется для подачи документов в RTBF и большинства налоговых отчётов; она доступна только гражданам Коста-Рики и законным резидентам. Акционерам-нерезидентам необходимо оформить генеральную доверенность на костариканского специалиста, что занимает 1–2 недели плюс время на апостиль и часто сдвигает общий график.
• Адаптация типового AML-руководства. SUGEF ожидает процедур, разработанных именно под Коста-Рику, со ссылками на Закон 7786, Acuerdo SUGEF 11-18 и конкретную бизнес-модель компании. Шаблоны из других латиноамериканских или офшорных юрисдикций приводят к переработке документов при проверке заявления о регистрации и повторно — при онбординге в банке.
• Расчёт на то, что территориальное налогообложение даст 0% без экономического присутствия. Реформа 2023 года сузила территориальный режим для пассивного дохода из иностранных источников, если у компании нет экономического присутствия. Операторы, планирующие заявлять эффективную ставку 0% по доходам из иностранных источников, должны иметь реальные локальные операции, принятие решений и персонал.
• Выстраивание банковского обслуживания после регистрации в SUGEF. Регистрация в SUGEF и банковский онбординг предполагают во многом совпадающие требования по KYC и документации. Последовательное прохождение этих процессов добавляет от 6 до 10 недель к критическому пути. Проходите их параллельно.
• Забыть про апрельское окно RTBF. Подача документов о бенефициарном владении в RTBF происходит ежегодно в апреле. Неподача блокирует получение сертификатов Registro Nacional, что лишает компанию возможности обновлять состав директоров, менять юридический адрес или подтверждать банкам статус good standing. Внесите апрельское окно в календарь начиная с 1-го года.

Частые вопросы

Источники