Регистрация компании в Коста-Рике для крипто-, финтех- и высокорисковых бизнесов

Выбор организационно-правовой формы: S.R.L. или S.A.

Корпоративное право Коста-Рики, Código de Comercio (Ley No. 3284 от 1964 года, с изменениями), предлагает две рабочие структуры с одинаковым порядком регистрации, одинаковым требованием нотариального заверения и почти идентичной стоимостью.^[1] Выбор определяется управлением и уровнем публичности, а не ценой.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) — более простая из двух форм. Ею может управлять единственный управляющий (gerente), совет не требуется, а доли участия (cuotas) не подлежат свободной передаче: для передачи нужно согласие остальных владельцев долей, у которых есть преимущественное право покупки. Для закрытой холдинговой или операционной компании с одним или несколькими владельцами такое сочетание облегчённого управления и встроенного тормоза на передачу долей — именно то, что нужно большинству нерезидентов.

Sociedad Anónima (S.A.) — традиционная корпорация. Она требует совета из трёх должностных лиц (президент, секретарь и казначей), а также fiscal (контролёра), и её акции передаются свободно. Это делает её подходящей структурой там, где планируется привлекать инвесторов, гибко распределять акции или демонстрировать контрагентам узнаваемую форму корпоративного управления.

Замечание о наименованиях: с момента принятия Ley 10729 (май 2025) вновь создаваемым компаниям S.A. и S.R.L. при инкорпорации больше не присваивается выбранное название.^[2] Они идентифицируются исключительно по корпоративному идентификационному номеру (cédula jurídica), присвоенному реестром. Организации, поднадзорные по специальным финансовым законам, исключены из этого правила и сохраняют традиционное название.

Кому подходит Коста-Рика, а кому нет

Процесс регистрации и реалистичные сроки

Костариканские компании инкорпорируются публичным актом перед костариканским нотариусом: это жёсткое требование, а не формальность, которую можно обойти, поэтому практический путь для нерезидента — выдать доверенность местному юристу, который на её основании подписывает и подаёт акт.

1. Объём работ и инструкции (от 1 до 3 дней). Выбор структуры, размера уставного капитала, владельцев и руководителей, а также кода экономической деятельности.
2. Доверенность. Вы подписываете PoA в своей юрисдикции; документ заверяется нотариально, апостилируется и официально переводится на испанский язык.
3. Нотариальный акт. Местные юристы готовят устав и подписывают акт об инкорпорации (escritura de constitución).
4. Подача документов в реестр. Акт подаётся в электронном виде в Registro Nacional; выдаётся cédula jurídica.^[3]
5. Налоговая регистрация. Зарегистрируйте компанию в Registro Único Tributario через Oficina Virtual (OVi) системы TRIBU-CR.^[32]
6. Корпоративные книги легализованы.
7. Муниципальная лицензия (patente), если компания будет вести деятельность на местном уровне.
8. Социальное страхование (CCSS) — регистрация в качестве работодателя и страхование профессиональных рисков, если вы планируете нанимать сотрудников.
9. Подача документов о бенефициарных владельцах (RTBF) в Центральный банк — обязанность, введённая Ley 9416.^[5]
10. Налог на юридическое лицо уплачивается пропорционально в течение 30 дней с момента регистрации.

Реалистичный срок от начала до конца — от одной до четырёх недель, в зависимости от того, как быстро придут апостилированные документы и идёт ли работа с банком параллельно; а заявления об «инкорпорации за 24 часа» стоит считать маркетингом, поскольку нотариальный акт и регистрационные шаги проходят быстро, а вот цепочка документов вокруг них — нет.

Требования к нерезидентам и дистанционная регистрация компании

Резидентство не требуется, как и приезд. Механика:

• Собственность: допускается 100% иностранное владение. Ограничения действуют для короткого перечня секторов (отдельные морские концессии и природные ресурсы), но они не затрагивают типичную холдинговую или торговую структуру.
• Корпоративный адрес электронной почты: в учредительном акте должен быть указан действующий адрес электронной почты, который теперь служит официальным каналом для судебных и административных уведомлений. Ley N.° 10.597 ввёл это требование и одновременно отменил требование о резидентном агенте в статье 18(13) Торгового кодекса, поэтому резидентный агент больше не назначается, а его указание считается регистровым дефектом.^[20]
• Юридический адрес: требуется домициль в Коста-Рике.
• Апостиль: Коста-Рика участвует в Гаагской конвенции об апостиле с 14 декабря 2011, поэтому документы страны происхождения легализуются апостилем, а не полной консульской легализацией.^[4] Каждый документ (доверенность, копии паспорта, подтверждение адреса) должен быть нотариально удостоверен, апостилирован и переведён на испанский язык официальным переводчиком.

Практическое изменение, которое стоит учитывать: реформы, вступившие в силу в 2026 году, отменили прежний порядок carta-poder для представительства на собраниях участников; теперь представительство требует специальной доверенности, удостоверенной адвокатом. Уточняйте актуальные процедурные детали у юриста на этапе начала работы.

Стоимость: установленные законом платежи

Тарифы 2026 года: шкала Registro Nacional, обновлённая 6 января 2026, и суммы по Ley 9428 за период 2026 года. Использован курс: 449 ₡ = 1 US$ (BCCR, 28 августа 2026). Нотариальная сумма — обязательный минимальный тариф: Decreto 43704-JP-MEIC от октября 2022, который сделал arancel диспозитивным, был приостановлен в ноябре 2023 и отменён Tribunal Contencioso Administrativo 16 февраля 2024.^[16]

Установленная законом стоимость коста-риканской компании действительно невысока, и её можно рассчитать заранее, поскольку все три составляющие опубликованы: регистрационные пошлины и сборы, нотариальный тариф за учредительный акт и ежегодный налог на юридические лица. Что заранее неизвестно — так это профессиональный гонорар сверх этих сумм, поскольку он рассчитывается индивидуально по каждому проекту.

Эта сумма гораздо ниже цен за обслуживаемую структуру, поскольку все строки выше — установленные законом платежи или тарифы, а не гонорар за сопровождение. В неё не входят фискальные, адвокатские и архивные марки, зависящие от заявленного капитала и небольшие при номинальном капитале, публикация в La Gaceta, оплачиваемая по объёму, и IVA на нотариальный гонорар. Два платежа повторяются: налог на юридические лица, обычно до 31 января (за 2026 год — до 2 февраля), в том числе для неактивных компаний, где три неоплаченных года ведут к ликвидации; и сбор на образование и культуру от ₡5 000 до ₡18 000 по размеру капитала, до 31 марта.^[28] Внесите оба срока в календарь. Гонорар нотариуса за сопровождение, годовая отчётность, подача RTBF и вознаграждение специалиста за ведение дела рассчитываются отдельно для конкретного случая.

Налогообложение: территориальное

Коста-Рика взимает налоги по территориальному принципу: в принципе, налогообложению подлежит только доход из костариканских источников, а действительно иностранный доход остаётся за пределами налоговой базы. Именно эта особенность привлекает международное структурирование — и именно её EU изучал в 2023 году.

Стандартная ставка корпоративного налога — 30% для компаний с валовым доходом выше индексируемого порога (119 174 000 CRC в 2026 году, Decreto 45333-H от декабря 2025 года); при валовом доходе не выше этого порога применяются ступенчатые ставки 5% / 10% / 15% / 20% к чистому налогооблагаемому доходу.^[6] Прирост капитала облагается по ставке 15% (режим введён налоговой реформой 2018 года, Ley 9635).^[7] Налог на добавленную стоимость (IVA) — 13%.

Налог у источника при выплатах нерезидентам достигает 15% по дивидендам и процентам, 25% по роялти и 30% как общая ставка по умолчанию. Взносы работодателя на социальное страхование (CCSS) выросли до 26,83% с 1 января 2026, доля работника составляет 10,83%.^[9]

Для международного покупателя важны два момента:

История с доходом из иностранных источников уже́ не так широка, как кажется. Под давлением EU Коста-Рика приняла Ley 10381 (октябрь 2023).^[8] Костариканская компания, которая (a) входит в многонациональную группу и (b) не имеет достаточного местного экономического присутствия, теперь платит 15% с пассивного дохода из иностранных источников: дивидендов, процентов, роялти, арендных платежей и отдельных видов прибыли.

Экономическое присутствие оценивается отдельно по каждому виду иностранного пассивного дохода. Обычный тест охватывает подходящий местный персонал и помещения, стратегические решения и риски в Коста-Рике, а также связанные расходы. Местные поставщики услуг могут обеспечивать персонал и инфраструктуру при соблюдении установленных законом условий контроля и документального подтверждения; функции совета директоров передавать подрядчику нельзя.^[31]

Соответствующие условиям холдинги долей без иной существенной коммерческой или инвестиционной деятельности, а также компании, основная деятельность которых — приобретение, владение или нерегулярная передача недвижимости, освобождены от частей теста о решениях, рисках и расходах. Применимые требования к персоналу и инфраструктуре сохраняются; одного названия «холдинг» для освобождения недостаточно.^[31]

Для отдельной компании, не входящей в многонациональную группу, это исключение, как правило, не применяется. Это не режим экономического присутствия в стиле BVI или Кайманов, распространяющийся на все виды деятельности; это адресное правило для одного вида дохода, получаемого одним видом групповой структуры.

Репутационная позиция теперь — реальный актив. В феврале 2023 Коста-Рика была включена в чёрный список ЕС по несотрудничающим налоговым юрисдикциям (Annex I) именно из-за этого освобождения дохода иностранного источника, приняла Ley 10381 и была исключена из Annex I в октябре 2023, а затем — из «серого» списка наблюдения Annex II 18 февраля 2025.^[14]

При последнем пересмотре списка ЕС, 17 февраля 2026, юрисдикция не входит ни в одно из приложений,^[14] а после пленарного заседания FATF 19 июня 2026 она не значится ни в одном из списков FATF.^[13] Этот безупречный статус — часть того, что даёт такая структура, и это самый наглядный контраст с Панамой, которая остаётся в Приложении I ЕС.

Другие особенности налогового администрирования: налоговый год совпадает с календарным; компании используют форму 102 в TRIBU-CR, а срок подачи и уплаты за 2025 налоговый год истёк 16 марта 2026 года;^[30] Коста-Рика применяет Common Reporting Standard (CRS) и имеет соглашение FATCA с США; Коста-Рика подписала CARF MCAA 26 ноября 2024 года и входит в группу с первым обменом к 2028 году, но внутренние правила ещё не приняты;^[22] регистрация в Коста-Рике сама по себе не исключает применение DAC8 ЕС к криптооператору с налоговым резидентством, управлением, постоянным местом деятельности или филиалом в государстве ЕС;^[29] сеть налоговых соглашений небольшая: четыре ратифицированных действующих соглашения — с Германией, Испанией, Мексикой и ОАЭ.^[26] Налоговая служба перешла на платформу TRIBU-CR с октября 2025 года.^[10]

Банкинг

Открыть счёт для коста-риканской компании, принадлежащей нерезидентам, возможно, но процесс идёт медленно, требует большого объёма документов и, как правило, личного присутствия.

И крупные государственные банки, и частные банки рассматривают компании, принадлежащие нерезидентам, но полностью удалённый онбординг, как правило, не предлагается: рассчитывайте на личную встречу в рамках KYC. Комплект документов заметно шире корпоративного свидетельства: подтверждение юридического адреса, цепочка владения и бенефициарных владельцев, доказательства происхождения средств и, что на практике встречается неизменно, прогноз доходов, заверенный CPA.

Без него в открытии счёта, как правило, отказывают. Для «чистой» компании с полным комплектом документов рассчитывайте на несколько рабочих дней после подачи готового файла; при более рисковом профиле — значительно дольше.

Там, где деятельность связана с криптовалютой, планируйте с расчётом на отказ. Центральный банк прямо заявил, что поднадзорные банки не имеют права оказывать услуги кастодиального хранения криптоактивов или посредничества в этой сфере, а компании, работающие с криптоактивами, сообщают, что традиционные банки часто отказывают им напрямую, вынуждая обращаться к специализированным или офшорным провайдерам.

Прозрачная позиция Коста-Рики даёт здесь реальное преимущество. Поскольку страна не входит в списки FATF и внедрила CRS, коста-риканская компания обычно сталкивается с меньшими сложностями в корреспондентских отношениях, чем чисто офшорная структура из сопоставимой юрисдикции: усиленный дью-дилидженс касается деятельности и документов, а не флага.

Ежегодный комплаенс и риск ликвидации

Костариканской компанией дёшево пренебречь — и дорого её потерять. Регулярные обязанности:

• Корпоративная декларация по налогу на прибыль (форма 102): обычно до 15 марта после налогового года с переносом нерабочих дней. За 2025 год Hacienda установило срок 16 марта 2026 года.^[30]
• Ежегодный налог на юридические лица: обычно до 31 января; за 2026 год срок был 2 февраля.^[27] Последствия существенны: три последовательных года неуплаты ведут к административной ликвидации и аннулированию корпоративного номера. Это не теория: в 2017 году Registro Nacional ликвидировал более 265 000 компаний с задолженностью за три и более периода по прежнему закону Ley 9024; позднее публиковались новые списки по статье 7 Ley 9428, в том числе в 2021 году.^[23][24][25]
• Информационный отчёт неактивной компании: холдинговые и «спящие» компании обязаны подавать ежегодный информационный отчёт (активы, обязательства и капитал) даже при отсутствии хозяйственной деятельности.
• Реестр бенефициарных владельцев (RTBF): подача документов в Центральный банк; обычное ежегодное окно открывается 1 апреля, крайний срок — 30 апреля.^[11][12] Для подачи требуется коста-риканская цифровая подпись, которой владеет законный представитель, — это создаёт сложности для представителей-нерезидентов, поэтому на практике подача осуществляется через местного юриста с соответствующей доверенностью.
• Бухгалтерский учёт: ведётся по IFRS (NIIF); учётная документация и подача документов — на испанском языке.

Что даёт и чего не даёт компания в Коста-Рике

Костариканская компания — это операционная и холдинговая структура. Это не финансовая лицензия, и она её не даёт. Прямо говоря, она не предоставляет:

• какой-либо паспорт EU или право вести деятельность на территории EEA;
• MiCA-авторизация на оказание услуг криптоактивов (CASP);
• лицензия EMI или лицензия платёжного учреждения (PSD2);
• разрешение на инвестиционные услуги по MiFID II.

Это авторизации EU, и они требуют лицензированной в EU/EEA структуры — совершенно другой проект.

Стоит развеять два мифа, связанных именно с Коста-Рикой:

Для криптоактивов действует обязательная регистрация, а не лицензия на деятельность. Ранний законопроект 22.837 был отправлен в архив. Его преемник, Ley 10961 (законодательное дело 25.340), был опубликован в Alcance No. 78 к La Gaceta No. 113 19 июня 2026 года и действует с 19 сентября 2026 года. Он требует от поставщиков услуг с виртуальными активами зарегистрироваться в SUGEF и применять меры по противодействию отмыванию денег.^[17] Трёхмесячный срок vacatio legis истёк 19 сентября 2026 года, поэтому режим обязательной регистрации уже действует; к 22 сентября 2026 года SUGEF не опубликовал имплементирующий reglamento. Эта регистрация является надзорной регистрацией, а не разрешением на деятельность: новая статья 15 quáter устанавливает, что регистрация в SUGEF не означает разрешения на осуществление деятельности.^[17] Поэтому обязательный режим регистрации SUGEF уже действует, тогда как механика его применения пока не опубликована. Отдельная страница о криптолицензировании в Коста-Рике отслеживает, что Ley 10961 предоставляет и чего не предоставляет.

«Лицензия на гэмблинг в Коста-Рике» — это не лицензия. Операторы онлайн-гейминга, базирующиеся в Коста-Рике, обычно работают по бизнес-модели «обработки данных» на основании обычного муниципального разрешения на предпринимательскую деятельность (patente), обслуживая клиентов за пределами Коста-Рики.^[18] Отдельного регулятора гейминга нет, как нет и лицензии на гейминг. Любая страница, продающая «лицензию на гэмблинг в Коста-Рике», продаёт муниципальную patente под другим названием.

Как Коста-Рика выглядит в сравнении

Сравнительная таблица. Показатели по сопоставимым юрисдикциям приведены ориентировочно; актуальные государственные пошлины уточняйте на момент начала работы.

Ближайшие аналоги Коста-Рики по регистрации — Панама, Белиз и Сент-Люсия: территориальные или офшорные структуры, построенные вокруг действительно иностранного по источнику дохода. Кипр — межуровневый ориентир, onshore-альтернатива в EU, которую основатель рассматривает, когда доступ к рынку важнее простоты. Один фактор общий для всех пяти, поэтому он указан один раз, а не повторяется в каждой строке: каждую из этих структур можно зарегистрировать удалённо, без поездки основателя (в Коста-Рике — по доверенности).

Доступ к рынку EU/EEA — именно то, что у них не общее: Кипр как государство — член EU может обеспечить лицензирование с возможностью паспортизации; остальные четыре — нет. Таблица ниже содержит всё остальное, включая минимальный капитал.

Сравните все юрисдикции регистрации компании в одной таблице →

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Преимущества и ограничения

Коста-Рика обменивает офшорный уровень цен на оншорную репутацию: член ОЭСР с чистой историей по линии FATF и территориальным налогообложением — ценой более медленного банковского обслуживания, формальностей на испанском языке и 15% налога у источника при распределении прибыли. Приведённый ниже баланс отражает режим, описанный на этой странице.

• ✓ Территориальное налогообложение с реальным путём к 0%. Отдельная компания, не входящая в международную группу, с доходом исключительно из иностранных источников платит 0% корпоративного налога на прибыль с этого дохода в рамках территориальной модели.
• ✓ Оншорная репутация. Член ОЭСР, исключена из Приложения I ЕС (октябрь 2023) и Приложения II (февраль 2025), вне списков FATF при регулярном цикле последующего мониторинга GAFILAT, тогда как Панама остаётся в Приложении I.
• ✓ Полностью удалённая регистрация компании с 100% иностранным владением. Директор-резидент не требуется, а после Ley N.° 10.597 не требуется и агент-резидент: уведомления теперь направляются на зарегистрированный адрес электронной почты компании.
• ✓ Общего режима экономического присутствия нет. Тест на экономическое присутствие по Ley 10381 нацелен на компании, входящие в многонациональные группы; отдельно стоящая компания под него, как правило, не попадает.
• ✓ Для обычной S.R.L. или S.A. нет обязательного аудита. Учёт ведётся по IFRS с ежегодной корпоративной декларацией по форме 102.^[30]
• × 15% налог у источника при распределении вне зависимости от источника прибыли. В отличие от Панамы или Сейшел, налог у источника на доход от капитала привязан к резидентности плательщика даже тогда, когда сама прибыль получена из иностранного источника. Смягчение: заложите этот налог в план распределений; на нераспределённую и реинвестированную прибыль он не возникает.
• × Банковское обслуживание медленное и требует много документов. Личный KYC — обычная практика, заверенный CPA прогноз доходов запрашивают неизменно, а бизнесу, связанному с криптоактивами, часто отказывают. Меры: определите маршрут открытия счёта до регистрации компании; партнёрская сеть предварительно проверяет местные банки и альтернативы в виде EMI, чтобы компания не создавалась до подтверждения жизнеспособного варианта открытия счёта.
• × Нет лицензии на криптодеятельность или деятельность VASP. С 19 сентября 2026 года Ley 10961 обязывает поставщиков услуг с виртуальными активами регистрироваться в SUGEF, но это надзорная регистрация в целях противодействия отмыванию денег, а не разрешение на деятельность, и к 22 сентября 2026 года SUGEF не опубликовал имплементирующий reglamento, поэтому компания не даёт лицензионного покрытия. Как снизить риск: операторы, которым нужна лицензированная база, сочетают компанию с авторизацией в лицензирующей юрисдикции, как описано выше в разделе о компании и лицензии.
• × Управление S.A. громоздкое. S.A. требует совета из трёх должностных лиц плюс ревизора (fiscal), а законным представителем должно быть физическое лицо. Решение: S.R.L. требует лишь одного управляющего — именно поэтому большинство основателей-нерезидентов выбирают эту форму (см. «Выбор структуры»).
• × Риск принудительной ликвидации при неисполнении ежегодных обязательств. Длительная неуплата по ежегодным обязательствам, перечисленным в разделе о комплаенсе, может закончиться ликвидацией в административном порядке. Как снизить риск: внесите ежегодную подачу документов в календарь; поддерживать компанию в актуальном статусе стоит немного по сравнению с её восстановлением или заменой.

Изменения, за которыми стоит следить

Картину могут изменить несколько факторов; за каждым из них стоит следить:

• Нумерованные компании (Ley 10729, май 2025): новые компании идентифицируются по корпоративному идентификационному номеру, а не по выбранному названию. Переход на буквенно-цифровой формат идентификатора ожидается позднее в 2026 году.
• TRIBU-CR (с октября 2025): новая платформа налогового органа заменила прежнюю систему ATV; версия 4.4 электронного выставления счетов стала обязательной в сентябре 2025.
• Регистрация Crypto / VASP (Ley 10961, дело 25.340): опубликована в Alcance No. 78 к La Gaceta No. 113 19 июня 2026 года и действует с 19 сентября 2026 года; имплементирующий reglamento остаётся событием, за которым следует следить.^[17]
• CARF / Pillar Two: Коста-Рика подписала CARF-MCAA 26 ноября 2024 года и присоединилась к группе первых обменов к 2028 году, однако внутренние правила CARF остаются в ожидании. Правила глобального минимального налога остаются отдельным предметом мониторинга.^[22]

Частые вопросы

Источники