Регистрация криптокомпании в Новой Зеландии

Почему Новая Зеландия для криптобизнеса?

Новая Зеландия предлагает криптобизнесу путь, основанный на регистрации, — через Financial Service Providers Register, с надзором в части AML/CFT со стороны Department of Internal Affairs и в части ведения деятельности со стороны Financial Markets Authority. Фиксированный минимальный капитал не установлен, допускается 100% иностранное владение, а криптоактивы квалифицируются как имущество по общему праву, что подтвердил High Court в решении Ruscoe v Cryptopia [2020] NZHC 728.^[1] Этот вариант оптимален для операторов, которым нужна чистая с точки зрения FATF база в APAC при реальном экономическом присутствии в Новой Зеландии.

Режим имущества в общем праве

8 апреля 2020 Высокий суд в деле Ruscoe and Moore v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728 постановил, что криптовалюты представляют собой нематериальное имущество, которое может удерживаться в трасте.^[1] Этим решением в Новой Зеландии был урегулирован режим кастодиального хранения криптоактивов, их распределения при несостоятельности и трастового права; на него широко ссылаются как на ведущий прецедент Британского Содружества. В отличие от Гонконга, где суды пришли к аналогичной квалификации имущества через дела Re Gatecoin и Tam Sze Leung, новозеландское решение Ruscoe было принято раньше и прямо рассматривало кастодиальные обязанности биржи, что даёт кастодиальным структурам с домицилем в Новой Зеландии более развитую основу в общем праве.

Статус без замечаний FATF при высоком уровне технического комплаенса

Новая Зеландия — страна-основатель FATF и на май 2026 не входит ни в «серый», ни в «чёрный» список FATF.^[2] В совместном отчёте о взаимной оценке FATF/APG 2021 года, опубликованном 29 апреля 2021, 2 непосредственных результата (Immediate Outcomes) получили высокую оценку, 4 — существенную и 5 — умеренную, а по технической соответствию 8 рекомендаций признаны выполненными (Compliant), 20 — в основном выполненными (Largely Compliant) и 12 — частично выполненными (Partially Compliant). Третий отчёт о последующих мерах, опубликованный 18 июля 2024, повысил эти оценки до 8 выполненных и 21 в основном выполненной.^[3] Следующая оценка ожидается около 2029 года.

Фиксированного минимального капитала для регистрации нет

Сама регистрация в FSPR не устанавливает требований к минимальному капиталу или собственным средствам. В отличие от Гонконга, где лицензированные Virtual Asset Trading Platforms обязаны иметь оплаченный уставный капитал в размере 5 млн HKD и ликвидный капитал в размере 3 млн HKD, регистрационный режим Новой Зеландии не задаёт законодательного минимума для оказания услуг в сфере криптоактивов.^[4] Операторы, предлагающие крипто-производные или контракты на разницу, идут иным путём: им нужна Derivatives Issuer Licence от FMA, которая предполагает чистые материальные активы в размере не менее большей из величин — 1 000 000 NZD или 10% среднего дохода согласно Standard Condition 9 (причём не менее 50% должно храниться в денежных средствах или их эквивалентах) — и более высокий ежегодный сбор.^[30]

Государственные пошлины скромны, реальные расходы — в другом

Государственные пошлины скромны по международным меркам. Регистрация в FSPR стоит около 345 NZD (заявление) плюс регистрационный сбор FMA в размере 690 NZD, проверка судимости — 13 NZD на человека, всё с учётом GST по состоянию на 1 июля 2025.^[5] Ежегодное подтверждение — 86,25 NZD плюс сбор FMA по классу 7 в размере 759 NZD для большинства крипто-VASP.

На практике государственные пошлины составляют менее пяти процентов типичных затрат 1-го года: определяющие категории расходов — юридическое консультирование, документация по AML/CFT-комплаенсу, услуги резидентного директора и независимый AML/CFT-аудит по статье 59, который проводится раз в два года.

Нормативная база

В Новой Зеландии нет отдельной лицензии для криптобизнеса. Криптокомпании работают внутри многоуровневой системы регистрации и надзора: регистрация по Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008, надзор в сфере AML/CFT по AML/CFT Act 2009, где DIA выступает основным надзорным органом для большинства провайдеров услуг виртуальных активов, и регулирование поведения на рынке по Financial Markets Conduct Act 2013, применяемому FMA.^[6] Налогообложение находится в ведении Inland Revenue на основании Income Tax Act 2007.

Структура с тремя регуляторами

Как регулятор поведения на рынке, Financial Markets Authority (Te Mana Tātai Hokohoko) применяет Financial Markets Conduct Act 2013, надзирает за Financial Advice Providers, лицензирует эмитентов производных инструментов и управляющих схемами коллективных инвестиций, а также обеспечивает соблюдение правил добросовестного ведения дел.^[7] AML/CFT-надзор за провайдерами услуг виртуальных активов и большинством небанковских финансовых предприятий относится к компетенции Department of Internal Affairs (Te Tari Taiwhenua): Reserve Bank of New Zealand надзирает за зарегистрированными банками и небанковскими организациями, привлекающими депозиты, а FMA надзирает за компаниями по управлению капиталом, включая финансовых консультантов и провайдеров DIMS.^[8] Inland Revenue (Te Tari Taake) администрирует налоги, включая вступающий в действие с 1 апреля 2026 Crypto-Asset Reporting Framework.

Недавние регуляторные события

• 1 апреля 2026: вступает в силу Crypto-Asset Reporting Framework (CARF). Отчитывающиеся провайдеры услуг криптоактивов обязаны с этой даты собирать данные о контрагентах и транзакциях по подотчётным пользователям; первые отчёты подаются в Inland Revenue до 30 июня 2027, международный обмен информацией начинается 30 сентября 2027.^[9]
• 31 марта 2025: Закон о поведении финансовых организаций (CoFI) вступил в силу в полном объёме. Он вводит принцип добросовестного поведения и требование о Программе добросовестного поведения для зарегистрированных банков, лицензированных страховщиков и лицензированных небанковских организаций, принимающих депозиты. К большинству крипто-VASP он напрямую не применяется, если у них нет одной из этих лицензий.^[10]
• 29 марта 2025: Taxation (Annual Rates for 2024–25, Emergency Response, and Remedial Measures) Act 2025 получает королевскую санкцию. Включает CARF в право Новой Зеландии.^[11]
• 1 июня 2024: вступают в силу поправки к AML/CFT-регулированию, этап 2. Переводы виртуальных активов подпадают под режим денежных переводов: с этой даты к VASP применяется порог Travel Rule в 1 000 NZD для международных переводов.^[12]
• 18 июля 2024: опубликован третий отчёт FATF о последующих мерах по Новой Зеландии. Рейтинги технического соответствия повышены.^[3]
• 31 июля 2023: этап 1 поправок к нормативным актам AML/CFT: кастодиальное хранение/администрирование виртуальных активов прямо охвачены.

Пересечение регуляторных режимов

С криптобизнесом, зарегистрированным в FSPR, обычно взаимодействуют четыре режима:

История регулирования

Закон FSP Act Новой Зеландии был принят для выполнения Рекомендации 14 FATF о регистрации и надзоре за провайдерами услуг по переводу денежных средств и ценностей и изначально исходил из разрешительного подхода к регистрации. Два цикла поправок его ужесточили. В 2014 году поправки дали FMA право предписывать Регистратору отказывать в регистрации или снимать с регистрации субъектов, чья регистрация создавала бы ложное или вводящее в заблуждение впечатление, что они регулируются в Новой Зеландии: к 19 мая 2015 FMA удалила 23 субъекта и не допустила завершения регистрации ещё для 20.^[13] Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Amendment Act 2020 ввёл прямой порог связи с новозеландскими клиентами: субъект, оказывающий финансовые услуги менее чем 10 клиентам-резидентам Новой Зеландии или ниже установленного денежного порога, не удовлетворяет территориальному критерию для регистрации.^[14]

В деле Ruscoe v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728, решение по которому вынесено 8 апреля 2020, Высокий суд признал криптоактивы нематериальным личным имуществом, а средства владельцев счетов — трастовым имуществом, находящимся во владении биржи. По данным ликвидатора Grant Thornton, взлом Cryptopia в январе 2019 привёл к потерям в размере 30 млн NZD.^[1] Крах Dasset (Digital Asset Exchange Ltd) в августе 2023 с заявленным разрывом в 6,3 млн NZD между обязательствами перед пользователями и остатком цифровых активов стал причиной расследования Serious Fraud Office, начатого 26 февраля 2024.^[15]

Замечание о регуляторной песочнице

В отличие от регуляторной песочницы FCA или FinTech Regulatory Sandbox MAS, у FMA нет кодифицированной законодательной песочницы. Инновации поддерживаются через групповые исключения, индивидуальные исключения и предварительное взаимодействие до подачи заявления. Опубликованные рекомендации FMA призывают обращаться заранее по адресу cryptocurrencies@fma.govt.nz.^[16] Работа Резервного банка Новой Зеландии над цифровой наличностью продолжается на этапе 2 программы Future of Money, при этом определение политики по стейблкоинам отложено по состоянию на 30 июня 2023.^[17]

Разрешённые виды деятельности и регуляторный режим

Новая Зеландия не выдаёт лицензии на криптодеятельность по отдельным категориям. Вместо этого Financial Service Providers Act 2008 охватывает деятельность через общие определения «финансовой услуги»: к ним относятся оказание услуг по переводу стоимости, эмиссия и управление средствами платежа, а также предоставление кастодиальных услуг. Крипто-CFD и криптодеривативы требуют отдельной лицензии эмитента деривативов FMA (Derivatives Issuer Licence) согласно Financial Markets Conduct Act 2013.

Охватываемые виды деятельности

Согласно определениям финансовых услуг в статье 5 FSP Act и как подтверждено в руководстве DIA по VASP (Stage 2) от июля 2024, в периметр FSPR попадают следующие виды деятельности с криптоактивами:^[18]

• Обмен криптоактива на фиатные деньги или другой криптоактив. Спотовые обменные операции: книги заявок, OTC-дески и брокерские схемы.
• Перевод криптоактивов. Оказание услуг по переводу стоимости с использованием виртуальных активов, включая кастодиальные переводы и обработку платежей on-chain.
• Кастодиальное хранение и администрирование криптоактивов. Ответственное хранение, администрирование или контроль виртуальных активов от имени клиентов: прямо охвачено с 31 июля 2023.
• Эмиссия, предложение или продажа криптоактивов. Продажа токенов, ICO и выпуск стейблкоинов: оценка по FMC Act отдельно по каждому токену на соответствие четырём продуктовым категориям.
• Криптодеривативы, включая контракты на разницу. Требуют лицензии эмитента деривативов от FMA: это полноценная авторизация на оказание рыночных услуг, и она не выдаётся на основании одной лишь регистрации в FSPR.^[19]
• Выпуск и управление платёжными средствами с использованием криптоактивов. Охватывается общим определением финансовой услуги в разделе 5.

Что НЕ требует регистрации

• Личное самостоятельное хранение. Владение личным некастодиальным кошельком для собственного использования не является финансовой услугой.
• Чистый майнинг криптоактивов как операционная деятельность. Майнинг не относится к регулируемым финансовым услугам в Новой Зеландии. Операторам всё же следует учитывать налоговый режим и правила закупки электроэнергии; обязанности по AML/CFT могут возникнуть, когда результаты майнинга конвертируются в значительных объёмах.
• Инвестирование за собственный счёт. Торговля от имени самого инвестора без предоставления услуг другим лицам.
• Разработка программного обеспечения без передачи стоимости. Разработка кошелькового ПО без кастодиального контроля находится за пределами регуляторного периметра.

Примечание о постатейном анализе продукта

Криптоактивы оцениваются FMA по четырём категориям продуктов в рамках FMC Act: долговая ценная бумага, долевая ценная бумага, управляемый инвестиционный продукт и производный инструмент. Один и тот же токен в разных структурах может быть разным продуктом. FMA заявляла, что при необходимости может также присвоить криптоактиву статус определённого финансового продукта для поддержания справедливых, эффективных и прозрачных рынков.^[7] Выпуск стейблкоинов и токенизированные ценные бумаги — категории, где этот анализ имеет наибольшие последствия: опытные заявители обращаются в FMA до запуска, чтобы подтвердить классификацию.

Требования

Регистрация в новозеландском FSPR требует новозеландской компании с не менее чем одним директором, постоянно проживающим в Новой Зеландии или Австралии, письменной оценки рисков и программы AML/CFT, разработанных под конкретный бизнес, штатного комплаенс-офицера, членства в утверждённой схеме разрешения споров и справки об отсутствии судимости от полиции Новой Зеландии для каждого директора, руководителя высшего звена и контролирующего владельца.

Таблица требований

Оценка fit and proper

Каждый член правления, руководитель высшего звена и лицо со значительным контролем проверяется на соответствие критериям fit and proper Регистратором FSP, при этом FMA обладает полномочиями по проверке согласно статье 18 FSP Act. Критерии охватывают криминальную историю (проверка полиции Новой Зеландии), регуляторную историю (любые ранее наложенные дисквалификации или запреты занимать должность члена правления), сведения о несостоятельности, а также связи с компаниями, ранее исключёнными из реестра или подпавшими под санкции.

На практике самая частая причина задержки на этапе fit and proper — неполная документация о прошлых директорских должностях в других юрисдикциях: заявителям, занимавшим должности директора за рубежом, следует до подачи заявления составить полный перечень таких должностей с указанием статуса каждой и даты.

Локальное присутствие

Локальное присутствие означает компанию, инкорпорированную в Новой Зеландии, с юридическим адресом в Новой Зеландии, директором-резидентом Новой Зеландии (или Австралии, если этот директор также является директором компании, зарегистрированной в Австралии) и внутренним сотрудником по комплаенсу AML/CFT, который состоит в трудовых отношениях с этой компанией. Услуги директора-резидента доступны на коммерческой основе у профессиональных фирм по цене от 15 000 NZD до 40 000 NZD в год. Реальное ограничение — не позиция директора, а правило о сотруднике по комплаенсу: DIA ожидает, что такой сотрудник будет содержательно вовлечён в деятельность компании и подотчётен высшему руководству, а не будет номинальной фигурой из внешнего комплаенс-бюро.

AML/CFT и Travel Rule

Большинство VASP попадают под определение «финансовых учреждений» по AML/CFT Act 2009 — через подзаконные акты, обновлённые в рамках циклов поправок Stage 1 и Stage 2. Основные обязанности:

• Travel Rule. Международные банковские переводы (включая переводы виртуальных активов) на сумму от 1000 NZD должны сопровождаться идентификационными данными отправителя и получателя с их проверкой; ниже порога данные всё равно должны сопровождать перевод, но проверка не требуется при отсутствии подозрений.^[12]
• Отчёты о предписанных операциях. О внутренних операциях с наличными на сумму 10 000 NZD и выше и о международных переводах на сумму 1 000 NZD и выше необходимо сообщать в Финансовую разведку полиции Новой Зеландии в течение 10 рабочих дней через портал goAML.
• Сообщения о подозрительной деятельности. Подаются в FIU в течение 3 рабочих дней с момента возникновения подозрения.
• Скрининг по санкционным спискам. Списки полиции Новой Зеландии, санкции Совета Безопасности ООН и режим Russia Sanctions Act 2022: совместные разъяснения с FMA и RBNZ, последнее обновление — сентябрь 2025.
• Хранение документации. Не менее пяти лет (статья 49).
• Независимый аудит. Каждые два года для финансовых учреждений в соответствии со статьёй 59.
• Годовой отчёт. Подаётся через AML Online в период с 1 июля по 31 августа каждого года согласно статье 60.

Процесс подачи

За четыре—шесть месяцев процедура подачи проходит пять практических этапов: инкорпорация компании, готовность по AML/CFT, вступление в схему разрешения споров (Dispute Resolution Scheme), заявление в FSPR со справками об отсутствии судимости и параллельная организация банковского обслуживания. Срок рассмотрения через портал FSPR обычно составляет четыре—шесть недель; передача дела в FMA согласно статье 18 может продлить процесс ещё на срок до 12 недель.

Этапы процесса подачи заявки

Регистрация проходит в пять этапов, у каждого из которых реалистичные сроки и зависимости:

Мост комплаенс-документации

Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят AML/CFT-программы под требования Новой Зеландии, оценки рисков, документацию по внедрению Travel Rule и пакеты для подготовки к аудиту по статье 59 в рамках проекта регистрации в FSPR. Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой новозеландской регистрации: от четырёх до восьми недель профильной работы, которую нельзя сократить типовыми шаблонами, поскольку DIA прямо ожидает программ, адаптированных под конкретный бизнес.

Документы

Заявители готовят пять категорий документов: корпоративные документы новозеландской компании, личные документы каждого члена правления и руководителя высшего звена, комплаенс-документацию AML/CFT, бизнес-план с финансовыми прогнозами, а также технологическую и операционную документацию. Опубликованное руководство DIA является основным ориентиром для комплекта документации AML/CFT.^[18]

Корпоративные документы

Свидетельство об инкорпорации, устав компании (если принят), реестр акционеров, раскрытие бенефициарного владения, заверенный реестр директоров с подтверждением соблюдения требования о директоре-резиденте, а также документы по юридическому адресу. Для новозеландских компаний каноническим источником данных служит файл Companies Register.

Личные документы (каждый член правления, руководитель высшего звена и контролирующий владелец)

Заверенные документы, удостоверяющие личность, подтверждение адреса проживания, согласие на проверку в полиции Новой Зеландии и её прохождение, декларации о регуляторных вопросах и отсутствии дисквалификации, декларации о финансовом положении, а также полная история прошлых и текущих директорских должностей в любой юрисдикции.

Комплаенс-документация

Из пяти категорий комплект комплаенс-документации — самый значимый и самый трудоёмкий. DIA ожидает индивидуальные политики, привязанные к конкретной юрисдикции и составленные под реальные операции.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Трёхлетние прогнозы выручки и операционной деятельности, профиль целевого клиента, географические рынки, продуктовая дорожная карта и операционная структура. Привязка к Новой Зеландии обязательна: универсальный глобальный бизнес-план воспринимается как доказательство того, что заявитель не планировал всерьёз привлечение клиентов — резидентов Новой Зеландии в рамках порогового теста по FSPR Amendment Act 2020.

Технологическая и операционная документация

Процедуры кастодиального хранения и управления кошельками (разделение hot/cold, управление ключами, схемы с мультиподписью), политика кибербезопасности, план непрерывности деятельности и восстановления после сбоев, а также документация по ИТ-инфраструктуре. В Новой Зеландии нет законодательно установленной нормы по доле холодного хранения, сопоставимой с гонконгским правилом 98%: требования основаны на оценке риска и формулируются через AML/CFT-программу компании и условия лицензии по FMC Act, если таковая имеется.

Расходы и цены

Установленные законом расходы невелики и проверяемы: регистрация в FSPR составляет около 1 048 NZD с учётом GST на 1 июля 2025, а периодический установленный законом сбор — примерно 845 NZD в год. Реальная цифра — это всё, что строится вокруг: от 50 000 NZD до 150 000 NZD в первый год, если учесть юридическое консультирование, документацию по AML/CFT-комплаенсу, услуги резидентного директора и онбординг в банке, и она рассчитывается индивидуально по каждому проекту.^[5]

Установленные законом сборы (Companies Office и тарифная сетка FMA)

График сборов и отчислений Companies Office, последнее обновление — 1 июля 2025.^[5]

Замечание о дополнительных сборах в переходный период: Companies Office Fees and Levies Review 2025 ввёл два новых сбора Companies Office (15 NZD + 12 NZD, оба плюс GST), действующих с 1 декабря 2025. Канонический перечень публикует Ministry of Business, Innovation and Employment.^[21]

DIA не взимает с VASP отдельный ежегодный надзорный сбор за AML/CFT: расходы на AML/CFT ложатся на компанию через аудит, поддержание программы и комплаенс-документацию. Взносы за участие в Dispute Resolution Scheme устанавливает каждая утверждённая схема по собственному опубликованному тарифу, и они не одинаковы у всех четырёх схем; на июнь 2026 типичный финансовый провайдер попадает в диапазон от 750 NZD до 2 500 NZD в год по опубликованным тарифам схем (например, Financial Dispute Resolution Service взимает с провайдеров ежегодный базовый сбор от 870 NZD плюс GST).^[31]

Типовая конфигурация (расчёт по каждому проекту)

Диапазон затрат на внедрение находится заметно внутри арифметических крайностей строк выше, поскольку мало операторов одновременно оказываются на нижней или верхней границе по каждому компоненту: несколько строк условны, а аудит по статье 59 заказывается раз в два года и часто приходится на период после Года 1. Годовой диапазон не включает годы, в которые наступает срок этого аудита, и не включает установленные законом сборы из таблицы выше.

Срок

Реалистичный сквозной график занимает от четырёх до шести месяцев — от получения инструкций до выхода на операционный режим. Этапы по возможности накладываются друг на друга, как показано в таблице ниже.

FMA не публикует норматив сроков обработки для FSPR. Окно проверки Регистратором в 4–6 недель — это практика, наблюдаемая специалистами для полностью укомплектованных заявлений. Неполный пакет документов fit and proper, шаблонные AML-программы или передача дела в FMA по статье 18 — три фактора, которые растягивают сроки.

Налогообложение

Новая Зеландия — юрисдикция с корпоративным налогообложением по принципу резидентства и ставкой 28%. Криптоактивы для целей налога на доход рассматриваются как имущество согласно решению Ruscoe v Cryptopia; общего налога на прирост капитала нет, однако отчуждение облагается как доход, если преобладающей целью приобретения была перепродажа.^[22] Отчётность по CARF начинается 1 апреля 2026.

Налоговая таблица

Ставки актуальны на июнь 2026.^[23]

Система отчётности по криптоактивам (CARF)

С 1 апреля 2026 Taxation (Annual Rates for 2024–25, Emergency Response, and Remedial Measures) Act 2025 вводит в право Новой Зеландии Crypto-Asset Reporting Framework OECD. Отчитывающиеся провайдеры услуг криптоактивов обязаны собирать данные о налоговом резидентстве, транзакциях и контрагентах по подотчётным пользователям. Первый отчётный период длится с 1 апреля 2026 по 31 марта 2027, а первый отчёт должен быть представлен в Inland Revenue до 30 июня 2027.

Международный обмен информацией в рамках CARF начинается 30 сентября 2027.^[9] Построение систем и процессов на практике обычно занимает от девяти до восемнадцати месяцев; операторы, которые начинают подготовку к CARF в третьем квартале 2026 года, идут почти впритык к графику.

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Новая Зеландия внедрила правила Pillar Two ОЭСР законом Taxation (Annual Rates for 2023–24, Multinational Tax, and Remedial Matters) Act, получившим королевскую санкцию 28 марта 2024. Финансовые годы, начинающиеся 1 января 2025 или позднее, подпадают под Income Inclusion Rule и Undertaxed Profits Rule; Domestic Income Inclusion Rule применяется с 1 января 2026.^[24] Режим распространяется на международные группы с консолидированной годовой выручкой 750 млн € и выше — порог, который вряд ли затронет самостоятельные криптобизнесы с домицилем в Новой Зеландии, но важен, когда новозеландская компания входит в более крупную группу.

CRS

Новая Зеландия участвует в CRS ОЭСР с 2017 года. Финансовые учреждения передают информацию о счетах налоговых резидентов юрисдикций, участвующих в CRS.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Регистрация создаёт постоянную обязанность по комплаенсу, а не разовую подачу документов. Ежегодные повторяющиеся обязанности включают годовое подтверждение FSPR, сбор FMA по классу 7, годовой отчёт по AML/CFT согласно разделу 60, независимый аудит по разделу 59 раз в два года, пересмотр риск-рейтинга клиентов, поддержание санкционных списков и постоянное соблюдение принципа добросовестного ведения дел по FMC Act.

Ежегодные обязанности по отчётности

Годовой цикл:

• 1 апреля: срок годового подтверждения FSPR (Companies Office). Пошлина 86,25 NZD с учётом GST плюс сбор FMA по Class 7 в размере 759 NZD.
• 1 июля — 31 августа: срок подачи годового отчёта AML/CFT согласно статье 60, подаётся через AML Online.
• Каждые 24 месяца от годовщины регистрации: независимый AML/CFT-аудит по разделу 59, подаваемый в DIA. Стандартная периодичность — 3 года для DNFBP и 2 года для финансовых учреждений; DIA может уведомить об ином сроке.
• Ежеквартально или ежегодно в зависимости от деятельности: подача корпоративной налоговой отчётности в Inland Revenue. Первый отчёт CARF должен быть подан до 30 июня 2027 за период по 31 марта 2027.

Сборы за продление и надзорные сборы

Регистрация в FSPR продлевается ежегодным подтверждением, а не повторной подачей заявления. Сбор Companies Office за ежегодное подтверждение составляет 86,25 NZD включая GST. Взнос FMA по Class 7 составляет 759 NZD включая GST в год; Class 6 (Derivatives Issuer) — 20 930 NZD. DIA не взимает с VASP отдельный надзорный сбор по AML/CFT по состоянию на июнь 2026.

Регуляторные проверки

DIA проводит надзор в сфере AML/CFT как на местах, так и дистанционно. График строится на риск-ориентированном подходе: субъекты с повышенным риском, включая VASP, проверяются чаще. Проверки охватывают Оценку рисков, внедрение Программы, мониторинг транзакций, отчётность о подозрительной деятельности, присвоение клиентам категорий риска, обучение и аудит по разделу 59. FMA проводит тематические обзоры делового поведения: среди недавних тем — продвижение криптоактивов и предложение финансовых продуктов без лицензии.

Правила рекламы и продвижения

Положения о добросовестном ведении дел в части 2 FMC Act запрещают вводящее в заблуждение или обманное поведение, ложные или вводящие в заблуждение заявления, а также заявления без обоснования в отношении финансовых продуктов и услуг. Эти положения применяются независимо от того, является ли сам криптоактив «финансовым продуктом».^[25] Fair Trading Act 1986 обеспечивает параллельное покрытие для продвижения криптоактивов, не относящихся к финансовым продуктам.

За год до 30 июня 2025 примерно каждое четвёртое предупреждение FMA было связано с криптоактивами согласно опубликованным разъяснениям регулятора: было опубликовано 109 оповещений о потенциальных мошеннических схемах и незарегистрированных компаниях.^[26] К полномочиям FMA по правоприменению относятся запретительные предписания, гражданские денежные взыскания и уголовные наказания за серьёзные нарушения.

Санкции за нарушения

Оказание финансовых услуг в Новой Зеландии без регистрации в FSPR является правонарушением согласно разделу 11 FSP Act. На основании раздела 18 FSP Act FMA располагает полномочиями выносить предписания об исключении из реестра компаний, создающих ложное или вводящее в заблуждение впечатление о том, что они регулируются в Новой Зеландии. В мае 2015 FMA сообщила, что за тот год исключила из реестра 23 компании и не допустила завершения регистрации ещё 20, и правоприменительная кампания продолжается каждый год с тех пор.^[13]

Банкинг

Банковское обслуживание — главное операционное ограничение для новозеландских криптозарегистрированных компаний, особенно тех, кто обслуживает клиентов-нерезидентов. Крупные банки Новой Зеландии существенно сократили риск-экспозицию к криптобизнесу, и разрыв между регистрацией в FSPR и реальным банковским обслуживанием — основной сценарий провала для структур, привлекательных на бумаге.

Банковский ландшафт

Проще говоря: крупные банки Новой Зеландии ужесточили подход к онбордингу криптобизнеса под давлением расходов на AML/CFT-надзор и из репутационной осторожности. Ни один из них не публикует заявленную политику «без крипто»: позиция видна по результатам онбординга и практическому опыту операторов.

Локальные биржи со значимой клиентской базой в Новой Зеландии и реальным операционным присутствием смогли сохранить отношения с банками, однако циклы онбординга длительны, а регулярные пересмотры отношений — обычная практика. Для структур, ориентированных преимущественно на офшорных клиентов, банковское обслуживание в Новой Зеландии фактически закрыто.

Альтернативные пути доступа к банковскому обслуживанию

Операторы, которые не могут открыть или сохранить банковский счёт в новозеландском банке Tier 1, обычно используют комбинацию:

• Европейские учреждения электронных денег с лицензией в Литве, Нидерландах или других юрисдикциях EU — для ввода и вывода фиата в EUR и других поддерживаемых валютах.
• Британские EMI и авторизованные платёжные учреждения для GBP и мультивалютных операций.
• Необанки и цифровые банки с домициляцией в Карибском бассейне для бизнес-счетов в USD.
• Специализированные партнёры по корреспондентским отношениям для институциональных потоков с крипто-контрагентами.

Эти альтернативы несут собственные риски в области AML/CFT и Travel Rule. Опора на небанковскую платёжную инфраструктуру меняет профиль риска, но не отменяет необходимости контролей банковского уровня.

Взгляд практика

Опытные заявители начинают переговоры с банками на этапе 2 процесса, а не после этапа 5. Если сертификат FSPR получен, но банковские отношения не выстроены, структуру ждёт от 90 до 180 дней операционного паралича — задача планирования, которую операторам следует решить до подачи заявления.

Партнёрская сеть банков Jagelski & Partners в 2025 году разместила более 14 млрд € клиентского оборота в более чем 90 банках и EMI — без наценки к институциональным тарифам и без платы за онбординг. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →

Статус FATF и международное положение

Новая Зеландия — один из основателей FATF и не входит ни в «серый», ни в «чёрный» список FATF. Третий отчёт о последующих мерах от 18 июля 2024 вышел после последней совместной взаимной оценки FATF/APG, опубликованной 29 апреля 2021, и повысил рейтинги технического соответствия. Следующая оценка ожидается около 2029 года.^[3]

Результаты взаимной оценки FATF

Выездная работа в рамках совместной взаимной оценки FATF/APG проходила с февраля по март 2020 года, а отчёт был утверждён на пленарном заседании FATF в феврале 2021 года. Рейтинги эффективности по 11 непосредственным результатам (Immediate Outcomes):

Технический комплаенс после третьего последующего отчёта от 18 июля 2024: 8 — соответствует, 21 — в значительной степени соответствует, 9 — частично соответствует, 2 — не соответствует, по 40 Рекомендациям FATF.^[3]

Сильные стороны, выявленные в ходе взаимной оценки, — расследование и уголовное преследование по делам об отмывании денег, международное сотрудничество и эффективность надзора в банковском секторе. Среди областей, отмеченных как требующие улучшения, — прозрачность информации о бенефициарном владении, применение адресных финансовых санкций и надзор за установленными нефинансовыми предприятиями и профессиями: многие из этих вопросов были решены в рамках последующих проверок.

Статус AML в ЕС

Новая Зеландия не включена в перечень высокорисковых третьих стран Европейского союза согласно Делегированному регламенту Комиссии (ЕС) 2016/1675 с последними изменениями, внесёнными Делегированными регламентами от декабря 2025 и января 2026 года.^[27]

Доступ к рынку EU

Регистрация в новозеландском реестре FSPR не даёт прав паспортизации в EU. Режим эквивалентности для третьих стран в Регламенте о рынках криптоактивов отсутствует: механизма, позволяющего Европейской комиссии признать регистрацию или лицензию вне EU эквивалентной, не существует. MiCA, статья 61 разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе.^[28]

Руководство ESMA, выпущенное 26 февраля 2025 и применяемое с 27 апреля 2025, толкует это ограничительно: любая форма маркетинга, направленного на EU, контент сайта на языках EU, геотаргетированная реклама, доступность приложения в магазинах приложений в EU или привлечение инфлюенсеров из EU считаются привлечением клиентов, которое лишает это исключение силы. Исключение рассчитано на единичные контакты, а не на систематический доступ к рынку EU.

Подробный анализ того, что считается solicitation, и требований к документации см. в материале Reverse solicitation в рамках MiCA →.

Преимущества и ограничения

Регистрация в Новой Зеландии обменивает престиж лицензии на регуляторную доступность, определённость общего права и репутацию юрисдикции, к которой у FATF нет претензий. Для операторов, способных выполнить требования к экономическому присутствию и банковскому обслуживанию, преимущества реальны. Ограничения сильнее всего бьют по операторам с офшорной клиентурой, которые принимают регистрацию в FSPR за маркетинговый знак, не требующий усилий.

• ✓ Чистый статус по FATF и высокие оценки последующего мониторинга. Страна-учредитель FATF, не входит ни в серый, ни в чёрный список, оценки технического соответствия повышены в июле 2024.
• ✓ Никакого фиксированного минимального капитала для регистрации. В отличие от диапазонов MiCA от 50 000 € до 150 000 € или гонконгского требования об оплаченном капитале в 5 млн HKD, регистрация в NZ FSPR не устанавливает законодательного минимума капитала.
• ✓ Режим криптоактивов как имущества в общем праве. Ruscoe v Cryptopia даёт структурам кастодиального хранения с домицилем в Новой Зеландии проработанную основу в общем праве: это полезно для вопросов несостоятельности, трастовых конструкций и договорённостей с контрагентами.
• ✓ Умеренные государственные пошлины с предсказуемыми ежегодными расходами. Общая сумма государственных пошлин при регистрации — около 1 048 NZD с учётом GST; ежегодные регулярные сборы — около 845 NZD.
• ✓ Допускается 100% иностранное участие в капитале. Требований к резидентности акционеров нет; правило о директоре-резиденте действует на уровне правления.
• ✓ Англоязычный режим с хорошо развитой инфраструктурой финансового регулирования. Подача заявки, взаимодействие с регулятором и текущий надзор — всё на английском языке; FMA и DIA публикуют подробные руководства.
• × Ни паспортизации в ЕС, ни эквивалентности MiCA. Регистрация в Новой Зеландии не даёт права оказывать услуги в сфере криптоактивов на территории ЕС. Меры: операторы, ориентированные на клиентов из ЕС, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене ЕС (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, только в отношении единичных действительно неинициированных обращений, воспользоваться узким исключением reverse solicitation согласно MiCA, статья 61.
• × Банковское обслуживание — главное операционное ограничение. Крупные новозеландские банки провели дерискинг криптобизнеса, ориентированного на офшорных клиентов; разрыв между регистрацией и открытием счёта — основной сценарий провала. Мера: начинайте подачу заявок в банки уже на этапе 2 и с первого дня планируйте резервную схему с платёжным учреждением (см. раздел Banking).
• × Требования к экономическому присутствию и активное исключение из реестра. Поправки к FSP Act 2020 дают Registrar и FMA полномочия исключать из реестра компании без реальной связи с Новой Зеландией. Мера снижения риска: на этапе определения объёма проекта подтвердите, что бизнес способен выполнить порог в 10 новозеландских клиентов или предписанный порог по денежному объёму, до инкорпорации; относитесь к FSPR как к содержательной регистрации, а не как к «удобному флагу».
• × Деятельность с деривативами требует отдельной лицензии FMA. Крипто-CFD и другие деривативы требуют Derivatives Issuer Licence с требованиями к NTA и ежегодным сбором класса 6 в размере 20 930 NZD. Меры: структурировать предложение деривативов через альтернативную юрисдикцию, где такую деятельность лицензировать проще, либо пройти полный трек Derivatives Issuer Licence FMA, добавив к срокам от 6 до 12 месяцев.

Как Новая Зеландия выглядит в сравнении

Новая Зеландия входит в группу сопоставимых юрисдикций Tier-1 Regulated APAC вместе с Австралией (регистрация в AUSTRAC и готовящийся режим Digital Asset Platform), Гонконгом (полноценная лицензия VATP от SFC) и Лабуаном (мидшорная альтернатива под управлением Labuan Financial Services Authority). Все четыре работают на существенно разных уровнях стоимости, налогообложения и репутации: Лабуан выигрывает в сравнении номинальных налоговых ставок с 3%, тогда как Новая Зеландия удерживает позиции по доверию и статусу режима при самой низкой стоимости первого года в группе. Единственная ось, где Новая Зеландия не выигрывает, — банковское обслуживание: для лицензированного оператора онбординг проще в Гонконге.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Данные для сравнения актуальны на июнь 2026.^[29]

Четыре юрисдикции занимают разные позиции на кривой «регуляторные издержки против репутации». Гонконг находится на институциональном конце: содержательная лицензия, реальный капитал, полностью чистый статус по критериям FATF — и соответствующие операционные расходы. Лабуан — на противоположном конце: ставка налога 3%, обусловленная экономическим присутствием, и мидшорный статус, который имеет ограниченный репутационный вес в глазах институциональных контрагентов, при расходах первого года в 90 000–250 000 USD, которые обычно превышают показатель Новой Зеландии, как только финансируется экономическое присутствие в Лабуане. Австралия и Новая Зеландия группируются в середине как регистрационные режимы с содержательным надзором и ясным статусом по критериям FATF.

Траектория — ключевое различие между Австралией и Новой Зеландией: Австралия переходит от регистрации в AUSTRAC к содержательному режиму платформ цифровых активов согласно Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026, который получил королевскую санкцию 8 апреля 2026 и вступает в силу 9 апреля 2027, тогда как Новая Зеландия последовательно выбирает поэтапную донастройку существующей связки FSPR и AML, а не отдельную лицензию для криптосектора.

Операторы, для которых важна стабильность режима и режим собственности по общему праву, предпочитают Новую Зеландию; операторы, для которых важен престиж лицензии и содержательная регуляторная оболочка, предпочитают Гонконг.

Когда Новая Зеландия — правильный выбор

Выбирайте Новую Зеландию, если:

• У бизнеса есть реальный план привлечения клиентов — резидентов Новой Зеландии или существенное операционное присутствие в Новой Зеландии.
• Безупречный с точки зрения FATF статус в регионе APAC важнее, чем доступ на рынок EU.
• Бизнес выигрывает от подхода общего права к криптоактивам как к имуществу — для кастодиального хранения или трастовых структур.
• Набор видов деятельности — спотовый обмен, кастодиальное хранение, перевод или эмиссия, но не криптодеривативы (для них требуется отдельная лицензия эмитента деривативов).

Рассмотрите альтернативы, если:

• Бизнес ориентирован на клиентов из EU как на основной рынок: выбирайте юрисдикцию EU с MiCA, например Мальту.
• Бизнес работает с биржевыми потоками институционального масштаба, где престиж лицензии — требование контрагента: выбирайте Гонконг.
• Бизнес — это чисто крипто-деривативы или CFD: выбирайте Labuan либо рассмотрите путь AFSL в Австралии.
• У бизнеса нет ни планов, ни возможностей выполнить порог в 10 клиентов-резидентов Новой Зеландии или создать реальное операционное присутствие в Новой Зеландии: не регистрируйтесь.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Новой Зеландии

Пять ошибок дают основную часть задержек по заявкам в FSPR и проблем после регистрации. Каждая из них следует из одного и того же неверного прочтения: регистрация в Новой Зеландии воспринимается как маркетинговый значок без экономического присутствия, а не как содержательная регистрация с порогом экономического присутствия, глубиной AML/CFT и обязывающей зависимостью от доступа к банковскому обслуживанию.

• Использование регистрации в FSPR как «лицензии» в маркетинговых целях. FSP Act прямо запрещает создавать ложное или вводящее в заблуждение впечатление, будто компания регулируется в Новой Зеландии, и Registrar вместе с FMA активно контролируют это на основании статьи 18. Операторы, которые в маркетинговых материалах представляют регистрацию в FSPR как эквивалент авторизации CASP или лицензии VATP, рискуют потерять регистрацию и столкнуться с репутационными последствиями.
• Подача шаблонной AML/CFT-программы. Скопированные шаблоны из других юрисдикций выявляются при рассмотрении и обычно стоят заявителю от четырёх до восьми недель переработки документов. Опытные заявители привлекают консультантов по AML/CFT с момента инкорпорации, а не после открытия портала FSPR.
• Назначение внешнего комплаенс-офицера при наличии у компании работников. Исключение, предусмотренное статьёй 56(2) и допускающее внешнего CO, применяется только тогда, когда у компании нет работников; неверное применение этого узкого исключения — частая причина замечаний при проверках DIA.
• Отсутствие планирования банковского обслуживания параллельно с заявкой на FSPR. Отношение к банковскому обслуживанию как к задаче, которую решают после получения FSPR, — самая частая причина операционного паралича уже после регистрации: см. раздел Banking.
• Неверное прочтение правила о директоре-резиденте. Раздел 10(d) Companies Act 1993 требует наличия как минимум одного директора, который живёт в Новой Зеландии ЛИБО живёт в Австралии И является директором компании, зарегистрированной в Австралии. Физическое лицо — резидент Австралии, не являющееся при этом директором австралийской компании, этому правилу не соответствует. Высокий суд истолковал «проживание в Новой Зеландии» как тест физического присутствия в течение 183 дней, поэтому директор-нерезидент, который приезжает в Новую Зеландию время от времени, также не подходит.

Частые вопросы

Источники