Банкинг

Лицензирование

Регистрация

Блог О нас Спросить Emma
Криптолицензирование Обновлено:

Регулирование криптоактивов и статус лицензии на Коморских Островах

На Коморских Островах нет признанного пути лицензирования VASP. В предупреждении, подписанном управляющим банка , Banque Centrale des Comores (BCC) заявил, что Anjouan Offshore Finance Authority (AOFA) не признана в Союзе и не имеет законной авторизации на выдачу финансовых или банковских лицензий, а также что ни одной лицензии в сфере виртуальных активов или VASP в Союзе выдано не было.

Частные агенты AOFA продолжают продвигать криптосертификаты и называть собственные сроки обработки и тарифы. Эти коммерческие документы не являются разрешением регулятора, не дают авторизации на уровне Союза и не должны представляться как крипто-лицензия.

Регулирование криптоактивов на Коморских Островах: краткий обзор
Тип лицензииПризнанной лицензии VASP нет. AOFA продвигает частный криптосертификат без правовой авторизации на уровне Союза
РегуляторBanque Centrale des Comores (BCC) — для банков и финансовых учреждений уровня Союза; признанного органа лицензирования VASP нет
Правовая базаЗакон о банковской деятельности № 13-003/AU от 12 июня 2013 года; коммюнике BCC от (повторно опубликовано ) и предупреждение BCC от
СрокПризнанных сроков авторизации нет. Частные агенты называют 4–8 недель на оформление сертификата, но это не разрешение регулятора
Расходы за 1-й годНе суммируется ни одна подтверждённая установленная законом стоимость: ни один официальный тариф не подтверждает назначенные агентами сборы за сертификат AOFA и IBC, которые исключены из суммы. Типичная разработка — USD 19 000–49 500, оценивается индивидуально по каждому случаю (см. Расходы и цены)
Мин. капиталОтсутствует признанная нормативная база требований к капиталу для VASP
Локальное присутствиеЮридический адрес и зарегистрированный агент на Анжуане. Местный директор, персонал и помещения не требуются
Корпоративный налог35% на прибыль от предприятий и деятельности, ведущейся на Коморских Островах; подтверждённого освобождения по ставке 0% для IBC на Анжуане нет (см. Налогообложение)
Статус FATFЧисто. Comoros не входит ни в один из списков FATF после пленарного заседания июня 2026. Отчёт взаимной оценки GIABA за май 2024 фиксирует средне-высокий риск ML
EU-паспортизацияОтсутствует. Ни эквивалентности MiCA, ни паспорта
Применение в планированииОценка рисков и сравнение с признанными маршрутами авторизации, а не подтверждение регулируемого статуса

Что предлагают Коморы и чего они не дают

Частные агенты AOFA продают сертификаты Anjouan форекс/CFD-брокерам, офшорным биржам, OTC-десками, эмитентам токенов и iGaming-операторам. BCC не признаёт AOFA законным органом финансового лицензирования, поэтому такой сертификат не является авторизацией VASP и не может подтвердить регулируемый статус.

Коротко: относитесь к сертификату AOFA как к частному коммерческому документу, а не к лицензии. Операторам, которым нужен регулируемый статус, приём со стороны банков или доступ к рынку, следует выбирать признанную юрисдикцию; альтернативы приведены в сравнении ниже.

Скорость, стоимость и охват

Материалы AOFA заявляют о широком охвате, а частные агенты называют типичную стоимость построения в первый год от 19 000 USD до 49 500 USD. Они также указывают 4–8 недель на обработку сертификата. Это коммерческие заявления и оценки услуг, а не установленные законом расходы, требования регулятора или срок авторизации.

Честная оговорка

Определяющая оговорка сильнее, чем ограниченное признание. BCC заявляет, что AOFA не имеет правовой авторизации, и характеризует разрешения, выданные через эти структуры, как незаконные. Источник и действующая позиция на уровне Союза изложены ниже в разделе «Нормативная база».

Кому подходит

Эта страница остаётся полезной для операторов, которые оценивают уже имеющийся сертификат AOFA или сравнивают маркетинговые заявления офшорных юрисдикций. Она не рекомендует AOFA как маршрут лицензирования. Новому заявителю, который хочет получить регулируемый статус, следует сравнивать юрисдикции с действующей законодательной процедурой авторизации VASP или CASP.

Нормативная база

Материалы AOFA ссылаются на островные акты 2005 года и предлагают сертификаты для брокерской, криптовалютной, банковской, страховой и игорной деятельности через частную агентскую сеть. Право Союза и опубликованная позиция BCC по правоприменению говорят об обратном: у AOFA нет признанных полномочий выдавать финансовые разрешения Союза. Его собственные материалы описывают AOFA как установленный законом орган, созданный в 2001 году и действующий на основании Offshore Finance Authority Act 003 of 2005 с подзаконными правилами в Government Notices 004, 005, and 008 of 2005. Сертификат на деятельность с криптоактивами ссылается на Government Notice No. 005 of 2005 как на своё законное основание, а вариации объёма — на Notice No. 004. Anjouan IBC подчиняется International Business Companies Act 2005.[4][5][6]

Определение: сертификат AOFA Anjouan

Документ, который продвигается под названием International Brokerage and Clearing House Licence с сертификатом на деятельность с криптоактивами, выдаётся через частную инфраструктуру AOFA. Заявляется, что он охватывает операции с криптоактивами, forex/CFD и брокерскую деятельность с ценными бумагами, однако он не является разрешением регулятора по праву Союза и не даёт признанных прав доступа к рынку.

Позиция на уровне Союза

Закон о банковской деятельности № 13-003/AU от 12 июня 2013 года, статьи 5, 6 и 18, закрепляет банковские операции и связанную с ними деятельность исключительно за учреждениями, имеющими лицензию BCC и внесёнными в его реестр; BCC ссылается на статьи 18, 22, 74 и 77, устанавливающие уголовные санкции за банковскую деятельность без лицензии, в том числе офшорную.[1][24] В своём коммюнике от , повторно опубликованном Министерством финансов Коморских Островов , BCC называет AOFA, Anjouan Corporate Services, MISA и связанные с ними структуры фиктивными образованиями, претендующими на выдачу банковских и финансовых лицензий. В нём говорится, что разрешения и финансовые продукты, предлагаемые через них, незаконны.[2] В предупреждении, подписанном управляющим банка , BCC добавляет, что эти структуры не признаны в Союзе и не могут действовать от имени Союза или какого-либо из его островов, а также что ни одной лицензии в сфере виртуальных активов или VASP в Союзе выдано не было.[24]

На практике сертификат AOFA действует ровно настолько, насколько его принимают частные контрагенты. Его не следует описывать как частный регуляторный инструмент, поскольку за ним не стоит ни один признанный регулятор. Федеральные банки и международные институты tier-1 могут отказать структурам с аккредитацией AOFA по основаниям правового статуса и усиленного дью-дилидженса.

Частная операционная инфраструктура

Операционная инфраструктура AOFA находится в частном управлении. Anjouan Corporate Services Ltd ведёт дела IBC и сертификатов, тогда как Anjouan Licensing Services Inc. продвигает отдельный игорный сертификат. Реестр под брендом AOFA не является признанным государственным реестром лицензирования. Существует несколько сайтов-клонов, что добавляет отдельный риск подлинности источника.

Регуляторный переход: от AOFA к федеральному режиму Комор (PAIA Finance)

Коротко: 10 декабря 2025 Министерство финансов заявило, что совместно с PAIA Finance работает над нормативной базой для официальных лицензий. На момент проверки 27 сентября 2026 ни министерство, ни BCC не опубликовали закона, декрета или реестра таких лицензий, а итоговая конфигурация, сроки и подход к действующим сертификатам AOFA публично не зафиксированы.

Позиция Министерства финансов

В информационной записке от , где также сообщается о мошеннической выдаче лицензий на форекс- и криптодеятельность, Министерство финансов Комор изложило федеральную позицию (перевод с французского): «министерство работает над созданием нормативной базы для выдачи официальных лицензий совместно с международной компанией, специализирующейся в этой сфере, — PAIA FINANCE. До этого момента любое продвижение или использование неофициальных лицензий строго запрещено»[3]

На собственном сайте PAIA Finance называет себя эксклюзивным дистрибьютором лицензий Министерства финансов на криптовалютную и форекс-деятельность; это заявление самой компании, и она не ссылается ни на закон, ни на декрет, ни на реестр.[26] Отдельно от этого операторы уже ощутили решение MetaQuotes от прекратить выдачу новых серверных лицензий MT4 и MT5 брокерам, зарегистрированным на Коморах. Согласно сообщениям отраслевой прессы того времени, MetaQuotes в частном порядке уведомила местных брокеров, что для доступа к платформам MetaTrader им потребуется авторизация в другой юрисдикции.[21]

Три открытых вопроса

На практике переходный период сводится к трём открытым вопросам:

  1. Сроки принятия новой системы. Целевая дата не опубликована, и на момент проверки 27 сентября 2026 проект не был размещён ни на сайте Министерства финансов, ни на сайте BCC.
  2. Грандфазеринг. Ни в одном опубликованном заявлении нет обязательства признавать выданные AOFA сертификаты в рамках нового режима. Операторам не следует рассчитывать на преемственность.
  3. Сфера охвата. Будет ли новая федеральная система регулирования распространяться именно на криптоактивы или только на форекс и брокерскую деятельность — не раскрывается.

Рекомендуемая операционная позиция

На практике не следует рассматривать сертификат AOFA как временное разрешение или как путь, который впоследствии можно преобразовать в признанную лицензию. Действующим держателям стоит соотнести свою деятельность с юрисдикцией, где действует законодательно закреплённый режим, и запланировать отдельную заявку там, прежде чем делать дальнейшие инвестиции, которые зависят от регулируемого статуса.

Типы частных сертификатов и заявленные виды деятельности

AOFA предлагает шесть лицензионных инструментов. Два относятся к криптооператорам: International Brokerage and Clearing House Licence с приложенным сертификатом криптодеятельности и International Banking Licence Class B с криптоуслугами. Отдельная International Online Gaming Licence продаётся через ALSI, но этот частный инструмент не даёт признанного разрешения на азартные игры.

Коротко: Это виды деятельности, заявленные в материалах AOFA, а не деятельность, разрешённая признанным регулятором VASP. В документах не используются термины VASP или CASP, и они предшествуют современной таксономии токенов.
ИнструментЗаявленные виды деятельностиЗаконодательное основание, на которое ссылается AOFA
Лицензия международного брокерского и клирингового дома, с сертификатом на деятельность с криптоактивамиБрокерская деятельность на бирже, брокерские услуги с ценными бумагами, финансовое консультирование, управление активами и фондами, кастодиальное хранение, клиринг транзакций, обработка платежей, торговля валютой/FX, выпуск ценных бумаг и андеррайтинг, а также все виды деятельности с криптоактивами (привлечение депозитов, кредитование, биржа, кастодиальное хранение, содействие в проведении платежей, хранение активов, ICO/ITO/STO, CFD на цифровые активы, майнинг, хранение)OFA Act 003 of 2005; IBC Act 2005; Government Notices 004 and 005 of 2005
Международная банковская лицензия (Class B) с опциональными услугами в сфере криптоактивовПолноценный офшорный банкинг без ограничений; администрирование фондов; кастодиальные услуги; трастовое управление; управление портфелем; казначейские операцииInternational Banks Act 2005
Международная лицензия на онлайн-геймингКазино, ставки на спорт, покер, лотереи, киберспорт и крипто-гейминг по единой лицензии B2C. Отдельный сертификат признания B2B для поставщиковЗакон о лицензировании компьютерных игр 007 от 2005 года; администрируется ALSI
Лицензия международного страхования / перестрахованияСтрахование и перестрахование для клиентов-нерезидентовЗакон о международном страховании 2005 года
Международная финансовая лицензия (парабанковская деятельность / EMI)Обмен валют, управление активами, консультирование. Используется скорее как маркетинговая оболочка, чем как содержательный инструментОтдельного нет; ссылается на OFA Act 003 of 2005

Что указано в крипто-сертификате

Ни VASP, ни CASP не упоминаются в национальном законе. Согласно шаблону крипто-сертификата AOFA, лицензиат «уполномочен вести все виды КРИПТО-деятельности в соответствии с Government Notice No. 005 of 2005», при этом подвиды деятельности варьируются согласно Notice No. 004. Выпуск стейблкоинов, DeFi-протоколы и услуги, связанные с самостоятельно управляемыми кошельками, ни в одном документе AOFA не затрагиваются.

Проблема картирования контрагентов

В отличие от BVI VASP Act 2022 или режима VASP на Каймановых островах, сертификат AOFA носит общий характер и предшествует обновлению определения виртуальных активов, принятому FATF в . Для заполнения форм дью-дилидженса контрагентов нет признанной авторизации, которую можно указать, а эмитенты стейблкоинов первого эшелона не принимают этот сертификат как подтверждение регулируемого статуса.

Требования к пакету документов для частного сертификата

Материалы AOFA устанавливают условия частного сертификата, а не признанные законом требования к VASP. Они предусматривают юридический адрес и зарегистрированного агента, персональный дью-дилидженс, ежегодное обновление справки о несудимости и страхование профессиональной ответственности. Проверки fit and proper со стороны признанного регулятора, пруденциального теста капитала или надзорной оценки здесь нет.

Корпоративная структура

  • Тип юридического лица: Anjouan IBC согласно IBC Act 2005, а в некоторых случаях — иностранный IBC.
  • Минимальный капитал: не требуется.
  • Минимум директоров: 1, физическое или юридическое лицо. Требования к резидентности отсутствуют.
  • Минимальное число акционеров: 1, физическое или юридическое лицо.
  • Публичное раскрытие UBO: отсутствует.
  • Иностранное владение: без ограничений.

Проверка fit-and-proper

Каждый UBO, директор, руководитель, лицо с правом подписи и акционер представляет заверенную копию паспорта (выданную в течение последних 90 дней), подтверждение адреса, CV, банковское рекомендательное письмо, справку о несудимости, декларацию об источнике средств, форму личных данных и форму декларации UBO.

Один пункт, который операторы часто упускают из виду вплоть до продления, — ежегодное обновление справки о несудимости. Формулировка шаблона сертификата однозначна: «лица, ведущие деятельность компании, обязаны предоставить справку из местного органа полиции по месту нахождения основного места ведения деятельности компании», и обновлять её нужно ежегодно.

ТребованиеСтандартный
Тип юридического лицаAnjouan IBC согласно IBC Act 2005, а в некоторых случаях — иностранная IBC
Мин. капиталНет
Мин. директоровОдин; физическое или юридическое лицо; требование о резидентстве отсутствует
Мин. число акционеровОдин; физическое или юридическое лицо
Иностранное владение100% разрешено; без ограничений
Публичный реестр бенефициарных владельцевНет
Юридический адрес на АнжуанеОбязательно
Зарегистрированный агент на АнжуанеТребуется (на практике — через сеть агентов)
Местный директор / персонал / офисНе требуется
Местный аудитНе требуется
Страхование профессиональной ответственностиЧастное условие сертификата AOFA, соразмерное масштабу деятельности; не признанное законом требование к VASP
Функция внутреннего аудитаУсловие частного сертификата AOFA; отчёт хранится внутри компании
Ежегодное обновление справки о несудимостиУсловие частного сертификата AOFA для каждого лица, ведущего деятельность

Локальное присутствие

  • Юридический адрес на Анжуане: обязателен.
  • Зарегистрированный агент на Анжуане: требуется (на практике — через сеть зарегистрированных агентов).
  • Местный директор: не требуется.
  • Местный персонал: не требуется.
  • Локальный аудит: не требуется.

Страхование и управление рисками

  • Страхование профессиональной ответственности: требуется для International Brokerage and Clearing House Licence, размер покрытия зависит от характера деятельности.
  • Функция внутреннего аудита: обязательна, но отчёт не подаётся внешним адресатам.

Здесь нет признанного пруденциального надзорного анализа, решения fit and proper или выездной проверки. Частная обработка документов не может заменить оценку регулятора.

Процесс частной сертификации

Процедуры подачи заявления регулятору не существует. Частные агенты описывают шесть коммерческих этапов работы: создание IBC, формирование досье, обработка документов AOFA, дополнительные документы, выдача сертификата и работа с банками. Их оценка в 4–8 недель — это не срок авторизации.

Последовательность состоит из следующих этапов.

Этап 1 5–7 рабочих дней

Регистрация IBC на Анжуане

Инкорпорация проходит через зарегистрированного агента. Корректная подача документов занимает от 5 до 7 рабочих дней. Перечень документов ограничен: копии паспортов, подтверждение адреса, выбранное наименование компании (при условии проверки доступности) и выбор юридического адреса. Полную картину по регистрации компании, включая реальную стоимость «всё включено» и легализацию документов, см. в руководстве по регистрации компании на Анжуане.

Этап 2 2–4 недели

Формирование пакета документов для заявки

Подготовьте корпоративные документы (M&A, решение правления, организационную структуру), пакет персонального дью-дилидженса по каждому UBO и члену правления, бизнес-план, финансовые прогнозы на 3 года, техническое описание криптоплатформы, условия использования сайта и руководство по политикам AML/CFT. Удостоверение через апостиль и заверенный перевод на английский или французский язык, где это требуется.

Этап 3 4–8 недель

Частная обработка документов AOFA

Файл подаётся через частного агента. Заявленные 4–8 недель охватывают обработку документов — без признаваемого решения fit and proper, выездной проверки или защиты бизнес-плана.

Этап 4 1–2 недели

Дополнительные документы

Агент может запросить пояснения по AML-руководству, допущениям бизнес-плана или подтверждению источника средств UBO. Это не цикл запроса информации со стороны регулятора.

Этап 5 1–3 дня

Выпуск частного сертификата

Материалы AOFA описывают сертификат сроком на один год и ежегодный платёж. Его выдача не создаёт признанного разрешения VASP.

Этап 6 8–16 недель

Проверка банковских отношений и контрагентов

Онбординг в банках и платёжных системах не связан с выдачей частного сертификата и может занять от 8 до 16 недель или завершиться отказом. Сертификат AOFA не создаёт регулируемого статуса в рамках этой проверки.

Документы, запрашиваемые частными агентами

Досье для частного сертификата включает корпоративный пакет, персональный дью-дилидженс по каждому UBO и члену правления, бизнес-план, финансовые прогнозы, описание платформы и руководство по политикам AML/CFT. Эти документы не образуют заявку в признанный регулятор. Банки и платёжные компании проводят собственную проверку.

Корпоративный пакет

  • Свидетельство об инкорпорации
  • Учредительный договор и устав
  • Решение правления об одобрении заявления
  • Подписанная и датированная организационная схема с указанием директоров, акционеров и UBO
  • Доверенность зарегистрированному агенту

Личный пакет (каждый UBO, директор, руководитель, лицо с правом подписи, акционер)

  • Заверенная копия паспорта, заверение не старше 90 дней
  • Подтверждение адреса (счёт за коммунальные услуги или банковская выписка давностью менее 3 месяцев)
  • Curriculum vitae
  • Референс-письмо банка
  • Справка об отсутствии судимости
  • Декларация об источнике средств
  • Форма персональных данных
  • Форма декларации UBO

Бизнес-пакет

  • Комплексный бизнес-план: операционная деятельность, целевые рынки, модель доходов, маркетинговая стратегия
  • Финансовые прогнозы на 3 года
  • Техническое описание криптоплатформы
  • Условия использования сайта
  • Руководство по политике AML/CFT

Комплект комплаенс-политик

Материалы AOFA требуют наличия руководства по AML/CFT. Более широкий набор требований ниже определяется банковскими и платёжными контрагентами, а не признанным надзорным органом за VASP:

ПолитикаТребуется ли AOFA?Требуется ли контрагентом?
Руководство по AML/CFTДаДа
Оценка рисков ML/TF в масштабе всей организацииНе указаноДа
Процедуры санкционного скринингаНе указаноДа
Процедуры KYC/CDDДа (составная часть AML-руководства)Да
Внедрение Travel RuleНе требуетсяОбусловлено контрагентом
Система мониторинга транзакцийНе указаноДа
Процедуры SAR/STRДа (в соответствии с федеральным AML-правом)Да
Непрерывность деятельности / восстановление после сбоевНе указаноДа
Политика кибербезопасностиНе указаноДа
Защита данных / политика конфиденциальностиНе указаноДа
Обработка жалобНе указаноДа
Конфликты интересовНе указаноДа

Удостоверение подлинности: апостиль на иностранных личных документах и заверенные переводы на английский или французский язык для материалов не на английском языке.

Расходы и цены

На этой странице не суммируется ни одна подтверждённая установленная законом стоимость анжуанского криптосертификата. Banque Centrale des Comores называет Anjouan Offshore Finance Authority в числе органов, не имеющих законных полномочий, и ни один официальный тариф не подтверждает, сколько AOFA взимает за криптосертификат, поэтому этот сбор не представлен как государственная пошлина.[1][2]

Расценки агентов за этот отдельный сбор составляют от EUR 5000 до EUR 23 000. Поэтому любая цифра, названная учредителю, носит коммерческий характер, назначена агентом и является ориентировочной, а сборы AOFA и IBC исключены из приведённых ниже итоговых затрат на запуск.

Честность в отношении стоимости: не удалось найти ни одного официального тарифа Анжуана для подтверждения этих цифр, и не было доступно ни одного официального реестра для их перепроверки, поэтому ни одна из цифр ниже не подтверждена как государственный сбор. Диапазон расходов на подготовку — ориентировочная оценка, которая зависит от независимого специалиста, объёма работ и профиля клиента. Любой оператор, составляющий бюджет на основе одной анжуанской цифры, должен сначала подтвердить её актуальной сметой агента.

Что взимает орган Анжуана

ПозицияНачисленная сумма (USD, по котировке агента)
Сбор за криптосертификат AOFA, 1-й год (опубликованного тарифа нет; расценки агентов сильно различаются)от 5 500 до 25 000
Продление криптосертификата AOFA (ежегодно, по расчёту агента)от 3 500 до 15 000
Сбор анжуанского органа за IBC (ежегодный; по данным агентов, не подтверждён по официальному тарифу)~300
Обязательные расходы, год 1Нет ни одной суммы, которую можно подтвердить по официальному тарифу; указанные выше назначенные агентами сборы не включены в установленную законом сумму
Установленные законом расходы, начиная со 2-го годаНет ни одной суммы, которую можно подтвердить по официальному тарифу, по той же причине

В остальных разделах этого сайта цифра под таблицей расходов — это установленная законом стоимость лицензии: то, что требуют регулятор, государство и закон, по тарифу, который читатель может проверить. Для Анжуана такая цифра не приводится. Указанные выше суммы — это назначенные агентами сборы, которые оператору может быть предложено уплатить, но ни один официальный тариф их не подтверждает, поэтому они не представлены как государственные сборы и не включены в установленную законом сумму.[2]

Типичная стоимость построения, год 1 (расчёт по каждому проекту)

Статья расходов на подготовкуГод 1 (USD)
Юридический адрес и зарегистрированный агент (на практике — через сеть зарегистрированных агентов)1 500–2 500
Профессиональные и консультационные гонорары (полное сопровождение заявки; зависит от сложности)от 8 000 до 20 000
Пакет комплаенс-документации (AML-руководство, политики, процедуры)от 3 000 до 8 000
Организация банковского обслуживания и платежей, структура компании — платёжного агента (см. Банкинг)от 5 000 до 15 000
Страхование профессиональной ответственности (объём — по масштабу деятельности)от 1 500 до 4 000
Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально)от 19 000 до 49 500

Типичная стоимость построения, со 2-го года (расчёт по каждому проекту)

Статья расходов на подготовкуВ год (USD)
Юридический адрес и зарегистрированный агент (в год)1 500–2 500
Циклы пересмотра комплаенс-документации (ежегодно)от 500 до 2 000
Обслуживание банковской и платёжной структуры (ежегодно)от 5 000 до 15 000
Страхование профессиональной ответственности (в год)от 1 500 до 4 000
Типовая конфигурация, ежегодное обслуживание со 2-го года (стоимость по запросу)от 8 500 до 23 500

Сборы AOFA и IBC назначены агентами, ни один официальный тариф их не подтверждает, и они не включены в указанные выше суммы разработки. Ни одна из цифр на этой странице не является подтверждённой установленной законом цифрой, и каждую строку следует запросить заново, прежде чем она станет частью бюджета.

Почему более дешёвый сертификат не заменяет лицензионное разрешение

Более низкая цена частного сертификата не делает предполагаемую деятельность законной. Сопоставляйте стоимость получения признанного разрешения в действующем режиме с продуктом и клиентскими рынками, которые нужны бизнесу. Помощь агента, комплаенс-документы или более короткий заявленный частным поставщиком срок обработки не могут заменить такое разрешение.

Как понимать оценки частных расходов

Приведённые выше оценки частных расходов описывают коммерческие услуги, связанные с сертификатом; это не бюджет получения признанной авторизации на криптодеятельность. Публикация прейскуранта AOFA не устранит отсутствие у неё законных полномочий. Прежде чем использовать любой будущий федеральный путь для расчёта лицензионного бюджета, необходимо оценить его действующее законодательство, уполномоченный орган выдачи и порядок подачи заявки.

Срок

Признанных сроков авторизации VASP на Коморах не существует. Частные агенты называют от 4 до 8 недель на обработку и выдачу сертификата AOFA. Онбординг в банках и платёжных системах может занять от 8 до 16 недель или закончиться отказом; он идёт параллельно, начиная с подготовки пакета документов, и ни один из этих периодов не отражает срок одобрения регулятором.

ЭтапРабочие дниПримечания
1. Инкорпорация IBCот 5 до 7Безупречная подача документов через зарегистрированного агента.
2. Формирование пакета документов заявкиот 10 до 20Зависит от скорости сбора документов UBO и директоров. Апостиль и перевод добавляют несколько дней.
3. Частная процедура рассмотрения в AOFAот 20 до 40Оценка агента по полному комплекту документов; не проверка регулятора.
4. Ответ на запрос дополнительных документовот 5 до 10По запросу частного агента.
5. Выдача сертификата1–3Внутренний административный шаг; признанного разрешения нет.
6. Настройка банковского обслуживания и платежейот 40 до 80Выполняется параллельно начиная с этапа 2. Шаг на критическом пути.

Банковское обслуживание остаётся отдельным и неопределённым направлением работы. Прохождение этапов частной сертификации не создаёт регулируемого статуса и не гарантирует, что банк, платёжное учреждение, биржа или иной контрагент проведут онбординг компании.

Траектория федерального перехода — вторая переменная. Операторам следует перепроверить позицию на уровне Союза до принятия любого решения и не рассматривать продолжающуюся частную выдачу сертификатов как доказательство того, что сертификат получил юридическое признание.

Налогообложение

Официальный Code général des impôts 2023 Союза Коморских Островов устанавливает налог на прибыль предприятий и операций в Коморах в размере 35% по статьям 8 и 33. Статья 35 предусматривает минимальный налог в размере 1,5% оборота; для предприятий, бухгалтерский учёт которых ведётся в головном офисе за пределами Комор, статья 36 устанавливает минимум 3% оборота, полученного в Коморах. Отдельную льготу со ставкой 0% для анжуанских IBC в этом официальном кодексе мы не обнаружили.[23]

Утверждения об освобождении международной IBC от налога на прирост капитала, налога у источника, НДС или гербового сбора этим источником не подтверждены, и полагаться на них без актуальной консультации по коморскому налогообложению не следует.

Коморские Острова не подписали Многостороннее соглашение компетентных органов CRS и не входят в список Глобального форума OECD юрисдикций, принявших обязательства по CARF (последнее обновление ).[16] Законодательство об экономическом присутствии отсутствует.

НалогПоложение
Налог на прибыль (CIT)35% согласно союзному налоговому кодексу; территориальный принцип / принцип источника
Минимальный налог1,5% оборота; 3% оборота в Коморах, если бухгалтерский учёт ведётся в головном офисе за пределами Комор (статьи 35–36)
Налог на прирост капиталаРежим IBC Анжуана не подтверждён в официальном налоговом кодексе Союза
НДС / GST на финансовые и криптоуслугиОсвобождение Anjouan IBC не подтверждено в официальном налоговом кодексе Союза
Налог у источника на дивиденды, проценты, роялтиОсвобождение Anjouan IBC не подтверждено в официальном налоговом кодексе Союза
Гербовый сборОсвобождение Anjouan IBC не подтверждено в официальном налоговом кодексе Союза
Налог на заработную платуНе применяется, если на Коморах нет наёмных сотрудников
CRS / OECD AEOIНе подписана. Коморские Острова не участвуют
CARFНет в списке обязательств OECD (обмены 2027–2029 годов; 14 сентября 2026)
DAC8Не исключается одной лишь регистрацией на Коморских Островах: директива может распространяться на оператора, который является налоговым резидентом государства — члена EU, управляется из него либо имеет там постоянное место ведения деятельности или филиал, с учётом предусмотренных директивой исключений[27]
Pillar Two (GloBE)Ниже порога для практически всех операторов
Экономическое присутствиеЗаконодательство отсутствует

Рекламируемый тезис о нулевом налоге (0%) не подкреплён официальным налоговым кодексом Союза. Неучастие в CRS и отсутствие законодательства об экономическом присутствии остаются источниками трений с контрагентами, а не налоговыми льготами. Многие банки-контрагенты рассматривают неучастие в CRS как фактор риска при проведении дью-дилидженс; отчётность Глобального форума ОЭСР и режимы CFC страны резидентства охватывают структуру IBC по иной линии независимо от собственной позиции Коморских Островов.[16]

Налоговые аспекты в стране резидентства

Для большинства операторов на этом рынке значимое налоговое планирование касается не анжуанской стороны. Значение имеет анализ домашней юрисдикции: есть ли у IBC экономическое присутствие в узнаваемом месте, относят ли правила CFC страны резидентства прибыль IBC к материнской компании и выдержит ли структура проверку налогового органа по стандартам экономического присутствия BEPS Action 5 ОЭСР. Jagelski & Partners не консультирует по налогообложению в домашней юрисдикции; работа по структурированию ведётся с постоянным учётом вопросов CFC и экономического присутствия.

Условия частного сертификата и пострегистрационный этап

Материалы AOFA устанавливают частные текущие условия: ежегодное обновление справок о несудимости, ежегодный платёж, уведомление об оговорённых изменениях или их согласование, а также поддержание страхования. Эти условия регулируют частный сертификат и не должны описываться как надзор со стороны признанного органа по регулированию VASP.

Сертификат описывает годичный срок действия и платёж за продление. Его собственная формулировка об аннулировании применяется, если компания занимается запрещённой деятельностью, ведёт деятельность на Анжуане за пределами юридического адреса или пропускает дату платежа. Эти частные условия не создают установленного законом разрешения VASP.

В случае аннулирования «должностные лица, продолжающие вести деятельность после аннулирования, несут личную и солидарную ответственность за все действия, упущения, нарушения или правонарушения, совершённые после аннулирования».

Чек-лист текущих обязательств

  • Ежегодный платёж за продление — не позднее срока, указанного в свидетельстве.
  • Ежегодное обновление справок о несудимости по каждому лицу, ведущему дела компании.
  • Предварительное одобрение изменений в составе членов правления, акционеров, уставного капитала, передачи долей владения в размере 10% и более, а также юридического адреса.
  • Поддержание страхования профессиональной ответственности в течение всего периода действия частного сертификата.
  • Функция внутреннего аудита поддерживается, отчёты хранятся, но не подаются во внешние органы.
  • Соблюдение AML/CFT-руководства, поданного при подаче заявления, включая передачу отчётов SAR/STR в федеральную FIU (Service de Renseignement Financier) согласно Закону № 25-004/AU от 30 июня 2025 года.[8][10]
  • Уведомление о существенных изменениях платформы, целевых рынков или объёма деятельности.

AOFA не осуществляет признанный надзор за VASP. Банки-контрагенты и PSP ведут собственный мониторинг, а ежегодный цикл справок о несудимости, платежей и страхования регулирует только частный сертификат.

На Анжуане нет собственного свода правил по кибербезопасности или операционной устойчивости; требования к ICT, продиктованные контрагентами, перечислены в наборе комплаенс-политик в разделе Документы.

Банкинг

Сертификат AOFA не создаёт регулируемого статуса для банковского обслуживания. Местные коморские банки и международные банки первого уровня могут отказать компаниям с сертификатом AOFA. Некоторые структуры добавляют компанию-платёжного агента в другой юрисдикции, но это не устраняет отсутствие разрешения VASP и создаёт собственные юридические, налоговые риски, а также риски экономического присутствия и контрагента.

Коротко: банковский счёт, открытый через другую компанию, не заменяет регуляторную авторизацию. Деятельность, договор с клиентом, движение средств и периметр лицензирования нужно проверять отдельно в каждой затронутой юрисдикции.
ПутьСтатус на май 2026
Местные банки КоморФактически закрыт. BCC прямо предупреждает банки против онбординга компаний с аккредитацией AOFA.
Банки первого уровня из EU, Великобритании и СШАФактически закрыто. Крупные учреждения, как правило, применяют усиленный дью-дилидженс к IBC Анжуана.
Криптодружественные банки первого уровня в Западной ЕвропеФактически закрыто для прямого онбординга анжуанских компаний.
Другие офшорные банки (Карибский бассейн, СНГ)Ограниченный и нестабильный. Типичны циклы ротации от 6 до 18 месяцев.
EMI в EU и ВеликобританииКак правило, закрыто для прямого онбординга Anjouan.
EMI среднего уровня и с развивающихся рынков (СНГ, Карибский бассейн, Ближний Восток)Доступно, но нестабильно. Операционная проблема — риск контрагента.
Отдельная компания — платёжный агентОтдельное юридическое лицо может иметь счета в банке или EMI, однако это не наделяет держателя сертификата AOFA разрешением VASP. Периметр деятельности и движения средств требует независимого правового анализа.

Структуры с платёжным агентом добавляют от 5 000 USD до 15 000 USD в год на инкорпорацию, услуги агента, комплаенс и внутригрупповые договоры. Они также порождают вопросы внутригруппового НДС, трансфертного ценообразования и экономического присутствия, которых нет в структуре, ограниченной Анжуаном.

Часто продвигаемая схема сочетает держателя сертификата Анжуана с отдельным платёжным юридическим лицом и разделяет договоры и платёжную инфраструктуру. Такая конструкция не превращает сертификат AOFA в лицензию. Напротив, она может перенести вопросы регулируемой деятельности, средств клиентов, налогов и экономического присутствия в юрисдикцию платёжного юридического лица.

Репутационный шлейф банковского скандала 2008 года по-прежнему влияет на банковский онбординг анжуанских компаний. Более того, коммюнике BCC от июня 2022, его предупреждение от 8 декабря 2025 и записка Министерства финансов от 10 декабря 2025 скорее обострили эту картину, чем смягчили её.[2][3][24] Таблица путей выше отражает положение на май 2026; готовность контрагентов меняется быстро, поэтому каждый путь следует перепроверять до построения структуры: узнайте о нашей услуге Banking →

Для существующих структур на Анжуане необходимо проверить возможность банковского обслуживания и регуляторный периметр до дальнейшей реализации. Для нового регулируемого бизнеса более безопасная отправная точка — признанный путь авторизации с параллельной оценкой банковской архитектуры.

Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners
90+Учреждений
14 млрд €Через сеть в 2025 г.
ПредотборДо подачи заявки

Каналы банковского обслуживания оцениваются применительно к фактическому регулируемому лицу, клиентским договорам, движению средств и политике контрагентов. Отдельная платёжная компания никогда не рассматривается как средство компенсации отсутствующей авторизации.

Смотреть банковские решения →

Статус FATF и международное положение

По состоянию на сентябрь 2026 года ни серый список FATF, ни чёрный список не распространяются на Союз Коморских Островов. В отчёте о взаимной оценке GIABA, принятом в , зафиксирован средне-высокий риск ML и повсеместные недостатки надзора. Коморы не включены в перечень высокорисковых третьих стран ЕС, действующий с . Сертификат AOFA не даёт прав доступа к рынку ни в одной юрисдикции.

Статус после пленарного заседания : Коморские Острова находятся вне списков FATF — ни в сером, ни в чёрном списке.[14] Отчёт о взаимной оценке GIABA (выездная миссия — , принят на пленарном заседании в ) фиксирует средне-высокий риск ML и системные недостатки надзора, а также присваивает Коморским Островам рейтинг Non-Compliant по Рекомендации 15 — рекомендации, регулирующей виртуальные активы и провайдеров услуг виртуальных активов – против Partially Compliant по предшествующей Рекомендации 8; в отчёте указано, что большинство требований R.15 не выполнено; во втором отчёте GIABA об усиленном последующем мониторинге, принятом в мае 2026, рейтинги по 13 Рекомендациям были повышены, но по R.15 сохранён рейтинг Non-Compliant.[25] Именно эти выводы заставляют контрагентов первого эшелона применять усиленный дью-дилидженс, несмотря на чистую позицию в списках FATF.

Позиция FATF (после пленарного заседания )

  • Чёрный список FATF: Иран, КНДР, Мьянма. Коморы в список не включены.
  • Серый список FATF: Босния и Герцеговина и Ирак добавлены на пленарном заседании в июне 2026. Коморские Острова в список не включены.
  • Региональный орган по типу FATF: GIABA (Межправительственная группа по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке), в которую Коморские Острова перешли из ESAAMLG в 2017 году; Коморские Острова находятся в режиме усиленного последующего мониторинга GIABA, следующий отчёт ожидается в мае 2027.[7][25]

Выводы отчёта о взаимной оценке GIABA

MER (выезд на место — ; принят — ) оценивает Коморские Острова как страну со средне-высоким риском ML и умеренно низкой угрозой TF при высоком уровне уязвимости к TF. В отчёте зафиксирован один приговор по ML и ни одного приговора по TF за рассматриваемый период. К содержательным выводам относятся ограниченные ресурсы FIU, неназначенный надзор за AML в страховом секторе, в основном неназначенные надзорные органы для DNFBP, а также «отсутствие механизма установления бенефициарных владельцев юридических лиц, за исключением тех, которые являются клиентами банков и отдельных DNFBP». Именно эти недостатки вызывают усиленный дью-дилидженс у банковских контрагентов первого уровня независимо от текущего статуса Комор в FATF.[7]

Позиция EU

Коморские Острова не входят в список высокорисковых третьих стран EU по состоянию на обновление от согласно делегированным регламентам (EU) 2026/46 и 2026/83.[13] Коморские Острова не входят ни в приложение I, ни в приложение II списка налоговых убежищ EU по состоянию на обновление ECOFIN от .[15]

Позиции Великобритании и США

Британский перечень высокорисковых третьих стран следует FATF. У США нет комплексной санкционной программы в отношении Комор. Санкционные режимы OFAC, EU и Великобритании применяются исходя из целевого рынка, независимо от позиции самого Анжуана.

Доступ к рынку EU

Коротко: Сертификат AOFA не даёт никаких прав доступа на рынок в EU или EEA. Операторы, обслуживающие клиентов из EU, должны получить применимую авторизацию CASP, работать в рамках законной авторизованной модели или признать, что рынок EU для них закрыт. Reverse solicitation — не стратегия выхода на рынок.

Сертификат AOFA не даёт никаких прав доступа к рынку в EU или EEA. Согласно MiCA, статья 61, фирма из третьей страны может оказывать услуги клиенту из EU только по исключительной собственной инициативе такого клиента. Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA, выпущенное ESMA (Ref. ESMA35-1872330276-2030, опубликовано , применяется с 27 апреля 2025), перечисляет признаки того, что фирма, вероятно, будет считаться привлекающей клиентов из EU, оцениваемые по всей совокупности фактов: среди них реклама, нацеленная на EU, работа с инфлюенсерами и сайт на языке EU, не принятом в международных финансах, а фирма, привлекающая клиентов из EU, не может ссылаться на это исключение.[11][12]

Операторам с существенным привлечением клиентов из EU не следует строить планы на reverse solicitation. Реалистичные варианты — авторизация CASP по MiCA в стране-члене EU, партнёрство с CASP, авторизованным по MiCA, либо принятие того, что рынок EU закрыт. Подробности — в обзоре по reverse solicitation.

Коммерческие характеристики и ограничения

Первые пункты описывают только частные коммерческие характеристики. Они не являются регуляторными преимуществами и не компенсируют отсутствие признанной авторизации.

  • ✓ Стоимость. Запуск в первый год — от 19 000 USD до 49 500 USD, оценивается индивидуально по каждому случаю, без учёта назначаемых агентами сборов AOFA. Эта сумма пересекается с нижней границей законодательно закреплённых режимов, таких как Маврикий, BVI и Багамы, и значительно ниже, чем на Каймановых Островах и в Вануату, но никакого признанного разрешения она не даёт.
  • ✓ Скорость частной обработки. Агенты называют срок 4–8 недель на получение сертификата, но одобрения регулятора здесь нет.
  • ✓ Признанной системы капитальных требований для VASP нет. Отсутствие законодательного минимума отражает отсутствие признанного режима, а не регуляторную поблажку.
  • ✓ Широкий заявленный охват. Материалы AOFA заявляют покрытие криптовалют, форекса/CFD, брокерской деятельности с ценными бумагами и смежного игорного сектора; ни один признанный регулятор такого охвата не предоставляет.
  • × Налоговый тезис не подтверждён. Официальный кодекс Союза применяет корпоративный подоходный налог по ставке 35% к прибыли от деятельности с источником на Коморах и не устанавливает рекламируемое освобождение 0% для IBC на Анжуане. Меры: моделируйте правило Союза и получите актуальную коморскую налоговую консультацию, прежде чем полагаться на любое заявление об освобождении на уровне острова.
  • ✓ Минимальная нагрузка по экономическому присутствию. Нет требований к местному директору, местному персоналу, местному офису или сдаче аудированной отчётности, нет публичного реестра UBO.
  • ✓ Федеральная AML-база существует. На уровне Союза действует режим AML/CFT (Закон № 25-004/AU от 30 июня 2025 года, принятый после Закона № 12-008/AU), однако файл AOFA со ссылкой на него не создаёт надзора со стороны регулятора.
  • × Юридическая сила не признаётся. BCC заявляет, что у AOFA нет правовых полномочий. Меры: выбирайте юрисдикцию с действующим законным маршрутом, а любой документ AOFA рассматривайте только как частный сертификат.
  • × Нет доступа к основным рынкам. Нет доступа к рынкам EU, Великобритании, США, Сингапура, Гонконга, ОАЭ и Австралии. Меры: операторам, ориентированным на эти рынки, следует получать авторизацию в признанной юрисдикции; варианты с отдельным заявлением рассмотрены в разделе Частые вопросы.
  • × Банковская структура не заменяет отсутствующее разрешение. Отдельная платёжная компания не делает нелицензированную деятельность законной. Снижение риска: сначала получите необходимую авторизацию, затем оцените готовность платёжного провайдера принять предложенную структуру.
  • × Риск отказа контрагентов уже реален. Остановка со стороны MetaQuotes в — показательный случай; отказы PSP и поставщиков ликвидности идут в том же направлении. Меры: избегайте зависимости от вендоров, исходящей из того, что документ AOFA сохранит текущий статус за пределами горизонта от 12 до 24 месяцев.
  • × Статус в списках может измениться. После пленарного заседания июня 2026 Коморские Острова не входили ни в один из списков FATF, однако отчёт GIABA MER 2024 оценил все 11 непосредственных результатов (Immediate Outcomes) как «низкая эффективность», а после отчёта мая 2026 страна остаётся в режиме усиленного последующего мониторинга GIABA.[7][25] Меры снижения риска: параллельно поддерживайте план с опорой на признанную юрисдикцию.
  • × Негативные сигналы. Неучастие в CRS и CARF воспринимается негативно опытными контрагентами; отсутствие законодательства об экономическом присутствии делает структуру уязвимой для атрибуции по OECD BEPS Action 5 и правил CFC страны резидентства. Меры: сформируйте узнаваемое экономическое присутствие где-либо в группе и смоделируйте налоговую нагрузку в стране резидентства.
  • × Отсутствует признаваемое разрешение VASP/CASP. Формы дью-дилидженс контрагентов не позволяют сопоставить сертификат AOFA с признаваемой авторизацией. Решение: получить отдельную авторизацию в действующем режиме.
  • × Риск федерального перехода. Система Министерства финансов, объявленная совместно с PAIA Finance, не вступила в силу, и частный сертификат AOFA может не попасть под грандфазеринг. Мера снижения риска: примите операционную конфигурацию, описанную в разделе о регуляторном переходе.

Коморские Острова в сравнении

Анжуан не является сопоставимым лицензионным режимом. Его частный сертификат можно оформить быстрее и дешевле, чем законодательно установленное заявление, но он не даёт ни разрешения, ни надзора, ни признания, которые обеспечивают другие действующие режимы.

АспектКоморы (Анжуан)ВануатуМаршалловы ОстроваСент-ЛюсияОАЭ (межуровневый)
РегуляторBCC для финансовых учреждений уровня Союза; отсутствует признанный орган, выдающий лицензии VASPVFSCRegistrar of Corporations RMIFSRA Сент-ЛюсияVARA (Дубай), ADGM FSRA
Основной инструментПризнанное разрешение VASP отсутствует; частным образом выданный сертификат AOFAЛицензия VASP, классы D–D.4, а также отдельная лицензия ITODAO LLC, стандартная LLC или IBC; режим лицензирования VASP отсутствуетЛицензия на деятельность с виртуальными активами (VABA 2022)Категории полных лицензий VARA; FSP ADGM
Первый год «под ключ» (USD, ориентировочно)Нет подтверждённой установленной законом стоимости; разработка 19 000–49 500от 665 000 до 1,06 млн (установленные законом 150 000 плюс запуск), без учёта капитала15 500–24 500 (юридическое лицо, а не лицензия)от 34 000 до 59 000Общий ориентир VARA — ≈ 360 тыс.–2 млн USD (1,33–7,26 млн AED) по всем видам деятельности; ADGM FSRA — 0,81–2,95 млн USD. Капитал не включён; проект рассчитывается индивидуально по каждому случаю
СрокСроков авторизации нет; частные агенты называют 4–8 недельОколо 8–13 месяцев; 11–19, если сначала нужно получить классы FDLСроки авторизации VASP отсутствуютпримерно от 5 до 8 месяцев (оценка для планирования); к 16 июня 2026 не выдано ни одной лицензии6–12 месяцев (VARA); 9–19 месяцев (ADGM FSRA)
Минимальный капиталПризнанной системы требований к капиталу для VASP нет200 000 000 VT (около 1,7 млн USD)Не требуетсяЗаконодательного минимума нет; FSRA ожидает 300 тыс.–1,3 млн EC$ в зависимости от вида деятельностиСущественный; варьируется
Признание у контрагентов первого уровняОтсутствует как разрешение регулятораНизкийОграниченный, но стабильныйОграниченныйВысокий
Перспективы банковского обслуживанияНикакая банковская структура не устраняет отсутствие авторизацииСложно; улучшаетсяСложноСложноВысокий
Статус FATFВне списков FATF; MER GIABA 2024 — средне-высокий риск MLВне списковВне списковВне списковВне списков
Доступ к рынку EUНетНетНетНетОтсутствует напрямую (третья страна)
Соответствие профилю оператораТолько анализ статусных рисков; не является признанным путём лицензированияДействующая брокерская компания, добавляющая криптоЭмитент токенов; структурированные продуктыОператор Карибского регионаИнституциональный крипторынок; капиталоёмкий
[ Охват ] Для Анжуана не приводится подтверждённая установленная законом цифра: ни один официальный тариф не подтверждает цену агента за криптосертификат или сборы IBC, которые исключены из суммы разработки. Коммерческие расходы на подготовку и дальнейшее обслуживание, а также сроки, не установленные законом, являются ориентировочными оценками. Они зависят от независимого специалиста, объёма работ и профиля клиента. Jagelski & Partners не взимает с клиента ничего. Для Анжуана не выявлено признанной установленной законом системы лицензионного капитала. Частный сертификат не может подтвердить, что оператор авторизован или освобождён от требований к капиталу на рынках его клиентов.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

В отличие от Вануату, где VFSC устанавливает минимум оплаченного уставного капитала, не уменьшенного убытками, в размере 200 000 000 VT (около 1,7 млн USD) для всех лицензий провайдера услуг виртуальных активов классов D–D.4, для Анжуана не выявлен признанный законодательный режим лицензионного капитала. В отличие от Маршалловых Островов, где структура DAO на основе RMI Non-Profit Entities Act 2021 поддерживает конкретные сценарии выпуска токенов, инструмент Анжуана носит общий характер и появился раньше современной таксономии токенов.

В отличие от Сент-Люсии, где национальный регулятор администрирует законодательно закреплённый режим лицензирования (к 16 июня 2026 FSRA не выдала по нему ни одной лицензии), Анжуан действует на уровне островной автономии — с федеральным опровержением, отмеченным выше.

Для операторов, у которых есть бюджет и время рассмотреть ОАЭ, сравнение не в пользу альтернатив ни по репутации, ни по доступу к банковскому обслуживанию. Регулируемое лицензирование криптоактивов в ОАЭ находится в совершенно другой категории. Полный разбор — на странице о крипто-лицензировании в Дубае/ОАЭ.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки с сертификатами AOFA

Главная ошибка — воспринимать процесс получения частного сертификата как заявку в регулятор. Остальные риски связаны с доступом к рынку, банковским обслуживанием, условиями частного сертификата, подлинностью источника и необходимостью отдельной заявки в признанной юрисдикции.

  1. Расчёт на то, что лицензия будет считаться «регулируемой» при онбординге в организациях первого уровня. Крупные биржи, платёжные процессоры и необанки для бизнеса отклонят KYB-заявки, в которых крипто-сертификат AOFA приводится как единственное подтверждение регулируемого статуса. Учитывайте это с первого дня.
  2. Маркетинг для розничных клиентов EU без сопоставления со статьёй 61 MiCA. Руководство ESMA от года перечисляет признаки привлечения клиентов, например рекламу, нацеленную на EU, работу с инфлюенсерами или сайт на языке EU, не принятом в международных финансах, которые оцениваются по всей совокупности фактов; фирма, привлекающая клиентов из EU, не может ссылаться на исключение.
  3. Принимать условия частного сертификата за разрешение обслуживать клиентов. Сертификат прямо запрещает деятельность внутри юрисдикции. Ведение бизнеса в Анжуане за пределами зарегистрированного офиса влечёт автоматическое аннулирование в соответствии с условиями самого сертификата (см. Условия частного сертификата).
  4. Расчёт исходит из того, что текущий комплаенс отсутствует. Ежегодное обновление справки о несудимости, оплата продления до установленного срока, режим уведомления об изменениях, внутренний аудит и поддержание страхования PI — всё это обязательно. Непродление влечёт автоматическую отмену с личной ответственностью должностных лиц за деятельность после отмены.
  5. Покупка готовой компании с лицензией Анжуана без повторного KYB. Перепродажа готовых компаний резко выросла после истории с MetaQuotes в . Покупатель наследует комплаенс-историю продавца в отношениях с банками и контрагентами, включая любые меры de-risking, принятые против названия этого юридического лица.
  6. Считать, что реестр AOFA по одному URL — единственный официальный реестр. Работает несколько клонов сайтов под брендом AOFA. Прежде чем оплачивать продление, проверьте, в каком реестре указан сертификат.
  7. Путаница между Anjouan и Mwali (MISA). Разные острова, одинаковое отрицание федеральной действительности, оба названы в коммюнике BCC от . Дью-дилидженс контрагента их различать не будет.
  8. Отношение к последующей авторизации как к повышению уровня. Признанная лицензия требует отдельной заявки. Сертификат AOFA не переносится и не сокращает предусмотренную законом процедуру рассмотрения.

Частые вопросы

Юридическая сила

Ни одна признанная лицензия VASP Коморских Островов не выдаётся через AOFA. В предупреждении, подписанном управляющим банка , Banque Centrale des Comores заявил, что AOFA не признана в Союзе и не имеет законной авторизации на выдачу финансовых или банковских лицензий, а также что ни одной лицензии в сфере виртуальных активов или VASP в Союзе выдано не было. Сертификат AOFA может быть принят в частном порядке, но он не является разрешением регулятора или финансовой авторизацией на уровне Союза.

Нет. Анжуан и Мвали (также называемый Mohéli) — разные автономные острова Союза Коморских Островов. На обоих действуют офшорные режимы островного уровня (AOFA на Анжуане, MISA на Мвали). Оба были названы фиктивными структурами в коммюнике BCC от . Дью-дилидженс контрагентов не будет различать их для целей оценки риска.

Расходы и сроки

Здесь не суммируется ни одна подтверждённая установленная законом стоимость. Banque Centrale des Comores называет Anjouan Offshore Finance Authority в числе органов, не имеющих законных полномочий, и ни один официальный тариф не подтверждает сбор AOFA за криптосертификат, поэтому он не представлен как государственный сбор. Разработка оценивается индивидуально по каждому случаю: USD 19 000–49 500 в первый год и USD 8 500–23 500 в год в дальнейшем за зарегистрированного агента, работу по заявке, комплаенс-пакет, структуру банковского обслуживания через платёжного агента и страхование.

Сборы AOFA и IBC назначены агентами, ни один официальный тариф их не подтверждает, и они не включены в эти суммы.

Заявки в признанный регулятор не существует. Частные AOFA-агенты называют срок от 4 до 8 недель на оформление сертификата, тогда как открытие банковского обслуживания может занять больше времени. Ни один из этих сроков не является сроком авторизации VASP на Коморских Островах.

Банкинг и охват

Сертификат AOFA не создаёт регулируемого статуса для онбординга в банке. Отдельная компания — платёжный агент может держать счета в другой юрисдикции, но такая структура не устраняет отсутствие признанного коморского разрешения VASP и добавляет юридические и налоговые риски, а также риски, связанные с экономическим присутствием и контрагентами.

Никакого признанного разрешения не предоставляется. Материалы сертификата AOFA заявляют «всю деятельность с криптоактивами» на основании Government Notice No. 005 of 2005, который предшествует современной таксономии стейблкоинов. Выпуск стейблкоинов требует признанного маршрута — например, отдельных режимов в Сальвадоре, на Багамах или на Британских Виргинских островах.

Нет. Маркетинговые материалы AOFA могут упоминать секьюрити-токены, но за сертификатом не стоит ни признанного законодательства о ценных бумагах, ни проспектного режима, ни надзорного органа рынка капитала, ни разрешения VASP. Программе токенизированных ценных бумаг или токенизированного фонда нужна юрисдикция с действующим режимом регулирования ценных бумаг или фондов.

MetaQuotes прекратила выдачу новых серверных лицензий MT4 и MT5 брокерам, зарегистрированным на Коморах, в . Серверные лицензии, действовавшие на тот момент, продолжают работать, но новые заявки на серверные лицензии от коморских компаний не рассматриваются. Операторам, планирующим развёртывание MT4/MT5, следует выстраивать отношения с MetaTrader через компанию в другой юрисдикции.

Доступ к рынку EU

Не в обычном понимании. Согласно MiCA, статья 61, компании из третьих стран могут обслуживать клиентов из EU только по исключительной собственной инициативе клиента. Руководство ESMA по reverse solicitation, , перечисляет признаки привлечения клиентов — например, рекламу, нацеленную на EU, работу с инфлюенсерами или сайт на языке EU, не принятом в международных финансах; оценка проводится по всей совокупности фактов, и фирма, привлекающая клиентов из EU, не может ссылаться на это исключение. Операторам, которые системно привлекают клиентов в EU, стоит рассчитывать на авторизацию CASP по MiCA, партнёрство с авторизованным CASP — либо принять, что рынок EU для них закрыт. См. полное руководство по reverse solicitation.

Переход и миграция

Публичных обязательств о том, что уже выданные AOFA сертификаты будут признаны или подпадут под грандфазеринг, нет. Операторам не следует исходить из преемственности или полагаться на сертификат AOFA как на временное разрешение регулятора.

Регуляторного перехода с сертификата AOFA не существует. Бизнес может подать отдельную заявку в признанной юрисдикции — например, в Сальвадоре, на Багамах, Маврикии, БВО или Каймановых островах. У каждого маршрута свои критерии допуска, сроки, стоимость и порядок надзорной проверки.

Рассматриваете офшорные варианты?

Письменный бриф позволяет нам сравнить признанные маршруты, банковскую архитектуру, необходимую для каждого из них, а также реалистичные сроки и стоимость.

Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.

Источники

Показать все источники
  1. Закон о банковской деятельности № 13-003/AU от 12 июня 2013, Союз Комор, основной закон о регулировании банков и финансовых учреждений (статьи 5, 6, 18, 22, 74 и 77). Источник: Banque Centrale des Comores, banque-comores.km, дата обращения: .
  2. Banque Centrale des Comores, Коммюнике о незаконном осуществлении офшорной банковской деятельности, датировано , повторно опубликовано Министерством финансов Комор , finances.gouv.km, дата обращения: .
  3. Министерство финансов Комор, Note d’information suite au communiqué de la Banque Centrale des Comores (рамочная система официальных лицензий с участием PAIA Finance), . Источник: Министерство финансов, finances.gouv.km, дата обращения: .
  4. Offshore Finance Authority Act 003 of 2005, штат Анжуан; в разделе 1 указан как Anjouan Offshore Finance Authority Act 2005. Заявляемый нормативный акт воспроизводится через агентскую сеть AOFA; официальная первичная публикация не подтверждена. Коммерческая копия не доказывает законных полномочий.
  5. Government Notices Nos. 004, 005, and 008 of 2005, штат Анжуан. Заявленные правила применения OFA Act 003 of 2005; сертификат криптодеятельности ссылается на Government Notice No. 005 of 2005, с вариациями охвата по No. 004. Документы распространяются только через агентскую сеть AOFA; официальная первичная публикация не подтверждена. Эти коммерческие копии не доказывают законных полномочий.
  6. International Business Companies Act 2005, Государство Анжуан; упоминается в определениях OFA Act 003 of 2005. Заявленный нормативный акт воспроизводится через сеть агентов; ни одна официальная первичная публикация не проверена.
  7. GIABA, Mutual Evaluation Report of the Union of the Comoros, принят на пленарном заседании , выездная миссия 12–26 июля 2023. Источник: giaba.org, дата обращения: .
  8. Закон № 25-004/AU от 30 июня 2025 о AML/CFT/CPF, Союз Комор, принят после Закона № 12-008/AU, согласно анализу во втором отчёте GIABA в рамках усиленного последующего мониторинга (май 2026). Источник: giaba.org, дата обращения: .
  9. Закон N°21-004/AU о противодействии финансированию терроризма и распространения оружия массового уничтожения, Союз Коморских Островов.
  10. Ordonnance N°09-002/PR, учреждающий Service de Renseignement Financier, Союз Коморских Островов, 2009.
  11. ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, Ref. ESMA35-1872330276-2030, опубликовано . Источник: esma.europa.eu, дата обращения: .
  12. Регламент (EU) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA), статьи 59–64. Источник: EUR-Lex, дата обращения: .
  13. Делегированные регламенты (EU) 2026/46 и (EU) 2026/83 о перечне ЕС высокорисковых третьих стран со стратегическими недостатками системы AML/CFT, вступили в силу . Источник: EUR-Lex; регуляторный обзор A&O Shearman, дата обращения: .
  14. FATF, Юрисдикции под усиленным мониторингом – 19 июня 2026 и Высокорисковые юрисдикции, в отношении которых действует призыв к действию – 19 июня 2026 (Коморы не входят ни в один из списков). Источник: fatf-gafi.org, прочитано через снимок Internet Archive от 14 сентября 2026, дата обращения: .
  15. Совет ЕС, перечень несотрудничающих юрисдикций для налоговых целей (список налоговых убежищ ЕС), обновление ECOFIN от . Источник: consilium.europa.eu, дата обращения: .
  16. OECD, Подписанты CRS MCAA (по состоянию на 13 марта 2025) и Дополнение к списку подписантов CRS MCAA (по состоянию на 26 августа 2026); OECD Global Forum, Юрисдикции, принявшие обязательство внедрить CARF (последнее обновление 14 сентября 2026). Коморы не значатся ни в одном из этих списков. Источник: oecd.org, дата обращения: .
  17. BCC Регламент № 002-2018/BCC/DSBR об управлении финансовыми учреждениями. Источник: Banque Centrale des Comores, banque-comores.km, дата обращения: .
  18. BCC Постановление № 003/2015/BCC/DSBR о минимальных коэффициентах платёжеспособности. Источник: Banque Centrale des Comores, banque-comores.km, дата обращения: .
  19. Всемирный банк, страновой профиль Комор, последние доступные макрофискальные данные. Источник: worldbank.org, дата обращения: .
  20. IMF, консультации по Статье IV, Коморские Острова, 2025. Источник: imf.org, дата обращения: .
  21. Finance Magnates, MetaQuotes Starts to Block Comoros-Regulated Brokers, . Источник: financemagnates.com, дата обращения: .
  22. NEXT.io, научно-исследовательский отчёт об офшорных игорных юрисдикциях, , со ссылкой на 825 действующих анжуанских лицензий на интернет-гейминг на май 2025. Источник: next.io, дата обращения: .
  23. Союз Коморских Островов, Code général des impôts 2023, статьи 8, 33, 35 и 36: правило источника дохода, налог на прибыль 35%, минимум 1,5% оборота и минимум 3% оборота в Коморах при ведении учёта в зарубежном головном офисе. Источник: Министерство юстиции, justice.gouv.km, дата обращения: .
  24. Banque Centrale des Comores, Mise en garde contre des entités délivrant et/ou opérant avec des agréments frauduleux, подписано управляющим банка , banque-comores.km, дата обращения: .
  25. GIABA, Меры AML/CFT – Коморские Острова, второй отчёт в рамках усиленного последующего мониторинга и пересмотр рейтингов технического соответствия, принят на пленарном заседании в . Источник: giaba.org, дата обращения: .
  26. PAIA Finance, главная страница (собственное заявление компании о том, что она является эксклюзивным дистрибьютором криптовалютных и форекс-лицензий Министерства финансов). Источник: paiafinance.com, дата обращения: .
  27. Европейский союз, Директива Совета (EU) 2023/2226 (DAC8), Приложение VI, раздел I, пункты A–H (когда отчитывающийся провайдер услуг криптоактивов обязан подавать отчётность в государстве-члене, в том числе в силу налогового резидентства, управления, постоянного места ведения деятельности или филиала в нём, и исключения на случай, когда отчётность подаётся в другом месте), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .