Почему стоит выбрать Болгарию для лицензирования криптоактивов?
Болгария — правильный выбор для операторов, чувствительных к затратам, которым нужна настоящая база MiCA в EU с плоской ставкой налога 10% и полной паспортизацией, и которые способны создать реальное экономическое присутствие и выдержать трудности с банковским обслуживанием. Это неправильный выбор для компании, которой с первого дня нужна беспроблемная фиатная платёжная инфраструктура, поскольку Болгария — единственное государство EU в «сером списке» FATF, а местные банки жёстко сокращают риски по криптонаправлению.
Действующий режим MiCA, а не обещание
Комиссия по финансовому надзору начала выдавать авторизации CASP в соответствии с болгарским Законом о рынках криптоактивов, вступившим в силу 8 июля 2025 года.[1] Это не проект рамочного регулирования. Пять провайдеров имеют лицензии CASP от FSC и значатся в реестре ESMA: Alaric Securities OOD, авторизованная 22 декабря 2025 года и ставшая первой в стране, Belayer OOD, авторизованная 28 апреля 2026 года, Altcoins BG EOOD и Digital Assist OOD, обе авторизованные 21 июля 2026 года, а также FF Digital EOOD, авторизованная 10 сентября 2026 года и ставшая первой, получившей лицензию на управление торговой платформой.[2][8] Число невелико, и это само по себе сигнал: режим находится на ранней стадии, но работает, и хорошо подготовленным заявителям не приходится стоять в очереди за сотнями других.
Единая ставка налога 10% — одна из самых низких в EU
Болгария взимает единый корпоративный налог на прибыль по ставке 10% и единый налог на доходы физических лиц по ставке 10% — вторая по величине минимальная номинальная корпоративная ставка в Европейском союзе после венгерских 9%.[3] Для физических лиц прибыль от реализации криптоактивов облагается по эффективной ставке около 9% после применения стандартного вычета. Расчёт прост, и моделировать механизм распределяемой прибыли не требуется: прибыль облагается по ставке 10% в момент её возникновения. Для CASP, наращивающего масштаб внутри EU, это реальное и измеримое преимущество перед юрисдикциями MiCA с более высокими ставками.
Полная паспортизация MiCA
Авторизация CASP, выданная FSC, предоставляет полный паспорт MiCA. В соответствии со статьёй 65 MiCA CASP уведомляет FSC, который в течение 10 рабочих дней передаёт эту информацию единым контактным пунктам принимающих государств, ESMA и EBA; трансграничные услуги могут начинаться, как только FSC подтвердит такую передачу, но не позднее 15-го календарного дня после уведомления, без необходимости получения отдельных национальных лицензий.[4] Охват распространяется на весь ЕС и ЕЭЗ (EEA). Прежняя устаревшая регистрация никогда не предоставляла такого права, что является главной причиной, почему важен именно маршрут CASP, а не регистрация (см. раздел о переходе). Общеевропейские правила изложены в руководстве по авторизации по MiCA.
Оговорка о банковском обслуживании — прямо и без обиняков
На пленарном заседании в июне 2026 Болгария оставалась единственным государством — членом ЕС в «сером списке» FATF, что усиливает трудности в корреспондентских отношениях и делает банковское обслуживание, а не лицензию, главным риском исполнения проекта здесь.[5] Практическое решение — стек с приоритетом EMI, спланированный до авторизации; полностью он изложен в разделе Банкинг.
Переход на евро
Болгария перешла на евро 1 января 2026 года по фиксированному курсу конвертации 1,95583 лева за евро, который Совет ЕС установил 8 июля 2025 года.[6][17] Со временем это устраняет трения при конвертации лев-евро, приводит болгарские банки в соответствие с рельсами ЕЦБ и SEPA-евро и полностью включает страну в Банковский союз. По этой причине показатели в настоящем руководстве приводятся в первую очередь в евро; лев указывается только рядом с пересчитанными суммами. Операционный переход и обязательный период двойного отображения цен, завершившийся 8 августа 2026 года, носили переходный, а не структурный характер.
Нормативная база
В Болгарии действует модель с несколькими регуляторами. Комиссия по финансовому надзору выдаёт авторизацию и осуществляет надзор за CASP и эмитентами токенов, привязанных к активам. Болгарский национальный банк — компетентный орган для эмитентов токенов электронных денег, которые обязаны иметь лицензию учреждения электронных денег или кредитного учреждения. Национальное агентство по доходам ведёт закрытый унаследованный реестр и администрирует налоги, а Дирекция финансовой разведки Государственного агентства национальной безопасности принимает сообщения о подозрительной деятельности.
Определение: авторизация провайдера услуг криптоактивов по MiCA
Авторизация поставщика услуг с криптоактивами по MiCA — это гармонизированная лицензия ЕС на оказание одной или нескольких из десяти регулируемых услуг с криптоактивами клиентам в любом государстве ЕЭЗ (EEA). В Болгарии её выдаёт Комиссия по финансовому надзору на основании Регламента (ЕС) 2023/1114 (MiCA) и болгарского Закона о рынках криптоактивов, который обеспечивает национальную правовую основу применения MiCA, Регламента о переводах средств 2023/1113 и DORA.[7] Лицензия бессрочная, выдаётся на выбранные услуги и предполагает ежегодные надзорные сборы вместо периодического продления. Зарегистрированные в Болгарии CASP платят корпоративный налог по единой ставке 10%.
Четыре ведомства
- Комиссия по финансовому надзору (FSC). Ведущий орган для CASP и эмитентов токенов, привязанных к активам, согласно MiCA и болгарскому Закону о рынках криптоактивов. FSC публикует процедуру авторизации, тарифную сетку согласно Постановлению № 76 и реестр авторизованных провайдеров.[8]
- Болгарский народный банк (BNB). Компетентный орган для эмитентов токенов электронных денег, которые находятся вне основного режима CASP и должны получить авторизацию согласно Закону о платёжных услугах и платёжных системах.[10]
- Национальное агентство по доходам (NRA). Вело прежний реестр провайдеров услуг виртуальных активов на основании Закона о мерах против отмывания денег. Этот реестр был передан FSC и закрыт для новых участников. NRA продолжает администрировать корпоративное и личное налогообложение, включая криптоотчётность по DAC8.
- Дирекция финансовой разведки (FID-SANS). Финансовая разведка в структуре Государственного агентства национальной безопасности, которая принимает сообщения о подозрительной деятельности и курирует аналитическую работу по противодействию отмыванию денег.
История регулирования
Путь Болгарии от узкого национального AML-реестра к полноценному режиму MiCA — это контекст, который стоит понимать каждому покупателю. Национальное агентство по доходам признало доход от криптоактивов налогооблагаемым доходом от финансовых активов ещё в 2014 году, а Закон о мерах против отмывания денег, имплементировавший Пятую директиву ЕС о противодействии отмыванию денег, определил виртуальные валюты и обязал провайдеров услуг виртуальных активов пройти регистрацию.[9] Постановление Министерства финансов № Н-9 от 7 августа 2020 установило порядок регистрации.
Реестр всегда был неглубоким. После введения требования о повторной подаче заявлений от 22 марта 2024 по Постановлению H-9 Национальное агентство по доходам исключило 88 регистраций провайдеров услуг виртуальных активов — более 40% от общего числа, — в результате чего к концу сентября 2024 осталось около 139 действующих, тогда как за всё время авторизацию получили 305.[20]
MiCA стал непосредственно применяться по всему ЕС 30 декабря 2024 года. Болгарский Закон о рынках криптоактивов принят парламентом 20 июня 2025 года, опубликован в Государственном вестнике № 54 от 4 июля 2025 года и вступил в силу 8 июля 2025 года; тогда же Болгария обновила национальную надзорную базу для DORA.[7] Болгария выбрала максимальный 18-месячный переходный период по статье 143(3) MiCA, который завершился 1 июля 2026 года.[12]
Недавние регуляторные события
- . Авторизован пятый болгарский CASP. FF Digital EOOD получила лицензию FSC на восемь услуг, включая управление торговой платформой, в результате чего число болгарских записей в реестре ESMA достигло пяти.[8]
- . Авторизованы третий и четвёртый болгарские CASP. Altcoins BG EOOD и Digital Assist OOD получили авторизацию FSC в один и тот же день, удвоив число болгарских записей в реестре ESMA до четырёх.[2]
- . FATF признаёт, что Болгария в значительной степени выполнила свой план действий. На июньском пленарном заседании было принято первоначальное решение о том, что Болгария заслуживает выездной оценки, — шаг к исключению из «серого списка», который начат, но пока не завершён. Болгария остаётся единственным государством — членом EU в этом списке.[5]
- . Авторизован второй болгарский CASP. Belayer OOD получила авторизацию FSC на кастодиальное хранение, исполнение поручений и управление портфелем.[8]
- . Переход на евро. Евро стало законным платёжным средством в Болгарии, с обязательным двойным указанием цен, которое действовало до 8 августа 2026.[6]
- . Авторизован первый CASP в Болгарии. Alaric Securities OOD стала первым провайдером в болгарском реестре CASP и первым инвестиционным брокером в стране, получившим такую авторизацию.[19]
- . Крайний срок подачи заявок в рамках переходного режима. Провайдеры, зарегистрированные в период с 30 декабря 2024 года по 8 июля 2025 года, были обязаны подать заявку в течение трёх месяцев с даты вступления Закона в силу, то есть до 8 октября 2025 года. Этот срок уже истёк.[12]
- . Вступили в силу болгарский закон по MiCA и национальные поправки по DORA. Вступил в силу Закон о рынках криптоактивов, опубликован реестр FSC, а национальные надзорные правила приведены в соответствие с DORA.[7]
- . Принято постановление FSC № 76 о сборах. Постановление установило размер разового сбора за авторизацию CASP и структуру ежегодного надзорного сбора.[8]
Пересечение регуляторных режимов
Несколько режимов ЕС и Болгарии пересекаются с авторизацией CASP по MiCA, и их необходимо оценивать параллельно:
- Регламент ЕС о переводах средств (Регламент 2023/1113). Travel rule ЕС для переводов криптоактивов; применяется с . Практическое следствие: сведения о плательщике и получателе должны сопровождать каждый перевод между CASP, без порога de minimis.[14]
- Закон о цифровой операционной устойчивости. Непосредственно применяется к CASP, авторизованным по MiCA, с ; болгарские надзорные поправки вступили в силу . Практическое следствие: реестр сторонних поставщиков ИКТ (ICT), классификация инцидентов и тестирование на проникновение на основе угроз для значимых CASP входят в базовые обязанности.[13]
- Payment Services and Payment Systems Act. Эмитенты токенов электронных денег исключены из сферы действия BG MiCA Act, за исключением правил MiCA о рыночных злоупотреблениях, и должны получить авторизацию в качестве учреждения электронных денег по этому закону или в качестве кредитного учреждения, где компетентным органом выступает Болгарский национальный банк.[10] Минимальные требования к капиталу не зачитываются между режимами.
- Закон о мерах против отмывания денег (MAMLA). Продолжает применяться к CASP как к обязанным субъектам. Практическое следствие: дью-дилидженс клиентов, пятилетнее хранение документов и сообщения о подозрительной деятельности в FID-SANS остаются действующими обязанностями.[9]
Регуляторный переход: от реестра VASP в NRA к авторизации CASP по MiCA в FSC
Старый режим: регистрация VASP по NRA / MAMLA
Согласно Закону о мерах против отмывания денег и Постановлению Министерства финансов № H-9 от 7 августа 2020 года, Национальное агентство по доходам вело публичный реестр провайдеров услуг виртуальных активов на основании статьи 9a. Регистрация охватывала обмен криптоактивов на фиат и криптоактивов на криптоактивы, а также предоставление кастодиальных кошельков. Это была исключительно AML-регистрация: не финансовая лицензия, не подлежащая паспортизации и территориально ограниченная Болгарией. Пошлина была номинальной — около 50 BGN (примерно 26 EUR), без требований к минимальному капиталу.[9]
После введения в марте 2024 года требования о повторной подаче заявлений реестр резко сократился, а после его передачи в FSC он закрылся для новых участников.
Новый режим: авторизация FSC / MiCA CASP
Комиссия по финансовому надзору авторизует CASP на основании Регламента (ЕС) 2023/1114 и болгарского Закона о рынках криптоактивов, действующего с . Это полноценная финансовая авторизация с возможностью паспортизации по всему EU и EEA согласно MiCA, статья 65. Минимальные требования к капиталу составляют 50 000 / 125 000 / 150 000 EUR в зависимости от класса услуг согласно MiCA, приложение IV, а подзаконным актом о сборах служит Постановление FSC № 76 от 12 июня 2025.[8] Эти два режима различны по своей природе, а не являются двумя версиями одного и того же: с одной стороны — AML-реестр, с другой — финансовая лицензия с правом паспортизации.
Грандфазеринг и переходные положения
Болгария применила максимальный 18-месячный переходный период, допускаемый статьёй 143(3) MiCA. Поставщики услуг с виртуальными активами, зарегистрированные в реестре Национального агентства по доходам до 30 декабря 2024 года, могли продолжать деятельность без лицензии MiCA до либо до момента выдачи или отказа в выдаче лицензии по статье 63 MiCA, в зависимости от того, что наступит раньше.[12][21] Установленный законом крайний срок подачи заявки для провайдеров, зарегистрированных в период с 30 декабря 2024 года по 8 июля 2025 года, составлял 8 октября 2025 года — три месяца с даты вступления в силу. Этот срок уже истёк.
Механизм конвертации
Автоматического перехода не предусмотрено. Зарегистрированный ранее субъект обязан подать полный комплект документов на авторизацию CASP по MiCA по тем же правилам, что действуют для новых заявителей, на болгарском языке и с уплатой пошлины за авторизацию согласно Постановлению FSC № 76. Предыдущая история регистрации в Национальном агентстве по доходам входит в материалы fit and proper, но не сокращает содержательную проверку. FSC использует предзаявочные опросники и личные встречи до подачи документов с зарегистрированными провайдерами — на них его ожидания проясняются ещё до внесения официального дела.
Ключевые дедлайны
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA применяется напрямую на всей территории EU | Старт переходного отсчёта | |
| Болгарский закон по MiCA в силе; прежний реестр NRA закрыт; национальные поправки по DORA | FSC становится органом, отвечающим за CASP | |
| Крайний срок подачи заявления на грандфазеринг | Установленный законом крайний срок подачи заявок для зарегистрированных в 2025 году | |
| Авторизован первый болгарский CASP (Alaric Securities OOD) | Режим доказал работоспособность | |
| Грандфазеринг заканчивается; работа без лицензии становится правонарушением | Либо авторизация, либо сворачивание |
Практические последствия
Самая разрушительная ошибка — считать, что регистрация в закрытом реестре Национального агентства по доходам по-прежнему даёт доступ к рынку. Это не так, и она никогда не давала права на паспортирование. С 1 июля 2026 года поставщик без разрешения FSC, паспорта MiCA из другого государства-члена или уведомления по статье 60 работает незаконно; поданное, но ещё не рассмотренное заявление не даёт права продолжать деятельность после этой даты (MiCA, статья 143(3)).[1] Ему грозит административное взыскание.
Для нового заявителя реалистичный срок составляет от 4 до 9 месяцев, поэтому правильный путь — инкорпорировать компанию, подготовить досье на болгарском языке и подать документы с документально подтверждённой срочностью либо упорядоченно свернуть деятельность с уведомлением клиентов и возвратом активов, находящихся на кастодиальном хранении.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
FSC выдаёт единую авторизацию провайдера услуг криптоактивов по MiCA, модульную по составу услуг. Заявитель выбирает, какие из десяти криптоактивных услуг MiCA он будет оказывать, и авторизация выдаётся именно на этот набор, отнесённый к одному из трёх классов капитала. Выпуск токенов, привязанных к активам, требует отдельной авторизации FSC; выпуск токенов электронных денег относится к компетенции Болгарского народного банка согласно Закону о платёжных услугах и платёжных системах.
Классы капитала
MiCA, приложение IV и статья 67 группируют десять услуг в три пруденциальных класса. Требование к пруденциальным гарантиям равно большей из двух величин: минимуму для класса или одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год:
| Класс | Минимальный порог капитала | Охватываемые услуги |
|---|---|---|
| Класс 1 | 50 000 EUR | Приём и передача поручений; исполнение поручений; размещение; услуги перевода от имени клиентов; консультирование; управление портфелем |
| Класс 2 | 125 000 EUR | Услуги класса 1 плюс кастодиальное хранение и администрирование; обмен криптоактивов на денежные средства; обмен криптоактивов на другие криптоактивы |
| Класс 3 | 150 000 EUR | Все услуги Class 1 и Class 2, а также управление торговой платформой |
Согласно MiCA, приложение IV, кастодиальное хранение и обе услуги обмена относятся к классу 125 000 EUR, а управление торговой платформой — к классу 150 000 EUR.
Охватываемые виды деятельности
Десять регулируемых MiCA услуг с криптоактивами:
- Кастодиальное хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов. Хранение клиентских ключей и криптоактивов в обособленном порядке. Относится к провайдерам кошельков, биржам с кастодиальными счетами, прайм-брокерам.
- Работа торговой платформы для криптоактивов. Сведение в системе множественных интересов третьих лиц на покупку и продажу. Относится к спотовым биржам и площадкам с книгой заявок.
- Обмен криптоактивов на денежные средства. Конвертация фиата в криптоактивы и обратно. Относится к каналам ввода и вывода средств.
- Обмен криптоактивов на другие криптоактивы. Конвертация крипто в крипто. Относится к сервисам обмена и агрегаторам DEX с кастодиальными функциями.
- Исполнение поручений по криптоактивам от имени клиентов. Действия в фидуциарном качестве по исполнению клиентских поручений. Относится к брокерским дескам.
- Размещение криптоактивов. Маркетинг новых криптоактивов покупателям. Относится к лаунчпадам и провайдерам инфраструктуры для продажи токенов.
- Приём и передача поручений по криптоактивам от имени клиентов. Получение клиентских поручений и их передача третьему лицу для исполнения. Относится к вводящим брокерам.
- Консультирование по криптоактивам. Персональные рекомендации клиентам по сделкам с криптоактивами. Относится к инвестиционным консультантам, выходящим в крипто.
- Управление портфелем криптоактивов. Дискреционное управление портфелями криптоактивов. Относится к управляющим активами.
- Оказание услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов. Перемещение криптоактивов с одного адреса на другой от имени клиента. Относится к операторам, оказывающим только переводы.
Что НЕ требует авторизации CASP
- Чисто одноранговые переводы между самостоятельно управляемыми кошельками. Посредник, действующий от имени клиентов, отсутствует.
- Провайдеры некастодиального программного обеспечения. Чистый код, который пользователь запускает сам, без хранения ключей, принятия активов на хранение или исполнения поручений провайдером.
- Само по себе участие в управлении DAO. Там, где нет услуги, оказываемой от имени клиентов на коммерческой основе. Руководство Объединённого комитета Европейского банковского управления и ESMA разграничивает оказание услуг и инфраструктуру.
- Майнинг биткоина и работа валидаторов. Чистая валидационная деятельность находится вне периметра CASP по MiCA.
- NFT, которые действительно уникальны и невзаимозаменяемы. MiCA исключает уникальные невзаимозаменяемые криптоактивы, если они не являются взаимозаменяемыми и не выпущены большой серией, — с учётом того, что Европейская комиссия ещё не завершила пересмотр этой границы.
- Кредитование и заимствование криптоактивов. Криптокредитование и стейкинг сами по себе не являются регулируемыми услугами CASP по MiCA, однако в зависимости от структуры могут подпадать под иные нормы национального или EU права.
Смежные авторизации и роль BNB
Авторизация CASP по MiCA не даёт права оказывать инвестиционные услуги в отношении финансовых инструментов по MiFID II, платёжные услуги или выпускать электронные деньги. Если бизнес-модель выходит за эти границы, требуется параллельная авторизация, а минимальные требования к капиталу не зачитываются друг против друга. Наиболее частое пересечение в Болгарии — токены электронных денег: эмитенты EMT выведены из-под действия болгарского закона о MiCA, за исключением правил MiCA о рыночных злоупотреблениях, и должны получить авторизацию как учреждение электронных денег по Закону о платёжных услугах и платёжных системах или как кредитное учреждение, где компетентным органом выступает Болгарский народный банк.[10] Модель, затрагивающая выпуск EMT или управление резервом, быстро выводит на БНБ, поэтому классификация идёт первой.
Эмитенты токенов, привязанных к активам, остаются под надзором FSC согласно разделу III MiCA. Токены, которые квалифицируются как финансовые инструменты, подпадают под болгарский Закон о рынках финансовых инструментов и MiFID II, а не под MiCA, и также находятся под надзором FSC. Поэтому граница между криптоактивом и финансовым инструментом — первый вопрос для любой токен-модели, поскольку она определяет и режим, и регулятора.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
MiCA, статья 2(4) исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) регулируется не MiCA, а MiFID II, Регламентом о проспектах и пилотным режимом ЕС для DLT (Регламент (ЕС) 2022/858), надзор за которым в Болгарии осуществляет Комиссия по финансовому надзору. Руководство ESMA по квалификации криптоактивов в качестве финансовых инструментов задаёт границу между ценной бумагой и криптоактивом. Честный вывод: болгарская авторизация CASP по MiCA не даёт права выпускать токенизированные ценные бумаги или торговать ими — они подчиняются режиму ценных бумаг MiFID. Если модель оборачивает токенизированные паи фондов, а не инструменты, путь идёт через лицензирование фондов в рамках соответствующего режима фондов.
Reverse solicitation
Провайдер услуг криптоактивов из-за пределов EEA может обслуживать болгарского клиента только тогда, когда клиент запросил услугу по своей исключительной инициативе (MiCA, статья 61). Исключение сформулировано узко. Руководство ESMA по reverse solicitation, опубликованное 26 февраля 2025 года и применяемое с 27 апреля 2025 года, перечисляет признаки того, что фирму, вероятно, сочтут привлекающей клиентов, такие как таргетированная реклама, инфлюенсеры из EU, мобильные приложения, предлагаемые пользователям в EU, или сайт на официальном языке EU, не принятом в международных финансах; оценка зависит от всех фактов каждого случая.[23]
Операторы, которым нужен системный доступ на рынок EEA, не могут полагаться на reverse solicitation и должны получить авторизацию CASP в государстве — члене ЕС. Схему соответствия для третьих стран смотрите в отдельном руководстве reverse solicitation по MiCA.
Требования
Успех заявки болгарского CASP определяют два требования: пруденциальные гарантии, которые действительно обеспечены и могут быть подтверждены, — в виде собственных средств, страхового полиса или их сочетания, — и болгарское экономическое присутствие, которое регулятор может проверить. Всё остальное, включая корпоративное управление, fit and proper, AML/CFT и DORA, требовательно, но стандартно. Добавьте третье, характерное для этой юрисдикции затруднение: официальный файл ведётся на болгарском языке.
Таблица требований
| Требование | Спецификация |
|---|---|
| Форма юридического лица | Болгарский OOD (LLC), EOOD или AD (акционерное общество) |
| Юридический адрес | В Болгарии, где оказывается хотя бы часть услуг; место фактического управления — в EU (MiCA, статья 59(2)) |
| Порог класса по приложению IV (класс 1) | 50 000 € (приём/передача, исполнение, размещение, перевод, консультирование, управление портфелем) |
| Порог класса по приложению IV (класс 2) | 125 000 € (Класс 1 плюс кастодиальное хранение и оба вида услуг обмена) |
| Порог класса по приложению IV (класс 3) | 150 000 € (все услуги класса 2 плюс управление торговой платформой) |
| Тест «большей из величин» по пруденциальным гарантиям | Наибольшая из двух величин: минимальный порог класса или одна четверть фиксированных накладных расходов за предыдущий год (MiCA, статья 67), в форме собственных средств или страхования |
| Форма гарантий | Собственные средства (Common Equity Tier 1), страховой полис или сопоставимая гарантия либо их сочетание (MiCA, статья 67(4)); блокированный или обособленный денежный депозит не требуется |
| Орган управления | Правление fit and proper; консультанты называют 3–5 лет опыта в финансовом секторе; пригодность органа управления по MiCA, статья 68 |
| Резидентство | По статье 59(2) MiCA как минимум один директор должен быть резидентом EU, а FSC ожидает как минимум одного исполнительного руководителя, проживающего в Болгарии и полностью занятого в деятельности CASP; иностранное владение разрешено на 100%; в Болгарии ожидаются юридический адрес и реальное содержание деятельности |
| Иностранное владение | Разрешено на 100%; UBO раскрываются через Коммерческий регистр; акционеры с квалифицирующим участием проходят оценку fit and proper |
| Держатели ключевых функций | Ожидается местный AML/комплаенс-офицер; назначенное ответственное лицо для отчётности FID-SANS |
| Пошлина за заявку | 5 112,92 EUR / 10 225,84 EUR / 30 677,51 EUR ~5 800 / 12K / 35K USD в зависимости от класса (Постановление FSC № 76) |
| Язык заявления | болгарский; подтверждающие документы переводятся при необходимости |
| Страхование | Собственные средства или страхование согласно MiCA, статья 67(4); устойчивость ICT и кастодиального хранения в соответствии с DORA |
Для CASP по MiCA указанные суммы являются порогами классов по приложению IV. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.
Оценка fit and proper
Комиссия по финансовому надзору оценивает пригодность органа управления и акционеров с квалифицирующим участием в соответствии с MiCA, статья 68. Оцениваемые параметры — знания и опыт, соответствующие должности, добрая репутация, достаточные затраты времени, финансовая добросовестность, а также отсутствие ранее наложенных надзорных санкций и участия в регулируемых компаниях, потерпевших крах. Требуемые документы включают резюме, справки об отсутствии судимости, профессиональную историю и декларации о конфликте интересов.
На практике регулятор смотрит, как совокупный опыт команды соотносится с услугами, которые CASP планирует оказывать; кастодиальная или торговая модель с командой без релевантного операционного опыта столкнётся с трудностями.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Статья 59(2) MiCA требует, чтобы авторизованный CASP имел юридический адрес в государстве-члене, где он оказывает хотя бы часть своих услуг, а место фактического управления — в Союзе. В Болгарии это означает настоящее OOD, EOOD или AD с юридическим адресом, а не фиктивный адрес. Иностранное владение разрешено на 100%, а статья 59(2) MiCA требует как минимум одного директора — резидента EU. Собственные разъяснения FSC идут дальше: регулятор ожидает как минимум одного исполнительного руководителя, проживающего в Болгарии и полностью занятого в деятельности CASP, а также что часть персонала будет работать в Болгарии, а часть клиентов будет из Болгарии.[27] FSC проверяет управление, местное присутствие и реальность операционной деятельности.
Ожидается локальная функция AML и комплаенса, а бухгалтерские книги и записи следует вести в Болгарии. Минимальный уставный капитал для OOD составляет 1 EUR (2 BGN до перехода на евро). MiCA не привязывает гарантии по статье 67 к уставному капиталу: их можно обеспечить собственными средствами (Common Equity Tier 1, включая оплаченный капитал и резервы), страховым полисом или их сочетанием.
AML/CFT и Travel Rule
Закон о мерах против отмывания денег (MAMLA) применяется к CASP как к обязанным субъектам, требуя проведения дью-дилидженс клиентов, риск-скоринга, хранения документов в течение пяти лет и сообщения о подозрительных операциях в Дирекцию финансовой разведки Государственного агентства национальной безопасности. Регламент ЕС о переводах средств (Регламент 2023/1113) применяется с : каждый перевод криптоактивов, независимо от суммы, должен сопровождаться сведениями об отправителе и получателе.[14] Исторический порог усиленного дью-дилидженс по MAMLA составлял 30 000 BGN (около 15 000 EUR).
Усиленный дью-дилидженс запускают высокорисковые юрисдикции, политически значимые лица, сложные структуры владения и технологии повышения приватности. Будущий единый свод правил EU и AML-ведомство во Франкфурте — это контекст на перспективу.
Процесс подачи
Комиссия по финансовому надзору подтверждает получение заявления в течение 5 рабочих дней, проверяет комплектность в течение 25 рабочих дней с момента получения и должна принять решение в течение 40 рабочих дней с момента получения полного комплекта документов; один запрос дополнительной информации может приостановить отсчёт срока для принятия решения не более чем на 20 рабочих дней (MiCA, статья 63).[1] На практике сроки от инкорпорации до авторизации составляют от 4 до 9 месяцев, причём верхняя граница определяется глубиной документации, подготовкой файла на болгарском языке и раундами запросов информации со стороны FSC.
Взаимодействие до подачи заявления: FSC использует предварительные анкеты и личные встречи до подачи заявления с зарегистрированными провайдерами. Регулятор ожидает, что к моменту такого взаимодействия заявитель располагает практически завершённой программой деятельности и содержательными проектами документов. По состоянию на отдельной болгарской песочницы для криптоактивов не выявлено.
Регистрация компании и планирование капитала
Регистрация болгарской компании идёт первой и может проходить параллельно с подготовкой документов на этапе 2. Смотрите полное руководство по регистрации компании в Болгарии → Заявителем на статус CASP должна быть болгарская OOD, EOOD или AD. Заявитель планирует, как выполнит требования к гарантиям по статье 67 (за счёт собственных средств, страхования или того и другого), и открывает банковский счёт для оплаченного капитала — практическое узкое место, учитывая сложности с банковским обслуживанием в Болгарии.
Программа деятельности и комплект политик (на болгарском языке)
Подготовка программы деятельности, трёхлетнего бизнес-плана с финансовыми прогнозами, комплекта AML/CFT-политик, системы ICT и операционной устойчивости согласно DORA, политик по конфликтам интересов и аутсорсингу, политики работы с жалобами, процедур кастодиального хранения и сегрегации, а также документов white paper, если они требуются. Типичная ошибка — брать шаблоны политик из другой юрисдикции и подавать документы только на английском языке; официальное досье ведётся на болгарском и ссылается конкретно на болгарский закон о MiCA и на систему MAMLA.
Fit and proper и перевод
Резюме, справки об отсутствии судимости, профессиональная биография и декларации о конфликте интересов для членов органов управления и акционеров с квалифицирующим участием, с раскрытием UBO через Коммерческий регистр. Заверенные переводы и апостили для иностранных документов готовятся параллельно; недооценка ресурсов на этом уровне — повторяющаяся причина задержек.
Подача документов и проверка комплектности
Заявление подаётся в FSC, пошлина по Постановлению № 76 уплачивается в полном объёме при подаче. FSC подтверждает получение в течение 5 рабочих дней и проверяет комплектность в течение 25 рабочих дней с момента получения. При выявлении недостатков направляется уведомление со сроком для ответа, а неполный комплект документов не запускает отсчёт 40 рабочих дней для принятия решения.
Содержательное рассмотрение
В течение 40 рабочих дней с момента получения полного комплекта документов FSC оценивает содержательное соответствие требованиям MiCA и болгарского закона BG MiCA Act согласно статье 63(9); один запрос дополнительной информации может приостановить этот срок не более чем на 20 рабочих дней. Запросы информации касаются корпоративного управления, критериев fit and proper, капитала, ICT и AML. FSC обязан вынести прямое мотивированное решение; правило о молчаливом отказе было исключено до принятия закона.
Решение и внесение в реестр ESMA
Авторизация предоставляется решением FSC. CASP вносится в реестр FSC и в реестр ESMA по MiCA. После этого можно уведомить о трансграничной паспортизации согласно статье 65, охватив потребителей во всех странах EU и EEA.
Команда комплаенса независимого специалиста готовит адаптированные под Болгарию руководства по политикам AML/CFT, бизнес-планы, ICT-фреймворки по DORA и процедуры Travel Rule, а также организует сертифицированный перевод документов на болгарский язык в рамках своей работы по лицензированию CASP для клиента. Заказать оценку лицензирования →
Документы
Пакет документов для подачи заявления соответствует Regulatory Technical Standards EBA для CASP, соотнесённым с болгарским законом MiCA (BG MiCA Act) и процедурой FSC. Досье включает корпоративные документы, персональные документы всех оцениваемых лиц, программу операций, трёхлетний бизнес-план, индивидуально подготовленную комплаенс-документацию, а также технологическую базу и систему операционной устойчивости. Официальная подача осуществляется на болгарском языке.
Корпоративные документы
Устав болгарского OOD, EOOD или AD, свидетельство об инкорпорации и выписка из Торгового реестра, подтверждение уставного капитала и собственных средств, схема владения до конечных бенефициарных владельцев, структура группы (если применимо), аудированная финансовая отчётность материнской группы (если применимо), а также подтверждение имеющихся пруденциальных гарантий (собственные средства, страховой полис или и то и другое).
Личные документы (все директора, офицеры, UBO, квалифицирующие акционеры)
Документы, удостоверяющие личность, справки об отсутствии судимости, CV с полной историей карьеры, профессиональные рекомендации, декларации о любых ранее применённых регуляторных санкциях, декларации о финансовой добросовестности, декларации о конфликте интересов, а также раскрытие UBO, подаваемое через Коммерческий регистр. Документы на иностранных языках переводятся и апостилируются для болгарского дела.
Комплаенс-документация
Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой болгарской заявки CASP. Независимый специалист готовит каждый из этих документов в рамках своей работы по лицензированию для клиента: индивидуально и с учётом болгарской специфики, а не как шаблоны, адаптированные из других юрисдикций. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его профиль рисков и операционную структуру.
Руководство должно ссылаться на Measures Against Money Laundering Act (MAMLA) по названию, определять триггеры дью-дилидженса клиента и усиленного дью-дилидженса, а также объяснять увязку с надзорными ожиданиями FSC и порядок направления сообщений в Дирекцию финансовой разведки Государственного агентства национальной безопасности. Типовые европейские руководства, адаптированные из другой юрисдикции, — частая причина уведомлений о недостатках на этапе проверки комплектности.
Необходимо сопоставить клиентскую базу заявителя, продуктовую линейку, географическую подверженность рискам и каналы предоставления услуг с национальной оценкой рисков Болгарии и опубликованными тематическими замечаниями FSC. Документ подлежит обновлению ежегодно, а также после любого существенного изменения бизнес-модели.
Рекомендуется всем заявителям; FSC всё чаще проверяет, согласуется ли Risk Appetite Statement с операционными политиками и системой контроля, а не только его наличие.
Необходимо указать провайдера, периодичность скрининга (в реальном времени, ежедневно, по необходимости), порядок эскалации при положительном совпадении и работу с ложными совпадениями. Включение американского OFAC сегодня считается стандартным ожиданием с учётом риска по контрагентам, даже если болгарское право этого прямо не требует.
Должна ссылаться на список ЕС по высокому риску AML, чёрный и серый списки FATF и собственные уровни углублённой проверки и запретов заявителя. Матрица должна обновляться без утверждения советом на уровне политики, чтобы отражать изменения списков FATF и ЕС.
Должен определять инструмент мониторинга (собственный, вендорский или гибридный), развёрнутые сценарии по типологиям (расслоение, дробление, обход санкций, связанные с вымогательским ПО, смежные с миксерами), методологию настройки и интеграцию с системой Travel Rule.
Должно определять провайдера протокола, пороговую позицию (по регламенту ЕС минимального порога нет), проверку контрагентов при переводах с участием самостоятельно управляемых кошельков и механизм отката, когда требуемые данные от отправляющего CASP не получены.
Необходимо описать порядок направления сообщений в Дирекцию финансовой разведки Государственного агентства национальной безопасности, внутреннюю эскалацию от первой линии к MLRO, схему принятия MLRO решения о подаче сообщения и стандарт хранения документации (не менее пяти лет согласно MAMLA).
Необходимо указать методы верификации личности (квалифицированная электронная идентификация, видео-KYC, если применяется, проверка документов и биометрическая верификация), глубину проверки бенефициарного владения для юридических лиц и циклы регулярного пересмотра по уровням риска.
Должен охватывать управление ICT-рисками (статьи 5–14 DORA), классификацию и отчётность об инцидентах (статьи 17–23), реестр ICT-третьих сторон (статья 28(3)), тестирование на проникновение по модели угроз при признании значимым (статьи 26–27) и ответственность органа управления по статье 5.
Должны определять долю клиентских активов в холодном хранении, протокол ключевой церемонии, включая требования к свидетелям и записи, порог мультиподписи, стандарт аппаратного модуля безопасности, где используется, и процесс восстановления ключей при аварийном восстановлении.
Бесплатно для клиентов, с подтверждением получения в заявленный срок (на практике указывается уровень сервиса в 15 дней), с фиксацией результатов, с возможностью предоставления отчётности FSC по запросу и с интеграцией в систему надзорной отчётности.
Должна охватывать выявление, предотвращение, управление и раскрытие конфликтов между CASP, его руководством, персоналом и клиентами, включая границу между действиями от своего имени и агентскими при исполнении поручений и торговле за собственный счёт, где применимо.
Клиентские криптоактивы должны быть обособлены от собственных активов CASP и учитываться в реестре клиентских позиций, а клиентские денежные средства, кроме токенов электронных денег, должны быть размещены в кредитном учреждении или центральном банке до конца следующего рабочего дня на счёте, отдельно идентифицируемом от счетов самого CASP; CASP не вправе использовать клиентские криптоактивы за собственный счёт.
Должна определять годовой план тестирования по областям контроля, размеры выборок, маршрут эскалации по выявленным нарушениям и линию отчётности комплаенс-офицеру и органу управления.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
Трёхлетние финансовые прогнозы (базовый, пессимистичный, оптимистичный), модель выручки по услугам, структура затрат, прогноз достаточности капитала против теста «большей из величин» по статье 67 MiCA, план по казначейству и ликвидности, а также план сворачивания, показывающий, как клиенты получат своё при упорядоченном выходе.
Технологическая и операционная документация
Схемы сети и архитектуры, архитектура хранения и управления ключами, политика кибербезопасности и документация системы управления информационной безопасностью, планы непрерывности деятельности и аварийного восстановления, реестр сторонних поставщиков ИКТ (ICT) и инструкции по управлению инцидентами. Требования к детализации ИКТ-документации повысились с введением DORA, который применяется к финансовым организациям с 17 января 2025 года согласно его статье 64; Болгария обновила национальную надзорную базу .[13][7]
Расходы и цены
Дешёвые цифры от 25 EUR до 6 500 EUR, которые ходят по интернету, относятся к прежней VASP-регистрации в Национальном агентстве по доходам или к отдельной госпошлине, а не к построению CASP. Реальные операционные затраты первого года складываются из пошлины по Постановлению FSC № 76, гонораров специалистов, комплаенс-инструментов, аудита, переводов и построения локальной операционной базы. Пруденциальные гарантии по статье 67 MiCA — отдельное требование не менее большей из величин: порога класса EUR 50 000/125 000/150 000 и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы — прогнозных расходов первых 12 месяцев), выполняемое в допустимой форме; если они обеспечиваются собственными средствами, это обычно самая крупная единичная сумма.[9][1]
Государственные / сборы FSC
Единоразовые сборы за авторизацию CASP установлены Постановлением FSC № 76 от 12 июня 2025 года, которое с 1 января 2026 года выражает их в евро, пересчитанными из первоначальных сумм в левах по фиксированному курсу; сбор уплачивается в полном объёме при подаче заявления.[8]
| Сбор | Сумма | Примечания |
|---|---|---|
| Плата за авторизацию (Class 1) | 5 112,92 EUR (10 000 BGN) ~5 800 USD | Разово; уплачивается при подаче заявления |
| Сбор за авторизацию (класс 2) | 10 225,84 EUR (20 000 BGN) ~12 тыс. USD | Разовый |
| Плата за авторизацию (класс 3) | 30 677,51 EUR (60 000 BGN) ~35 тыс. USD | Единоразово; модель торговой платформы |
| Расширение класса (1→2 / 2→3) | 6 135,50 / 18 917,80 EUR (12 000 / 37 000 BGN) ~7 000 / 21 тыс. USD | Чтобы расширить существующую авторизацию |
| Ежегодная надзорная пошлина | Сумма фиксированных сборов за каждую услугу (204,52–15 543,27 EUR ~230–18 тыс. USD) + 0,03% годового дохода | От 204,52 EUR за приём и передачу поручений до 6 135,50 EUR за торговую платформу; в год получения лицензии — пропорционально, без переменной части в этом году |
Широко распространённая цифра в 2 556 EUR для «Class 1» неверна: это отдельная пошлина в 2 556,46 EUR (5 000 BGN) за прочие авторизации и согласования по MiCA, а не стоимость лицензии CASP класса Class 1. Лицензия на публичное предложение токенов, привязанных к активам, стоит 17 895,22 EUR (35 000 BGN).[8]
Сводка совокупных расходов
| Установленный законом сбор (болгарское государство и FSC) | Диапазон (EUR) |
|---|---|
| Сбор за авторизацию FSC, Постановление № 76 (5 112,92 / 10 225,84 / 30 677,51 EUR в зависимости от класса) | 5 113–30 678 |
| Надзорный сбор FSC за первые 12 месяцев (сумма фиксированных сборов за лицензируемые услуги: от 204,52 EUR только за приём и передачу поручений до 15 543,27 EUR за все девять; без переменной части в год получения лицензии) | 205–15 543 |
| Обязательные расходы, год 1 | 5 318 €–46 221 € |
Плата за надзор начисляется на той же основе каждый год после первого. Плата за авторизацию — нет: она уплачивается один раз, вместе с заявлением.
| Элемент сборки (стоимость рассчитывается индивидуально) | Диапазон (EUR) |
|---|---|
| Регистрация болгарской компании (нотариус, регистрация, увеличение капитала; подробнее — на странице о регистрации) | 1 500–4 000 |
| Юридическое и консультационное сопровождение, подготовка досье (программа деятельности, бизнес-план, AML/CFT, ICT/DORA, корпоративное управление) | 15 000–50 000 |
| Комплаенс-документация и инструменты (подготовка документов с учётом требований Болгарии; инструменты мониторинга транзакций и Travel Rule) | 15 000–45 000 |
| Документация по технологиям/ICT (framework DORA, кибербезопасность, BCP, управление ключами; объём зависит от кастодиального хранения и сложности платформы) | 10 000–40 000 |
| Перевод, апостили и аудит (заверенное дело на болгарском языке; аудит за первый год) | 8 000–25 000 |
| Локальная функция комплаенса и офис (AML/комплаенс-офицер, юридический адрес, базовая операционная инфраструктура) | 20 000–60 000 |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | 69 500 €–224 000 € |
Обе таблицы дают собственные итоги, поэтому два диапазона можно сложить: от 74 818 € до 270 221 € за первый год. Класс имеет значение на обоих краях. Авторизация класса 1 стоит 5 113 € в виде сборов FSC и тяготеет к нижней границе диапазона запуска; авторизация класса 3, которая добавляет торговую платформу, стоит 30 678 € и тяготеет к верхней границе.
Пруденциальные гарантии по статье 67 остаются за пределами обеих цифр: не менее большей из величин: порога класса EUR 50 000/125 000/150 000 и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы — прогнозных расходов первых 12 месяцев); они обеспечиваются собственными средствами (которые держатся, а не расходуются), договором страхования или сопоставимой гарантией либо их комбинацией и, если обеспечиваются собственными средствами, обычно составляют самую крупную отдельную строку плана.
После получения авторизации CASP получает бессрочную лицензию без платы за продление. Текущие расходы включают ежегодный надзорный сбор FSC (фиксированная сумма за каждую услугу плюс 0,03% годового дохода), аудит, локальную функцию комплаенса и поддержание ICT-структуры. Комплаенс-документация — это реальная статья расходов, а не погрешность округления.
Срок
Самый короткий реалистичный болгарский график CASP от инкорпорации до авторизации — около 4 месяцев для хорошо подготовленного заявителя с одной услугой. Самый длинный, для заявителя Класса 3 с торговой платформой, который параллельно формирует команду, ICT-фреймворк и файл на болгарском языке, доходит до 9 месяцев. Срок принятия решения в 40 рабочих дней по статье 63(9) течёт только при полном заявлении; неполная подача его не запускает.
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация компании и планирование капитала | 3–6 недель (может идти параллельно с этапом 2) | 3–6 недель |
| Программа деятельности и комплект политик (на болгарском языке) | 8–16 недель | 8–22 недели |
| Fit and proper и перевод (параллельно с этапом 2) | 4–8 недель | в рамках этапа 2 |
| Подача документов и проверка комплектности | До 25 рабочих дней (1–5 недель) | 9–27 недель |
| Рассмотрение по существу (статья 63(9)) | 40 рабочих дней (~8 недель) | 17–35 недель |
| Решение и внесение в реестр | 1–2 недели | 18–37 недель |
| Типичный итоговый диапазон | 4–9 месяцев (приостановка на 20 рабочих дней добавляет до 4 недель) |
На практике на скорость влияет качество документации при первой подаче: слабое AML/CFT-руководство или недостаточно детализированная ICT-структура вызывают запросы информации ещё до того, как начнётся отсчёт срока. Типичная ошибка — считать проверку комплектности в течение 25 рабочих дней формальностью. Это содержательная проверка комплектности, и уведомление о недостатках откладывает начало срока принятия решения в 40 рабочих дней до поступления недостающей информации. В таблице проверка комплектности и 40 рабочих дней на принятие решения складываются последовательно как допущение для планирования; MiCA, статья 63(9), отсчитывает 40 дней с момента получения полного заявления, и органы по-разному толкуют, означает ли это подачу полного пакета документов или подтверждение его комплектности.
Налогообложение
Болгария применяет модель плоской ставки. Налог на прибыль компаний составляет фиксированные 10%, налог на доходы физических лиц — фиксированные 10%, что относится к самым низким показателям в EU, а дивиденды облагаются налогом у источника по ставке 5%.[3][25] Прибыль облагается налогом в момент её возникновения; отсрочки до распределения прибыли, которую можно было бы учесть в модели, здесь нет. Привлекательность реальна, но вместе с ней приходит прозрачность по DAC8 с 1 января 2026 и ожидания реального экономического присутствия, поэтому структуры со слабым экономическим присутствием оказываются под ударом, а не в выигрыше.
| Налог | Ставка (по состоянию на 2026) | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный налог на прибыль | 10% фиксированно | С чистой прибыли компании, включая операционный доход от деятельности с криптоактивами |
| Подоходный налог с физических лиц | 10% фиксированно | Доходы физических лиц от отчуждения криптоактивов облагаются по эффективной ставке ~9% после стандартного вычета 10% (PITA, статья 33(3)) |
| Налог на прирост капитала (корпоративный) | В составе налога на прибыль | Отдельного налога на прирост капитала нет; прирост включается в базу по ставке 10% |
| НДС (стандартная ставка) | 20% | Обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС (по логике решения CJEU по делу Hedqvist); к другим услугам с криптоактивами может применяться стандартная ставка |
| Налог у источника с дивидендов | 5% | 0% для компаний — резидентов EU или EEA; предложенное в проекте бюджета на 2026 год повышение до 10% не было принято |
| Социальное страхование (работодатель) | Взносы работодателя и работника | С зарплат сотрудникам — резидентам Болгарии |
| Дополнительный налог Pillar Two | 15% (только группы, попадающие под действие) | Директива ЕС о минимальном налоге; консолидированная выручка группы EUR 750 млн или более минимум в двух из четырёх предыдущих финансовых лет |
Налоговый режим криптоактивов
Национальное агентство по доходам рассматривает криптоактивы как финансовый актив для целей налогообложения. Для физических лиц прибыль от отчуждения облагается налогом согласно статье 33(3) Закона о налогах на доходы физических лиц: налогооблагаемый доход — это прибыль минус убытки, затем применяется стандартный вычет 10%, что даёт эффективную ставку около 9%.[18] Отчётность подаётся через Приложение 5; декларацию нужно подать, а налог уплатить до 30 апреля следующего года.[26]
Доходы от майнинга и стейкинга облагаются налогом по правилам предпринимательского дохода. Для корпоративных держателей доход от операций с криптоактивами попадает в плоскую корпоративную базу 10%.
Отчётность DAC8 / CARF
Директива ЕС DAC8 действует с и согласована с Crypto-Asset Reporting Framework ОЭСР. Болгария имплементировала DAC8, внеся изменения в Налогово-страховой процессуальный кодекс; поправки приняты 9 сентября 2026 года и действуют с 1 января 2026 года: отчитывающиеся CASP ежегодно подают отчётность в Национальное агентство по доходам до 30 июня следующего года, поэтому первый отчёт — за 2026 год — нужно подать до 30 июня 2027 года, а обмен информацией происходит в течение девяти месяцев после окончания года. Клиенты, прошедшие онбординг в период с 1 января 2026 года до обнародования закона, должны завершить новые проверки дью-дилидженс в течение трёх месяцев после обнародования; если по истечении этого срока проверки клиента всё ещё не завершены, CASP не вправе исполнять операции этого клиента до их завершения. Клиентов, прошедших онбординг до 1 января 2026 года, необходимо проверить до 1 января 2027 года.[24] Практическое следствие: каждый болгарский CASP обязан собирать и передавать подлежащие отчётности сведения о пользователях и подлежащие отчётности транзакции начиная с 1 января 2026 года — и именно поэтому структуры со слабым экономическим присутствием всё заметнее для органов власти.
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Болгария внедрила Директиву ЕС о минимальном налоге: дополнительный налог до 15% для подпадающих под её действие групп с консолидированной выручкой €750 млн или более минимум в двух из четырёх предыдущих финансовых лет. Директива охватывает транснациональные и крупные национальные группы, достигшие этого порога, поэтому самостоятельный болгарский CASP ниже порога находится вне её сферы действия.[29] Операторам, входящим в более крупную международную группу, следует заранее моделировать взаимодействие Pillar Two с внутренней единой ставкой 10% до изменения своего статуса.
Текущий комплаенс и период после авторизации
Авторизация CASP от FSC выдаётся на неограниченный срок. Текущий комплаенс — это не ежегодное продление, а непрерывные отношения с надзорным органом, которые регулируются надзорной отчётностью, уведомлениями о существенных изменениях, ежегодной надзорной пошлиной, аудитом и ведением ICT-реестра согласно DORA.
Ежегодные обязанности по отчётности
Болгарские CASP подают надзорную отчётность в FSC согласно Регуляторным техническим стандартам MiCA, аудированную годовую финансовую отчётность, а также сведения о бенефициарных владельцах в Коммерческий регистр при изменении структуры владения. Отчётность по пользователям и транзакциям в рамках DAC8 направляется в Национальное агентство по доходам с 1 января 2026. Реестр сторонних поставщиков ICT-услуг по DORA ведётся на постоянной основе, с обновлениями в течение года при существенных изменениях.
Надзорные сборы
Ежегодная надзорная пошлина — это сумма фиксированных пошлин за каждую лицензируемую услугу: от 204,52 EUR за приём и передачу поручений до 6 135,50 EUR за управление торговой платформой и 15 543,27 EUR за все девять услуг, — плюс переменная часть в 0,03% от общего годового дохода, которая никогда не может превышать фиксированную часть; в год получения лицензии фиксированная часть взимается пропорционально, а переменная не уплачивается.[8] Регулярные операционные расходы растут вместе с масштабом CASP: юридический адрес и операционная деятельность, обязательный и AML-аудит, локальная функция комплаенса. Плоская ставка налога 10% делает посленалоговую нагрузку по этим расходам ниже, чем в юрисдикциях MiCA с более высокими ставками.
Регуляторные проверки и полномочия
FSC осуществляет надзор за авторизованными CASP и может потребовать отзыва или изменения вводящих в заблуждение маркетинговых материалов или white paper. Его правоприменительные полномочия включают публикацию принятых мер (функция публичного порицания) и, в срочных случаях, блокировку сайтов, приложений или доменов без предварительного решения суда.[10][16] Опытные операторы относятся к регулятору как к контрагенту, которого следует держать в курсе, — особенно с учётом сложившейся практики предварительных встреч до подачи документов, — а не как к органу, с которым общаются только при подаче документов и проверке.
Санкции за нарушения
После окончания переходного периода 1 июля 2026 предоставление услуг криптоактивов в Болгарии без авторизации FSC, паспорта MiCA из другого государства-члена или уведомления по статье 60 является административным правонарушением.[1] FSC может обязать любое лицо, обоснованно подозреваемое в оказании услуг криптоактивов без лицензии, немедленно прекратить такую деятельность (статья 32(1) болгарского закона о MiCA). Для юридического лица нарушения статей 59, 60, 64 и 65–83 MiCA, включая оказание услуг без авторизации, влекут имущественную санкцию от 12 500 EUR до большей из двух величин — 2,5 млн EUR или 2,5% годового оборота, — которая удваивается при повторном нарушении (статья 37(4)); более строгие санкции за рыночные злоупотребления предусмотрены MiCA, раздел VI; с 7 августа 2026 закон указывает эти суммы в евро.[7][28] Авторизация может быть отозвана за систематические нарушения AML/CFT или DORA, за представление ложных сведений в заявлении либо за утрату статуса fit and proper. FSC обязан выносить прямые мотивированные решения, что повышает предсказуемость как для заявителей, так и для лицензиатов.
Правила маркетинговых коммуникаций
Правила MiCA о маркетинговых сообщениях требуют, чтобы такие сообщения были честными, ясными и не вводящими в заблуждение, были опознаваемы как маркетинговые и соответствовали white paper, когда это применимо. FSC вправе потребовать отзыва или изменения маркетинговых материалов, не соответствующих требованиям. Каких-либо специфических для Болгарии запретов на рекламу криптоактивов, выходящих за рамки MiCA и общего потребительского права, не выявлено. Кросс-граничный маркетинг в другом государстве EEA осуществляется в порядке уведомления о паспорте по статье 65.
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA) применяется к финансовым организациям с 17 января 2025 года согласно статье 64.[13] Болгария обновила национальную надзорную базу, внеся поправки в Закон о кредитных учреждениях, Закон о платёжных услугах и платёжных системах и Закон о рынках финансовых инструментов.[7] DORA действует параллельно с MiCA как регламент прямого действия. Соблюдение требований подтверждается системой управления ИКТ (ICT)-рисками, процедурами управления инцидентами, реестром сторонних поставщиков и тестированием устойчивости.
Применимый регламент
Регламент (ЕС) 2022/2554 о цифровой операционной устойчивости финансового сектора (DORA), применяемый к финансовым организациям с согласно статье 64, дополнен совместными регуляторными техническими стандартами EBA/ESMA/EIOPA и ITS по управлению ИКТ (ICT)-рисками, классификации инцидентов, отчётности и реестру сторонних поставщиков.
Контур управления ICT-рисками
DORA, статьи 5–14, требуют документированной системы управления ICT-рисками, соразмерной масштабу и сложности деятельности, при этом конечную ответственность согласно статье 5 несёт орган управления. Система должна охватывать выявление, классификацию, снижение, мониторинг ICT-рисков, реагирование на них и извлечение уроков. Болгарским CASP следует ожидать, что в ходе надзорного взаимодействия FSC проверит соответствие политик фактической операционной практике.
Отчётность об инцидентах
Крупные инциденты, связанные с ICT, должны классифицироваться и сообщаться национальному компетентному органу согласно DORA, статьи 17–23, с первоначальным, промежуточным и окончательным отчётами в сроки, установленные совместными RTS и ITS. Канал отчётности FSC повторяет структуру, применяемую для других поднадзорных субъектов.
Тестирование и устойчивость
Тестирование информационной безопасности, оценка уязвимостей и тестирование непрерывности бизнеса требуются с периодичностью, соразмерной значимости CASP. Значимые CASP, определённые согласно DORA, статьи 26–27, проходят тестирование на проникновение на основе угроз с трёхлетним циклом, которое проводится аккредитованными тестировщиками под надзором компетентного органа.
Управление кошельками
Управление кошельками — специфичный для CASP вопрос операционной устойчивости для любой кастодиальной модели; кастодиальное хранение относит компанию к Class 2, и только управление торговой платформой относит её к Class 3. Стандарты MiCA, статья 75, по кастодиальному хранению (политика хранения, реестр позиций по каждому клиенту, обособленное хранение активов и выписки о позициях не реже одного раза в три месяца) пересекаются с требованиями DORA к сторонним поставщикам ICT там, где инфраструктура кошельков передана на аутсорсинг. Разделение горячих и холодных кошельков, пороги мультиподписи, протоколы key ceremony и восстановление ключей в рамках disaster recovery — базовые ожидания.
ICT-риски третьих сторон
Статья 28(3) требует ведения реестра всех соглашений с ICT-провайдерами третьих сторон на уровне субъекта, субконсолидированном и консолидированном уровнях, с ежегодной отчётностью компетентному органу. Критически важные ICT-провайдеры третьих сторон, определённые в рамках общеевропейского надзорного механизма DORA, подпадают под прямой надзор на уровне EU. Договоры аутсорсинга CASP должны включать права на аудит, контроль субаутсорсинга, планы выхода и основания для расторжения, согласованные с DORA.
Банкинг
Банковское обслуживание — главный практический риск исполнения для болгарского CASP. Лицензия открывает разговор, но не решает проблему. Правильная схема — начинать с EMI, спланировав это до авторизации, а не после, по причинам, изложенным далее в этом разделе.
Реальность де-рискинга
Болгарские криптокомпании сталкиваются с масштабным de-risking со стороны банков. Местные коммерческие банки регулярно проводят интенсивные AML-проверки и замораживали или закрывали счета, связанные с криптопотоками; судебная практика по неправомерному расторжению договоров ограничена и в целом складывалась не против банков — отчасти из-за сложности доказывания убытков.[11]
Авторизация CASP улучшает диалог, но не гарантирует счёт: банки и EMI по-прежнему проводят усиленный дью-дилидженс в отношении структуры владения, источника средств, движения по кошелькам и санкционных рисков, а статус в «сером списке» добавляет к этому более медленные транзакции и более высокие издержки.
Практичная архитектура: сначала EMI
Реалистичный путь для лицензированного болгарского CASP — выстраивать фиатную платёжную инфраструктуру через электронные денежные учреждения и платёжные учреждения EU и EEA, специализирующиеся на клиентских профилях, связанных с криптоактивами, а не через местные розничные банки, тогда как депозит уставного капитала держит банк.[11] MiCA, статья 67, не требует размещать гарантии на отдельном или заблокированном счёте, и они могут состоять из собственных средств, договора страхования или их комбинации, но банковский счёт для оплаченного уставного капитала компании всё равно нужен с самого начала. Связывающее ограничение — риск концентрации: конфигурация с единственным провайдером не выдержит де-банкинга, поэтому с самого начала выстраивайте резервирование на операционном уровне, уровне защиты клиентских средств и уровне эквайринга.
Попутный ветер евро
Переход на евро 1 января 2026 со временем структурно улучшит банковское обслуживание CASP.[6] Помимо устранения трений при конвертации лева в евро, это полностью вводит страну в Банковский союз, в рамках которого Болгарский национальный банк с октября 2020 года находился в тесном сотрудничестве с ЕЦБ, приводя болгарские банки в соответствие с инфраструктурой ЕЦБ и SEPA в евро. Итоговый эффект — после окончательного исключения из списков FATF — должен выразиться в существенно более благоприятной банковской среде, чем в годы пребывания в «сером списке».
Что определяет одобрение провайдера
На практике ответ определяют четыре переменные:
- Состав активов. Биткоин и основные стейблкоины обычно могут быть приняты на обслуживание. Приватные монеты и бизнес-модели, смежные с миксерами, регулярно получают отказ.
- Структура владения и источник средств. Усиленный дью-дилидженс, вызванный включением в «серый список», сосредоточен на конечных бенефициарных владельцах, описании источника средств и подверженности санкционным рискам. Непрозрачные цепочки владения — самая частая причина отказа.
- Капитал и запас прочности. Провайдеры требуют подтверждения наличия операционного капитала в дополнение к пруденциальным гарантиям по MiCA. Отношение к капиталу как к формальности при оплате взноса этот тест не проходит.
- Подтверждение AML/CFT-контролей. Банки и EMI часто запрашивают комплект AML/CFT-политик, санкционную рамку и документацию по Travel Rule в рамках собственного усиленного дью-дилидженса. Документация, подготовленная для FSC, служит одновременно и банковским пакетом.
Банковский сервис Jagelski & Partners
Партнёрская банковская сеть Jagelski & Partners охватывает более 90 кредитных институтов и EMI в EEA, Великобритании, Швейцарии и отдельных офшорных юрисдикциях. Через эту сеть бизнесы разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота по банковским и EMI-отношениям в 2025 году. Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, а не от клиента. Мы не добавляем наценку к тарифам институциональных банков или EMI. Мы не взимаем плату за онбординг.
Операционный слой, обособление, резервирование через EMI и специализированный эквайринг планируются вместе, более чем по 90 учреждениям в EEA, Великобритании, Швейцарии и отдельных офшорных коридорах.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Международная репутация Болгарии — её честная слабая сторона. По итогам пленарного заседания FATF в июне 2026 Болгария оставалась в «сером списке» FATF (Jurisdictions under Increased Monitoring) и была единственным государством — членом EU в этом списке.[5] Исключение из списка идёт, но пока не завершено. Именно это включение — первопричина сложностей с банковским обслуживанием, описанных в разделе о банках, и поэтому следующее пленарное заседание — дата, за которой стоит следить.
Серый список FATF: текущее положение дел
На пленарном заседании в июне 2026 года FATF предварительно установила, что Болгария в основном выполнила свой план действий и заслуживает выездной оценки, призванной подтвердить, что реформы AML/CFT начаты и устойчиво выполняются, а необходимая политическая приверженность сохраняется.[5] Пленарное заседание не указало на оставшийся недостаток в выполнении плана действий; следующий этап — выездная оценка и последующее решение пленарного заседания.
Исключение из списка заметно улучшило бы банковский нарратив. Сама FATF не призывает применять усиленный дью-дилидженс к юрисдикциям из этого списка, но пока не пройдена выездная оценка и пленарное заседание не исключит Болгарию из списка, многие банки и контрагенты продолжат применять его в собственных оценках рисков.[5]
Статус в MONEYVAL
MONEYVAL, региональный орган Совета Европы по типу FATF, завершил пятый раунд оценки Болгарии; страна выполнила все 40 рекомендаций FATF на уровне «соответствует» или «в значительной степени соответствует».[15] Эта оценка технического соответствия отличается от статуса в списках FATF. Болгария остаётся под усиленным мониторингом до выездной оценки и последующего решения пленарного заседания; заявление от июня 2026 года не связывало этот промежуточный статус с каким-либо всё ещё неустранённым недостатком технического соответствия или результативности.
Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС
Авторизация FSC MiCA CASP даёт полный паспорт MiCA во всех 27 государствах-членах EU и в трёх государствах EEA-EFTA через уведомление по статье 65.[4][22] Паспорт не распространяется на Швейцарию и Великобританию — в обеих действуют независимые режимы регулирования криптоактивов.
Преимущества и ограничения
Преимущества Болгарии сосредоточены в области издержек: плоский налог 10%, сборы по MiCA в нижнем ценовом диапазоне и полная паспортизация в EU. Ограничения сосредоточены в области банковского обслуживания и репутации: серый список FATF, де-рискинг со стороны банков и подача документов на болгарском языке. Каждое ограничение ниже сопровождается способом смягчения, который делает компромисс приемлемым.
- Плоская ставка корпоративного и личного налога — 10%. Одна из самых низких в EU, при этом эффективная ставка по доходу физических лиц от продажи криптоактивов составляет примерно 9%.
- Полный паспорт MiCA на основании единой авторизации FSC. Оказание услуг на территории EU и EEA через уведомление по статье 65, без отдельных национальных лицензий.
- Сборы за авторизацию в нижнем ценовом диапазоне. Разовые сборы FSC от 5 112,92 EUR до 30 677,51 EUR в зависимости от класса согласно Постановлению № 76 — ниже, чем в ряде более дорогих MiCA-юрисдикций.
- Живой, проверенный режим. Пять провайдеров имеют болгарские лицензии CASP в реестре ESMA, трое из них добавлены с , а FSC обязана выносить прямые мотивированные решения.
- Переход на евро с 2026 года. Единая валюта снимает трение при конвертации лев–евро и со временем встраивает болгарские банки в инфраструктуру ECB и SEPA-евро.
- Предсказуемые сроки решения. 40 рабочих дней по полному комплекту документов согласно MiCA, статья 63(9), при том что правило молчаливого отказа было исключено до вступления закона в силу.
- Серый список FATF и де-рискинг со стороны банков. Ключевое ограничение всего проекта. Снижение риска: планируйте банковскую инфраструктуру с приоритетом EMI, заложите бюджет на усиленный дью-дилидженс, обеспечьте резервных провайдеров и следите за следующим пленарным заседанием FATF.
- Подача документов на болгарском языке. Официальное дело в FSC ведётся на болгарском, что добавляет затраты и время на перевод и апостилирование. Как снизить риск: заранее найти сертифицированного переводчика, вести перевод параллельно с подготовкой документов и использовать предварительную встречу с FSC для согласования позиций до подачи.
- Экономическое присутствие и прозрачность по DAC8. FSC проверяет управление и операционную реальность, а отчётность по DAC8 выявляет структуры со слабым экономическим присутствием. Меры: создайте настоящую болгарскую компанию с местной комплаенс-функцией и с бухгалтерским учётом и документацией, которые ведутся в стране.
- Незрелость режима. На лицензии имеют лишь пять CASP, поэтому надзорная и правоприменительная практика ещё только формируется. Меры: заранее выйти на контакт с FSC через процедуру предварительного обращения и относиться к регулятору как к контрагенту, которого следует держать в курсе.
Как Болгария выглядит в сравнении
Естественные сопоставимые юрисдикции Болгарии по MiCA — Эстония, Литва и Чехия; Румыния включена для сравнения как юрисдикция без доступного национального маршрута. По номинальной налоговой ставке Болгария лидирует в этой группе, но главное ограничение связано с банкингом: из этих пяти стран только она находится в сером списке FATF.
| Фактор | Болгария | Эстония | Литва | Чехия | Румыния |
|---|---|---|---|---|---|
| Регулятор | FSC (BNB для EMT) | Finantsinspektsioon (FSA) | Lietuvos Bankas (Банк Литвы) | Česká národní banka (CNB) | Не назначен (предлагаются ASF + BNR) |
| Мин. капитал (по классам) | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. | Пруденциальные гарантии по статье 67: не менее большей из двух величин: порога класса (€50 000 / €125 000 / €150 000) и 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год (для новой фирмы используются прогнозные расходы первых 12 месяцев); допустимы соответствующие требованиям собственные средства, страхование или сопоставимая гарантия либо их сочетание. |
| Корпоративный налог | 10% фиксированно | 0% нераспределённая / 22% распределённая | 17% плоская | 21% плоская | 16% фиксированная ставка |
| Типичный срок | 4–9 месяцев | 6–12 месяцев | 4–8 месяцев | 9–18 месяцев | Нет доступного внутреннего маршрута подачи заявления на CASP |
| Итого за год 1 (обязательные пошлины + типовое внедрение) | 74 818–270 221 € | €131 750–€308 500 (полностью переданный на аутсорсинг маршрут) | 75 900 €–268 400 € | 231 830–604 240 € | Нет доступного внутреннего маршрута подачи заявления на CASP |
| EU-паспортизация | Да. Полный MiCA | Да. Полный MiCA | Да. Полный MiCA | Да. Полный MiCA | На данный момент внутреннего пути не существует |
| Статус FATF | В «сером списке» (единственное государство EU; исключение ожидается) | Вне списков FATF | Вне списков FATF | Вне списков FATF | Вне списков FATF |
| Простота работы с банками | Сложно (серый список + де-рискинг; сначала EMI) | Умеренный (избирательный) | От умеренной до сложной | Умеренный | Сложно |
| Кому подходит | Экономичный вход в EU при налоговой базе 10% | База в ЕС, принимающая документы на английском языке, сильная налоговая модель | Экономичная паспортизация в EU в сжатые сроки | База в Центральной и Восточной Европе со стабильным, но более медленным регулятором | Внутренний маршрут CASP недоступен; следить за внедрением |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
На этом фоне сопоставимые юрисдикции чётко расходятся. Эстония предлагает модель налогообложения распределённой прибыли и принимает документы на английском языке при подаче. Литва работает быстро, но избирательно. Чехия — более медленный и дорогой вариант со стабильным регулятором. Румыния не имеет доступного внутреннего маршрута подачи заявления на CASP и не является доступной альтернативой для лицензирования.
Честная оценка такова: Болгария конкурирует ценой, а не простотой банковского обслуживания: пока исключение из списка FATF не завершено, сравнивать следует более низкие налоги и сборы в Болгарии с более удобной фиатной инфраструктурой у сопоставимых юрисдикций. Исключение из списка, о ходе которого сигнализировало пленарное заседание в июне 2026, сохранило бы преимущество по издержкам при существенно меньшем банковском трении.
Когда Болгария — правильный выбор
Выбирайте Болгарию, если вы...
- Хотите настоящую базу в EU по MiCA с полной паспортизацией при самой низкой номинальной налоговой ставке в группе — единых 10%
- Чувствительны к размеру государственных пошлин и готовы принять подачу документов на болгарском языке
- Готовы построить реальное экономическое присутствие в Болгарии и с самого начала выстроить платёжную структуру с опорой на EMI
- Спокойно относитесь к позиции в «серых списках» FATF и рассматриваете банковское обслуживание как ключевое ограничение
Рассмотрите альтернативы, если вы...
- Рассматриваете Румынию: её внутренний маршрут подачи заявления на CASP недоступен; не планируйте бюджет, исходя из прежнего срока
- Нужна модель налогообложения распределяемой прибыли и регулятор, принимающий документы на английском языке: Эстония
- Хотите плановый срок 4–8 месяцев и готовы пройти отбор у избирательного регулятора: Литва
- Предпочитаете стабильного, но более медленного регулятора и готовы к более высокому бюджету первого года: Чехия
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в Болгарии
Повторяющиеся ошибки в болгарских заявках CASP группируются вокруг трёх тем: перехода между режимами, реальной стоимости и банковских ограничений. Почти все они предотвратимы, если читать режим таким, каков он есть: действующая лицензия FSC на банковском рынке страны из серого списка.
- Отношение к прежней регистрации VASP так, будто она по-прежнему даёт доступ к рынку. Регистрация в Национальном агентстве по доходам была лишь статусом в рамках AML-права. Она никогда не давала паспортизации и была закрыта при переходе к FSC. С 1 июля 2026 она не даёт ничего; болгарскому провайдеру нужна полная авторизация CASP от FSC или, если это подходящая финансовая организация, уведомление по статье 60.[1]
- Указание дешёвой пошлины VASP как стоимости лицензии CASP. Цифры от 25 EUR до 6 500 EUR, которые ходят в интернете, относятся к старой регистрации или к одной государственной пошлине. Реальное построение CASP — пошлины по Постановлению FSC № 76 плюс подготовка досье и комплаенс-работа — стоит намного дороже, отдельное пруденциальное обеспечение по статье 67 должно быть не меньше большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов (за предыдущий год, а для новой компании за первые 12 месяцев по прогнозу), и может состоять из отвечающих условиям собственных средств, страхования, сопоставимой гарантии или их сочетания.
- Упущение того, что сроки уже прошли. И крайний срок подачи заявления на грандфазеринг (8 октября 2025), и дата прекращения операционной деятельности (1 июля 2026) уже позади. Поданное в FSC заявление тоже не даёт защиты: компания без авторизации FSC, паспорта MiCA из другого государства-члена или уведомления по статье 60 работает незаконно (MiCA, статья 143(3)).[1]
- Недооценка банковского бюджета. Если до подачи документов не открыть банковский счёт, на котором хранится капитал компании, рассмотрение заявления остановится, поскольку собственные средства, используемые для гарантий по статье 67, должны быть подтверждены. Спланируйте инфраструктуру с приоритетом EMI заранее.
- Неверная классификация токенов и услуг. Если функции электронных денег или стейблкоина уводят модель в компетенцию Болгарского национального банка либо модель кастодиального хранения или торговой платформы трактуется как Класс 1, тогда как это Класс 2 или Класс 3, — результатом будет неверная авторизация и неверный капитал. Сначала классификация.
- Подача документов только на английском. Официальное дело FSC ведётся на болгарском. Экономия на переводе, апостилях и предварительной встрече с FSC отодвигает отсчёт 40 рабочих дней: неполное или плохо переведённое дело его не запускает.
- Создание фиктивной структуры. Болгарская компания без реального экономического присутствия не пройдёт проверку. FSC изучает корпоративное управление, локальное присутствие и операционную реальность, а отчётность по DAC8 раскрывает налоговому органу «пустые» структуры.
Частые вопросы
Авторизация MiCA в качестве провайдера услуг криптоактивов: от Комиссии по финансовому надзору для болгарского провайдера либо из другого государства-члена с паспортом в Болгарию; подходящая финансовая организация может вместо этого направить уведомление по статье 60.[1] Прежняя регистрация провайдера услуг виртуальных активов в Национальном агентстве по доходам согласно Закону о мерах против отмывания денег была исключительно AML-регистрацией: она никогда не давала финансовой лицензии и не подлежала паспортизации. Этот реестр был передан Комиссии по финансовому надзору 8 июля 2025 и закрыт для новых участников.
С момента окончания переходного периода 1 июля 2026 предоставление услуг криптоактивов в Болгарии без авторизации FSC, паспорта MiCA из другого государства-члена или уведомления по статье 60 является административным правонарушением.[1] Регистрация VASP не служит промежуточной ступенью: болгарскому провайдеру, не являющемуся подходящей организацией по статье 60, нужна полноценная заявка CASP.[1]
Четыре органа — по видам деятельности. Комиссия по финансовому надзору авторизует и надзирает за провайдерами услуг криптоактивов и эмитентами токенов, привязанных к активам, в рамках MiCA и болгарского Закона о рынках криптоактивов. Болгарский национальный банк — компетентный орган для эмитентов токенов электронных денег, которые обязаны иметь лицензию учреждения электронных денег по Закону о платёжных услугах и платёжных системах или лицензию кредитного учреждения. Национальное агентство по доходам ведёт закрытый исторический реестр и администрирует налоги. Дирекция финансовой разведки Государственного агентства национальной безопасности принимает сообщения о подозрительной деятельности. Классификация токена и услуги в первую очередь определяет, какой орган будет ведущим.
Применяются минимальные требования по классам согласно приложению IV к MiCA: 50 000 EUR для класса 1 (приём и передача поручений, исполнение, размещение, услуги перевода, консультирование, управление портфелем), 125 000 EUR для класса 2 (услуги класса 1 плюс кастодиальное хранение и оба вида обменных услуг) и 150 000 EUR для класса 3 (услуги класса 2 плюс управление торговой платформой).
Согласно статье 67 MiCA требование составляет большую из двух величин: минимум для класса или одну четверть фиксированных накладных расходов за предыдущий год, покрываемую собственными средствами, договором страхования или их комбинацией. Большинство действующих бирж попадают в класс 3, поскольку они ведут книгу заявок, а значит, управляют торговой платформой.
Согласно Постановлению FSC № 76 от 12 июня 2025, единоразовая пошлина за авторизацию CASP составляет 5 112,92 EUR для класса 1, 10 225,84 EUR для класса 2 и 30 677,51 EUR для класса 3 — это прежние 10 000, 20 000 и 60 000 BGN, пересчитанные по фиксированному курсу 1,95583 с 1 января 2026.
Годовые надзорные сборы складываются из фиксированного сбора за каждую лицензированную услугу (от 204,52 EUR за приём и передачу поручений до 6 135,50 EUR за управление торговой платформой) плюс переменная часть — 0,03% от общего годового дохода. Широко распространённая цифра 2 556 EUR относится к отдельному сбору за прочие авторизации, а не к стоимости класса 1.
FSC должен принять решение в течение 40 рабочих дней с момента получения полного заявления согласно MiCA, статья 63(9); он подтверждает получение в течение 5 рабочих дней и проверяет комплектность в течение 25 рабочих дней с момента получения, а один запрос дополнительной информации может приостановить отсчёт срока для принятия решения не более чем на 20 рабочих дней. Реалистично, от инкорпорации до подготовки досье и информационных раундов FSC рассчитывайте на 4–9 месяцев. Правило молчаливого отказа было исключено между первым и вторым чтениями в парламенте, поэтому FSC обязан вынести прямое мотивированное решение. Регулятор использует предзаявочные опросники и личные встречи до подачи, которые проясняют его ожидания до того, как начнётся отсчёт сроков.
Да. Официальное заявочное дело в Комиссию по финансовому надзору подаётся на болгарском языке. Подтверждающие документы переводятся по мере необходимости, и на практике англоязычные подтверждающие документы часто принимаются, но содержательная часть дела — на болгарском. Недооценка затрат на перевод, апостили и предварительную встречу с FSC — частая причина задержек, поскольку неполное или плохо переведённое дело не запускает отсчёт 40 рабочих дней.
Заложите в бюджет сертифицированный перевод документации по корпоративному управлению, AML/CFT и ICT и рассматривайте языковое требование как отдельное направление работ, а не как второстепенную задачу.
Налог на прибыль составляет фиксированные 10% — один из самых низких показателей в EU, а налог на доходы физических лиц также фиксированный, 10%. Доход физического лица от отчуждения криптоактивов облагается по статье 33(3) Personal Income Taxes Act после стандартного вычета в размере 10%, что даёт эффективную ставку около 9%. Обмен криптоактивов на фиат рассматривается как освобождённая финансовая услуга по логике решения Суда Европейского союза по делу Hedqvist, тогда как иные услуги, связанные с криптоактивами, могут облагаться НДС по стандартной ставке. Режим отчётности DAC8 применяется с 1 января 2026: болгарские CASP подают первый отчёт — за 2026 год — в Национальное агентство по доходам до 30 июня 2027.
Это главный практический риск исполнения. По состоянию на пленарное заседание в июне 2026 Болгария остаётся единственным государством — членом EU в «сером списке» FATF, что усугубляет трудности в корреспондентских отношениях: усиленные проверки, более медленные транзакции и более высокая стоимость. Местные коммерческие банки регулярно применяют интенсивный AML-контроль к криптопотокам и закрывали счета, связанные с этим сектором.
Большинство лицензированных CASP проводят фиатную платёжную инфраструктуру через учреждения электронных денег (EMI) в EU или EEA, специализирующиеся на клиентских профилях, связанных с криптоактивами, а не через местные розничные банки, сохраняя банковский счёт для внесения капитала. Авторизация CASP улучшает переговорную позицию, но не гарантирует открытие счёта; планируйте инфраструктуру исходя из приоритета EMI.
Да. Авторизация CASP, выданная FSC, паспортизируется во все государства EU и EEA согласно статье 65 MiCA: CASP уведомляет FSC, который в течение 10 рабочих дней передаёт информацию единым контактным пунктам принимающих государств, ESMA и EBA; услуги можно начинать после получения от FSC сообщения, подтверждающего передачу, но не позднее 15-го календарного дня после представления информации, без необходимости получения отдельных национальных лицензий. Одна болгарская лицензия открывает доступ к потребителям во всех 30 государствах EEA. Прежняя регистрация провайдера услуг виртуальных активов в Национальном агентстве по доходам никогда не давала такого права: это был национальный AML-статус, территориально ограниченный Болгарией. Паспортизация — главная причина выбрать маршрут CASP через FSC, а не замещённую регистрацию.
Болгария воспользовалась максимальным 18-месячным окном грандфазеринга, допустимым согласно MiCA, статья 143(3). VASP, зарегистрированные в Национальном агентстве по доходам, могли продолжать работу без лицензии MiCA до 1 июля 2026 либо до момента выдачи или отказа в выдаче лицензии согласно MiCA, статья 63 — в зависимости от того, что наступит раньше. Более ранний срок подачи заявления для получения грандфазеринга — 8 октября 2025 для провайдеров, зарегистрированных в период с 30 декабря 2024 по 8 июля 2025, — уже истёк.
С 1 июля 2026 ни один провайдер не может работать в Болгарии без авторизации FSC, паспорта MiCA из другого государства-члена или уведомления по статье 60; такая деятельность является административным правонарушением. Поданное в FSC заявление не даёт права продолжать деятельность.[1][7]
Регистрация компании в Болгарии
Инкорпорация OOD или EOOD, юридический адрес, увеличение капитала и операционная база с плоским налогом 10% для структуры CASP.
Открытие счёта для криптобизнеса
Партнёрская сеть из более чем 90 институтов в EEA, Великобритании и офшорных юрисдикциях. EMI-first структуры, рассчитанные на онбординг с учётом «серого списка».
Обзор лицензирования VASP, CASP и MiCA
Как VASP, CASP и MiCA соотносятся друг с другом в разных юрисдикциях, с полной картой всех регулируемых услуг в сфере криптоактивов.
Начните авторизацию CASP в Болгарии
Получите ясный и просчитанный путь к авторизации FSC в рамках MiCA: юридическое лицо, капитал, досье, AML, DORA и банковская стратегия — в привязке к вашим услугам. Отправьте письменный бриф, чтобы получить бесплатную оценку реалистичных сроков и бюджета CASP в Болгарии.
Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA), eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- ESMA, Промежуточный реестр MiCA: авторизованные поставщики услуг в сфере криптоактивов (статья 109), CASPS.csv, копия реестра от (пять записей, в которых компетентным органом указана Комиссия по финансовому надзору), esma.europa.eu, дата обращения: .
- PwC, Bulgaria: Corporate and Individual Tax Summaries (единая ставка CIT/PIT 10%), taxsummaries.pwc.com, дата обращения .
- Европейский союз, Регламент (EU) 2023/1114 (MiCA), статья 65 (Трансграничное предоставление услуг криптоактивов), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- Financial Action Task Force, Jurisdictions under Increased Monitoring, 19 июня 2026, fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Европейский центральный банк, Болгария вводит евро, пресс-релиз, (курс конвертации 1,95583 лева за евро; Болгарский национальный банк в тесном сотрудничестве с ЕЦБ с октября 2020), ecb.europa.eu, дата обращения: .
- Государственная газета Болгарии (Darzhaven vestnik) № 54 от 4 июля 2025, Закон Болгарии о рынках криптоактивов (принят 20 июня 2025; ст. 15, ст. 32, ст. 37 и переходные § 3 и § 5), в силе с , dv.parliament.bg, дата обращения: .
- Комиссия по финансовому надзору (Болгария), Реестр лицензированных провайдеров услуг криптоактивов (пять лицензированных провайдеров, последний — FF Digital EOOD, 10 сентября 2026), fsc.bg; Постановление № 76 от 12 июня 2025 о сборах, взимаемых Комиссией по финансовому надзору, ст. 16, 43, 72(3) и 78(4)–(5), суммы в евро с 1 января 2026 (Государственная газета № 109 за 2025), и таблица сборов FSC, fsc.bg, дата обращения: .
- CMS, Expert Guide to Crypto Regulation in Bulgaria, cms.law, дата обращения: .
- Wolf Theiss, MiCA Licensing in Bulgaria, wolftheiss.com, дата обращения .
- Wolf Theiss, De-risking in the Bulgarian Banking Market, wolftheiss.com, дата обращения: .
- ESMA, Перечень периодов грандфазеринга MiCA, о которых поступили уведомления согласно статье 143(3), esma.europa.eu, дата обращения: .
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2022/2554 о цифровой операционной устойчивости (DORA), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1113 об информации, сопровождающей переводы средств и определённых криптоактивов (Регламент о переводах средств), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- MONEYVAL (Совет Европы), Bulgaria: Fifth-Round Mutual Evaluation and Follow-up (раунд закрыт в 2026), coe.int, дата обращения .
- New Balkans Law Office, Bulgaria Adopts MiCA: CASP Authorisation and Regulator Powers, newbalkanslawoffice.com, дата обращения: .
- Совет EU, Bulgaria Euro Adoption: Council Decision (EU) 2025/1407 of 8 July 2025, consilium.europa.eu, дата обращения: .
- Innovires, MiCA Bulgaria 2026 and DAC8/CARF in Bulgaria, innovires.com, дата обращения: .
- SeeNews, Alaric Securities Gets Bulgaria’s First MiCA Licence, seenews.com, дата обращения .
- VASPnet, The Number of Regulated VASPs in Bulgaria Sharply Declines, vaspnet.com, дата обращения: .
- Latham & Watkins (Global Fintech & Digital Assets Blog), MiCA: грандфазеринг — обновление ESMA по статье 143(3), fintechanddigitalassets.com, дата обращения .
- EFTA, EEA-Lex: Регламент (EU) 2023/1114 (MiCA), включён в Соглашение о EEA Решением Совместного комитета № 41/2025 и действует в EEA с 24 июня 2025 года; Директива (EU) 2015/2366 (PSD2), JCD 165/2019, действует с 1 мая 2022 года; Директива 2009/110/EC (EMD2), JCD 120/2010, действует с 1 ноября 2012 года; Директива 2014/65/EU (MiFID II), JCD 78/2019, действует с 3 декабря 2019 года, efta.int, дата обращения: .
- ESMA, Руководство по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , применяется с 27 апреля 2025, esma.europa.eu, дата обращения: .
- Народное собрание Республики Болгария, Закон о внесении изменений и дополнений в Налогово-страховой процессуальный кодекс (транспонирует Директиву (ЕС) 2023/2226, DAC8; отчётность до 30 июня следующего года, обмен в течение девяти месяцев; переходные § 27–§ 33), принят , Государственная газета № 85 за 2026, действует с 1 января 2026, parliament.bg, дата обращения: .
- Республика Болгария, Закон о корпоративном подоходном налоге, ст. 20 (ставка 10%), ст. 194(3) (без удержания налога с дивидендов, выплачиваемых компаниям из EU и EEA) и ст. 200(1) (удержание 5% с дивидендов), консолидированный текст в редакции Государственной газеты № 55 за 2026, lex.bg, дата обращения: .
- Республика Болгария, Закон о налогах на доходы физических лиц, ст. 33(3) (прибыль от финансовых активов, включая криптоактивы, за вычетом убытков, уменьшенная на 10% расходов) и ст. 67(5) (годовой налог уплачивается до 30 апреля), консолидированный текст, lex.bg, дата обращения: .
- Комиссия по финансовому надзору, Криптоактивы (MiCA): часто задаваемые вопросы, вопрос 7 (местное присутствие: как минимум один исполнительный руководитель, проживающий в Болгарии и полностью занятый в деятельности провайдера услуг криптоактивов; часть персонала работает в Болгарии; часть клиентов — болгарские), опубликовано 28 января 2026 (болгарская версия — 22 января), изменено 9 марта 2026, fsc.bg, дата обращения: .
- Государственная газета Болгарии (Darzhaven vestnik) № 71 от , Закон об изменении и дополнении Закона о схемах коллективного инвестирования, переходный § 70 (суммы в ст. 37 Закона о рынках криптоактивов пересчитаны в евро, в силе с 7 августа 2026), ciela.net (бесплатная версия Государственной газеты), дата обращения: .
- EUR-Lex, Директива Совета (ЕС) 2022/2523 об обеспечении глобального минимального уровня налогообложения для групп многонациональных предприятий и крупных внутренних групп в Союзе, статья 2(1) (сфера применения: составляющие организации групп многонациональных предприятий и крупных внутренних групп с годовой выручкой от 750 млн EUR как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .