DABA: криптолицензия на Бермудах

Почему для крипто-лицензирования выбирают Бермуды?

На Бермудах действует одна из первых пруденциальных и AML-систем для бизнеса цифровых активов, которую администрирует авторитетный регулятор финансовых услуг с репутацией на рынке перестрахования; операторы ниже установленного порога работают в налогово-нейтральной среде. В годовых отчётах BMA указано, что в 2024 году под надзором находились 36 DAB по сравнению с 24 в 2023 году: число компаний, находившихся под надзором в течение года, выросло на 50%.^[28][24] По итогам взаимной оценки CFATF 2020 года Бермуды признаны соответствующими или в значительной степени соответствующими 39 из 40 Рекомендаций FATF — это наивысший результат по техническому соответствию среди всех отчётов, опубликованных на тот момент.^[1][31]

Режим Digital Asset Business Act на Бермудах имеет больший институциональный вес, чем большинство офшорных режимов VASP, и эта разница напрямую проявляется в разговорах о банковском обслуживании с американскими корреспондентами и европейскими контрагентами. Операторы, выбирающие между бермудским Class F и более лёгкой регистрацией в Карибском бассейне, выбирают между доверием и скоростью, а не между двумя равноценными продуктами.

Зрелый надзорный орган с репутацией первопроходца

BMA был учреждён Законом о Валютном управлении Бермудских островов 1969 года (Bermuda Monetary Authority Act 1969) как единственный регулятор финансовых услуг Бермудских островов и наиболее известен на международном уровне как надзорный орган третьего по величине рынка перестрахования в мире.^[3] Когда 10 сентября 2018 года вступил в силу Digital Asset Business Act 2018, он стал одной из первых комплексных пруденциальных и AML-рамочных систем для бизнеса в сфере цифровых активов. С тех пор BMA накопил восемь лет надзорного опыта — по пилотам «песочницы» класса T, условным авторизациям класса M и полным лицензиям класса F.

В отличие от более новых офшорных режимов VASP, которые сочетают регистрацию с мягким надзором, BMA применяет модель, ведомую надзорным органом: предварительное взаимодействие до подачи заявки, комитет по оценке и лицензированию, рассматривающий каждое дело, проверки на местах и постоянный дистанционный мониторинг.^[2][4]

Налогово нейтрально для групп ниже порога, прозрачно для остальных

Бермуды сохраняют нулевую (0%) ставку корпоративного налога на прибыль, прирост капитала, дивиденды и удержания для подавляющего большинства бизнесов в сфере цифровых активов: нет НДС, нет GST, нет налога на прирост капитала и нет налога у источника. Corporate Income Tax Act 2023 распространяется только на крупнейшие подпадающие под его действие транснациональные группы; пороговые значения, ставка и защита через Tax Assurance Certificate изложены в разделе Налогообложение.

лидирующие позиции по AML в регионе CFATF

Отчёт о взаимной оценке Бермудских островов, подготовленный CFATF и опубликованный 17 января 2020, признал Бермуды соответствующими или в значительной степени соответствующими 39 из 40 рекомендаций FATF; это наивысший результат по техническому соответствию среди всех взаимных оценок, опубликованных к тому времени, а по результативности юрисдикция вошла в число шести лучших.^[1][31] Бермуды не входят в «серый список» FATF, не включены в список высокорисковых третьих стран Европейского союза в сфере борьбы с отмыванием денег и не включены в список высокорисковых юрисдикций Великобритании в сфере борьбы с отмыванием денег.

Бермуды не входят в «серый список» FATF, в отличие от Британских Виргинских Островов, которые попали в него в июне 2025, а с 29 января 2026 также включены в список высокорисковых третьих стран EU, поэтому обязанные субъекты EU должны применять усиленный дью-дилидженс к отношениям, связанным с BVI.^[38] Отдельно, и в качестве самостоятельной меры, Бермуды находятся в обычном, а не усиленном режиме последующего мониторинга CFATF.^[1][6]

Пересечение с рынком перестрахования

Бермуды — крупнейший в мире рынок перестрахования после Лондона и Нью-Йорка, где международная деловая активность определяется перестрахованием, на которое приходится 26% ВВП согласно Отчёту о взаимной оценке CFATF 2020 года.^[1] Это имеет практическое значение: бермудские Segregated Accounts Companies Act 2000 и Incorporated Segregated Accounts Companies Act 2019 дают защищённые от банкротства структуры для резервов стейблкоинов и обеспечения токенизированных реальных активов — эмитенты могут использовать их, чтобы выполнить ожидание защищённости от банкротства, установленное руководством BMA от ноября 2024 по стейблкоинам с привязкой к одной валюте (Single Currency Pegged Stablecoins, SCPS).^[7]

Страхование кастодиального хранения, параметрическое покрытие криптоактивов и кибер-страхование цифровых активов, оформляемые бермудскими перестраховщиками, создают инфраструктуру, которой у более молодых офшорных юрисдикций нет.

Нормативная база

Бермуды регулируют бизнес в сфере цифровых активов на основании Digital Asset Business Act 2018 (DABA), утверждённого 25 июня 2018 и действующего с 10 сентября 2018. BMA применяет DABA как единственный регулятор финансовых услуг Бермуд, опираясь на 10 и более подзаконных актов, включая Digital Asset Business Code of Practice (в редакции февраль 2024), Digital Asset Business (Cyber Risk) Rules 2023 и Digital Asset Business (Custody of Client Assets) Rules 2025.^[2][8]

В DABA трижды вносились существенные поправки: в 2019 году (добавление биржи производных инструментов и администратора бенчмарков), в 2020 году (лицензия песочницы Class T) и в 2023 году (провайдер услуг кредитования и репо с цифровыми активами).^[9]

История регулирования

DABA стал ответом Бермуд на согласованную стратегию правительства Бермуд, объявленную в ноябре 2017, которая назвала финтех четвёртой опорой экономики юрисдикции при премьер-министре Дэвиде Бёрте.^[10] Закон был утверждён 25 июня 2018 года, а Banks and Deposit Companies Amendment Act 2018 создал ограниченную банковскую лицензию, которая позволяет учреждениям обслуживать бизнесы цифровых активов без розничного присутствия в виде отделений.

Затем последовал Digital Asset Issuance Act 2020 (DAIA), охватывающий публичные предложения токенов как отдельный режим по отношению к DABA. Поправка к DABA 2020 года ввела класс T (test) в качестве формальной песочничной лицензии; поправка 2023 года добавила провайдеров услуг кредитования и репо с цифровыми активами в ответ на сдвиг рынка после FTX в сторону институциональных кредитных структур.^[9]

Рынок Бермудских островов также испытал существенное влияние кризиса в криптобизнесе: компания BlockFi International Ltd, получившая лицензию BMA класса F в январе 2022, была передана под временную ликвидацию Верховным судом Бермудских островов 28 ноября 2022 после краха FTX.^[12] Приказ бермудского суда о ликвидации от ноября 2023 по делу Re BlockFi International Ltd (главный судья Narinder Hargun) сегодня рассматривается как знаковый прецедент трансграничной криптонесостоятельности.

Для ясности: FTX Digital Markets Ltd была компанией, инкорпорированной на Багамах и лицензированной Securities Commission of The Bahamas в соответствии с DARE Act, с совместными временными ликвидаторами, назначенными Верховным судом Багамских Островов; BMA не имела отношения к FTX.^[13]

Недавние регуляторные события

• 12 февраля 2026: регуляторный обзор BMA за 4 квартал 2025 года. Подтверждает выводы тематического обзора DAB от 1 октября 2025 по вертикальной интеграции, управлению, аутсорсингу и экономическому присутствию головного офиса; сообщает о пилотном проекте встроенного надзора, запущенном в 4 квартале 2025 года совместно с Chainlink Labs, Apex Group, Hacken и Blueprint.^[8]
• 8 сентября 2025 года: Руководство для потенциальных заявителей на лицензирование. Устанавливает требования BMA к документам по классам лицензий и принцип пропорциональности, применяемый к заявкам.^[15]
• 26 марта 2025: Кодекс практики по управлению операционным киберриском (обновлён). Три линии защиты; мандат CISO; безопасный жизненный цикл разработки ПО; ежегодная отчётность по киберриску (Cyber Risk Return).^[16]
• февраль 2025: Правила кастодиального хранения активов клиентов 2025 (Custody of Client Assets Rules 2025). Сегрегация, лимиты на объединение активов в пул, дью-дилидженс сторонних посредников, усиленная сверка.^[17]
• 2 декабря 2024: руководство по стейблкоинам, привязанным к одной валюте (Single Currency Pegged Stablecoins Guidance; датировано ноябрём 2024). Обеспечительные активы, хранящиеся в структурах, защищённых от банкротства; стресс-тестирование; планирование восстановления и урегулирования; требования к собственным средствам.^[7]

Судебные решения по бизнесу в сфере цифровых активов

В деле Lai et al v Bermuda Monetary Authority and Minister of Finance [2025] SC (Bda) 49 Civ Верховный суд Бермудских островов подтвердил конституционность DABA и структуру правоприменения BMA.^[18] На практике решение по делу Lai закрыло для лицензиатов возможность оспаривать решения BMA на основании доводов о ненадлежащем органе, принимающем решение: трибунал DABA, предусмотренный частью 6 закона, является конституционно верным механизмом апелляции.

Последующие решения по делу Re Bittrex Global (Bermuda) Ltd закрепили надзор Верховного суда за ликвидацией бизнеса цифровых активов, включая анализ правового титула на активы по пользовательским условиям обслуживания ([2025] SC (Bda) 78 civ, 11 июля 2025) и конвертацию оставшихся цифровых активов в стейблкоин по формуле для целей распределения ([2025] SC (Bda) 113 Civ, 3 ноября 2025).^[19][20]

Пересечение регуляторных режимов

Токенизированные ценные бумаги и RWA

Токенизированная инвестиция — токенизированная акция, облигация, пай фонда или иной реальный актив — находится на стыке двух бермудских режимов. Это “цифровой актив” в смысле DABA, поэтому деятельность на вторичном рынке, такая как биржа или кастодиальное хранение, требует лицензии DABA; но если тот же токен квалифицируется как “инвестиция”, он может подпадать и под Investment Business Act 2003, а его публичный выпуск затрагивает Digital Asset Issuance Act 2020.

Таким образом, один инструмент может одновременно требовать двух или трёх авторизаций. Мы оцениваем каждый токен с учётом этого наложения, а не исходим из того, что его покрывает общая крипто-лицензия, и дополняем структурирование лицензированием фондов, если базовым активом выступает фондовая структура.

BMA активно сокращает это пересечение. 5 ноября 2025 регулятор опубликовал дискуссионный документ по токенизации активов, а 9 апреля 2026 — консультационный документ с предложениями устранить трения двойного лицензирования, например через освобождение токенизированных паёв фондов от действия Digital Asset Issuance Act 2020.^[29][30] Приём комментариев завершился 30 июня 2026, и предложения пока не стали действующим правом, поэтому структуру токенизации, создаваемую сегодня, следует выстраивать с учётом текста консультационного документа и подтверждать в BMA до запуска.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Раздел 12(3) DABA устанавливает три класса лицензий, откалиброванных под масштаб заявителя, зрелость бизнес-модели и операционную сложность. Класс T — это песочничная пилотная лицензия; класс M — условная лицензия с ограниченным сроком, которая используется либо как путь перехода с класса T, либо как точка входа для операторов с изменённым объёмом деятельности; класс F — полная лицензия без указания срока, подходящая для операторов институционального уровня.^[2] Все три класса охватывают одни и те же определённые виды деятельности с цифровыми активами и различаются условиями, сроком и требованиями к капиталу.

Класс T: тестовая лицензия

Лицензия Class T была введена Digital Asset Business Amendment Act 2020 и предназначена для пилотного, бета- и proof-of-concept тестирования деятельности в сфере цифровых активов.^[9] Сбор за подачу заявления и годовой сбор BMA составляют фиксированные 1 000 USD для всех видов деятельности; минимальные чистые активы снижены до 10 000 USD; BMA может освободить от требований о головном офисе на Бермудах и о Senior Representative, резиденте Бермуд. Лицензия выдаётся на первоначальный срок от трёх до 12 месяцев, который BMA может продлить, и предполагает последующий переход на Class M или Class F.^[32]

Сфера деятельности ограничена условиями лицензии; BMA жёстко ограничивает то, что может делать держатель лицензии Class T.

Класс M: изменённая лицензия

Лицензия Class M выдаётся на условиях BMA и на ограниченный BMA срок. Она предоставляется с операционными условиями (географические ограничения, ограничения по типам клиентов, лимиты на объём транзакций, поэтапное формирование капитала) и с указанием периода, в течение которого лицензиат должен перейти к Class F.^[2] Головной офис на Бермудах и одобренный BMA Senior Representative, находящийся на Бермудах, обязательны. Минимальные чистые активы — 100 000 USD, при этом BMA вправе по своему усмотрению предписать более высокие суммы исходя из вида деятельности, её масштаба и уровня риска.

Класс F: Полная лицензия

Лицензия Class F — это полная авторизация для бизнеса в сфере цифровых активов без указания срока действия, ограниченная только текущими условиями BMA.^[2] Она даёт самый широкий охват видов деятельности и наивысшую институциональную репутацию. Требуются головной офис на Бермудах, Senior Representative, находящийся на Бермудах, минимальные чистые активы 100 000 USD (как правило, существенно выше для кастодианов, бирж и эмитентов стейблкоинов согласно SCPS Guidance и Custody Rules), полная годовая отчётность по киберрискам, обязательный ежегодный внешний аудит аудитором, одобренным BMA, а также полная комплаенс-нагрузка по Statement of Principles.

Охватываемые виды деятельности

Статья 10(2) DABA в редакции с поправками 2019, 2020 и 2023 годов определяет следующие виды деятельности с цифровыми активами, каждый из которых требует авторизации в рамках одного из трёх классов лицензий:^[2][9]

• Выпуск, продажа или погашение цифровых активов: деятельность эмитента при непубличных предложениях (публичные предложения подпадают под DAIA).
• Работа как провайдер платёжных услуг с использованием цифровых активов: P2P-платежи, расчёты с торговыми предприятиями, международные переводы, где цифровые активы служат платёжной инфраструктурой.
• Управление биржей цифровых активов: централизованная или децентрализованная электронная торговая площадка для спотовой торговли; охватывает как модели с книгой заявок, так и автоматизированные маркет-мейкеры.
• Предоставление услуг кастодиальных кошельков: хранение или обслуживание цифровых активов либо виртуального кошелька от имени клиента. Подпадает ли кошельковый продукт под этот или другой вид деятельности по DABA, зависит от выполняемых им функций; сама по себе метка «некастодиальный» этот вопрос не решает.
• Работа биржи деривативов на цифровые активы: перпетуалы, фьючерсы, опционы на цифровые активы.
• Работа в качестве провайдера услуг цифровых активов: совершение операций от имени клиентов, действия по доверенности, маркет-мейкинг за собственный счёт, администрирование бенчмарка, оказание трастовых услуг в отношении цифровых активов.
• Поставщик услуг кредитования или сделок репо с цифровыми активами: добавлен поправкой 2023 года, в силе с 9 июня 2023.

Определение «цифрового актива»

Согласно разделу 2 DABA, цифровой актив — это «всё, что существует в двоичном формате и сопровождается правом на его использование», включая любое цифровое представление стоимости, используемое как средство обмена, расчётная единица или средство сбережения.^[2]

Закрытые программы вознаграждений и внутриигровая стоимость больше не исключены из этого определения; вместо этого они опираются на освобождение.^[2] Согласно Приложению II к Digital Asset Business Exemption Order 2023, соответствующий условиям оператор является неуказанным лицом (non-specified person): (1) поставщик программы лояльности или вознаграждений, стоимость в которой нельзя получить у поставщика программы или обменять у него на законное платёжное средство, банковский кредит или какой-либо цифровой актив; либо (2) издатель стоимости, используемой исключительно в онлайн-игре, на игровой платформе или в семействе игр, продаваемых одним и тем же издателем или предлагаемых на одной и той же платформе.^[40]

Освобождение не предоставляется автоматически. Неуказанное лицо должно уведомить BMA о намерении воспользоваться освобождением и за каждый год, в котором оно продолжает соответствовать условиям, до 31 марта подавать подписанную директором декларацию о сохранении соответствия.^[40]

Что не требует лицензии DABA

• Майнинг. Майнинг криптовалют не относится к деятельности в сфере цифровых активов согласно DABA.
• Публичная эмиссия токенов. Эмиссия для широкого круга лиц регулируется отдельно — Digital Asset Issuance Act 2020 (DAIA), хотя для сопутствующей деятельности на вторичном рынке часто требуются дополнительные лицензии DABA.
• Токенизированные ценные бумаги (инвестиционный уровень). DABA не решает вопрос об инвестиционной деятельности: токен, квалифицируемый как инвестиция, требует отдельной оценки по Investment Business Act 2003 (IBA). Может потребоваться лицензия или регистрация по IBA, если не применяется исключение, в том числе статус лица, не подлежащего регистрации (non-registrable person), для лицензиата DABA, чья инвестиционная деятельность остаётся вспомогательной (в пределах 25% его валовой выручки от деятельности по IBA и DABA).^[39] Обмен или кастодиальное хранение самого токена по-прежнему подпадает под DABA, определение цифрового актива в котором охватывает токены, представляющие долг или долевое участие.^[2]
• Инвестиционные фонды. Фонды, домицилированные на Бермудах, с управляющими, имеющими лицензию IBA или признанными IBA, могут получить исключение в соответствии с Digital Asset Business Exemption Order 2023.

Требования

DABA устанавливает многоуровневую систему требований fit and proper, управления, капитала, кастодиального хранения и кибербезопасности. Минимальные чистые активы составляют 100 000 USD для Class M и Class F в качестве базового уровня, при этом BMA вправе по своему усмотрению требовать существенно более высоких сумм с учётом вида деятельности, масштаба и риск-профиля; кастодианы и эмитенты стейблкоинов, как правило, держат суммы, кратно превышающие базовый уровень.^[2][7][17] Головной офис на Бермудах и одобренный BMA Senior Representative, находящийся на Бермудах, обязательны для Class M и Class F.

Оценка fit and proper

BMA оценивает каждого контролирующего лица (на пороговых значениях 10%, 20%, 33% и 50% согласно DABA Part 4), каждого члена совета директоров, Senior Executive, Compliance Officer, MLRO, CISO и любое иное должностное лицо, которое укажет BMA.^[2] Оцениваемые параметры включают добросовестность и честность, квалификацию и способности, финансовую состоятельность, а также готовность уделять достаточное время. Требуются анкеты о персональных данных (Appendix III), справки о судимости полиции Бермудских островов, справки о судимости из страны проживания (с апостилем), профессиональные рекомендации, личные финансовые отчёты, а также декларации об источнике средств и источнике благосостояния для контролирующих лиц.^[15] Типичная ошибка — воспринимать fit and proper как упражнение по сбору документов: BMA ожидает содержательного взаимодействия и запросит дополнительные интервью, если по материалам дела остаются существенные вопросы без ответа.

Местное присутствие: головной офис на Бермудах

Для Class M и Class F BMA требует наличия реального головного офиса на Бермудах (а не адреса юридического адреса), из которого бизнес управляется и направляется.^[15] Стратегическое руководство, управление рисками, финансы, комплаенс и принятие ключевых решений должны осуществляться на острове. На практике это означает отдельное офисное помещение на Бермудах (как правило, в финансовом районе Гамильтона или Пембрука, по цене 60–120 USD за квадратный фут в год), Senior Representative, находящийся на Бермудах и предварительно одобренный BMA, а также членов команды высшего руководства, базирующихся на Бермудах.

Передача операционного выполнения этих функций провайдеру на аутсорсинг допускается при документированном контроле; передача самого принятия решений — нет.

AML/CFT и Travel Rule

Система AML и противодействия финансированию терроризма Бермуд опирается на Proceeds of Crime Act 1997 (POCA), Anti-Terrorism (Financial and Other Measures) Act 2004 (ATFA), Proceeds of Crime (Anti-Money Laundering and Anti-Terrorist Financing) Regulations 2008 (POCR) и Proceeds of Crime (AML/ATF Supervision and Enforcement) Act 2008.^[1] Financial Intelligence Agency — это FIU Бермуд и член Egmont Group. Держатели лицензии DAB относятся к регулируемым финансовым учреждениям в смысле AML/ATF и находятся под надзором BMA.

Самостоятельные кошельки не дают общего освобождения от сбора данных о переводе. В материалах для DAB от 22 августа 2024 года BMA предписывает провайдерам получать и сохранять сведения о плательщике и получателе при переводах как на самостоятельные кошельки, так и с них. В таблицах для всех переводов цифровых активов различаются обязанности провайдера отправителя по проверке и передаче сведений и провайдера получателя по выявлению и проверке сведений.^[14]

Скрининг санкций проводится по спискам Совета Безопасности Организации Объединённых Наций, Управления по контролю за иностранными активами США (экстерриториально) и Европейского союза, а также по списку UK Sanctions List, который публикует Foreign, Commonwealth & Development Office (британские санкции распространены на Бермуды королевским указом — Order in Council).

Процесс подачи

Руководящие принципы обслуживания BMA для деятельности с цифровыми активами предусматривают ответ в течение двух рабочих дней, проверку комплектности в течение трёх рабочих дней, предварительное рассмотрение в течение 10 рабочих дней и решение в течение 20 рабочих дней после того, как заявление будет окончательно оформлено; это руководящие принципы, а не установленные законом сроки.^[32] Согласно опубликованному порядку работы Комитета по оценке и лицензированию (Assessment and Licensing Committee), заявление, поступившее до крайнего срока подачи в четверг, рассматривается комитетом через четыре недели.^[33]

На практике заявленные сроки выдерживаются только тогда, когда пакет документов действительно полон при первой подаче: большинство досье проходят от двух до четырёх раундов RFI, прежде чем ALC примет решение.

Язык подачи заявок — английский; переводы для заявок на Бермудах не требуются. Предварительное взаимодействие с регулятором не является обязательным требованием: BMA указывает, что встреча с её финтех-подразделением до подачи официальной заявки настоятельно рекомендуется, а Руководство BMA для потенциальных заявителей на лицензирование от 8 сентября 2025 года устанавливает требования к документам и принцип пропорциональности, применяемый к досье.^[15]

По опыту практиков этап предварительного взаимодействия занимает от четырёх до двенадцати недель и включает первоначальные встречи с Финтех-департаментом BMA, презентацию бизнес-модели, обсуждение ожидаемого класса лицензии и условий, а также выявление любых структурных проблем, способных помешать авторизации, до подготовки официальных документов.

Комплаенс-документация (комплекты AML-политик и политик противодействия финансированию терроризма с учётом специфики Бермуд, программа Operational Cyber Risk Management BMA, процедуры кастодиального хранения и управления ключами, а также бермудские рамочные документы по Travel Rule) — самый трудоёмкий компонент любой бермудской заявки DABA: от 8 до 16 недель профильной работы, увязанной с Custody of Client Assets Rules 2025 и другими действующими бермудскими актами. Её готовит в рамках проекта по лицензированию независимый специалист, представленный под этот кейс.

Документы

Руководство BMA для потенциальных заявителей на получение лицензии от 8 сентября 2025 определяет требования к документам по корпоративной, персональной, комплаенс-, бизнес-плановой и операционной категориям.^[15] Каждый документ должен быть привязан к Бермудам и адаптирован к бизнес-модели заявителя: BMA прямо отклоняет шаблоны, перенесённые из других юрисдикций, указывая на отсутствующие ссылки на POCR 2008, приложение VIII к отраслевым руководствам BMA (Sector-Specific Guidance Notes Annex VIII) и на бермудскую специфику имплементации санкций.

Корпоративные документы

• Меморандум об учреждении и внутренний регламент (bye-laws) бермудской освобождённой компании (или операционное соглашение LLC для заявителей в форме LLC)
• Схема структуры группы (владение вплоть до конечных бенефициарных владельцев с порогом 25%)
• Организационная схема и состав совета директоров с CV неисполнительных директоров
• Договор аренды офиса на Бермудах или подтверждение наличия помещения
• Письмо-соглашение с Senior Representative на Бермудах (Class M и Class F)

Личные документы (контролирующие лица, директора, руководители высшего звена)

• Анкета персональных данных (PIQ) согласно Приложению III BMA для каждого контролирующего лица, директора, старшего руководителя, CISO и MLRO
• Справка о судимости от полиции Бермудских островов плюс справка из юрисдикции постоянного проживания (с апостилем, выданная не ранее чем за 6 месяцев)
• Две профессиональные и одна личная рекомендация на каждое лицо
• CV и подтверждение квалификации
• Личные финансовые отчёты и декларации о чистых активах
• Декларации об источнике средств и источнике благосостояния для контролирующих лиц с долей 10% и выше

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой заявки на DABA на Бермудах. Независимый специалист, представленный под этот кейс, готовит каждый из этих документов в рамках собственного договора с клиентом: индивидуально и с учётом бермудской специфики, а не по шаблонам, адаптированным из других юрисдикций. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его профиль рисков и операционную структуру.

• Руководство по политике AML/CFT. Программа противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, адаптированная под Бермуды и сопоставленная с POCA 1997, ATFA 2004, POCR 2008 и BMA Sector-Specific Guidance Notes, Приложение VIII Digital Asset Business. Руководство должно ссылаться на конкретные положения POCR, применимые к лицензиатам DAB, определять MLRO и линии отчётности в BMA и FIA, а также охватывать типологии, специфичные для криптоактивов, включая миксеры, монеты с усиленной анонимностью, кросс-чейн-бриджи и переводы с участием некастодиальных кошельков. Универсальные AML-руководства из EU или других карибских юрисдикций регулярно отклоняются.
• Оценка риска в масштабах всего предприятия. Идентификация рисков ML/TF, операционных, технологических, кастодиальных и юрисдикционных рисков с количественной оценкой остаточного риска. Она должна охватывать специфические для Бермуд риски (концентрация корреспондентских отношений, зависимость от клиринга в долларах США, риск повторной оценки FATF), риски, характерные для цифровых активов (управление ключами при кастодиальном хранении, уязвимости смарт-контрактов, манипуляции оракулами, реорганизация цепочки), а также риски клиентской базы. BMA ожидает количественной оценки остаточного риска после применения контролей.
• Заявление об аппетите к риску. Утверждённое правлением заявление о допустимом уровне риска по кредитному, рыночному, операционному, технологическому и комплаенс-измерениям. Оно должно быть достаточно конкретным, чтобы BMA мог проверить, согласуется ли предлагаемая заявителем операционная модель с заявленным уровнем допустимого риска. Расплывчатые формулировки («низкий или умеренный аппетит к риску») влекут за собой запросы RFI.
• Процедуры санкционного скрининга. Списки Совета Безопасности ООН, OFAC США и ЕС, а также UK Sanctions List, с указанием частоты обновления, тестирование доли срабатываний скрининга и матрица эскалации. Бермуды применяют британские санкции через Orders in Council на основании International Sanctions Act 2003. Процедуры должны учитывать экстерриториальный комплаенс OFAC, различия между американским списком Specially Designated Nationals и Консолидированным списком ЕС, а также протокол скрининга как санкций против физических лиц, так и санкций в отношении адресов кошельков.
• Матрица ограниченных стран и юрисдикций. Классификация допустимости по каждой территории с обоснованием. BMA ожидает документированное обоснование по каждой ограниченной территории со ссылкой на статус FATF, список ЕС по AML, санкции OFAC и конкретные национальные запреты. Матрицу необходимо пересматривать не реже одного раза в год.
• Система мониторинга транзакций. Библиотека типологий, правила выявления по порогам и паттернам, процедура обработки алертов и процесс принятия решений по ним. Система должна включать типологии, специфичные для цифровых активов: chain-hopping, отмывание через peel-chain, входящие и исходящие потоки через миксеры, паттерны монет с повышенной анонимностью. BMA ожидает подтверждения бэк-тестирования типологий на выборке транзакций заявителя, если таковая имеется.
• Внедрение Travel Rule. Опишите обязанности по сведениям об отправителе и получателе, проверке контрагентов и действиям при неполных данных. Предусмотрите получение и сохранение сведений о плательщике и получателе для переводов на самостоятельные кошельки и с них, как указано в таблицах BMA для DAB.^[14]
• Процедуры отчётности о подозрительной деятельности (SAR). Отчётность перед Агентством финансовой разведки с запретом на разглашение (tipping-off) и требованиями к хранению документации. SAR подаются в FIA в кратчайший практически возможный срок. Разглашение сведений, подпадающее под запрет tipping-off, криминализировано в соответствии с POCA. Срок хранения документации — пять лет с момента прекращения деловых отношений или совершения операции. В процедурах MLRO должен быть указан как единственное лицо, уполномоченное на подачу.
• KYC и онбординг клиентов (включая KYB). Дью-дилидженс физических лиц и корпоративных клиентов с риск-ориентированными триггерами EDD. CDD обязателен при онбординге, при установлении деловых отношений, при разовых операциях на сумму от 15 000 EUR, при переводах средств на сумму от 1 000 USD/EUR, а также при подозрении на отмывание денег или финансирование терроризма. EDD применяется к политически значимым лицам, клиентам из высокорисковых стран и сложным структурам собственности. KYB для институциональных клиентов должен включать идентификацию UBO при пороге в 25%.
• Программа мониторинга комплаенса. Годовой график тестирования, охватывающий AML-контроли, эффективность санкционных мер, соблюдение Travel Rule и следование Кодексу практики. BMA ожидает, что комплаенс-офицер будет вести годовой график тестирования и отчитываться перед правлением о результатах. Программа должна учитывать каждое требование Кодекса практики BMA и Заявление о принципах BMA для бизнеса цифровых активов.
• Политики защиты данных. Соответствие PIPA 2016 в части прав субъектов данных, графиков хранения и протоколов трансграничной передачи. Закон Бермудских островов о защите персональной информации 2016 года вступил в полную силу 1 января 2025. Политики должны охватывать права субъектов данных, законные основания обработки, сроки хранения, согласованные с требованиями POCR к ведению документации, и механизмы трансграничной передачи для обработчиков данных за пределами Бермудских островов.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

• Трёхлетние финансовые прогнозы (отчёт о прибылях и убытках, баланс, движение денежных средств) со стресс-сценариями
• Оценка рисков по каждому продукту в соответствии с BMA Product Due Diligence Guidance Note
• Модель доходов с допущениями по комиссиям, прогнозами объёмов и анализом клиентских когорт
• План достаточности капитала, показывающий, что капитал масштабируется в зависимости от операционной сложности, левериджа и объёма клиентских средств

Технологическая и операционная документация

• Политика ИТ-безопасности, сопоставленная с BMA Operational Cyber Risk Management Code of Practice
• План обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев
• Политика управления ключами кастодиального хранения (если применимо): разделение на горячие/тёплые/холодные кошельки, конфигурация мультиподписи, спецификация аппаратного модуля безопасности, процедуры церемонии подписания, график ротации ключей
• Реестр аутсорсинга с документацией по дью-дилидженсу вендоров
• План прекращения деятельности (ожидается от эмитентов стейблкоинов согласно руководству SCPS; рекомендуется всем кастодианам)

Расходы и цены

Сборы BMA за деятельность с цифровыми активами установлены ежегодным графиком сборов BMA; график на 2026 год, действующий с 1 января 2026 года, сохраняет без изменений заявочные сборы, сборы за выдачу лицензии и ежегодные сборы графика 2025 года.^[21] Сбор за выдачу лицензии равен меньшей из величин: USD 450 000 или 0,00075, умноженному на предполагаемые поступления от клиентов, а ежегодный сбор применяет ту же формулу к фактическим поступлениям от клиентов, при этом обе величины подчиняются минимумам, дифференцированным по видам деятельности, а ежегодный сбор подлежит уплате к 31 марта. Таким образом, установленный законом сбор при лицензировании (заявочный плюс сбор за выдачу) составляет от USD 2000 для класса T до USD 17 266 для стандартной деятельности класса M или F по минимуму, USD 102 266 для кредитования или для биржи, не хранящей приватные ключи клиентов, USD 152 266 для биржи, хранящей приватные ключи клиентов, и до USD 452 266 по верхнему пределу; первый ежегодный сбор подлежит уплате к 31 марта года, следующего за годом лицензирования.

Государственные сборы / сборы BMA

Минимумы по видам деятельности (годовой сбор и сбор за выдачу лицензии для класса M и класса F): 15 000 USD за выпуск и погашение, платёжные услуги, трастовые услуги с цифровыми активами, услуги кастодиальных кошельков и деятельность поставщика услуг (включая маркет-мейкеров); 100 000 USD за кредитование или обратный выкуп цифровых активов; 100 000 USD за биржу цифровых активов или биржу производных инструментов, не хранящую закрытые ключи клиентов; 150 000 USD за биржу или биржу производных инструментов, хранящую закрытые ключи клиентов.^[21][2] Предельная сумма 450 000 USD применяется ко всем видам деятельности вместе.

Сводка совокупных расходов

Внутри единой цифры «стоимость лицензии DABA» скрыты две составляющие, и ведут они себя по-разному, поэтому на этой странице мы приводим их отдельно. Сбор BMA берётся из официального тарифного перечня регулятора и может быть по нему проверен. Всё остальное — это работа, а работа оценивается по каждому проекту отдельно.

Начиная с 31 марта после лицензирования ежегодный сбор повторяется каждый год по той же формуле, применяемой к фактической поступлениям от клиентов, и с теми же минимумами по видам деятельности: USD 1000 для класса T и USD 15 000–450 000 для классов M и F.

Ни одна из этих сумм не включает базовые чистые активы в 100 000 USD, которые требуются для класса M и класса F. Эти средства держатся на балансе, а не расходуются, поэтому они не входят ни в один из итогов.

Освобождённые компании на Бермудах уплачивают правительству Бермудских островов ежегодный сбор, рассчитываемый исходя из оценочного капитала, с минимумом USD 2095 (оценочный капитал до USD 12 000) и более высоким пределом для крупных организаций, а также ежегодный корпоративный регуляторный сбор USD 500.^[35] Освобождённые компании подают ежегодную декларацию и уплачивают сбор до 31 января каждого года (для разрешённых и местных компаний применяется 31 марта). Ставки налога на фонд оплаты труда на 2026–27 финансовый год (действуют с 1 апреля 2026 года) устанавливают ставку для работодателя в размере 9,75% для освобождённых предприятий (снижение с 10,25%), при этом ставки для работников варьируются от 0,25% (доход до BMD 48 000) до 12,5% (доход от BMD 500 000 до BMD 1 000 000).^[22] С 1 августа 2026 года взнос на социальное страхование за стандартного застрахованного работника составляет в общей сложности BMD 78,50 в неделю, по BMD 39,25 с работодателя и работника; за работника в возрасте 65 лет и старше уплачивается только доля работодателя — BMD 39,25.^[42]

Срок

Реалистичные сроки по DABA на Бермудах различаются в зависимости от класса лицензии и сильно зависят от качества заявки при первой подаче. Опубликованные BMA руководящие принципы обслуживания — это целевые показатели, а не установленные законом сроки: проверка комплектности в течение трёх рабочих дней, предварительное рассмотрение в течение 10 рабочих дней и решение в течение 20 рабочих дней после того, как заявление будет окончательно оформлено; Комитет по оценке и лицензированию (Assessment and Licensing Committee) рассматривает заявление через четыре недели после еженедельного крайнего срока подачи.^[32][33] Опытные заявители проводят предварительное взаимодействие с регулятором до формальной подачи, что сокращает фазу RFI.

В годовых отчётах BMA указано, что в 2024 году под надзором находились 36 DAB по сравнению с 24 в 2023 году : число компаний, находившихся под надзором в течение года, выросло на 50%.^[28][24] Эти исторические числа не отражают количество действующих сегодня лицензий и не позволяют определить текущие сроки рассмотрения заявлений.

Налогообложение

Бермуды — налогово-нейтральная юрисдикция для подавляющего большинства бизнесов в сфере цифровых активов: но операторы, входящие в транснациональные группы с консолидированной выручкой от 750 млн EUR, теперь подпадают под Corporate Income Tax Act 2023 со ставкой 15%. Здесь нет НДС, нет GST, нет налога на прирост капитала и нет налога у источника.

Бермудские Острова не вводили положения Pillar Two о правиле включения дохода (Income Inclusion Rule) или правиле недостаточно облагаемой налогом прибыли (Undertaxed Profits Rule). Corporate Income Tax Act 2023 вводит обычный корпоративный налог на прибыль: он начисляется по ставке 15% с чистого налогооблагаемого дохода подпадающего под действие закона лица, рассчитанного по правилам закона, а затем из суммы этого налога вычитаются применимые налоговые кредиты.^[5]

Налоговые ставки действуют с апреля 2026 для финансового года 2026–27, если не указано иное.

Закон о корпоративном налоге на прибыль 2023 года

Закон о корпоративном налоге на прибыль 2023 года был утверждён 27 декабря 2023 и применяется к финансовым годам, начинающимся 1 января 2025 или позднее.^[5] Сфера действия ограничена бермудскими входящими организациями групп многонациональных предприятий с консолидированной выручкой не менее 750 млн EUR в двух из четырёх предыдущих финансовых лет: организации ниже этого порога продолжают платить корпоративный налог по ставке 0%. Агентство по корпоративному налогу на прибыль было учреждено на основании Закона об Агентстве CIT 2024 года в июле 2024. Окончательные административные правила вступили в силу 2 июня 2025.

Сертификаты налоговых гарантий (Tax Assurance Certificates) в соответствии с Exempted Undertakings Tax Protection Act 1966 защищают от будущих бермудских налогов на прибыль, доход, прирост капитала или удорожание активов до 31 марта 2035: их защита преодолевается только для подпадающих под действие норм бермудских составных субъектов (Bermuda Constituent Entities) согласно Corporate Income Tax Act 2023.

Отчётность по CARF и CRS

Бермуды присоединились к совместному заявлению от 10 ноября 2023 года о Системе отчётности по криптоактивам ОЭСР (CARF) и входят в когорту Глобального форума ОЭСР по первому обмену к 2028 году (27 юрисдикций, список последний раз обновлён 14 сентября 2026 года).^[23] Агентство по налогу на прибыль корпораций сообщает, что обязательства Бермуд по отчётности и график будут опубликованы в своё время.^[36] Отчётность по Единому стандарту отчётности (CRS) действует на Бермудах с 2017 года. У Бермуд есть межправительственное соглашение по FATCA модели 2 с США, действующее с 2014 года.

Позиция Бермудских Островов в отношении Pillar Two

Поскольку Corporate Income Tax Act 2023 вводит обычный корпоративный налог на прибыль, его режим в рамках системы глобального минимального налога ОЭСР (GloBE) не определяется автоматически. Признаётся ли он покрываемым налогом, как учитываются его кредиты, применяется ли режим «безопасной гавани» и как он взаимодействует с правилом включения дохода или правилом недостаточно налогооблагаемой прибыли другой юрисдикции, зависит от обстоятельств группы и требует отдельной оценки по Pillar Two.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Лицензия DABA на Бермудах создаёт постоянную обязанность по поддержанию комплаенс-инфраструктуры. Для Class F лицензия не имеет установленного законом срока, однако условия BMA, годовая отчётность, уплата пошлин, мониторинг соответствия критериям fit and proper, согласование смены контроля и ежегодный внешний аудит — это непрерывные обязательства. Существенные нарушения могут повлечь гражданские штрафы до 10 млн USD согласно DABA, а деятельность без лицензии DABA наказывается штрафом до 250 000 USD и лишением свободы на срок до пяти лет.^[2]

Ежегодные обязанности по отчётности

• Годовой пруденциальный отчёт согласно DAB (Prudential Standards)(Annual Return) Rules 2018, подаётся в течение четырёх месяцев после окончания финансового года лицензиата для Class F. К отчёту прилагаются аудированная финансовая отчётность, бизнес-план на следующий год, перечень предлагаемых продуктов и услуг, разбивка клиентов по географии, обзор эффективности AML- и AT-PF-контролей, описание системы управления и реестр аутсорсинга.
• Ежегодная отчётность по киберрискам согласно DAB (Cyber Risk) Rules 2023, подаётся в течение четырёх месяцев после окончания финансового года для Class F; периодичность подачи для Class M и Class T устанавливается BMA.^[16]
• Ежегодный аудит у одобренного BMA аудитора — обязателен; освобождение от аудита для лицензированных BMA компаний недоступно.
• Статистическая отчётность AML/ATF в объёме, требуемом BMA.
• Годовой сбор подлежит уплате до 31 марта каждого года за соответствующий календарный год (Класс M и Класс F: масштабируется в зависимости от вида деятельности; Класс T: фиксированно 1 000 USD).

Регуляторные проверки

BMA проводит не менее одной выездной надзорной проверки класса F за цикл — согласно годовому отчёту BMA за 2023 год.^[24] Дистанционный надзор ведётся непрерывно, с ежемесячными или ежеквартальными контрольными точками для класса M и класса T. Тематические обзоры — последний из них, 1 октября 2025, тематический обзор DAB по вертикальной интеграции, управлению, аутсорсингу и экономическому присутствию головного офиса — охватывают всех лицензиатов и могут повлечь дополнительные запросы к отдельным субъектам.^[8]

Смена контроля

Часть 4 DABA устанавливает пороги для контролирующих лиц на уровне 10%, 20%, 33% и 50%. Каждый из них требует предварительного уведомления BMA и одобрения BMA; BMA может направить уведомление о возражении в течение 30 дней с момента получения согласно статьям 36 и 37 DABA.^[2] Неуведомление или неполучение одобрения является уголовным преступлением.

Санкции за нарушения

• Деятельность без авторизации DABA: штраф до 250 000 USD и/или лишение свободы до пяти лет.
• Гражданско-правовой штраф за нарушения лицензиата: до 10 млн USD согласно DABA.
• Нарушения Кодекса практики и Заявления о принципах: BMA может издавать формальные предписания, налагать дополнительные условия либо инициировать процедуру изменения или отзыва лицензии.
• DABA Tribunal: лицензиаты могут оспаривать решения BMA в DABA Tribunal согласно части 6 DABA — этот орган подтверждён как конституционно надлежащая инстанция для рассмотрения таких дел в решении Lai v BMA.^[18]

Правила рекламы и продвижения

Раздел IX Кодекса практики DAB регулирует рекламу, промоакции, практику продаж, коммуникации, раскрытие информации, соответствие продукта клиенту, интернет-деятельность и рассмотрение жалоб. Все маркетинговые материалы должны быть добросовестными, понятными и не вводящими в заблуждение. Client Disclosure Rules 2018 требуют предтранзакционного раскрытия информации, охватывающего существенные риски, класс лицензии, тарифы, страховое покрытие, безотзывность переводов, управление и права голоса по активам, находящимся на кастодиальном хранении, а также механизмы ответственности и возмещения.^[25] Обязательное раскрытие включает класс лицензии и предупреждения о рисках; эмитенты стейблкоинов должны дополнительно публиковать аттестацию и состав резервов.

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

Правила DAB (Cyber Risk) Rules 2023 заменили Cybersecurity Rules 2018 и вступили в силу 1 января 2024.^[16] DAB Operational Cyber Risk Management Code of Practice последний раз обновлялся 26 марта 2025. Эта система требует:

• Модель трёх линий защиты: операционное управление (1-я линия), управление рисками и комплаенс (2-я линия), внутренний аудит (3-я линия).
• Мандат CISO на уровне правления с прямой отчётностью правлению по метрикам кибер-риска.
• Годовой отчёт о киберрисках для лицензиатов класса F, подаётся в течение четырёх месяцев после окончания финансового года.
• Отчётность об инцидентах в BMA в кратчайшие практически возможные сроки при существенных киберинцидентах.
• Внешнее сканирование уязвимостей — ежегодно как базовый минимум; тестирование на проникновение рекомендуется ежегодно либо после существенных изменений.
• Документированный план непрерывности бизнеса и аварийного восстановления с ежегодным тестированием.
• Кастодиальное хранение и управление кошельками: разделение на hot/warm/cold кошельки согласно риск-ориентированному подходу; мультиподпись там, где это уместно; спецификация аппаратного модуля безопасности; график ротации ключей.
• Управление ICT-рисками третьих сторон: существенные случаи аутсорсинга подлежат уведомлению BMA; Operational Resilience and Outsourcing Code (окончательная редакция — сентябрь 2025) устанавливает срок приведения DAB в соответствие — 31 марта 2028.

Чего режим Бермуд не охватывает — это обязательное тестирование на проникновение по модели угроз в формате DORA; Кодекс основан на риске и не предписывает частоту тестирования. Операторам, работающим с EU, всё же следует соответствовать требованиям DORA, статья 26, если они намерены обслуживать клиентов из EU через отдельную авторизацию CASP.

Банкинг

Банковское обслуживание — самая трудная часть. Четыре местных банка Бермуд являются участниками схемы Bermuda Deposit Insurance Corporation, и онбординг компаний цифровых активов там избирателен. На практике держатель лицензии Class F с аудированной отчётностью, операциями институционального масштаба и реальной командой на Бермудах может получить местное банковское обслуживание; операторы Class T или Class M на ранней стадии — как правило, нет. Лицензированный стек цифровых активов обычно объединяет корреспондентские отношения в США, европейские институты электронных денег, гибриды финтеха и банков, а также расчёты в стейблкоинах.^[26]

Режим ограниченной банковской лицензии на Бермудах был введён Banks and Deposit Companies Amendment Act 2018. Jewel Bank — зарегистрированный на Бермудах ограниченный банк и обладатель лицензии DABA класса F — получил комбинированную авторизацию в июне 2022, что премьер Дэвид Бёрт в официальном заявлении правительства Бермуд назвал первым новым банком на Бермудах за 21 год.^[11] Bermuda Deposit Insurance Corporation обеспечивает покрытие по схеме до 25 000 BMD на каждого подпадающего под неё вкладчика у каждого участника схемы.^[27] Реальное ограничение для операторов цифровых активов состоит в том, что покрытие BDIC распространяется только на депозиты в бермудских долларах: остатки в USD и иной иностранной валюте не покрываются, а оборотный капитал бизнеса цифровых активов почти полностью номинирован в USD.

Практический мультирельсовый стек для лицензиатов DABA на Бермудах:

• Корреспондентские отношения с банками США для клиринга в USD: прямые отношения после краха в марте 2023 двух крупных американских банков, лояльных к криптоиндустрии, либо косвенные — через местные бермудские банки, имеющие корреспондентские соглашения в США.
• Европейские институты электронных денег, лицензированные в таких юрисдикциях, как Литва, Кипр или Испания: для EUR-шлюзов и доступа к SEPA. Лицензирование EMI в нескольких юрисдикциях распределяет риск контрагента.
• Гибриды финтеха и банков: учреждения, лицензированные в Швейцарии, Лихтенштейне, Гибралтаре или на самих Бермудах (ограниченные банковские лицензии), предлагающие комбинированную инфраструктуру для фиатных и цифровых активов.
• Расчёты в стейблкоинах для межинституциональных расчётов и управления казначейскими операциями, включая эмитентов стейблкоинов с привязкой к одной валюте, лицензированных BMA в соответствии с Руководством по SCPS от ноября 2024.^[7]

Партнёрская сеть банков Jagelski & Partners включает более 90 институтов: американские корреспондентские отношения, европейские EMI, гибриды финтеха и банков, а также провайдеров расчётов в стейблкоинах — предварительно отобранных для операторов с лицензией DABA на Бермудах. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →

Многоуровневая платёжная реальность Бермуд делает предварительную квалификацию более ценной, чем в юрисдикциях с одним банком: каждый слой этой структуры — отдельный процесс онбординга со своими порогами. Jagelski & Partners письменно прорабатывает варианты банковского обслуживания и знакомит вас с независимым специалистом до подачи заявки на лицензию. Вы заключаете договор непосредственно со специалистом; решение об открытии счёта остаётся за финансовой организацией.

Статус FATF и международное положение

Бермуды не входят в Серый список FATF, не входят в список третьих стран высокого риска EU по противодействию отмыванию денег и не входят в британский список высокого риска по противодействию отмыванию денег. Отчёт о взаимной оценке Бермуд, подготовленный CFATF, был опубликован 17 января 2020 после выездной проверки с 24 сентября по 5 октября 2018 и утверждения на пленарном заседании CFATF в Антигуа и Барбуде в ноябре 2019.^[1]

Бермуды получили оценку «соответствует» или «в значительной степени соответствует» по 39 из 40 Рекомендаций FATF (наивысший результат по техническому соответствию среди всех взаимных оценок, опубликованных к январю 2020 года) и вошли в число шести лучших юрисдикций мира по эффективности, с высокой эффективностью в части оценки рисков.

Рейтинги CFATF MER охватывают соблюдение Рекомендаций FATF, включая: R.1 (оценка рисков и применение риск-ориентированного подхода) — Compliant; R.3 (уголовная ответственность за отмывание денег) — Compliant; R.5 (уголовная ответственность за финансирование терроризма) — Compliant; R.10 (дью-дилидженс клиента) — Compliant; R.11 (хранение документации) — Compliant; R.4 (конфискация и обеспечительные меры) — Largely Compliant; R.6 (адресные финансовые санкции, связанные с терроризмом) — Largely Compliant; R.12 (политически значимые лица) — Largely Compliant; R.13 (корреспондентские отношения) — Largely Compliant.^[1] Бермуды остаются в регулярном процессе последующего мониторинга CFATF, а в календаре оценок FATF для следующей взаимной оценки CFATF указан возможный выездной визит в марте 2027 года с обсуждением на пленарном заседании в ноябре 2027 года.^[37]

Доступ к рынку EU

Лицензия Бермудских островов не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран — механизма, позволяющего Европейской комиссии признать лицензию из-за пределов EU эквивалентной, не существует. MiCA, статья 61 разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент инициирует услугу исключительно по собственной инициативе. Руководящие принципы ESMA (опубликованы 26 февраля 2025, применяются с 27 апреля 2025) толкуют это ограничительно: среди признаков того, что компания, вероятно, осуществляет solicitation в отношении клиентов из EU, они называют таргетированную рекламу на EU, домены с кодами стран EU, спонсорство мероприятий в EU, платных инфлюенсеров из EU и сайты на языке EU, не принятом в международных финансах; оценка проводится с учётом всех обстоятельств, и компания, осуществляющая solicitation в отношении клиентов из EU, не может полагаться на исключение.^[34] Исключение не открывает пути к систематическому доступу к рынку EU. Подробный разбор того, что считается solicitation, и требований к документированию см. в материале Reverse Solicitation в рамках MiCA →.

Преимущества и ограничения

Бермуды — самый сильный вариант из премиальных офшоров для бизнеса в сфере цифровых активов институционального уровня, где на первом месте репутация, зрелость регулирования и налоговая нейтральность. Компромиссы — стоимость, сроки и отсутствие доступа к рынку EU: операторы, которым нужна быстрая и недорогая авторизация или системная паспортизация в EU, выберут другие юрисдикции.

Тезис о нулевом корпоративном налоге (0%) верен, но неполон: подпадающие под действие правил группы МНК теперь платят 15% согласно Закону о налоге на доход корпораций 2023 года, а налог на заработную плату персонала, находящегося на Бермудах, — это тот операционный налог, который реально ощущает большинство компаний в сфере цифровых активов. Операторы, тщательно планирующие экономическое присутствие головного офиса на Бермудах, увидят, что эффективная налоговая позиция остаётся крайне конкурентной: но анализ не может ограничиваться одной лишь ставкой корпоративного налога.

• ✓ Одна из первых пруденциальных систем DAB. Digital Asset Business Act 2018 имеет восемь лет надзорной практики по классам T, M и F — это более длительный опыт, чем у любого офшорного режима VASP, принятого позднее.
• ✓ Наивысший результат по техническому соответствию на момент публикации. В ходе взаимной оценки 2020 года Бермуды получили оценку «соответствует» или «в значительной степени соответствует» по 39 из 40 рекомендаций FATF — наивысший результат среди всех оценок, опубликованных к тому времени. Трение при дью-дилидженс со стороны контрагентов заметно ниже, чем у юрисдикций из «серого списка».
• ✓ Налоговый нейтралитет для операторов ниже порога. 0% корпоративного налога, отсутствие налога на прирост капитала, НДС и налога у источника, с защитой по Tax Assurance Certificate до 2035 года.
• ✓ Трёхклассовое лицензирование масштабируется вместе со зрелостью бизнес-модели. Class T — песочница, Class M — условная лицензия, Class F — полная: один закон, один регулятор, предсказуемый путь перехода на следующий уровень.
• ✓ Пересечение с рынком перестрахования. Страхование кастодиального хранения, параметрическое покрытие для криптоактивов и кибер-страхование цифровых активов, оформленные на Бермудах, — это убедительные институциональные продукты; структуры SAC и ISAC подходят для резервов стейблкоинов.
• ✓ Зрелая судебная система для споров по криптоактивам. Re BlockFi International (2023) и серия дел Re Bittrex Global (2025) закрепили надзор Верховного суда Бермуд за процедурами ликвидации криптобизнеса — положительный сигнал для институциональных контрагентов.
• × Высокая совокупная стоимость первого года. Операторы класса F сталкиваются со сборами BMA при лицензировании от USD 17 266 до 452 266 и дополнительным бюджетом, который ориентировочно оценивается от USD 360 000 до 1 158 000. Смягчение риска: начните с лицензии класса M или T, чтобы проверить бизнес-модель при меньших затратах, а затем перейдите к классу F. Трёхуровневая структура BMA существует именно для этой цели.
• × Срок получения Class F — от 6 до 12 месяцев. Авторизация заметно медленнее, чем в офшорных режимах, построенных на регистрации. Как снизить риск: начинайте предварительное взаимодействие с BMA заранее; готовьте документы параллельно с созданием компании; при достаточной зрелости бизнес-модели используйте Class T или Class M как более быстрый вход.
• × Требуется реальное экономическое присутствие головного офиса на Бермудах. Лицензиаты Class M и Class F должны выполнять стратегические функции на острове, с существенными постоянными расходами на персонал и офис. Меры смягчения: планируйте формирование бермудской команды параллельно с подачей заявки; используйте Bermuda Government Fintech Business Permit Policy, дающую до пяти разрешений на работу для финтех-специалистов, чтобы облегчить иммиграционную нагрузку.
• × Нет паспортизации в EU. Лицензия Бермудских островов не даёт доступа к рынку EU. Мера снижения риска: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо — только для услуг, оказываемых по исключительной собственной инициативе клиента, — воспользоваться узким исключением reverse solicitation согласно MiCA, статья 61.
• × Избирательный доступ к местному банковскому обслуживанию. Местные банки Бермуд принимают на обслуживание держателей лицензии DAB избирательно; операторы на ранней стадии опираются на схемы с несколькими провайдерами в нескольких юрисдикциях. Меры: продумайте банковскую схему до подачи заявки в BMA; сочетайте корреспондентские отношения в США, европейские EMI, гибриды финтеха и банков, а также расчёты в стейблкоинах; привлеките партнёрскую сеть банков с предварительно проверенным опытом работы с Bermuda DABA.

Как Бермуды выглядят в сравнении

Бермуды находятся в премиальном офшорном сегменте наряду с Каймановыми островами и Британскими Виргинскими островами, а Гибралтар выступает ориентиром регулируемого апгрейда за пределами периметра MiCA. Кайманская регистрация и BVI выигрывают у бермудской лицензии класса F по стоимости и срокам; сравнение, которое Бермуды выигрывают, — институциональное: модель надзора, доверие контрагентов и глубина режима. Включение BVI в «серый список» FATF в июне 2025 изменило его банковские позиции, а Гибралтар обменивает более высокую стоимость на регуляторную репутацию, близкую к британской, но без лицензии CASP по MiCA.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Конкурентное преимущество Бермуд — регуляторный вес, а не скорость или стоимость. Регистрация на Кайманах занимает около 4–8 месяцев от начала до конца (лицензия Phase 2 — около 7–14), а затраты первого года начинаются ниже, чем у лицензии Class F (около 180 000 USD при типичном построении структуры против около 377 000 USD), однако кайманское регулирование построено на Virtual Asset (Service Providers) Act как режим с двумя маршрутами — регистрацией и лицензированием, а не на бермудской модели полного пруденциального лицензирования. Типичная ошибка — воспринимать четыре юрисдикции как единую офшорную корзину: бермудский Class F и кайманский VASP — принципиально разные продукты с разными профилями приемлемости для контрагентов.

Попадание BVI в «серый список» FATF в июне 2025 года, за которым последовало включение в список высокорисковых стран EU с 29 января 2026, существенно изменило картину: банки EU и другие обязанные субъекты EU теперь должны применять усиленный дью-дилидженс к VASP из BVI.^[38] Статус Бермуд вне этих списков и сильный результат по техническому соответствию в оценке 2020 года теперь увеличивают их отрыв от BVI в разговорах с банками.

Гибралтар остаётся эталоном регулируемого апгрейда для операторов, которым нужно позиционирование, близкое к британскому, без получения лицензии MiCA CASP: лицензия DLT-провайдера GFSC пользуется высоким признанием у контрагентов из Великобритании и ЕС даже без прав паспортизации.

Когда Бермуды — правильный выбор

Выбирайте Бермуды, если вам нужны (1) институциональная репутация для признания контрагентами из США, Великобритании и ЕС; (2) налогово-нейтральное структурирование операций ниже порогов; (3) зрелая судебная система для споров по цифровым активам; или (4) выход на рынок перестрахования — для страхования кастодиального хранения, параметрического покрытия или резервов стейблкоинов.

Рассмотрите альтернативы, если вы (1) нуждаетесь в авторизации быстрее, чем за 6–12 месяцев, которые занимает лицензия класса F: регистрация VASP на Каймановых островах занимает около 4–8 месяцев от начала до конца; (2) не можете профинансировать минимальные 377 000 USD первого года для лицензии класса F — регистрация VASP на Каймановых островах представляет собой более дешёвую премиальную офшорную альтернативу; (3) нуждаетесь в системном доступе к рынку EU: выберите государство — член EU с лицензией CASP по MiCA (Эстония, Кипр, Мальта или Литва); либо (4) хотите регулируемую среду, близкую к британской: лицензия провайдера DLT в Гибралтаре — это альтернатива под надзором GFSC.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках на Бермудах

Сроки рассмотрения заявок Bermuda Monetary Authority срываются в первую очередь из-за качества документов, а не из-за пропускной способности регулятора. Руководящие материалы BMA не объясняют, как продемонстрировать экономическое присутствие головного офиса на Бермудах так, чтобы это устроило ALC: операторы, которые читают только опубликованные Code of Practice и Statement of Principles, регулярно недооценивают и численность команды на острове, и объём AML- и кибербезопасностной документации, а затем проходят от двух до четырёх раундов запросов о дополнительной информации, которые добавляют к сроку 8–16 недель.

• Шаблонные политики AML и CFT, адаптированные из других юрисдикций. Самая частая причина срыва сроков: типовые AML-руководства без специфичных для Бермуд ссылок (см. раздел «Требуемые документы» выше) возвращают с многочисленными запросами информации (RFI).
• Недостаточное экономическое присутствие головного офиса на Бермудах. Аренда сервисного офиса и назначение Senior Representative без реального операционного присутствия на острове (см. раздел Local Presence выше) не удовлетворит требования ALC.
• Недостаточная документация по кибербезопасности. Заявители, которые подают общую политику ИТ-безопасности без сопоставления каждого контроля с DAB Operational Cyber Risk Management Code of Practice (см. раздел ICT Risk Management выше), систематически получают запросы RFI по каждому разделу Code.
• Пропуск предварительных консультаций до подачи заявления. Операторы, которые подают заявление «вслепую», без предварительных встреч с BMA Fintech Department, регулярно обнаруживают, что выбранный класс лицензии не соответствует их бизнес-модели, — а это влечёт либо смену класса в середине процесса, либо структурную перестройку.
• Недостаточная капитализация относительно объёма деятельности. Цифра 100 000 USD — это базовый минимум, а не целевой ориентир: планы капитализации, рассчитанные только под него и не учитывающие операционную сложность, леверидж и объём клиентских средств, влекут запросы RFI и задержки при условном одобрении.
• Отсутствующий или слабый план прекращения деятельности. Руководство SCPS Guidance от ноября 2024 ожидает, что эмитенты стейблкоинов будут планировать упорядоченное прекращение деятельности и держать для этого ликвидность. Заявителям, чья бизнес-модель включает кастодиальное хранение клиентских активов или выпуск стейблкоинов, необходим план прекращения деятельности, охватывающий возврат клиентских активов, сценарии восстановления и урегулирования, а также операционную непрерывность на протяжении всего процесса прекращения деятельности — даже там, где это требование пока не закреплено законом.

Частые вопросы

Источники