Лицензия на криптодеятельность в Великобритании: регистрация в FCA и новый режим FSMA

Почему операторы рассматривают Великобританию для лицензирования криптобизнеса

Один из глубочайших финансовых центров мира, Великобритания применяет собственный режим регулирования криптоактивов вне единого рынка MiCA. Разрешение FCA обеспечивает премиальную репутацию на глобальном уровне, правовая система основана на английском общем праве с прозрачным регулятором, публикующим детальные руководства, а сам режим переходит от узкой AML-регистрации к полноценной системе правил поведения и пруденциальных требований с 25 октября 2027. Великобритания подходит операторам с британской клиентской базой или институциональными контрагентами, для которых регуляторный статус FCA важнее паспорта.

Разрешение FCA даёт исключительный уровень доверия

Институциональные контрагенты в рамках своего дью-дилидженса рассматривают разрешение FCA как признанное регуляторное свидетельство. Отбор в FCA наглядно избирателен: с момента, когда регулятор стал надзорным органом по AML-праву в сфере криптоактивов 10 января 2020, к 1 сентября 2026 он получил 417 заявок на регистрацию; из 391 рассмотренной заявки 68 компаний (около 17%) добились регистрации, тогда как 263 заявки были отозваны, 46 отклонены и по 14 вынесен отказ.^[1]

Для операторов, продающих услуги банкам, управляющим активами и учреждениям с биржевым листингом, в этой редкости и заключается смысл: разрешение FCA сокращает институциональный дью-дилидженс так, как не может более лёгкая регистрация.

Законодательный режим FSMA заменяет узкую AML-регистрацию

The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 были изданы HM Treasury 4 февраля 2026 как SI 2026/102 — после того как обе палаты парламента одобрили проект, опубликованный 15 декабря 2025, — а новый режим вступает в силу 25 октября 2027.^[2][22] Регламенты вносят изменения в Regulated Activities Order, включая выпуск стейблкоинов, кастодиальное хранение, торговые платформы, дилинг, организацию сделок и стейкинг в периметр авторизации FCA в качестве полностью регулируемых видов деятельности, и заменяют узкую регистрацию по Money Laundering Regulations режимом поведенческих и пруденциальных требований.

Для операторов, планирующих многолетнее развитие, переход к полному разрешению по Part 4A даёт такую степень правовой определённости, какой режим регистрации никогда не обеспечивал.

Реальный рынок GBP и устоявшийся режим регулирования промоакций

Согласно исследованию потребителей FCA, в 2025 году криптоактивами владели 8% взрослых жителей Великобритании, поэтому страна даёт эмитентам стейблкоинов и биржам настоящий внутренний рынок в GBP, а не базу «для вывески».^[19] Режим финансового продвижения криптоактивов действует с 8 октября 2023, поэтому правила маркетинга для потребителей в Великобритании устоялись и подробно описаны в документах FCA PS23/6 и FG23/3.^[3]

Операторы, которые строят работу по британскому стандарту продвижения, получают зрелую комплаенс-базу. На практике это означает, что авторизованная в Великобритании компания попадает в экосистему с очерченным маркетинговым периметром, с FCA, который взаимодействует через поддержку на этапе подготовки заявки, и с устоявшимся налоговым режимом: операционный контекст, которого более молодые юрисдикции пока предложить не могут.

Устоявшийся налоговый режим и широкая сеть налоговых соглашений

Налоговый режим криптоактивов в Великобритании определён: HMRC рассматривает обменные токены как имущество, подпадающее под налог на прирост капитала для физических лиц и корпоративный налог для компаний, а покупка и продажа обменных токенов за фиат освобождены от НДС в соответствии с решением Суда ЕС по делу Skatteverket v Hedqvist.^[4] Великобритания располагает одной из самых широких в мире сетей соглашений об избежании двойного налогообложения, охватывающей более 130 юрисдикций, что снижает потери на удерживаемых налогах при трансграничных выплатах процентов, роялти и дивидендов.

Для крипто-оператора с домицилием в Великобритании сочетание понятного внутреннего налогообложения и широкого покрытия налоговыми соглашениями — структурное преимущество перед юрисдикциями с более узкой сетью налоговых соглашений.

Нормативная база

Криптобизнес в Великобритании подотчётен одному регулятору, который ведёт два режима на этапе перехода. Сегодня FCA осуществляет надзор за обязательствами по противодействию отмыванию денег в рамках Money Laundering Regulations 2017, а с 25 октября 2027 он будет надзирать за полноценным режимом делового поведения и пруденциальных требований для регулируемых видов деятельности с криптоактивами в рамках Financial Services and Markets Act 2000. HMRC администрирует налоги, а Bank of England совместно с FCA будет регулировать любой стейблкоин, который HM Treasury признает системно значимым.

Один регулятор, два режима (и налоговый орган)

FCA — это Financial Conduct Authority, регулятор поведения на рынке финансовых услуг Великобритании и надзорный орган по AML для криптоактивного бизнеса с 10 января 2020.^[5] Согласно MLRs 2017, провайдеры обмена криптоактивов и провайдеры кастодиальных кошельков должны получить регистрацию до начала деятельности; FCA оценивает системы и средства контроля компании в области AML и противодействия финансированию терроризма, структуру бенефициарного владения и соответствие ключевых лиц критериям fit and proper. Его правоприменительные полномочия включают отказ, отзыв, публичное порицание и передачу дела. Деятельность без необходимой регистрации, равно как и незаконное продвижение финансовых продуктов, — уголовное преступление.

Режим FSMA — это новая система поведения на рынке и пруденциального регулирования. The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 определяют регулируемые виды деятельности; режим вступает в силу 25 октября 2027 года. FCA опубликовало основные окончательные правила 30 июня 2026 года, включая PS26/12 о капитале и PS26/10 о выпуске стейблкоинов. По отдельным темам работа над политикой продолжается; основные пруденциальные требования больше не являются проектами для консультаций.^[16]

Итоговое руководство по периметру последовало 16 сентября 2026 (PS26/18), и FCA сообщило, что до вступления режима в силу 25 октября 2027 последуют новые консультации и policy statements.^[6] К авторизованным криптоактивным компаниям будут применяться Senior Managers and Certification Regime и Consumer Duty.

HM Treasury, Bank of England и HMRC дополняют эту архитектуру. HM Treasury отвечает за политику и внесло Cryptoassets Regulations; окончательный проект подзаконного акта был опубликован 15 декабря 2025.^[2] Стейблкоины, которые HM Treasury признает системно значимыми, будут совместно регулировать Bank of England и FCA; Банк опубликовал своё policy statement и проект Кодекса практики 22 июня 2026 и намерен утвердить окончательную редакцию Кодекса до конца 2026 года.^[24]

HMRC администрирует налогообложение, рассматривая обменные токены как имущество согласно своему Cryptoassets Manual, а не как валюту, и с 1 января 2026 требует от британских провайдеров услуг криптоактивов собирать и передавать данные пользователей в рамках Cryptoasset Reporting Framework ОЭСР.^[7]

Недавние регуляторные события

• сентябрь 2026: FCA устанавливает сборы за подачу заявления по FSMA для криптоактивов (2 820 £, 11 260 £ или 28 150 £ в зависимости от разрешения) актом, действующим с 30 сентября 2026, а 16 сентября 2026 публикует итоговое руководство по периметру PS26/18.^[23][6]
• 30 июня 2026: FCA публикует итоговые правила режима, с PS26/9 по PS26/13, включая PS26/12 о пруденциальных требованиях и PS26/10 о выпуске стейблкоинов.^[16]
• 22 июня 2026: Bank of England публикует policy statement о системно значимых стейблкоинах, которые он будет регулировать совместно с FCA после их признания со стороны HM Treasury.^[24]
• 4 февраля 2026: HM Treasury после одобрения обеими палатами парламента издаёт The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 (SI 2026/102), включая криптоактивы в сферу регулирования FCA, с полным вступлением в силу 25 октября 2027.^[2]
• 1 января 2026: Система отчётности ОЭСР по криптоактивам (Cryptoasset Reporting Framework) вступает в силу в Великобритании; первый отчётный период длится до 31 декабря 2026, отчёты необходимо подать в HMRC до 31 мая 2027.^[7]
• 16 декабря 2025: FCA публикует CP25/42 — вторую пруденциальную консультацию — вместе с CP25/40 о регулировании деятельности с криптоактивами, предлагая требования к собственным средствам для торговых платформ, стейкинга, дилинга и организации сделок.^[6]
• 15 декабря 2025: HM Treasury публикует финальный проект подзаконного акта о режиме регулирования криптоактивов.^[2]
• июнь 2025: FCA публикует CP25/14 (выпуск стейблкоинов и кастодиальное хранение криптоактивов) и CP25/15 (пруденциальный режим для криптоактивных компаний), предлагая постоянный минимальный капитал в размере 350 000 £ для эмитентов стейблкоинов и 150 000 £ для кастодианов.^[8]
• апрель 2025: HM Treasury публикует первый проект подзаконного акта, определяющего новые регулируемые виды деятельности с криптоактивами, и почти окончательный подход к регулированию.^[2]
• 8 октября 2023: Вступает в силу режим финансового продвижения криптоактивов: маркетинг квалифицируемых криптоактивов среди потребителей в Великобритании ограничен статьёй 21 FSMA, а нарушение является уголовным преступлением.^[3]
• 10 января 2020: FCA становится надзорным органом в сфере противодействия отмыванию денег для британских компаний, работающих с криптоактивами, согласно MLRs 2017.^[5]

Как пересекаются два режима

Вопрос периметра: от MLR к FSMA

Британский режим в 2026 году определяется тем, что он находится в переходном периоде, и два режима не связаны между собой автоматически. Регистрация по MLR подтверждает только то, что системы и механизмы контроля AML компании соответствуют стандарту; это не пруденциальная авторизация и не авторизация в части правил ведения деятельности, и она не преобразуется в разрешение по FSMA. FCA рекомендует компаниям сосредоточиться на авторизации по FSMA теперь, когда окно подачи открыто. Регистрация по MLR остаётся доступной до начала нового режима 25 октября 2027 года, если её удастся получить достаточно рано, чтобы это имело смысл. Заявителям, которые подают на регистрацию по MLR в течение открытого окна, следует сначала обсудить свои планы с FCA Pre-Application Support Service.^[9]

Более сложный аналитический вопрос — это регуляторный периметр: какие виды деятельности и какие компании подпадают под новый режим. Где именно проходит эта граница, включая режим для зарубежных компаний, обслуживающих лиц из Великобритании, рассматривается в итоговом руководстве FCA по периметру PS26/18 и в FG26/7, базовое ожидание которого состоит в том, чтобы компании, нуждающиеся в авторизации, осуществляли деятельность через британское юридическое лицо.^[6][25] Редакционная позиция: новый режим сужает возможности офшорных операторов обслуживать британских розничных клиентов через маршрут для зарубежных лиц, поэтому компаниям, ориентированным на потребителей в Великобритании, следует планировать получение британской авторизации, а не рассчитывать на трансграничное исключение.

Операторам с нестандартными структурами (фронтенды DeFi, стейкинг как услуга, обёрнутые токены) следует рассматривать определение регуляторного периметра как правовой вопрос первого порядка, а не как производный.

Токенизированные ценные бумаги и RWA

Токенизированные ценные бумаги остаются в сфере законодательства о ценных бумагах, но их хранение также входит в новый периметр регулирования криптоактивов с 25 октября 2027 года. Статья 9N Regulated Activities Order охватывает хранение и организацию хранения квалифицируемых криптоактивов и соответствующих криптоактивов, относящихся к установленным инвестиционным инструментам (RSIC), включая токенизированные акции, облигации и доли фондов, отвечающие установленным критериям.^[31]

Действующий кастодиан с разрешением по статье 40, желающий продолжить хранение RSIC, должен обратиться за изменением разрешения с включением статьи 9N. Согласно окончательной политике FCA PS26/11, при запуске режима к хранению RSIC применяется CASS 6; к хранению квалифицируемых криптоактивов применяется CASS 17. Для других операций с ценными бумагами по-прежнему нужны соответствующие разрешения.^[31]

HM Treasury также проводит пилот цифрового инструмента государственных облигаций (DIGIT). FCA опубликовало PS26/7 30 апреля 2026 с руководством по токенизированным авторизованным фондам и добровольно применяемыми правилами прямого заключения сделок с фондом, действующими немедленно.^[18]

Регуляторный переход: от регистрации MLR к режиму FSMA

По установленному графику Великобритания переходит от узкой AML-регистрации к полноценному режиму регулирования поведения и пруденциальных требований. Регистрация по Money Laundering Regulations сохраняет силу, однако Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 вводят новый режим авторизации, который начинает действовать 25 октября 2027 и доступ к которому открывается через ограниченное по срокам окно авторизации, описанное ниже.

Шлюз авторизации и как он работает

FCA опубликовал поэтапный график перехода. С 11 мая 2026 компании могут запросить предварительную встречу до подачи заявки через службу FCA Pre-Application Support Service (PASS), при этом сами встречи проводятся с июля 2026 — момента, когда, по заявлению FCA, будут опубликованы формы заявок и PASS начнёт работать в более полном объёме.^[10] Сам период подачи заявок длится с 30 сентября 2026 по 28 февраля 2027.

Если фирма подаёт заявление в течение этого окна, FCA рассчитывает вынести решение по заявлению до вступления режима в силу; если это невозможно, охранительная норма позволяет фирме продолжать оказывать услуги в сфере криптоактивов до окончательного решения по заявлению.

Две переходные позиции находятся за пределами основного окна. Компания, которая подаёт заявление после закрытия окна, но до вступления режима в силу, и не получает авторизацию к 25 октября 2027, переходит в переходный статус, в рамках которого она может вести новые регулируемые виды деятельности с криптоактивами только в объёме, необходимом для исполнения ранее заключённого договора. Компания, которая вообще не намерена подавать заявление, должна свернуть свой британский бизнес по криптоактивам до начала действия нового режима.^[10]

Новые регулируемые виды деятельности

The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 вносят изменения в Regulated Activities Order 2001, относя к регулируемым следующие виды деятельности с криптоактивами:

• Эмиссия квалифицирующегося стейблкоина: предложение или организация предложения квалифицирующегося стейблкоина, а также принятие обязательства по его выкупу.
• Хранение и организация хранения: хранение квалифицируемых криптоактивов или соответствующих криптоактивов, относящихся к установленным инвестиционным инструментам, от имени другого лица, а также организация такого хранения другим лицом.^[31]
• Управление квалифицируемой торговой платформой криптоактивов: эксплуатация системы, которая объединяет интересы множества третьих лиц на покупку и продажу квалифицируемых криптоактивов.
• Совершение сделок в качестве принципала и в качестве агента: покупка, продажа, подписка или андеррайтинг квалифицирующихся криптоактивов за собственный счёт компании или по поручению другого лица.
• Организация сделок: организация действий, посредством которых другое лицо покупает, продаёт, подписывается на или андеррайтит квалифицируемые криптоактивы.
• Стейкинг квалифицируемых криптоактивов: организация использования квалифицируемых криптоактивов другого лица в стейкинге.

Квалифицируемый криптоактив — это, в широком смысле, криптоактив, который является взаимозаменяемым и передаваемым и не представляет собой исключительно запись о стоимости или о договорных правах; квалифицируемый стейблкоин — это криптоактив, который стремится поддерживать стабильную стоимость через привязку к одной или нескольким фиатным валютам.^[11] По своей конструкции режим охватывает компании, оказывающие такие услуги лицам в Великобритании, что сужает возможность опираться на исключение для зарубежных лиц в работе с розничными клиентами.

Ключевые дедлайны

Практические последствия. Компаниям, ориентированным на клиентов в Великобритании после 25 октября 2027, следует (i) заранее определить, попадает ли их деятельность в новый периметр регулирования, особенно в части кастодиального хранения, стейблкоинов и стейкинга; (ii) с 11 мая 2026 использовать Pre-Application Support Service, чтобы обсудить нестандартные структуры с FCA до подачи документов; (iii) подать заявление на авторизацию в пределах окна gateway, чтобы обеспечить действие переходной оговорки; и (iv) готовить пруденциальный пакет и пакет по Consumer Duty параллельно с заявлением, а не после него.

Компания, желающая начать деятельность до начала нового режима, может подать на регистрацию по MLR, если её удастся получить достаточно рано, чтобы это имело смысл. Открытие шлюза FSMA не прекращает регистрацию по MLR; заявки по двум режимам рассматриваются отдельно.^[9]

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Единой «криптолицензии» в Великобритании не существует. Здесь действует многоуровневый периметр авторизации, который изменится 25 октября 2027. Сегодня регистрация в FCA согласно MLRs распространяется на провайдеров обмена криптоактивов и провайдеров кастодиальных кошельков. С даты вступления в силу FSMA отдельные авторизации применяются по видам деятельности: выпуск квалифицируемого стейблкоина, обеспечение сохранности (кастодиальное хранение), управление торговой платформой, дилинг, организация сделок и стейкинг.

Охватываемые виды деятельности

• Регистрация криптоактивного бизнеса в FCA согласно MLRs 2017. Требуется с 10 января 2020 для провайдеров обмена криптоактивов (обмен криптоактивов на деньги или на другие криптоактивы, организация таких обменов либо эксплуатация автоматизированного терминала) и провайдеров кастодиальных кошельков (ответственное хранение или администрирование криптоактивов либо приватных ключей от имени клиентов). Это AML-регистрация, а не авторизация в части ведения деятельности или пруденциальных требований.
• Авторизация FSMA: выпуск квалифицируемого стейблкоина. С 25 октября 2027 года предложение или организация предложения квалифицируемого стейблкоина и обязательство погасить его являются регулируемой деятельностью. Обеспечивающие активы подпадают под правила допустимости активов и ликвидности и удерживаются в установленном законом трасте в интересах держателей. Назначенные третьи лица обеспечивают их хранение; размещение внутри одной группы разрешено с учётом лимитов и средств контроля CASS 16.6.^[17]
• Авторизация по FSMA: хранение и организация хранения. Статья 9N охватывает квалифицируемые криптоактивы и соответствующие криптоактивы, относящиеся к установленным инвестиционным инструментам; организация их хранения также входит в периметр с учётом предусмотренных законом исключений.^[31]
• Авторизация FSMA: работа квалифицирующей торговой платформы криптоактивов. Управление системой, которая сводит вместе множественные интересы третьих сторон на покупку и продажу квалифицирующих криптоактивов.
• Авторизация FSMA: сделки за свой счёт, сделки в качестве агента и организация сделок. Покупка, продажа, подписка или андеррайтинг квалифицируемых криптоактивов за свой счёт или за счёт другого лица, а также организация совершения таких операций для другого лица.
• Авторизация FSMA: стейкинг квалифицируемых криптоактивов. Организация использования квалифицируемых криптоактивов другого лица в стейкинге.

Деятельность, требующая отдельного анализа регуляторного периметра

• Владение криптоактивами или торговля ими за свой счёт вне рамок предпринимательской деятельности. Личные инвестиции находятся за пределами периметра, хотя их отчуждение подпадает под налог на прирост капитала (Capital Gains Tax).
• Предоставление исключительно программного обеспечения и инфраструктуры, когда компания не осуществляет кастодиальное хранение, не совершает сделки и не организует сделки с квалифицируемыми криптоактивами.
• Криптоактивы, которые не являются «квалифицируемыми криптоактивами». Активы, представляющие собой исключительно запись стоимости или договорных прав, а также невзаимозаменяемые или непередаваемые активы не подпадают под определение квалифицируемого криптоактива, хотя к ним по-прежнему могут применяться другие режимы (например, правила о ценных бумагах или об электронных деньгах).
• Нативная валидация держателем актива может находиться вне стейкинговой деятельности, если деятельность не организуется для другого лица; определяющим источником здесь выступает руководство FCA по границам регулирования.
• Токенизированные ценные бумаги. К соответствующим инвестиционным операциям продолжают применяться действующие правила о ценных бумагах, но хранение и организация хранения соответствующих криптоактивов, относящихся к установленным инвестиционным инструментам, подпадают под статью 9N с октября 2027 года.^[31]

DeFi, стейкинг и правовой режим токенизированных RWA

Окончательные разъяснения FCA о периметре регулирования PS26/18 от 16 сентября 2026 года определяют, когда деятельность с криптоактивами требует авторизации; FCA планирует консультации по дальнейшим изменениям периметра в конце 2026 года.^[6] Стейкинг и организация стейкинга прямо входят в новый периметр, когда действуют в интересах другого лица. Для токенизированных ценных бумаг следует разграничивать инвестиционные операции и хранение: новое разрешение на хранение по статье 9N охватывает соответствующие криптоактивы, относящиеся к установленным инвестиционным инструментам.^[31] Для действительно децентрализованных структур решающий вопрос — ведёт ли идентифицируемое лицо регулируемую деятельность на коммерческой основе: фронтенды, операторы интерфейсов и лица, организующие операции для других, с наибольшей вероятностью окажутся внутри периметра; операторам новых моделей следует получить письменный анализ периметра до запуска.

Требования

Требования Великобритании к криптобизнесу зависят от режима. Регистрация по MLR не предполагает минимального капитала, но требует надёжных AML-систем и средств контроля, раскрытия бенефициарного владения, проверки пригодности ключевых лиц и наличия Money Laundering Reporting Officer. В рамках FSMA предусмотрены требование к собственным средствам, размер которого зависит от вида деятельности (£350 000 PMR для выпуска стейблкоинов, действует с октября 2027 года), режим Senior Managers and Certification Regime, Consumer Duty и правила защиты клиентских активов.^[16][21]

Fit and proper и высшее руководство

Согласно MLRs, FCA оценивает соответствие критериям fit and proper бенефициарных владельцев, должностных лиц и руководителей, включая Money Laundering Reporting Officer, в рамках регистрации. Проводятся проверки судимостей и негативной информации, и FCA ожидает, что MLRO действительно знает британское регулирование и криптоактивы, а также обладает полномочиями и независимостью для управления комплаенсом. В режиме FSMA применяется Senior Managers and Certification Regime: назначенные старшие руководители имеют заявления об ответственности (statements of responsibility), режим сертификации распространяется на сотрудников, способных причинить существенный вред, и FCA может отказать в авторизации, если не убеждён, что компания отвечает пороговым условиям. Типичная ошибка — воспринимать соответствие требованиям как формальность с бумагами: в своей оценке FCA учитывает предыдущую регуляторную историю, реальность принятия решений в Великобритании и качество собственного дью-дилидженса компании в отношении её людей.

Локальное присутствие и экономическое присутствие

Компания в Великобритании (как правило, private company limited by shares) должна иметь не менее одного директора и юридический адрес в Великобритании согласно Companies Act 2006; требований к гражданству или резидентству директоров нет, но экономическое присутствие имеет значение. При регистрации по MLR FCA учитывает, где будет находиться MLRO, — в идеале в основном месте ведения деятельности компании в Великобритании.^[26] При авторизации по FSMA базовое ожидание FCA — британское юридическое лицо и нахождение в Великобритании надлежащей доли контрольных функций, руководства и принятия решений компании (её «mind and management»).^[25]

Что касается налогового резидентства, компания, инкорпорированная в Великобритании, является налоговым резидентом Великобритании, а центральное управление и контроль в Великобритании могут сделать резидентом и компанию, зарегистрированную за её пределами. Опытные заявители относятся к назначению MLRO и старшего руководства как к задачам критического пути и начинают подбор кандидатов задолго до подачи документов, поскольку FCA учитывает, где находятся MLRO и центр управления и контроля компании.

AML, Travel Rule и санкции

AML-механизм должен включать оценку рисков на уровне всей компании, дью-дилидженс клиентов и усиленный дью-дилидженс, постоянный мониторинг, отчётность о подозрительной деятельности в National Crime Agency, хранение документации и обучение персонала — всё это в соответствии с Money Laundering Regulations 2017. С 1 сентября 2023 в Великобритании действует travel rule для криптоактивов на основании Money Laundering and Terrorist Financing (Amendment) Regulations 2022: криптоактивный бизнес-отправитель должен собирать и передавать сведения о плательщике и получателе при переводах, а бизнес-получатель обязан их проверять.

Санкционный комплаенс должен охватывать список UK Sanctions List, который публикует Foreign, Commonwealth & Development Office: после закрытия консолидированного списка OFSI 28 января 2026 он является единственным источником сведений о субъектах, включённых в санкционные списки Великобритании в соответствии с Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018.^[30] Office of Financial Sanctions Implementation по-прежнему применяет британские финансовые санкции и обеспечивает их соблюдение, включая соответствующие обязанности по блокировке средств и отчётности, а компании, обслуживающие клиентов — резидентов США, должны дополнительно проводить проверку по перечням OFAC США.

Требования к капиталу и финансовые требования (детали FSMA)

Окончательные пруденциальные правила PS26/12 применяются с 25 октября 2027 года. Собственные средства должны соответствовать наибольшему из постоянного минимума (PMR), требования, рассчитанного на основе постоянных накладных расходов и требования по K-фактору. PMR составляет £75 000 для дилинга в качестве агента или организации сделок, £150 000 для кастодиального хранения, работы платформы или стейкинга, £350 000 для выпуска стейблкоинов и £750 000 для дилинга в качестве принципала. Для фирмы с несколькими разрешениями применяется наибольший соответствующий PMR.^[16]

Применимые K-факторы суммируются для расчёта требования по K-фактору, которое сравнивается с PMR и требованием, рассчитанным на основе постоянных накладных расходов. Они не просто складываются с PMR. K-SII составляет 1% среднего объёма выпущенных стейблкоинов; переименованный кастодиальный фактор K-RCS — 0.04% средних соответствующих криптоактивов, находящихся на хранении.^[16]

Окончательные правила для стейблкоинов в PS26/10 требуют, чтобы обеспечивающий пул удерживался в установленном законом трасте в интересах держателей с соблюдением требований к допустимости активов и ликвидности. Механизмы хранения у третьих лиц могут включать компании той же группы. CASS 16.6 обычно ограничивает размещение внутри одной группы 20% пула; использование указанного исключения по соразмерности требует оценки, уведомления FCA и периодического пересмотра. Это окончательные правила режима, вступающего в силу 25 октября 2027 года.^[17]

Процесс подачи

От того, в какой режим входит компания, зависит процедура подачи и рассмотрения заявления в Великобритании. Регистрация по MLR проходит через портал FCA Connect и, по наблюдаемым срокам, занимает 9–18 месяцев, поскольку FCA возвращает заявления, не соответствующие AML-стандарту. Авторизация по FSMA проходит через шлюз авторизации, описанный выше в разделе Regulatory Transition.

Язык подачи документов: английский.

Взаимодействие до подачи заявления: FCA проводит предварительные встречи по режиму FSMA в рамках своей службы Pre-Application Support Service (PASS) с 11 мая 2026, сами встречи — с июля 2026, а по заявлениям в рамках MLR взаимодействует через регистрационную команду. Используйте доступные каналы: наибольшую пользу от раннего контакта с FCA получают нестандартные структуры.

Комплаенс-документация — самая трудоёмкая часть любой заявки в Великобритании: от 8 до 16 недель специализированной работы, которую нельзя ускорить типовыми шаблонами, поскольку FCA оценивает, отражают ли AML-, пруденциальная и охранительная (safeguarding) системы фактическую бизнес-модель компании, а не адаптированный шаблон.

Документы

Перечень документов для лицензирования криптоактивов в Великобритании охватывает четыре категории: корпоративные и учредительные документы британской компании, личные документы директоров, MLRO и бенефициарных владельцев, обширный пакет комплаенс-документации, а также регуляторный бизнес-план с финансовыми прогнозами. FCA принимает подачу документов в электронном виде через FCA Connect (MLR) и шлюз FSMA, при этом все подтверждающие материалы загружаются в составе структурированной заявки.

Корпоративные документы

Свидетельство об инкорпорации и регистрация в Companies House, устав, отчёт о капитале, реестр участников, реестр лиц со значительным контролем и данные о юридическом адресе. Регистрация CT в HMRC и, если фирма превышает порог или регистрируется добровольно, регистрация по НДС. Для компаний под иностранным контролем — анализ необходимости одобрения контролирующего лица в FCA, если достигнуты соответствующие пороги. Согласно Companies Act 2006, у британской компании должен быть как минимум один директор и юридический адрес в Великобритании.

Личные документы (члены правления, MLRO, UBO)

Заверенные копии паспортов всех директоров, сотрудника, ответственного за информирование об отмывании денег (Money Laundering Reporting Officer), и бенефициарных владельцев. Справки Disclosure and Barring Service или эквивалентные проверки судимости. Проверки на негативную информацию, банкротство и дисквалификацию директоров. Резюме и подтверждение релевантного опыта для MLRO и старших руководителей, включая знание криптоактивов и британского регулирования. Если лицо занимало должность в регулируемом секторе — регуляторные рекомендации, охватывающие поведение, в соответствии с требованиями к рекомендациям SM&CR.

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой заявки в Великобритании. Каждый документ должен быть разработан индивидуально и с учётом требований Великобритании, а не быть шаблоном, адаптированным из другой юрисдикции, и должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его профиль риска и операционную структуру. Заявки, документация которых носит общий характер или не соответствует фактической деятельности компании, возвращаются FCA.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Регуляторный бизнес-план с финансовыми прогнозами по выручке, расходам, капитальным затратам и денежному потоку. Документация по собственным средствам, подтверждающая соблюдение окончательного требования FSMA с октября 2027 года (наибольшего из PMR, требования, рассчитанного на основе постоянных накладных расходов и применимого требования по K-фактору). Подтверждение финансирования (внесение капитала, поддержка материнской компании или заём). Описание операционной модели, включающее направления деятельности, сегменты клиентов, охват юрисдикций и допущения по росту.

Технологическая и операционная документация

Описание ИТ-инфраструктуры (архитектура, хостинг, сторонние провайдеры). Система операционной устойчивости и кибербезопасности, соответствующая ISO 27001 или эквивалентному стандарту. Планы обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев. Процедуры кастодиального хранения (разделение горячих и холодных кошельков, управление ключами, мультиподпись), а для стейблкоинов — защита обеспечивающих активов. Соглашения об аутсорсинге и реестр значимых провайдеров. Планы защиты данных и реагирования на инциденты в соответствии с UK GDPR.

Расходы и цены

Затраты в Великобритании делятся на две части, и установленная законом половина невелика. На маршруте регистрации криптоактивного бизнеса по MLR она составляет 11 360 £: сбор за заявление в FCA в размере 11 260 £ — ставка для ценовой категории 6, к которой FEES App 4 Annex 1 относит криптоактивный бизнес, не возвращаемая при отзыве или отказе в заявлении, — плюс 100 £ за инкорпорацию в Companies House.

Сборы за заявление на авторизацию по FSMA, действующие с 30 сентября 2026, зависят от разрешения: 2 820 £ (категория 4) — за организацию сделок, совершение сделок в качестве агента или стейкинг; 11 260 £ (категория 6) — за совершение сделок в качестве принципала, ответственное хранение или выпуск квалифицирующегося стейблкоина; 28 150 £ (категория 7) — за управление торговой платформой. Компания уплачивает один сбор по наивысшей применимой категории, в том числе когда подаёт заявления в рамках обоих режимов.^[23] Надстройка сверху, оцениваемая индивидуально по каждому проекту, составляет от 185 500 £ до 563 000 £.

Собственные средства FSMA находятся за пределами обеих сумм. С октября 2027 года окончательный PMR составляет £150 000 для кастодиального хранения и £350 000 для выпуска стейблкоинов; если есть оба разрешения, применяется наибольший соответствующий PMR. Требование к постоянным накладным расходам или по K-фактору может быть выше. Этот капитал удерживается, а не расходуется.^[16]

Государственные / регуляторные пошлины

Примечание о сборах: сборы за подачу заявления и периодические сборы FCA устанавливаются тарифом сборов FCA и пересматриваются ежегодно; сборы за подачу заявления по FSMA для криптоактивов установлены Cryptoasset Activities (Periodic and Application Fees) Instrument 2026, действующим с 30 сентября 2026, а ежегодные сборы и взносы для авторизованных криптоактивных компаний начинают взиматься с 2028/29 года.^[12][23]

Установленные законом расходы: сборы регулятора и реестра

По маршруту FSMA обязательные платежи первого года составляют 2 920 £–28 250 £: сбор FCA за подачу заявления в размере 2 820 £, 11 260 £ или 28 150 £ в зависимости от разрешения плюс 100 £ за инкорпорацию в Companies House. Ежегодные сборы FCA по тарифному блоку A.26 и взнос в Financial Ombudsman Service не взимаются до 2028/29 года.^[23] Отчётность HMRC по CARF не сопровождается сбором, однако штрафы достигают 300 £ за пользователя при неточных или неполных отчётах.

Типовая структура, стоимость — индивидуально

Собственные средства: окончательные PMR — их держат, а не расходуют

Это окончательные PMR согласно PS26/12, действующие с 25 октября 2027 года. Это минимальные уровни капитала, которые удерживаются, а не расходуются, и находятся за пределами приведённых выше обязательных платежей и затрат на построение системы. Требование к постоянным накладным расходам или по K-фактору может быть выше.^[16]

Регуляторный капитал — это обязательство по финансированию, а не сбор. Для эмитента стейблкоинов £350 000 — это PMR; требование, рассчитанное на основе постоянных накладных расходов или по K-фактору может быть выше. Необходимые собственные средства следует заложить в раунд финансирования, а не считать обычным оборотным капиталом.^[16]

Планирование капитала должно учитывать виды деятельности и расчёт по принципу наибольшего значения. Один постоянный минимум не определяет полное требование к собственным средствам бизнеса.

Срок

Реалистичные сроки в Великобритании различаются в зависимости от маршрута. Регистрация по MLR по наблюдаемому опыту занимала 9–18 месяцев, поскольку FCA возвращает заявки, не соответствующие стандарту AML. Авторизация по FSMA следует опубликованному графику: окно подачи заявок открылось 30 сентября 2026 и закрывается 28 февраля 2027, режим вступает в силу 25 октября 2027, при этом предусмотрена сохраняющая оговорка для заявок, поданных в окне и ещё не рассмотренных.

FCA указывает, что должна принять решение по заявке на регистрацию по MLR в течение трёх месяцев с момента получения формы заявки или любой дополнительной информации, необходимой для решения. Этот срок отличается от общего периода подготовки и рассмотрения. Поэтому FCA рекомендует компаниям не подавать на регистрацию по MLR после 31 июля 2027 года, когда принятие решения до вступления режима в силу маловероятно. Для авторизации по FSMA следует ориентироваться на опубликованное окно подачи заявок и переходные положения.^[9]

Налогообложение

Юрисдикция со стандартной ставкой корпоративного налога, Великобритания имеет устоявшийся подход к налогообложению криптоактивов. HMRC рассматривает обменные токены как имущество, а не как валюту: компании платят корпоративный налог с прибыли и прироста стоимости, физические лица — налог на прирост капитала при отчуждении, а покупка и продажа обменных токенов за фиат освобождены от НДС. Основная ставка корпоративного налога — 25%, для малой прибыли действует ставка 19%, а между ними применяется маржинальная льгота.

Пороги прибыли £50 000 и £250 000 рассчитаны на полный годовой отчётный период при отсутствии ассоциированных компаний. Короткий период и наличие ассоциированных компаний уменьшают оба порога. Компании — налоговые нерезиденты Великобритании и close investment-holding companies не могут применять marginal relief; при проверке порога учитывается прибыль, включая определённые распределения (HMRC).

Особенности налогообложения криптоактивов (подход HMRC)

Cryptoassets Manual, публикуемый HMRC, рассматривает обменные токены как имущество, а не как валюту или деньги.^[13] Для физических лиц выбытие (продажа за фиат, обмен одного токена на другой, расходование или дарение кому-либо, кроме супруга или зарегистрированного партнёра) является событием для целей Capital Gains Tax и облагается налогом сверх годовой необлагаемой суммы в 3 000 £; если деятельность приравнивается к торговой, прибыль облагается как доход с уплатой National Insurance.

Для компаний прирост стоимости и прибыль подпадают под налог на прибыль компаний (Corporation Tax). Вознаграждения за стейкинг и майнинг, как правило, облагаются как доход по рыночной стоимости на момент получения, а последующее отчуждение попадает в режим налогообложения прироста стоимости; для airdrop действуют отдельные разъяснения HMRC. Признаки торговой деятельности (badges of trade) определяют, является ли деятельность инвестированием или торговлей.

НДС на обменные токены

Покупка и продажа обменных токенов за фиат освобождены от НДС на основании пункта 1 группы 5 приложения 9 к Value Added Tax Act 1994, вслед за решением Суда Европейского союза по делу Skatteverket v David Hedqvist.^[14] Вознаграждение, взимаемое сверх стоимости токенов за организацию сделок, также освобождается как финансовое посредничество. Это позволяет избежать двойного НДС при торговле криптоактивами. НДС по-прежнему применяется на общих принципах к товарам и услугам, оплаченным криптоактивами, а также к вознаграждению за услуги, которые не относятся к освобождённому финансовому посредничеству.

Отчётность CARF

С 1 января 2026 в Великобритании применяется Система отчётности по криптоактивам ОЭСР (CARF): отчитывающиеся провайдеры услуг криптоактивов обязаны собирать информацию о пользователях и передавать данные о транзакциях в HMRC.^[7] Первый отчётный период продолжается до 31 декабря 2026, отчёты необходимо подать до 31 мая 2027, после чего HMRC начинает обмен данными с налоговыми органами стран-партнёров. За неточные, неполные или непроверенные отчёты предусмотрены штрафы до 300 £ за каждого пользователя, а HMRC расширила кампанию предупредительных писем и механизм добровольного раскрытия незадекларированного дохода от криптоактивов.

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Правила OECD Pillar Two были имплементированы через многонациональный дополнительный налог (multinational top-up tax) и внутренний дополнительный налог (domestic top-up tax) в Finance (No. 2) Act 2023. Глобальный минимальный налог в размере 15% применяется к попадающим в сферу действия многонациональным группам с консолидированной выручкой не менее 750 млн EUR — порог, который вряд ли затронет отдельно взятую компанию по криптоактивам с домицилем в Великобритании, но релевантен для дочерних компаний более крупных криптогрупп.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Регистрация и авторизация в Великобритании создают постоянную обязанность по поддержанию комплаенс-инфраструктуры. Компании, зарегистрированные по MLR, обязаны поддерживать свои AML-системы и меры контроля, подавать годовые отчёты и отчётность по данным о финансовых преступлениях, применять travel rule и сообщать о подозрительной деятельности в National Crime Agency. Компании, авторизованные по FSMA, дополнительно подпадают под Principles for Businesses от FCA, Consumer Duty, режим Senior Managers and Certification Regime, правила об активах клиентов и регуляторную отчётность через RegData.

Ежегодные обязанности по отчётности

Фирмы, зарегистрированные по MLR, подают ежегодную отчётность по данным о финансовых преступлениях и отвечают на информационные запросы FCA. Фирмы, авторизованные по FSMA, подают периодическую регуляторную отчётность через RegData (финансовую, пруденциальную и отчётность по клиентским активам), ежегодный аудит и отчёты правления по Consumer Duty. Все фирмы подают годовую отчётность в Companies House и декларацию по корпоративному налогу в HMRC, а также, начиная с 1 января 2026, ежегодный отчёт CARF со сроком до 31 мая 2027. Фирмы, зарегистрированные как плательщики НДС, подают периодические декларации по НДС.

Периодические и надзорные сборы

Ежегодные периодические сборы устанавливаются тарифной сеткой FCA: минимальный сбор плюс переменная часть, зависящая от деятельности и доходов компании; кроме того, компании, авторизованные по FSMA, платят взносы в Financial Ombudsman Service и, при применимости, в Financial Services Compensation Scheme. К регулярным расходам обычно относятся зарплаты MLRO и комплаенс-специалистов (от 70 000 до 180 000 £), ежегодный аудит и заверение отчётности (от 15 000 до 50 000 £), страхование профессиональной ответственности (от 10 000 до 40 000 £), а также технологические и мониторинговые инструменты.

Регуляторный надзор

FCA проводит тематические обзоры и целевой надзор, документально концентрируясь на AML-контролях в сфере криптоактивов, режиме финансовых промоакций и рисках для потребителей. Регулятор использует свои полномочия по сбору информации и назначению квалифицированных специалистов (раздел 165 и раздел 166 FSMA), может налагать требования, изменять разрешения и инициировать принудительные меры. Компаниям следует поддерживать документацию, готовую к аудиту, по всем зарегистрированным и авторизованным видам деятельности, а годовую отчётность по финансовым преступлениям и любую проверку силами квалифицированных специалистов рассматривать как надзорные события с высокими ставками.

Санкции за нарушения

Правоприменительные полномочия FCA включают публичное порицание, финансовые санкции, предписания о возмещении, отзыв регистрации или разрешения и уголовное преследование. Ведение регулируемой деятельности без авторизации нарушает общий запрет, установленный в разделе 19 FSMA, а осуществление незаконного финансового продвижения нарушает раздел 21: и то, и другое является уголовным преступлением, причём за нарушение правил продвижения предусмотрено лишение свободы на срок до двух лет, неограниченный штраф либо и то, и другое.^[3] FCA публично предупреждал и принимал меры против незарегистрированных компаний, работающих с криптоактивами, и несоответствующих требованиям рекламных материалов, а также ведёт публичный список предупреждений о компаниях, действующих без необходимого статуса.

Операционная устойчивость и кибербезопасность

Компании, авторизованные согласно FSMA, подпадают под правила операционной устойчивости FCA: они должны определить важные бизнес-услуги, установить допустимые пределы воздействия и быть в состоянии оставаться в этих пределах при серьёзных, но правдоподобных сбоях. О существенных киберинцидентах необходимо сообщать в FCA согласно Принципу 11, а о нарушении безопасности персональных данных — уведомлять Information Commissioner’s Office согласно UK GDPR. Операционную устойчивость и уровень кибербезопасности следует оценить при запуске и пересматривать не реже одного раза в год.

Правила финансового продвижения

Любое приглашение или побуждение к инвестиционной деятельности с криптоактивами, способное иметь эффект в Великобритании, попадает под режим финансовых промоакций криптоактивов — даже если исходит из офшора. Промоакция законна только по одному из четырёх маршрутов: через лицо, авторизованное FCA, через утверждающее лицо по section 21 с разрешением FCA, через MLR-зарегистрированную фирму, соблюдающую правила FCA, либо через изъятие по Financial Promotion Order.^[3] Правила PS23/6 требуют понятных предупреждений о рисках, запрета на стимулы к инвестированию, 24-часового периода на размышление для инвесторов, вкладывающих впервые, персонализированных предупреждений о рисках и оценки уместности.

Инфлюенсер- и партнёрский маркетинг остаётся активной областью правоприменения FCA: по каждому продвижению нужен документально подтверждённый комплаенс в рамках выбранного механизма по статье 21.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию — практическое узкое место для британских криптооператоров, несмотря на то что в Великобритании одна из самых развитых банковских систем в мире. В 2023–2025 годах розничные банки ограничивали доступ криптобизнесу, а некоторые вводили лимиты на платежи или отказывали в проведении транзакций в адрес криптобирж. Ни один закон не запрещает банковское обслуживание; ограничение — это внутренний риск-аппетит банков.

Отказ в банковском обслуживании законным компаниям стал политической темой в Великобритании в 2023–2024 годах, и по договорам о платёжных услугах, заключённым начиная с 28 апреля 2026, провайдер теперь должен, за некоторыми исключениями, уведомлять клиента о расторжении не менее чем за 90 дней с указанием причин.^[28] Бизнес-клиент, не являющийся микропредприятием или благотворительной организацией, может согласиться на неприменение этих требований.^[29] Однако ни одна норма не обязывает банк принять на обслуживание конкретного клиента, работающего с криптоактивами, и доступ к банковскому обслуживанию остаётся реальным и постоянным операционным риском. Несколько крупных британских банков публично ограничили карточные операции и мгновенные платежи в адрес криптоплатформ, ссылаясь на риск мошенничества и AML-риск, а некоторые прямо отказали бизнес-клиентам из сферы криптоактивов.

Более надёжные контрагенты для серьёзных операторов — это дружественные к криптоактивам challenger-банки и учреждения электронных денег, финтех-ориентированные провайдеры бизнес-банкинга и специализированные банковские платформы в соседних юрисдикциях. Для кастодиана или эмитента стейблкоинов, авторизованного FSMA, механизмы обособления и учёта клиентских средств должны соответствовать правилам FCA о клиентских активах, а это повышает требования к выбору банковского партнёра и к юридической структуре счетов.

На практике доступ к банковскому обслуживанию в Великобритании получают те операторы, которые приходят с полным комплаенс-пакетом, назначенным MLRO, в идеале находящимся в Великобритании, как ожидает FCA,^[26] и документированной, уже работающей системой санкционного контроля и CDD, а не те, кто приходит со свидетельством о регистрации и ждёт, что онбординг последует сам собой. Срок открытия банковского обслуживания в 2–6 месяцев идёт параллельно с процессом подачи заявления не случайно: он редко оказывается короче.

Обзор того, как работает размещение в банках для криптобизнеса и высокорисковых компаний, приведён на странице услуги Банкинг.

Статус FATF и международное положение

Будучи одним из основателей Financial Action Task Force, Великобритания сохраняет ясные позиции в процессе взаимных оценок FATF. Последняя взаимная оценка FATF в отношении Великобритании была опубликована в декабре 2018 года; по сообщению правительства Великобритании, в ней режим страны был признан самым сильным из более чем 60 стран, оценённых к тому времени, с наивысшим рейтингом в четырёх из одиннадцати областей эффективности.^[27]

Доступ к рынку EU

Регистрация или авторизация в UK FCA не даёт прав паспортизации по MiCA, и MiCA не содержит режима эквивалентности третьих стран, который позволил бы Европейской комиссии признать разрешение из страны вне EU эквивалентным. MiCA, статья 61 разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов в EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе. ESMA в Guidelines on reverse solicitation under MiCA (ESMA35-1872330276-2030, опубликованы 26 февраля 2025 и применяются с 27 апреля 2025) толкует это исключение ограничительно.^[15]

Руководящие указания перечисляют признаки, по которым компания, вероятно, будет признана осуществляющей привлечение клиентов (solicitation), с оценкой по совокупности обстоятельств: к ним относятся маркетинг, реклама и продвижение, нацеленные на EU, в том числе через мобильные приложения, а сайт на языке EU учитывается, если этот язык не является общепринятым в международных финансах. Компания, привлекающая клиентов из EU, не может полагаться на исключение, которое не рассчитано на системный доступ на рынок EU.^[15]

Подробный анализ того, что считается solicitation, и требований к документации см. в материале Reverse solicitation в рамках MiCA →.

Преимущества и ограничения

Великобритания даёт премиальную регуляторную репутацию, устоявшийся налоговый режим, настоящий внутренний рынок GBP и систему английского общего права; цена этого — долгая и непредсказуемая практика регистрации по MLR, режим в середине перехода и отсутствие какого-либо паспорта EU. Компромиссы очевидны: Великобританию выбирают за вес разрешения FCA и британскую клиентскую базу, а не за доступ ко всему рынку EU или за скорость.

• ✓ Разрешение FCA даёт высочайшее доверие на глобальном уровне. Оно признаётся в англоязычных и институциональных кругах; избирательная регистрация FCA (около 17% рассмотренных заявок) делает этот статус редким и ценным.
• ✓ Появляется законодательный режим FSMA. Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 переводит Великобританию с узкой AML-регистрации на полноценную систему требований к деятельности и пруденциальных требований с 25 октября 2027, с правовой определённостью по всему набору видов деятельности.
• ✓ Устоявшийся налоговый режим и освобождение от НДС. HMRC рассматривает обменные токены как имущество, продажа обменных токенов за фиат освобождена от НДС, а Великобритания располагает одной из самых широких в мире сетей налоговых соглашений.
• ✓ Реальный внутренний рынок в GBP. Согласно исследованию потребителей FCA, в 2025 году криптоактивами владели 8% взрослых жителей Великобритании, что даёт эмитентам стейблкоинов и биржам настоящий спрос, а не базу-вывеску.
• ✓ Устоявшийся режим финансового промоушна. Правила маркетинга установлены с 8 октября 2023, поэтому базовые требования комплаенса для работы с потребителями в Великобритании хорошо задокументированы.
• × История регистрации в MLR длинная и избирательная. Наблюдаемые сроки составляют 9–18 месяцев, и большинство заявок отзывается или отклоняется. Как снизить риск: подготовьте полный AML-пакет с учётом требований Великобритании до подачи и используйте шлюз FSMA с 30 сентября 2026, если цель — работать после 2027 года.
• × Нет паспортизации в ЕС. Британская регистрация или авторизация не даёт эквивалентности MiCA и прав паспортизации в EU/EEA. Меры: операторам, ориентированным на клиентов из ЕС, следует получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене ЕС (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо полагаться на узкое исключение reverse solicitation по MiCA, статья 61 только тогда, когда запрос клиента действительно сделан исключительно по его собственной инициативе, что оценивается по совокупности обстоятельств.
• × Режим находится в переходном периоде, автоматической конвертации нет. Регистрация по MLR не переходит в авторизацию FSMA, а основные окончательные правила FSMA вступают в силу в октябре 2027 года. Меры: определитесь с маршрутом заранее, используйте FCA Pre-Application Support Service с 11 мая 2026 года и планируйте бюджет исходя из окончательных пруденциальных правил, отслеживая дальнейшие изменения политики FCA.
• × Риск дебанкинга остаётся существенным. Британские банки по-разному оценивают риск и уже ограничивали или отклоняли счета для криптобизнеса. Мера снижения риска: параллельно работайте с challenger-банками и EMI, знакомыми с криптоиндустрией, и строите разговор с банком на полном комплаенс-пакете, а не только на свидетельстве о регистрации.

Как выглядит сравнение с Великобританией

Естественные ориентиры для сравнения с Великобританией — другие премиальные европейские площадки, которые операторы взвешивают против неё: Швейцария (второй крупный европейский центр вне MiCA), Мальта и Кипр (сложившиеся крипто-центры EU под MiCA), а также Эстония как перекрёстный ориентир в EU с более низкими издержками. В каждой юрисдикции работает серьёзный регулятор; решающим водоразделом становится то, нужен ли компании паспорт EU.

Мальта, Кипр и Эстония выдают авторизацию CASP по MiCA, которая паспортизируется в EEA (27 государств EU плюс Исландия, Лихтенштейн и Норвегия);^[20] Великобритания и Швейцария — нет.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

В этой группе Великобритания и Швейцария имеют премиальный профиль вне MiCA: высокую репутацию и полноценный рынок. Для операторов, ориентированных на единый рынок, Мальта и Кипр предлагают авторизацию CASP по MiCA с различным составом расходов: одно лишь типовое построение структуры на Мальте начинается от 490 000 EUR без учёта установленных законом сборов, что выше промежуточного итога расходов на запуск на Кипре — 217 000–462 000 EUR без учёта пропорциональных ежегодных сборов. Прежде чем ранжировать их по стоимости относительно Великобритании, сравните применимый объём работ и установленные законом сборы.

Jagelski & Partners прорабатывает ваш письменный бриф и знакомит вас с независимым специалистом по криптолицензированию в Великобритании: регистрация компании в Великобритании, регистрация в FCA и авторизация по FSMA, банковское обслуживание и комплаенс после получения авторизации. Если цель — паспорт единого рынка, мы можем проработать маршрут CASP по MiCA на Мальте, Кипре или в Эстонии и познакомить вас со специалистом по этому маршруту. Смотрите полное руководство по лицензированию криптоактивов на Мальте →

Когда Великобритания — правильный выбор

Выбирайте Великобританию, если:

• На первом месте — вес разрешения FCA, и компания продаёт свои услуги британским банкам, управляющим активами или институциональным контрагентам, которые ценят этот статус.
• Клиентская база действительно состоит из резидентов Великобритании, поэтому внутреннее разрешение и расчёты в GBP важнее паспорта EU.
• Фирма выпускает стейблкоин, привязанный к GBP, и хочет выстроить процессы в соответствии с правилами FCA о стейблкоинах и обособлении клиентских средств.
• Оператор хочет премиальную не-MiCA площадку, намеренно вынесенную за пределы регуляторного периметра EU.

Рассмотрите альтернативы, если:

• Цель — доступ к рынку всей ЕС: авторизация CASP по MiCA на Мальте или Кипре паспортизируется в EEA, чего не даёт ни одно британское разрешение.
• Стоимость и сроки имеют значение: Эстония даёт тот же паспорт MiCA при установленных законом сборах 3 250–4 500 € и сроке 6–12 месяцев против 9–18 месяцев по британскому маршруту MLR.
• Фирме нужна премиальная площадка вне EU, но с уже устоявшимся режимом лицензирования: механизм FINMA в Швейцарии работает уже сейчас, тогда как режим FSMA в Великобритании вступает в силу только 25 октября 2027.
• Бизнес в основном ориентирован на EU: биржа или эмитент стейблкоинов. В таком случае авторизация CASP в государстве — члене EU подходит естественнее, чем опора на британский статус и reverse solicitation.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявлениях в Великобритании

Опубликованные руководства FCA и данные его реестра последовательно указывают на небольшой набор повторяющихся ошибок в заявках. Высокая доля отзывов и отказов в рамках MLRs, а также консультации FCA по границам регулирования и пруденциальным требованиям указывают на одни и те же заблуждения. Как на треке MLR, так и на треке FSMA наиболее частые ошибки концентрируются вокруг качества AML, классификации по границам регулирования, капитала и экономического присутствия в UK.

• Отношение к регистрации по MLR как к формальной галочке. FCA возвращает или отклоняет большинство заявок. Оценка носит содержательный характер: рассматривается, действительно ли общефирменная оценка рисков, CDD и мониторинг отражают специфику бизнеса, а заявки с шаблонными AML-фреймворками регулярно отзываются или получают отказ.
• Предположение, что регистрация MLR автоматически переходит в статус FSMA. Автоматической конвертации нет. Компания, планирующая работать после 25 октября 2027, должна получить авторизацию FSMA через gateway, а время, затраченное только на регистрацию MLR, не продвигает заявку в FSMA.
• Неверная классификация деятельности относительно нового периметра. Операторы полагают, что деятельность находится вне режима FSMA, тогда как фактически речь идёт о кастодиальном хранении, дилинге, организации сделок или стейкинге для лиц из Великобритании. Окончательное руководство FCA PS26/18 по периметру разъясняет границы видов деятельности, а для нестандартных структур (фронтенды DeFi, стейкинг как услуга, обёрнутые токены) необходим письменный анализ периметра.^[6]
• Недооценка пруденциальных требований и работы по защите активов. Окончательный PMR (£350 000 для эмитентов стейблкоинов, действует с октября 2027 года) — лишь заголовочная цифра, тогда как сопутствующая доказательная база (расчёт собственных средств, анализ K-факторов, обеспечивающих активов и защита активов клиентов) требует недель работы специалистов, которую типовые шаблоны не заменят.
• Типовые AML-политики, адаптированные из другой юрисдикции. FCA оценивает, отражают ли политики реальную клиентскую базу фирмы, её юрисдикционную экспозицию и продуктовый набор. Политики, адаптированные из шаблона MiCA, MAS или BVI, вызывают запросы информации и отказ; требуется формулировка оценки риска, специфичная для Великобритании.
• Недостаточное экономическое присутствие в Великобритании и недостаточно квалифицированный MLRO. FCA учитывает, где находятся MLRO и высшее руководство, действительно ли они вовлечены в работу и принимаются ли решения в Великобритании. Номинальные или транзитные структуры вызывают вопросы об экономическом присутствии в ходе оценки.

Частые вопросы

Источники